Förslag till revidering av aktieägaravtal med markerade ändringar

Förslag till revidering av aktieägaravtal med markerade ändringar

Mellan Malmö kommun, genom dess kommunstyrelse, nedan Kommunen, och Wihlborgs Fastigheter AB, nedan Wihlborgs, har träffats följande

AKTIEÄGARAVTAL

angående den fortsatta verksamheten i Medeon AB, nedan Bolaget, i Malmö.

1. Parter och samverkansområde

1.1

Mellan Kommunen och Wihlborgs har träffats följande aktieägaravtal om samarbete i Bolaget för att fortsätta arbetet med att skapa en Science Park- miljö med inriktning mot Life Science i Malmö, samt för att i övrigt utgöra organ för kvalificerade former av samverkan mellan Malmö kommun, Lunds universitet, Malmö högskola, Skånes universitetssjukhus och näringslivet i stort. Detta aktieägaravtal ersätter tidigare aktieägaravtal från 20062017 mellan parterna.

2. Bakgrund

2.1

Bolagets uppgift har från starten varit att få till stånd en samverkan mellan forsknings- och utbildningsverksamheter inom Life Science-området (sjukvård, tandvård, läkemedel, medicinsk teknologi, diagnostik, förebyggande vård etc.) och därvid finna förutsättningar för och intresse i etablering i den företagsmiljö som Medeon Science Park utgör. Bolagets verksamhet har årligen beskrivits i en verksamhetsplan.

3. Syftet med nuvarande verksamhet

3.1

Syftet med Bolagets verksamhet är att fortsatt arbeta för utveckling av Science Park-miljön med inriktning mot Life Science i Malmö. Verksamheten ska ha en allmän inriktning och generellt vända sig till intressenter och aktörer inom området som kan dra nytta av en etablering på Medeon. Individuellt riktat finansiellt stöd ska inte förekomma.

3.2

Därutöver skallska verksamhetens ändamål vara att utgöra organ för kvalificerade former av samverkan mellan Malmö kommun, Lunds universitet, Malmö högskolauniversitet, Skånes universitetssjukhus och näringslivet i stort.

4. Verksamhetsbeskrivning

4.1

Bolaget ska vara ett samordnande organ för etablering, drift och utveckling av ett Science Park-koncept inom främst i punkt 3 nämnda områden. Syftet är att knyta samman utbildning,

forskning och näringsliv som kan komplettera och stimulera varandra och som därmed kan utgöra en grogrund för vidareutveckling av näringslivet i Malmö. Impulser från motsvarande verksamheter inom och utom Sverige ska tas till vara så att ett starkt Science Park-koncept för företagsetablering kan skapas.

4.2

Bolaget ska där det kan främja verksamheten hålla nära kontakt med andra organ inom Life Science-innovation där Malmö kommun har intressen och särskilt där olika intressenter samverkar.

4.3

Bolaget ska verka för att skapa en god företagsmiljö för kunskapsintensivt företagande inom Life Science-området. Inom ramen för detta ska Bolaget förmedla erforderliga kontakter och även eljest underlätta etablering och igångsättning av nya verksamheter inom eller i anslutning till Bolagets intresseområden.

4.4

Bolaget ansvarar på olika sätt för gemensam service åt verksamheter knutna till Medeon Science Park för att på så sätt höja tillgängligheten för parken och därmed dess attraktionskraft. En del av verksamheten inriktas mot en inkubatormiljö för projekt och nystartade företag inom Life Science.

4.5

Bolaget ansvarar för parkens marknadsföring.

4.6

Bolagets verksamhet ska hålla sig inom ramen för den kommunala kompetensen. Bolaget ska i tillämpliga delar följa de riktlinjer som gäller för Malmö kommuns verksamheter. Åtgärder som vidtas ska skapa trovärdighet åt bolagets verksamhet och förtroende hos bolagets intressenter. Verksamheten ska i övrigt bedrivas enligt affärsmässiga principer.

5. Aktiefördelning m.m.

5.1

Kommunen äger 60 procent av aktierna. Wihlborgs äger 40 procent av aktierna. Aktiefördelningen gäller tills vidare.

5.2

Förutsättningar ska finnas att kunna vidga ägarkretsen.

5.3

Bolagets allmänt näringsfrämjande inriktning framgår av bolagsordningen.

5.4

I och med att Kommunen är majoritetsägare av Bolaget är Bolaget med automatik upphandlande enhet enligt lagen om offentlig upphandling. Bolaget omfattas också av tryckfrihetsförordningens bestämmelser om rätt att ta del av allmänna handlingar (offentlighetsprincipen).

6. Finansiering

6.1

Ägarna ska, var och en i förhållande till sin ägarandel bidra med erforderliga medel upp till ett sammanlagt belopp om 6 226 690 9 645 272 kronor per kalenderår, räknat i 20172021 års prisnivå, i syfte att på ett allmänt plan förbättra förutsättningarna för fortsatt utveckling av kvalificerat kunskapsföretagande och fortbildning och kunskapsöverföring till näringslivet från akademin, sjukvård och andra delar av näringslivet. Beloppet räknas årligen upp med index 3,5 procent. Det tillskjutna beloppet ska vid Bolagets eventuella likvidation eller annan upplösning, återbetalas till tillskottsgivaren innan utskiftning sker till aktieägare.

6.2

Ambitionen är att arbeta för att på sikt öka den externa finansieringen.

6.3

Förutsättningen för skyldigheten att bidra till finansieringen enligt ovan är att Bolaget håller sig inom ramen för vad som upptas i bolagsordning och detta aktieägaravtal.

6.4

Om part inte fullgör sina skyldigheter gentemot Xxxxxxx enligt ovan har den andra Parten rätt, men inte skyldighet, att tillskjuta beloppet i fråga. För sådana belopp har part rätt att kräva den part som egentligen har att svara för beloppet enligt ovan.

När de tillskott som här upptagits lämnats föreligger ingen skyldighet för parterna att enligt detta avtal göra ytterligare tillskott.

7. Bolagets ledning

7.1

Bolagets styrelse ska bestå av fem till elva styrelseledamöter. Bolaget ska inte ha några suppleanter.

Malmö kommunfullmäktige utser fem ledamöter. Xxxxxxxxx nominerar två ledamöter som utses av bolagsstämman.

7.2

Styrelsens ordförande utses av Malmö kommunfullmäktige.

8. Revisorer

8.1

Bolaget ska ha en revisor och en revisorssuppleant och en lekmannarevisor och en lekmannarevisorsuppleant. Revisorerna utses av bolagsstämman. Lekmannarevisorerna utses av Malmö kommunfullmäktige.

9 Enighet i vissa beslut

9.1

För giltigt beslut i följande frågor rörande Bolaget ska enighet föreligga mellan parterna.

a) Ändring av bolagsordningen.

b) Ändring av aktiekapital, utgivning av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt vid nyteckning eller liknande.

c) Uttagande av inteckning, upplåtelse av panträtt, företagshypotek eller annan säkerhet.

d) Ingående, uppsägning eller ändring i kreditavtal eller annat avtal som är av väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet.

e) Likvidation i annat fall än när grund för tvångslikvidation föreligger.

f) Avtal mellan Bolaget och Part.

g) Tillsättande av verkställande direktör.

10. Överlåtelse av aktier i bolaget m.m.

10.1

Bolagsordningen innehåller sedvanliga hembuds- och förköpsklausuler.

10.2

Part får vidare inte utan andra partens skriftliga samtycke pantsätta sina aktier i Xxxxxxx.

10.3

Om aktier har erbjudits utan att förköp har kommit till stånd och den som erbjudit aktierna överlåtit desamma, förbinder sig den andra parten att inte utnyttja möjligheten till inlösen enligt bolagsordningens hembudsklausul.

10.4

Överlåtelse mellan part och bolag inom samma koncern som part, omfattas inte av vare sig förköps- eller hembudsklausulen enligt bolagsordningen.

10.5

I de fall Wihlborgs överlåter fastigheterna som utgör Medeon Science Park, har Wihlborgs även rätt att till förvärvaren överlåta sina aktier i Bolaget, utan att överlåtelsen omfattas av krav på förköp eller hembud enligt bolagsordningen. Wihlborgs ska dock informera Kommunen om att man ämnar överlåta aktier enligt denna punkt minst en månad före detta ska ske.

10.6

Undantagen i punkterna 10.4 och 10.5 gäller endast om förvärvaren skriftligen biträder detta avtal och övriga överenskommelser som må föreligga mellan parterna och förvärvaren på objektiva grunder kan förväntas fullgöra avtalet och sådana överenskommelser.

11. Avtalstid

11.1

Förevarande avtal gäller fr.o.m. den 1 januari 20211 juni 2017 t.o.m. den 31 december 20192025. Om uppsägning inte sker senast tolv månader före avtalstidens utgång är avtalet förlängt med ett år i taget med enahanda uppsägningstid.

11.2

Den som säger upp avtalet är skyldig att erbjuda andra parten sina aktier till inlösen.

12. Giltighet

12.1

Giltigheten av detta avtal är beroende av att Malmö kommunfullmäktiges godkännerande. avtalet genom ett beslut som vinner laga kraft.

13. Tvister

13.1

Tvist som har sitt ursprung i detta avtal skallska avgöras av allmän domstol.

Detta avtal har upprättats i två likalydande exemplar varav parterna tagit var sitt exemplar. Malmö 20172021- Malmö 20172021-

På kommunstyrelsens vägnar WIHLBORGS FASTIGHETER AB