Global Infrastruktur 1 AB

Global Infrastruktur 1 AB

Aktieägarbrev

Till aktieägare i Global Infrastruktur 1 AB avseende erbjudande om frivillig inlösen av aktier.

Från Obligo Investment Management AS och styrelsen i Global Infrastruktur 1 AB. 5 september 2016

Delar av den information som återges häri har tidigare publicerats genom informationsbrev på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xx-x-xx/. Om du som aktieägare tidigare inte mottagit e-post med information om denna fråga, men vill ha information och nyheter framgent, kan du skicka din e-postadress till xx@xxxxxxxx.xxx och ange vilket bolag som du vill ta emot information avseende.

1. INLEDNING

Syftet med detta aktieägarbrev är att informera aktieägare i Global Infrastruktur 1 AB (”GI” eller ”Bolaget”) om en möjlighet att lösa in sina aktier i Bolaget (”Erbjudandet”). Sammanfattningsvis erbjuder Bolaget en valfri möjlighet att lösa in hela eller delar av sitt aktieinnehav. Acceptperioden är från den 5 september 2016 till den 23 september 2016. Priset per aktie som erbjuds aktieägare som helt eller delvis accepterar Erbjudandet (”Accepterande Aktieägare”) kommer att fastställas efter att Xxxxxxx har mottagit betalning från försäljningen av underliggande fondandelar och likviden har växlats till svenska kronor, som beskrivs i avsnitt 8. Om priset hade fastställts med valutakurser och övriga balansposter den 30 augusti 2016, är det estimerat att priset per aktie hade varit cirka 10,36 kronor, baserat på förutsättningar som framgår av detta aktieägarbrev. På grund av bland annat rådande förhandlingar med norska skattemyndigheter och garantier genom försäljningsavtalet, kommer Bolaget behöva innehålla 1 krona per aktie från utbetalningen till Accepterande Aktieägare. Detta belopp kan, helt eller delvis, komma att utbetalas till Accepterande Aktieägare. Mer om detta i avsnitt 6 och 8.

Detta erbjudande är helt valfritt för Bolagets aktieägare. De aktieägare som väljer att inte lösa sina aktier kommer fortsätta sin investering i Bolaget enligt dagens investeringsmandat med förväntad avvecklingsperiod och utbetalning under 2018. Detta aktieägarbrev har lästs och godkänts av Bolagets styrelse.

2. ALLMÄN INFORMATION OM GLOBAL INFRASTRUKTUR 1 AB

Bolaget etablerades 2007, och har enligt investeringsmandatet en planerad löptid till 2018. Bolaget äger tillsammans med det norska systerbolaget Global Infrastruktur I AS (”GI AS”) samtliga aktier i investeringsbolaget Global Infrastruktur 2007 AS (”GI 2007 AS”). GI äger 44,8 procent och GI AS äger 55,2 procent av GI 2007 AS.

GI 2007 AS äger en investeringsportfölj som består av fem fondinvesteringar med ett värde av cirka 3 miljarder norska kronor plus en kassa på cirka 63 miljoner norska kronor vid senaste kvartalsrapportering den 15 juni 2016. GI 2007 AS har även en kredit hos en norsk bank på totalt 175 miljoner norska kronor. Per 31 december 2015 hade 84 miljoner norska kronor dragits på denna kredit. Portföljen har en god geografisk och branschmässig spridning med underliggande investeringar i 19 länder i sex världsdelar. Portföljen innehåller bland annat flygplatser, hamnar, vatten och avloppsverk, energiproduktion och distribution samt sjukhus, skolor och fängelser. Investeringarna har därmed en god diversifiering. Risken i portföljen reduceras även av att investeringarna förvaltas av olika förvaltare i de underliggande fonderna.

I senaste kvartalsrapport daterad 15 juni 2016 var beräknad aktiekurs (justerat eget kapital) 12,45 kronor per aktie. GI har sedan start utbetalat 0,60 kronor per aktie i utdelning och inlöst 6,6 procent av ursprungligt antal aktier till 10 kronor per aktie. Baserat på beräknad aktiekurs har Bolaget haft en positiv värdeutveckling på 31,5 procent justerat för återinvesterade utbetalningar. Denna värdeutveckling förutsätter att aktieägare realiserar sina aktier på senaste beräknade aktiekurs.

De aktieägare som väljer att acceptera detta erbjudande om inlösen av aktier till det estimerade priset per 30 augusti 2016 om cirka 10,36 kronor per aktie får en totalavkastning om cirka 9,5 procent justerat för återinvesterade utbetalningar.

3. VÄSENTLIGA HÄNDELSER SEDAN SENASTE RAPPORT

Som kommunicerats i det senaste aktieägarbrev den 15 juli 2016 var priset för Erbjudandet estimerat till cirka 10,81 kronor per aktie, baserat på valutakurser och andra förutsättningar per den 12 juli 2016. Sedan detta har valutakursutvecklingen isolerat sett påverkat priset negativt med cirka 0,06 kronor per aktie. Dessutom upptäcktes det efter den 15 juli 2016 att priset måste anpassas med hänsyn till särskild beskattning i samband med försäljning av fondandelar i SteelRiver, vilket motsvarar cirka 0,39 kronor per aktie, som beskrivs nedan. Justerat för dessa nya förutsättningar är det estimerade priset per aktie därmed beräknad till cirka 10,36 kronor per aktie, om priset hade fastställts 30 augusti 2016.

Här följer en kort summering av väsentliga händelser sedan den föregående kvartalsrapporten 15 juni 2016.

Bolaget har sedan den senaste kvartalsrapporten mottagit nyheter från Macquarie, förvaltaren av den underliggande investeringen Thyssengas (en distributör av naturgas). Xxxxxxxxxx kommer att säljas till ett högre pris än det värde som senast rapporterats. Den likviditet som indikeras komma att frigöras kommer att öppna upp för en utbetalning till aktieägarna motsvarande cirka 1 krona per aktie under det andra halvåret 2016. Bolaget överväger även att amortera ner befintlig bankskuld och stärka bolagets kontanta reserver; om Bolaget väljer detta alternativ förväntas en utbetalning till aktieägarna motsvarande cirka 0,60 kronor per aktie under det andra halvåret 2016. De aktieägare som tackar ja till Erbjudandet kommer inte att ta del av den i detta stycke beskrivna förväntade utbetalningen.

I samband med Köparens avslutande analys (due-diligence) av de underliggande fonderna i augusti 2016 så noterades att GI 2007 AS innehav i SteelRiver vid avyttring kommer att utlösa beskattning i USA. De amerikanska skattereglerna innebär att köparen av underliggande fondandelar i SteelRiver måste betala in ett belopp motsvarande 15 procent av köpeskillingen till amerikanska skattemyndigheter (uppskjuten beskattning). Den slutliga regleringen av det skattepliktiga beloppet kommer att bestämmas vid en senare tidpunkt, men beräkningar talar för att det inbetalade beloppet om 15 procent, vilket motsvarar 0,39 kronor per aktie baserat på valutakurser per den 30 augusti 2016, kommer att motsvara den slutliga beskattningen. Den aktuella beskattningen var tidigare inte känd för Köparen, GI 2007 AS eller Bolaget, och kommer att tas i beaktande i samband med kommande kvartalsrapporter. Orsaken till det är att den aktuella beskattningen kommer att utlösas i samband med alla försäljningar av fondandelar, oavsett vem som förvärvar dessa, i samband med avvecklingen av GI 2007 AS och Bolaget vilken planeras ske år 2018.

Bolaget planerar att publicera nästa kvartalsrapport den 15 september 2016. Denna kvartalsrapporten kommer i linje med företagets rutiner innehålla uppdaterad beräknad aktiekurs baserat på valutakurser, uppdaterade rapporter från underliggande fonder och övriga balansposter den 30 juni 2016. Priset för Erbjudandet kommer inte att justeras baserat på kommande kvartalsrapport. Aktieägare uppmanas sätta sig in i den kommande kvartalsrapporten för att ha tillräcklig kunskap för att kunna ta ställning till Erbjudandet.

4. BAKGRUND OCH GENOMFÖRANDE AV ERBJUDANDET

Den 7 december 2015 beslutade styrelsen i Bolaget att utreda möjligheten för aktieägare för en valfri försäljning eller inlösen av hela eller delar av aktieinnehavet under 2016. Via aktieägarbrev och kvartalsrapporter samt i samband med den årsstämman den 1 juni 2016, har Bolaget löpande informerat om denna utredning. Obligo och Bolaget har genomfört en omfattande process mot två utländska aktörer. Båda dessa aktörer har önskat köpa andelar i de underliggande fonderna i GI 2007 AS. En försäljning av underliggande fondandelar ger Bolaget likviditet som genom Erbjudandet kan användas för att erbjuda aktieägare i GI inlösen av hela eller delar av sitt aktieinnehav. Det är helt frivilligt för samtliga aktieägare att acceptera Erbjudandet.

Aktieägare i GI AS kommer få motsvarande erbjudande med motsvarande villkor. Ägandet i GI 2007 AS kommer efter genomförandet av Erbjudandet justeras beroende på hur många aktier som inlöses in i GI och GI AS.

Försäljningen av underliggande fondandelar kommer ske så snart som praktiskt möjligt efter acceptperioden har avslutats och det är känt hur många aktier i GI som aktieägare önskar inlösa. Det kommer att kallas till en extra bolagsstämma i GI för att godkänna inlösenprogrammet. Accepterande Aktieägare kommer genom acceptsedeln ge styrelsen fullmakt att rösta för detta inlösenprogram.

5. KÖPAREN

Köparen av de underliggande fondandelarna som säljs för att frigöra likviditet till Erbjudandet kommer vara ett nyetablerat dotterbolag ägt av Coller International Partners VII, L.P., en fond som förvaltas av Coller Capital Limited (”Köparen”). Köparen har enligt avtal med GI 2007 AS förpliktat sig att köpa underliggande fondandelar i GI 2007 AS för ett belopp som minst motsvarar det belopp som krävs för att inlösa aktier i GI och GI AS för de aktieägare som så önskar, och kommer att köpa fondandelar från GI 2007 AS i proportion till dess innehav i underliggande fonder. Köparen har genomfört analys (due-diligence) av de underliggande fonderna, godkänt transaktionen internt och har inget förbehåll om finansiering. Köparen är en stor global aktör med mer än 130 miljarder kronor under förvaltning.

Köparen har uttryckt en önskan om att engagera Xxxxxx som förvaltare av fondandelarna de förvärvar. Obligo har erbjudits ett årligt förvaltningsarvode på 0,3 procent av portföljens värde. Förvaltningsarvode sträcker sig 5 år framåt och eventuellt nytt avtal måste omförhandlas. Förvaltaruppdraget löper tills de underliggande fondandelarna säljs eller att fonden upplöses (Köparen kan sälja av andelar vid valfri tidpunkt). Det kommer inte att tillkomma något avkastningsbaserat arvode.

6. INNEHÅLLANDE AV 1 KRONA PER AKTIE I SAMBAND MED SKATTETVIST OCH ÖVRIGA FAKTORER

Som beskrevs i aktieägarbrevet från Bolaget daterat 27 maj 2016, och på årsstämman den 1 juni 2016, har GI 2007 AS nyligen mottagit besked om förändring av tolkning av skatteregler från norska skattemyndigheter. Förändringen gäller principer för beskattning av Bolagets investeringar. Skattemyndighetens inställning är att utdelningar och eventuella realisationsvinster från de underliggande investeringarna i GI 2007 AS inte ska omfattas av den så kallade fritagsmetoden.

Om skattemyndighetens inställning blir gällande, kan detta medföra att investeringarna kommer beskattas fullt ut enligt norska regler. Förvaltare, styrelsen och Bolagets juridiska rådgivare anser att skattemyndighetens position är felaktig och har bestridit detta, och kommer lägga ned en väsentlig resursinsats för att säkra Bolagets och aktieägarnas intressen bäst möjligt.

Denna skatteutredning kommer inte vara avklarad före genomförandet av Erbjudandet. Därför måste det beaktas i samband med Erbjudandet. För att säkra likabehandling av den potentiella beskattningen vid realisation av Bolagets investeringar mellan Accepterande Aktieägare och de aktieägare som önskar behålla hela eller delar av sin aktiebehållning i GI, kommer det att sättas av 1 krona per aktie som inlöses genom Erbjudandet, som bland annat kan täcka Accepterande Aktieägares andel av det eventuella skattekravet. Accepterande Aktieägare kommer få en ny inlösenrätt motsvarande denna avsättning. Avsättningen på 1 krona per aktie kan dessutom användas för att täcka eventuella oförutsedda kostnader vid överföring av de underliggande fondandelarna, samt eventuella krav på prisavdrag eller ersättning som Köparen kräver under försäljningsavtalen, se med om detta nedan. GI 2007 AS kommer således försöka att fördela sådana krav mot de som accepterar Erbjudandet, se mer om detta nedanför.

När skatteutredningen är avklarad och styrelsen bedömer att risken för krav från Köparen under transaktionsavtalen är tillräckligt låg kommer det kapital som utgör värdet av inlösenrätten minus (i) eventuell skattekostnad, (ii) kostnader för utredningen av skattetvisten, (iii) eventuella oförutsedda kostnader i samband med försäljningen av underliggande fondandelar samt (iv) eventuella krav på prisavdrag eller annan ersättning till Köparen, att utbetalas till Accepterande Aktieägare. Skatteutredningen kommer tidigast vara avklarad vid någon

av följande tidpunkter: (i) när skattemyndigheten har beslutat att inte göra denna förändring, (ii) när det föreligger lagakraftvunnen dom i fallet (iii) när styrelsen bedömer det som tillräckligt klart att utfallet i saken är avgjort.

7. STYRELSENS KOMMENTAR

Styrelsens huvuduppgift är att värna aktieägarnas intressen enligt Xxxxxxxx investeringsmandat med förväntad avvecklingsperiod under 2018. Trots det har det varit viktigt för styrelsen att möjliggöra inlösen för aktieägare som av olika orsaker önskar avsluta hela eller delar av sin investering före 2018 får möjlighet till detta redan 2016. Priset som erbjuds är lägre än det senast beräknade värdet per aktie. Samtidigt anser styrelsen att Erbjudandet är en bättre försäljningsmöjlighet för aktieägare jämfört med de priser som gäller i den ordinarie andrahandsmarknaden, och Erbjudandet säkrar likabehandling på så sätt att alla aktieägare bereds möjlighet att bli inlösta till samma pris. Erbjudandet är baserat på det bästa lämnade budet i en auktionsprocess. Aktieägare som inte önskar behålla sin investering till 2018 bör därför överväga att acceptera Erbjudandet.

8. DETALJER OM ERBJUDANDET

Som beskrivet ovan har GI nu möjliggjort för att frigöra kapital för att erbjuda aktieägare som önskar lösa in hela eller delar av sin aktiebehållning. Aktieägare får själva avgöra om de önskar utnyttja Erbjudandet. Aktieägare som inte accepterar Erbjudandet kommer behålla sina aktier enligt Xxxxxxxx investeringsmandat, med förväntad avvecklingsperiod under 2018.

Detaljer

Aktieägare i GI har följande alternativ:

1. Behålla sina aktier i GI

2. Lösa in delar av eller hela sin aktiebehållning i GI i Erbjudandet

De aktier som Accepterande Aktieägare önskar få inlösta kommer att dras in genom en minskning av aktiekapital med indragning av aktier för återbetalning till aktieägarna (inlösenprogram). Bolagets kapacitet att lösa in aktier begränsas av dess fria egna kapital, vilket uppgår till cirka 1,11 miljarder kronor. Om anslutningsgraden i Erbjudandet blir mycket hög (över cirka 85 procent) eller om det slutliga Erbjudandepriset ökar väsentligt på grund av valutaeffekter förbehåller styrelsen sig rätten att reducera antalet inlösta aktier pro rata.

Erbjudandet är bland annat betingat av följande villkor:

1. Att bolagsstämman godkänner inlösenprogrammet och att Bolagsverket registrerar beslutet om inlösen

2. Köparen har ställt krav om att köpa lägst 20 procent av underliggande fondandelar som ägs av GI 2007 AS, och det förutsätts en motsvarande andel Accepterande Aktieägare i GI och GI AS

3. Att underliggande förvaltare av respektive fond godkänner Köparen som investerare

4. Att försäljningsavtalen mellan GI 2007 AS och Köparen genomförs, och att Köparen klarar att finansiera hela transaktionen

Erbjudandet riktar sig till Bolagets aktieägare. Utskicket görs till de aktieägare samt de förvaltare som var registrerade i aktieboken per den 2 september 2016, men aktieägare som tillkommit därefter kan delta i erbjudandet genom att be Aqurat Fondkommission AB (”Aqurat”), som administrerar Erbjudandet att tillsända dem en acceptsedel. Accept av Erbjudandet är bindande för Accepterande Aktieägare.

Erbjudandepris

Det pris som erbjuds Accepterande Aktieägare kommer att fastställas efter att Bolaget har mottagit betalning från försäljningen av underliggande fondandelar och likviden har växlats till svenska kronor. Accepterande Aktieägare accepterar således att aktierna löses in till ett icke-förbestämt pris, men med kända variabler för beräkning av priser som anges nedan. För jämförelse, och förutsatt att priset hade fastställts med valutakurser och övriga balansposter den 30 augusti 2016 och förutsatt 50 procent acceptansgrad i Erbjudandet, hade priset per aktie

varit cirka 10,36 kronor, reducerat med 1 krona per aktie hänförligt till skattetvisten och övriga faktorer som kommer att sättas av till escrowkontot.

Det slutgiltiga erbjudandepriset per aktie beräknas enligt modellen Bolaget normalt använder för beräkning av kvartalsvis aktiekurs, men med följande justeringar:

• Värdet av de underliggande fondandelarna ska motsvara det belopp GI 2007 AS mottar från Köparen vid försäljningen av fondandelarna. Köparen har erbjudit att betala i lokal valuta ett pris motsvarande 86,5 procent av värdet per 31 december 2015 av de underliggende fondandelarma i GI 2007 AS. Köpsumman kan ändras, till exempel på grund av garantikrav under uppköpskontrakten med Köparen

• Justering för in- och utbetalningar (i lokal valuta) från de underliggande fonderna från den 31 december 2015 fram till Bolaget mottar betalning för fondandelarna

• Justering för beskattning vid GI 2007 AS försäljning av underliggande fondandelar i SteelRiver, motsvarande 0,39 kronor per aktie baserat på valutakurser per den 30 augusti 2016, som beskrivits i avsnitt 3

• Valutakurser i punkterna ovan omräknas till svenska kronor när bolaget mottagit betalning från Köparen och likviden har växlats till svenska kronor. Per 30 augusti 2016 var valutadenomineringen i GI 2007 AS 39,6 procent euro, 52,7 procent amerikanska dollar och 7,7 procent brittiska pund

• Xxxxxxxxx för faktiska kostnader för att genomföra försäljningen av fondandelarna och Erbjudandet, detta inkluderar bland annat advokatutgifter, utgifter till emissionsinstitut och kostnader i anknytning med försäljning av underliggande fondandelar, för att Erbjudandet inte ska utspäda värdet för aktieägare som önskar behålla delar eller hela sin aktiebehållning. Uppskattning av faktiska kostnader har beaktats i det estimerade priset

Utbetalning

Erbjudandepriset kommer före utbetalning att reduceras med 1 krona per aktie, vilken avsättning kommer att göras till ett escrowkonto (även kallat depositionskonto). Medlen som sätts av till escrowkontot kommer att vara säkerhet för att betala eventuell skattekostnad beskriven i avsnitt 6, täcka eventuella krav på prisavdrag under försäljningsavtalet med Köparen, och/eller täcka transaktionskostnader bundna till överföringen av underliggande fondandelar. Medlen kan senare betalas ut helt eller delvis till Accepterande Aktieägare som beskrivits i avsnitt 6. Om utfallet i skatteprocessen i Norge blir negativt, eller om medlen används på andra sätt som beskrivits ovan, kommer det sannolikt inte att utbetalas några medel från escrowkontot, och den inlösenrätt som Accepterande Aktieägare kommer att motta kommer att lösas in utan att något vederlag utbetalas.

I förekommande fall godtar Accepterande Aktieägare att det belopp som sätts av till escrowkontot används för att hålla GI 2007 AS skadeslöst i skatteprocessen, i samband med oförutsedda transaktionskostnader vid försäljning av underliggande fondandelar till Köparen eller eventuella krav på prisavdrag under försäljningsavtalet med Köparen.

Genom att acceptera Xxxxxxxxxxx godtar Accepterande Aktieägare att utbetalningen reduceras med 1 krona per aktie, för avsättning till escrowkontot. Det formella beslutet om utbetalning på bolagsstämman kommer således att vara större än det belopp som initialt betalas ut.

För aktieägare som har sitt innehav på VP-konto kommer Erbjudandepriset, exklusive avsättning till escrowkontot, att betalas till det avkastningskonto som är kopplat till Accepterande Aktieägares VP-konto

För aktieägare som har förvaltarregistrerat innehav kommer Erbjudandepriset, exklusive avsättning till escrowkontot, att betalas till konto som är kopplat till depån, i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Bolaget har gett Aqurat uppdraget att administrera Erbjudandet. Praktiska frågor avseende accept av Erbjudandet ska riktas till Aqurat, i enlighet med de kontaktuppgifter som framgår i avsnitt 9.

Tidsplan

• Acceptsedeln från aktieägare vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB ska vara Aqurat tillhanda senast den 23 september 2016 kl. 16.00

• Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare skall returnera acceptsedeln i enlighet med instruktioner och tidsfrister från respektive förvaltare

• Bolaget ska enligt avtalet motta betalning från Köparen senast den 20 januari 2017, men betalningen förväntas ske innan utgången av november 2016. Slutligt erbjudandepris kommer att fastställas efter att Xxxxxxx mottagit full betalning från Köparen, och likviden har växlats till svenska kronor

• Kallelse till extra bolagsstämma som beslutar om inlösen kommer skickas ut så snart som praktiskt möjligt efter att slutgiltigt erbjudandepris är fastställt och antalet aktier som önskas lösas in är beräknat

• Likvid (exklusive avsättning till escrowkontot) kommer att betalas till Accepterande Aktieägare omkring två veckor efter att bolagsstämman har genomförts

Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet. Vid saklig grund kan bolaget även besluta att skjuta upp utbetalningen.

Det kommer kallas till extra bolagsstämma som behandlar förslaget om inlösen, och aktieägare kommer ha möjlighet att rösta angående förslaget. De som har godkänt Erbjudandet kommer genom acceptsedeln förpliktiga sig till att rösta för förslaget om inlösen.

Skattefrågor i Sverige

Fysiska personer beskattas i inkomstslaget kapital för hela den kapitalvinst som uppstår i samband med försäljning eller inlösen av aktier. Skatt tas normalt ut med 30 procent av kapitalvinsten. Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av aktier beräknas som skillnaden mellan ersättningen (försäljningslikviden alternativt inlösenlikviden) efter avdrag för eventuella utgifter för avyttringen, och omkostnadsbeloppet. Med omkostnadsbelopp avses utgifter för anskaffning (anskaffningsutgifter) ökade med utgifter för förbättring.

Omkostnadsbeloppet beräknas enligt den så kallade genomsnittsmetoden. Det innebär att det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga delägarrätter av samma slag och sort ska användas. Beloppet ska beräknas med hänsyn till inträffade förändringar i innehavet.

Ansvar genom försäljningsavtalet

GI 2007 AS kommer genom försäljningsavtalet med Köparen lämna vissa garantier. Försäljningsavtalet kommer dessutom ha mekanismer som öppnar för efterföljande justeringar av köpsumman. Bestämmelserna innebär en risk för att Köparen kan ställa krav om prisavdrag eller ersättning. Eftersom försäljningsavtalet formellt sett är ingått av GI 2007 AS, kommer ett eventuellt krav täckas av GI 2007 AS. Därmed kommer de som är aktieägare i bolaget vid tidpunkten för kravet som en utgångspunkt bli skadelidande. GI 2007 AS kommer emellertid försöka att fördela kostnaden mot Accepterande Aktieägare. Detta kan ske med att reducera beloppet som utbetalas vid inlösen, eller med att tas från det belopp som hålls tillbaka hänförligt till skattetvisten och övriga faktorer som beskrivits i avsnitt 6. Om det inte är möjligt att täcka förlusten med det belopp som utbetalas vid inlösen kommer förlusten täckas av GI 2007 AS.

Övrigt

Bolagets investeringsmandat har en förväntad avvecklingsperiod fram tills under 2018. Aktieägare kan inte förvänta sig att det kommer några ytterligare erbjudanden från Bolaget gällande försäljning eller inlösen av aktier innan den planerade avvecklingsperioden. Om det kommer ett nytt erbjudande kan priset som erbjuds vara både högre eller lägre än priset i Erbjudandet som förmedlas i detta aktieägarbrev. Det är också viktigt att understryka att det estimerade värdet av aktierna i Bolaget inte nödvändigtvis är lika med det pris som kommer gälla vid den förväntade avvecklingen under 2018. Aktieägare som väljer att behålla sina aktier i Bolaget kan således uppnå en avkastning som är både högre eller lägre än de rapporterade värdena.

9. VILLKOR OCH ANVISNINGAR

9.1. ERBJUDANDET

Aktieägare per avstämningsdagen den 2 september 2016 erbjuds att för varje innehavd aktie i GI lösa in samtliga aktier eller delar av sitt innehav i Bolaget till en kurs om cirka 10,36 kronor per aktie (se avsnitt 8 för detaljer om hur Erbjudandepriset beräknas). På grund av rådande förhandlingar med den norska skattemyndigheten kommer Bolaget innehålla 1 krona av den erbjudna kursen vilken kommer att avsättas till ett escrowkonto fram till dess att beslut fattats av den norska skattemyndigheten. Medlen som avsätts till escrowkontot kommer, helt eller delvis, att utbetalas till de aktieägare som accepterat erbjudandet om utfallet i skatteprocessen i Norge blir positivt. Det belopp som hålls tillbaka kan också nyttjas till att täcka eventuella garantikrav eller krav på prisavdrag som eventuellt tillkommer under försäljningsavtalen med Köparen, samt täcka transaktionskostnader bundna till överföringen av underliggande fondandelar. För vidare information hänvisas till avsnitt 6 i detta Aktieägarbrev.

9.2 ACCEPTPERIOD

Acceptperioden är från och med den 5 september 2016 till och med den 23 september 2016.

9.3 ACCEPTSEDEL

Förtryckt acceptsedel med angivande av aktuellt aktieinnehav distribueras till samtliga aktieägare vars aktier är direktregistrerade på VP-konto hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare vars aktieinnehav är förvaltarregistrerade kommer erhålla Aktieägarbrevet men skall vända sig till respektive förvaltare om inlösen av sina aktier. Direktregistrerade aktieägarna bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på acceptsedeln är korrekta. Inga ändringar får göras i texten på den förtryckta acceptsedeln.

Acceptsedel kan också erhållas från Aqurat på nedanstående telefonnummer.

9.4 INSTRUKTIONER FÖR ACCEPT AV ERBJUDANDET

9.4.1 Direktregistrerade innehav

Aktieägare i GI vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB och som önskar acceptera Erbjudandet ska under acceptperioden lämna in en korrekt ifylld och undertecknad acceptsedel enligt fastställt formulär till Aqurat.

I det fall du önskar lösa in samtliga dina aktier, antalet aktier framgår på den förifyllda acceptsedeln, kryssa i ruta A, fyll i namn och övriga personuppgifter samt underskrift längst ner på acceptsedeln.

Önskar du lösa in delar av ditt aktieinnehav anger du det antal aktier som önskas lösas in samt kryssa i ruta B, fyll i namn och övriga personuppgifter samt underskrift, längst ner på acceptsedeln.

Acceptsedeln skall därefter antingen postas, faxas eller skickas per e-mail enligt nedan: Aqurat Fondkommission AB Tel: 00-000 00 000

Ärende: Global Infrastruktur 1 Fax: 00-000 00 000

Box 7461 E-mail: xxxx@xxxxxx.xx (xxxxxxx xxxxxxxxxxx) 000 00 Xxxxxxxxx

Acceptsedeln ska lämnas/skickas in i god tid före sista anmälningsdagen för att kunna vara Aqurat tillhanda senast klockan 16.00 den 23 september 2016.

Observera att anmälan om accept av Erbjudandet är bindande och att felaktiga eller ofullständigt ifyllda acceptsedlar kan lämnas utan avseende.

9.4.2 Förvaltarregistrerade innehav

Aktieägare i GI vars aktier är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare får ingen förtryckt acceptsedel, utan ska följa instruktioner från förvaltaren om hur accept sker av Erbjudandet.

9.5 BEKRÄFTELSE AV ACCEPT

9.5.1 Direktregistrerade innehav

Sedan Aqurat mottagit och registrerat korrekt och fullständigt ifylld acceptsedel kommer aktierna i GI överföras till ett för varje direktregistrerad aktieägare nyöppnat spärrat VP-konto (s.k. apportkonto). I samband med detta skickar Euroclear ut en VP-avi som utvisar antalet aktier i GI som utbokats från det ursprungliga VP-kontot.

9.5.2 Förvaltarregistrerade innehav

Om innehavet av aktier i GI är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare.

9.6 ERLÄGGANDE AV LIKVID

Erläggande av likvid kommer att ske omkring två veckor efter att den extra bolagsstämman som beslutar om inlösen har genomförts. Slutligt erbjudandepris kommer att fastställas efter att Xxxxxxx har mottagit full betalning från Köparen och likviden har växlats till svenska kronor. Det kommer att kallas till extra bolagsstämma som beslutar om inlösen som snart som praktiskt möjligt efter att det slutgiltiga erbjudandepriset är fastställt och antal aktier som önskas lösas in är beräknat. Likvid per aktie är cirka 10,36 kronor per aktie (se avsnitt 8 för detaljer om hur Erbjudandepriset beräknas) minus 1 krona.

I samband med att utbetalning sker kommer en särskild rätt (SR) att tilldelas per varje inlöst aktie i Euroclear- systemet. Den särskilda rätten motsvarar 1 krona per rätt. När den pågående skatteprocessen i Norge är klar och om beslutet blir positivt, kommer utsökning i Euroclear-systemet att ske av samtliga utestående särskilda rätter för utbetalning till innehavarna av dessa rätter. Varje rätt är värd 1 krona. I det fall beslutet blir negativt kommer ingen utbetalning att ske och de särskilda rätterna att förfalla värdelösa. Det belopp som hålls tillbaka kan också nyttjas till att täcka eventuella garantikrav eller krav på prisavdrag som eventuellt tillkommer under försäljningsavtalen med Köparen, samt täcka transaktionskostnader bundna till överföringen av underliggande fondandelar. För vidare information hänvisas till avsnitt 6 i detta Aktieägarbrev.

Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning av likvid genom respektive förvaltare.

9.7 RÄTT TILL FÖRLÄNGNING AV ERBJUDANDET

Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen i Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för erläggande av vederlag i Erbjudandet.

9.8 PANTSATTA INNEHAV

Om aktierna i GI är pantsatta måste såväl ägaren som panthavaren underteckna acceptsedeln.

9.9 FULLSTÄNDIG INFORMATION

För fullständig information om Erbjudandet hänvisas till övrig information i detta Aktieägarbrev.

9.10 AKTIEÄGARE BOSATTA UTANFÖR SVERIGE

Observera att Erbjudandet inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Australien, Japan, Sydafrika, Nya Zeeland, Hong-Kong och Schweiz, eller andra länder där Erbjudandet förutsätter prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

9.11 VIKTIG INFORMATION

Syftet med detta aktieägarbrev är att ge aktieägarna en övergripande beskrivning av Bolagets finansiella ställning och att informera aktieägarna om deras möjlighet att lösa in sina aktier i Bolaget. Aktieägarbrevet innehåller viktig information som ska läsas noggrant innan beslut om inlösen av aktier fattas.

Informationen i detta aktieägarbrev är framtagen efter bästa förmåga, men är inte på något sätt uttömmande. Innehållet i aktieägarbrevet ska inte tolkas som juridisk, kommersiell eller skattemässig rådgivning. Varje läsare av detta aktieägarbrev bör rådgöra med sin egen juridiska, kommersiella eller skatterådgivare med hänsyn till dessa områden. Vid osäkerhet kring valet av agerande med anledning av detta aktieägarbrev eller vid eventuella frågor om innehållet i detta aktieägarbrev, bör du söka råd från din börsmäklare, bank, advokat, revisor eller någon annan professionell rådgivare.

Detta aktieägarbrev utgör ingen rekommendation avseende huruvida den enskilde aktieägaren ska lösa in sina aktier. Denna fråga måste övervägas av varje enskild aktieägare, möjligen i samråd med sin rådgivare. Varken Obligo Investment Management AS (”Obligo”), som Bolagets förvaltare, eller Aqurat Fondkomission AB (”Aqurat”) som förmedlare, ansvarar för detta aktieägarbrevs korrekthet eller fullständighet. Varken Obligo eller Aqurat är ansvarigt för fel eller förseningar i postgången, elektroniskt fel eller försening med att skicka in acceptsedeln per post, e-post eller fax (inklusive att e-post stoppas i Aqurats brandvägg). Om Accepterande Aktieägare vill säkerställa att post, e-post eller fax kommer till Aqurats kännedom, uppmuntras Accepterande Aktieägare att ringa Aqurats för erhållande av bekräftelse.

Ingen är auktoriserad att utge information eller avge förklaring på uppdrag av Bolaget om det inte framgår av detta aktieägarbrev. Den som trots detta utger sådan information eller avger sådan förklaring, ska betraktas som oberättigad till detta. Distributionen av aktieägarbrevet innebär inte att det inte kan ha inträffat förändringar i Bolaget efter aktieägarbrevets datum eller att de uppgifter som framgår i aktieägarbrevet eller dokument som avses, är korrekt efter aktieägarbrevets datum.

Erbjudandet riktar sig inte till, och accepter kommer heller inte att godtas från eller på uppdrag av, aktieägare i Bolaget i någon annan jurisdiktion där lämnandet av erbjudandet eller accepterandet av erbjudandet inte är lagligt med hänsyn till lagstiftning i behörig jurisdiktion eller med hänsyn till registrering eller andra åtgärder som krävs enligt lokal lagstiftning. Erbjudandet är därför inte skickat till aktieägare med hemvist i USA, Kanada, Australien, Japan, Sydafrika, Nya Zeeland, Hong-Kong eller Schweiz. Aktieägare som är bosatta i nämnda jurisdiktioner och som önskar acceptera erbjudandet måste göra det från land utanför USA, Kanada, Australien, Japan, Sydafrika, Nya Zeeland, Hong-Kong eller Schweiz. Acceptsedeln får inte heller skickas via e-post, fax eller på annat sätt från USA, Kanada, Australien, Japan, Sydafrika, Nya Zeeland, Hong-Kong eller Schweiz. Samtliga aktieägare som accepterar erbjudandet, måste uppge en adress utanför USA, Kanada, Australien eller Japan för utbetalning av köpeskillingen eller mottagande av acceptsedel, bekräftelser eller andra dokument. Accepter som lämnas i strid med dessa bestämmelser är ogiltiga. Icke-svenska medborgare och utländska juridiska personer, i tillägg till envar som är bosatt utanför Sverige, är själva ansvariga för att följa gällande lagstiftning under aktuell jurisdiktion, inklusive avseende rätten att acceptera erbjudandet.

Bortsett från vad som beskrivits i föregående avsnitt är aktieägarbrevet skickat med post till samtliga aktieägare i Bolaget. Erbjudandet regleras av svensk rätt med Stockholms tingsrätt som laga domstol för alla tvister avseende Erbjudandet.