Contract
Styrelsens fullständiga förslag avseende långsiktigt incitamentsprogram 2022 (LTI 2022) i form av teckningsoptioner och personaloptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Xspray Pharma (”Optionsprogrammet 2022”) i enlighet med punkterna 15(a) – 15(c) nedan. Besluten under punkterna föreslås vara villkorade av varandra. Optionsprogrammet 2022 föreslås omfatta maximalt 27 medarbetare inom Xspray Pharma
Förslag till beslut om antagande av Optionsprogrammet 2022 (punkt 15(a))
Programmet i sammandrag
Optionsprogrammet 2022 omfattar en kombination av teckningsoptioner och personaloptioner och ska kunna erbjudas till anställda i Xspray Pharma. För varje teckningsoption som en anställd förvärvar till marknadspris erhålls två personaloptioner vederlagsfritt enligt vad som följer nedan. Teckningsoptionerna och personaloptionerna ska ha samma lösenpris för erhållande av aktier och ska kunna utnyttjas efter cirka 3 år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för teckning av aktier under en period om en månad.
Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om emission och överlåtelse av högst 421 881 teckningsoptioner, varav högst 140 627 teckningsoptioner ska kunna överlåtas till deltagare till marknadspris och högst 281 254 teckningsoptioner ska kunna överlåtas för att säkra leverans av aktier vid lösen av personaloptioner. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma Xspray Pharma, som ska överlåta teckningsoptioner till marknadspris till deltagare, respektive innehålla optioner för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner till deltagare. Varje teckningsoption respektive personaloption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Xspray Pharma och sista dag för tilldelning till deltagare enligt Optionsprogrammet 2022 ska vara dagen före årsstämman för Xspray Pharma 2023.
Nedan följer en beskrivning av villkoren för teckningsoptionerna respektive personaloptionerna.
Teckningsoptioner
Bolaget ska kunna överlåta teckningsoptioner till deltagare till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde (dvs. optionspremien) vid erbjudandetillfället. Teckningsoptioner kan överlåtas till anställda som ingått återköpsavtal med Xspray Pharma. Teckningsoptionerna överlåts till deltagare, nuvarande eller nya, vid ett tillfälle fram till dagen före årsstämman för Xspray Pharma 2023.
Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 15 juni 2025 till och med den 15 juli 2025. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Xspray Pharma till en teckningskurs motsvarande 220 procent av genomsnittet av den volymviktade aktiekursen under de fem handelsdagar som infaller omedelbart före erbjudande om teckning av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde.
De emitterade teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas vederlagsfritt av Xspray Pharma - varefter teckningsoptionerna erbjuds till deltagarna. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (optionspremien), vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa
teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna före dess att optionerna kan utnyttjas enligt de villkor som gäller för optionerna.
Personaloptioner
Bolaget kommer att tilldela personaloptioner till anställda förutsatt att de förvärvat teckningsoptioner enligt vad som följer ovan. För varje förvärvad teckningsoption erbjuds två personaloptioner vederlagsfritt. Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en aktie i Xspray Pharma i enlighet med följande villkor:
• Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt.
• Tilldelning förutsätter dels att förvärv av personaloptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Sista dag för tilldelning av personaloptioner ska vara dagen före årsstämman 2023.
• Varje personaloption som överlåts berättigar innehavaren till att förvärva en aktie i bolaget, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, alltjämt är anställd i koncernen till dess att de kan utnyttjas enligt dess villkor, till ett lösenpris motsvarande 220 procent av genomsnittet av den volymviktade aktiekursen under de fem handelsdagar som infaller omedelbart före tilldelning av personaloptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde (avsikten är att lösenpriset ska motsvara lösenpriset för teckningsoptioner som förvärvas vid samma tillfälle enligt vad som följer ovan).
• Personaloptionerna intjänas under en period om cirka tre år från det att tilldelning till deltagare har skett och kan utnyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 15 juni 2025 till och med den 15 juli 2025.
• Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas.
Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission m.m.
Den enligt ovan fastställda lösenkursen för optionerna ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption respektive personaloption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med 421 881 kronor.
Utformning och hantering
Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogrammet 2022, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Xspray Pharma-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogrammet 2022 inte längre uppfyller dess syften.
Fördelning av teckningsoptioner och personaloptioner
Rätt att erhålla teckningsoptioner ska tillkomma anställda vilka ingått återköpsavtal med Xspray Pharma. För varje förvärvad teckningsoption erhåller den anställde två personaloptioner vederlagsfritt. Den maximala tilldelningen av totalt antal teckningsoptioner och personaloptioner framgår nedan. Vid eventuell överteckning inom en kategori ska antalet optioner minskas pro rata baserat på hur många
optioner respektive deltagare har anmält sig för att teckna. Ingen deltagare ska dock erhålla mer än det maximala antalet optioner per person/kategori enligt nedan. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Optionsprogrammet 2022.
Kategori | Maximalt antal personer | Maximalt antal tecknings- optioner och personaloptioner (förhållande 1:2) inom kategorin | Maximalt antal teckningsoptioner och personaloptioner (förhållande 1:2) per person inom kategorin |
Kategori 1 (VD) | 1 | 14 063 28 125 | 14 063 28 125 |
Kategori 2 (CFO) | 1 | 11 250 22 500 | 11 250 22 500 |
Kategori 3 (ledande befattningshavare) | 5 | 42 188 84 376 | 16 875 33 750 |
Kategori 4 (övriga seniora medarbetare) | 6 | 33 750 67 501 | 11 250 22 500 |
Kategori 5 (övriga medarbetare) | 14 | 39 376 78 751 | 5 625 11 250 |
Omfattning och kostnader för Optionsprogrammet 2022
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna. Optionsrättens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 58,60 kronor, 5,90 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 128,9 kronor per aktie. Black & Scholes modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta om 1,00 procent och en volatilitet om 45 procent.
Kostnader relaterade till personaloptionerna antas uppgå till 1,4 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 281 254 personaloptioner tilldelas, (ii) att aktiepriset vid start för Optionsprogrammet 2022 uppgår till 58,60 kronor per aktie, samt
(iii) en beräknad årlig personalomsättning om 5 procent. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om 31,42 procent, samt en aktiekursuppgång om 150 procent från start av Optionsprogrammet 2022 tills dess att personaloptionerna nyttjas, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till 1,3 miljoner kronor. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader om maximalt 0,9 miljoner kronor per år.
Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
Vid maximal tilldelning av teckningsoptioner och personaloptioner kommer 421 881 optioner att emitteras för nyteckning av aktier enligt Optionsprogrammet 2022 och utspädningseffekten uppgå till cirka 2,00 procent av antalet aktier i bolaget (beräknad baserat på full utspädning). Om samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen, inklusive nu föreslaget program, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 3,27 procent.
Optionsprogrammet 2022 förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.
Leverans av teckningsoptioner samt aktier enligt Optionsprogrammet 2022
För att säkerställa leverans av teckningsoptioner samt aktier enligt Optionsprogrammet 2022 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkterna 15(b) och 15(c) nedan.
Förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare till marknadspris (punkt 15(b))
Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera högst 140 627 teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 140 627 kronor.
Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast Xspray Pharma, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan, främst med avseende på vidareöverlåtelse till deltagare i Optionsprogrammet 2022. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Xspray Pharma. Övertilldelning kan inte ske. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista till och med den 29 maj 2022. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.
Förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner för att säkra leverans av aktier enligt villkoren för personaloptionerna (punkt 15(c))
Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera högst 281 254 teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier enligt villkoren för personaloptionerna, varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 281 254 kronor.
Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast Xspray Pharma, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan, med avseende på vidareöverlåtelse till deltagare i Optionsprogrammet 2022, alternativt en finansiell mellanhand, vid utnyttjande. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Xspray Pharma. Övertilldelning kan inte ske. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista till och med den 29 maj 2022. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga B.
Motiv för förslaget
Syftet med Optionsprogrammet 2022 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Xspray Pharma-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella mål. Optionsprogrammet 2022 har utformats så att programmet omfattar, såväl nuvarande som framtida, ledande befattningshavare.
Genom att erbjuda optioner som är baserade på aktiekursutvecklingen, premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Optionsprogrammet 2022 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Optionsprogrammet 2022 kommer att få en positiv effekt på Xspray Pharma-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.
Beredning av förslaget
Optionsprogrammet 2022 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Optionsprogrammet 2022 har behandlats av styrelsen vid sammanträde i april 2022.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
Tidigare incitamentsprogram i Xspray Pharma
För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2021, not 7, samt bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx. Utöver där beskrivna incitamentsprogram förekommer inga andra långsiktiga incitamentsprogram i Xspray Pharma.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt ärende 15b och 15c ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
N.B. The English text is an in-house translation.
Bilaga A / Appendix A
Optionsprogrammet 2022 - emission och överlåtelse av teckningsoptioner till nyteckning av aktier
Option Programme 2022 - issue and transfer of warrants for subscription of shares
Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera högst 140 627 teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 140 627 kronor.
The board of directors proposes that the company shall issue not more than 140,627 warrants for subscription of shares, whereby the company’s share capital may be increased by not more than SEK 140,627.
1. Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast Xspray Pharma, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan, främst med avseende på vidareöverlåtelse till deltagare i Optionsprogrammet 2022.
The right to subscribe for warrants shall only vest with Xspray Pharma, with the right and obligation to dispose of the warrants as described above, primarily with regard to transfer to participants in the Option Programme 2022.
2. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 15 juni 2025 till och med den 15 juli 2025. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Xspray Pharma till en teckningskurs motsvarande 220 procent av genomsnittet av den volymviktade aktiekursen under de fem handelsdagar som infaller omedelbart före erbjudande om teckning av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde. Den enligt ovan fastställda lösenkursen för teckningsoptionerna ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.
The warrants can be exercised for subscription of shares during the period from 15 June 2025 up to and including 15 July 2025. Each warrant entitles the holder to subscribe for one new share in Xspray Pharma at a subscription price corresponding to 220 per cent of the volume weighted average share price during the 5 trading days immediately prior to the offer to subscribe for the warrants, however, as a minimum, the quota value of the share. The exercise price of the options, determined as set out above, shall be rounded to the nearest SEK 0.10, whereby SEK 0.05 shall be rounded downwards. The exercise price and the number of shares that each warrant and employee stock option, respectively, entitles to subscription for shall be recalculated in the event of a split, consolidation, new share issue etc. in accordance with market practice.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista till och med den 29 maj 2022. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
Subscription of warrants shall be made on the subscription list until 29 May 2022. The board of directors has the right to extend the subscription period.
4. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga C.
The warrants shall in all other respects be governed by the terms and conditions set forth in Appendix C.
Teckningskursen för teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för teckningsoptionerna.
The exercise price upon exercise of warrants and the number of shares to which each warrant provides an entitlement to subscribe may be adjusted in accordance with section 8 of the terms and conditions for warrants.
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och övriga personer som är anställda i Xspray Pharma.
The reason for the deviation from the shareholders’ pre-emptive rights is to implement an incentive program for senior executives and other persons who are employed by Xspray Pharma.
N.B. The English text is an in-house translation.
Bilaga B / Appendix B
Optionsprogrammet 2022 - emission och överlåtelse av teckningsoptioner för att säkra leverans av aktier enligt villkoren för personaloptionerna
Option Programme 2022 - issue and transfer of warrants to secure delivery of shares pursuant to the terms of the employee stock options
Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera högst 281 254 teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 281 254 kronor.
The board of directors proposes that the company shall issue not more than 281,254 warrants for subscription of shares, whereby the company’s share capital may be increased by not more than SEK 281,254.
1. Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast Xspray Pharma, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan, främst med avseende på vidareöverlåtelse till deltagare i Optionsprogrammet 2022.
The right to subscribe for warrants shall only vest with Xspray Pharma, with the right and obligation to dispose of the warrants as described above, primarily with regard to transfer to participants in the Option Programme 2022.
2. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 15 juni 2025 till och med den 15 juli 2025. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Xspray Pharma till en teckningskurs motsvarande 220 procent av genomsnittet av den volymviktade aktiekursen under de fem handelsdagar som infaller omedelbart före erbjudande om teckning av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde. Den enligt ovan fastställda lösenkursen för teckningsoptionerna ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.
The warrants can be exercised for subscription of shares during the period from 15 June 2025 up to and including 15 July 2025. Each warrant entitles the holder to subscribe for one new share in Xspray Pharma at a subscription price corresponding to 220 per cent of the volume weighted average share price during the 5 trading days immediately prior to the offer to subscribe for the warrants, however, as a minimum, the quota value of the share. The exercise price of the options, determined as set out above, shall be rounded to the nearest SEK 0.10, whereby SEK 0.05 shall be rounded downwards. The exercise price and the number of shares that each warrant and employee stock option, respectively, entitles to subscription for shall be recalculated in the event of a split, consolidation, new share issue etc. in accordance with market practice.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista till och med den 29 maj 2022. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
Subscription of warrants shall be made on the subscription list until 29 May 2022. The board of directors has the right to extend the subscription period.
4. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga C.
The warrants shall in all other respects be governed by the terms and conditions set forth in Appendix C.
Teckningskursen för teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för teckningsoptionerna.
The exercise price upon exercise of warrants and the number of shares to which each warrant provides an entitlement to subscribe may be adjusted in accordance with section 8 of the terms and conditions for warrants.
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och övriga personer som är anställda i Xspray Pharma.
The reason for the deviation from the shareholders’ pre-emptive rights is to implement an incentive program for senior executives and other persons who are employed by Xspray Pharma.
Bilaga C / Appendix C
[Bifogas separat / Attached separately]