Styrelsens i OX2 AB (publ) fullständiga beslutsförslag till årsstämman 2023
Styrelsens i OX2 AB (publ) fullständiga beslutsförslag till årsstämman 2023
(punkterna 7(b), 7(d), 11 och 12)
Punkt 7(b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att belopp som står till årsstämmans förfogande överförs i ny räkning.
* * *
Stockholm i april 2023 OX2 AB (publ) Styrelsen
Punkt 7(d): Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår inga ändringar av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (”Riktlinjerna”), vilka antogs av årsstämman den 4 maj 2022, utan Riktlinjerna gäller tills vidare (dock längst till och med 2026).
Styrelsens ersättningsrapport för 2022 (”Ersättningsrapporten”) ger en översikt över hur Riktlinjerna har implementerats under 2022. Ersättningsrapporten innehåller även information om ersättningen till bolagets verkställande direktör. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a–53 b §§ aktiebolagslagen (2005:551) samt Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram utgivna av Aktiemarknadens Självregleringskommitté.
Det har inte förekommit några avvikelser från förfarandet för genomförandet av Riktlinjerna eller undantag från tillämpningen av Riktlinjerna under 2022.
Ersättningsrapporten för 2022 finns publicerad på bolagets webbplats (xxx.xx0.xxx).
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Ersättningsrapporten.
* * * Stockholm i april 2023
OX2 AB (publ)
Styrelsen
Punkt 11: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av nya aktier. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt ska i sådant fall vara att möjliggöra för användningen av nya aktier som betalning eller finansiering för förvärv av tillgångar eller verksamheter. Styrelsen ska äga rätt att besluta att aktie ska betalas mot vederlag i form av kontant betalning och/eller med kvittningsrätt eller med apportegendom.
Styrelsens bemyndigande ska vara begränsat sålunda att styrelsen inte får besluta om emission av aktier som innebär utgivande av aktier motsvarande mer än tio (10) procent av det totala antalet aktier i bolaget vid det tillfälle bemyndigandet utnyttjas av styrelsen för första gången. För det fall nya aktier emitteras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemission ske på marknadsmässiga villkor.
Styrelsen, den verkställande direktören eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Majoritetskrav m.m.
Beslut enligt denna punkt 11 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
* * *
Stockholm i april 2023 OX2 AB (publ) Styrelsen
Punkt 12: Beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram för vissa nyckelpersoner
Aktiesparprogrammet i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram för vissa nuvarande och tillkommande nyckelpersoner i koncernen som inte deltar i bolagets befintliga egetkapitalreglerade aktieprogram (vilket implementerades innan bolaget noterades på Nasdaq First North Premier Growth Market) (upp till 67 personer)
(”Aktiesparprogrammet”).
Styrelsens förslag innebär att årsstämman fattar beslut om (i) införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram, (ii) en riktad emission av högst 516 210 teckningsoptioner till bolaget och (iii) godkännande av att bolaget överlåter teckningsoptioner.
Syftet med Aktiesparprogrammet och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.
Villkoren för Aktiesparprogrammet
Styrelsen föreslår att Aktiesparprogrammet införs i enlighet med följande huvudsakliga villkor.
1. Aktiesparprogrammet riktas till vissa nuvarande och tillkommande nyckelpersoner i koncernen (upp till 67 personer) (”Deltagarna”).
2. Deltagande i Aktiesparprogrammet förutsätter att Deltagarna för egna medel förvärvar aktier i bolaget (”Sparaktier”) på Nasdaq Stockholm för ett belopp om minst 20 000 kronor. Den högsta tillåtna investeringen i Sparaktier är beroende av vilken kategori Deltagaren tillhör enligt följande.
Kategori 1
Antal Deltagare: 35.
Högsta tillåtna investering per Deltagare: 75 000 kr (dock högst 1 046 Sparaktier).
Kategori 2
Antal Deltagare: 17.
Högsta tillåtna investering per Deltagare: 150 000 kr (dock högst 2 092 Sparaktier).
Kategori 3
Antal Deltagare: 12.
Högsta tillåtna investering per Deltagare: 300 000 kr (dock högst 4 184 Sparaktier).
Kategori 4
Antal Deltagare: 3.
Högsta tillåtna investering per Deltagare: 600 000 kr (dock högst 8 369 Sparaktier).
Kategorierna 1–4 avser befintliga och tillkommande nyckelpersoner i koncernen. Vilken kategori respektive Deltagare tillhör avgörs bl.a. av Deltagarens ansvar/position och lön.
3. Deltagare måste förvärva Sparaktier på Nasdaq Stockholm i enlighet med det följande:
(a) Deltagare som är anställda, eller har ingått avtal om anställning men inte tillträtt sin tjänst, inom koncernen måste förvärva Sparaktier på Nasdaq Stockholm senast den 30 juni 2023 om anställningen påbörjades, eller avtalet om anställning ingicks, före detta datum.
(b) Deltagare som ingår avtal om anställning inom koncernen efter den 30 juni 2023 måste förvärva Sparaktier på Nasdaq Stockholm senast den 29 december 2023.
Styrelsen ska ha rätt att tidigarelägga eller senarelägga den sista köpdagen enligt punkterna (a)–(b) ovan för en eller flera Deltagare (dock att den sista köpdagen inte får infalla senare än dagen före årsstämman 2024 för någon Deltagare).
4. Varje Sparaktie ger Deltagarna rätt att, med förbehåll för begränsningarna
i punkterna 8 och 9, vederlagsfritt erhålla 0,5 aktier i bolaget (”Matchningsaktier”) vid utgången av en treårig intjänandeperiod som inleds vid följande tidpunkter och avslutas tre år efter respektive tidpunkt: (i) den 1 juli 2023 för Deltagare som har förvärvat Sparaktier i enlighet med punkten 3(a) ovan och (ii) den 30 december 2023 för Deltagare som har förvärvat Sparaktier i enlighet med punkten 3(b) ovan
(”Intjänandeperioden”). Styrelsen ska ha rätt att tidigarelägga eller senarelägga den tidpunkt då Intjänandeperioden påbörjas enligt punkterna (i)–(ii) ovan för en eller flera Deltagare (dock att Intjänandeperioden inte får understiga tre år för någon Deltagare).
5. Om det sammanlagda antalet Matchningsaktier som en Deltagare vid utgången av Intjänandeperioden har rätt att erhålla inte motsvarar ett heltal ska antalet Matchningsaktier som Deltagaren har rätt att erhålla avrundas nedåt till närmsta heltal.
6. Varje Sparaktie ger därutöver Deltagarna rätt att, med förbehåll för begränsningarna i punkterna 8 och 9 samt under förutsättning att villkoren i punkten 7 uppfylls, vederlagsfritt erhålla aktier i bolaget (”Prestationsaktier”) beroende på vilken kategori Deltagarna tillhör och på uppfyllandet av de nedan angivna prestationsvillkoren. Vid uppfyllande av Villkor 1 kan maximalt en Prestationsaktie per Sparaktie tilldelas Deltagarna. Vid uppfyllande av Villkor 1 och Villkor 2 kan maximalt två Prestationsaktier per Sparaktie tilldelas Deltagarna. Om samtliga
Villkor 1, 2 och 3 uppfylls kan maximalt tre Prestationsaktier per Sparaktie tilldelas Deltagarna.
7. Rätten att erhålla Prestationsaktier är villkorad av uppfyllandet av de prestationsvillkor som anges nedan.
Villkor 1: Innebär att aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm vid utgången av Intjänandeperioden för respektive Deltagare har ökat med mer än 10 procent per år i genomsnitt under Intjänandeperioden.
Villkor 2: Innebär att aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm vid utgången av Intjänandeperioden för respektive Deltagare har ökat med mer än 15 procent per år i genomsnitt under Intjänandeperioden.
Villkor 3: Innebär att aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm vid utgången av Intjänandeperioden för respektive Deltagare har ökat med mer än 20 procent per år i genomsnitt under Intjänandeperioden.
8. Rätten att erhålla Matchningsaktier och Prestationsaktier är villkorad av att Deltagaren behåller Sparaktierna under hela Intjänandeperioden och att Deltagarens anställning inte har avslutats vid utgången av Intjänandeperioden. Styrelsen har rätt att åsidosätta dessa villkor t.ex. om Deltagarens anställning avslutas på grund av dödsfall, långvarig sjukdom, lagstadgad pensionsålder eller om koncernen har sagt upp Deltagaren utan grund (innefattande uppsägning på grund av arbetsbrist).
9. Sammanlagt kan högst 73 743 Matchningsaktier och 442 467 Prestationsaktier tilldelas Deltagarna i Aktiesparprogrammet.
10. Under förutsättning att de ovanstående villkoren uppfylls väntas Matchningsaktier och Prestationsaktier överlåtas till Deltagarna inom 60 dagar från utgången av Intjänandeperioden för respektive Deltagare. Styrelsen har rätt att förlänga sådan period om Deltagare på grund av tillämpliga lagar och regler är förhindrade att förvärva aktier under den angivna perioden.
11. Antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier som ska tilldelas (om några) kan omräknas av styrelsen i händelse av nyemissioner, uppdelningar av aktier, sammanläggningar av aktier eller liknande händelser.
12. Om det sker betydande förändringar i bolaget eller marknaden, eller om kostnaderna för Aktiesparprogrammet väsentligen överstiger de uppskattade kostnaderna, och detta, enligt styrelsens uppfattning, resulterar i en situation som innebär att villkoren för tilldelning av Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier blir orimliga har styrelsen rätt att göra justeringar i Aktiesparprogrammet, innefattande bl.a. beslut att reducera tilldelningen av Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier eller att inte tilldela några Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier över huvud taget.
13. Deltagande i Aktiesparprogrammet förutsätter att det är tillåtet och lämpligt enligt tillämpliga lagar och regler i den jurisdiktion där den relevanta Deltagaren är bosatt och att styrelsen bedömer att det är genomförbart till rimliga administrativa och ekonomiska kostnader.
14. Om leverans av Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier till en Deltagare inte kan ske enligt tillämpliga lagar och regler, eller till rimliga kostnader eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen besluta att en del av eller hela tilldelningen till en sådan Deltagare ska utbetalas kontant i stället för med aktier. Styrelsen kan även besluta att innehålla tilldelade Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier samt att bolaget ska utbetala en del av tilldelningen kontant för att underlätta betalningen av Deltagarnas skattskyldigheter.
15. Styrelsen är ansvarig för den detaljerade utformningen och införandet av Aktiesparprogrammet. Styrelsen ska således upprätta nödvändig dokumentation i fulltext till Deltagarna samt i övrigt hantera och administrera Aktiespar- programmet.
Emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut att emittera teckningsoptioner i bolaget på följande villkor.
Xxxxx teckningsoptioner som ska ges ut Högst 516 210 teckningsoptioner ska ges ut. Teckningsrätt
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget.
Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av aktier under Aktiesparprogrammet.
Teckningstid
Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 1 juli 2023.
Teckningskurs och betalning
Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
Villkor för teckningsoptionerna
(i) Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget.
(ii) Teckningskursen för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde.
(iii) Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 1 juli 2026 till och med den 30 juni 2027. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om innehavare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
(iv) De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning har verkställts.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats (xxx.xx0.xxx) senast den 25 april 2023. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för sedvanlig omräkning i vissa fall.
Ökning av aktiekapitalet
Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 516 210 teckningsoptioner ökas med 1 032,420 kronor (beräknat på ett kvotvärde om 0,002 kronor) med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren
för teckningsoptionerna.
Bemyndigande
Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning av teckningsoptionerna.
Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut att godkänna att bolaget överlåter högst 516 210 teckningsoptioner av serie 2023/2026 vederlagsfritt till Deltagare
i Aktiesparprogrammet (och/eller till anvisad tredje part) i samband med leverans av Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier under Aktiesparprogrammet.
Kostnader
Kostnaderna för Aktiesparprogrammet kommer att beräknas i enlighet med IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden.
Vid antagande (i) om en aktiekurs om 78,85 kronor (vilket motsvarar stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 6 april 2023) vid tidpunkten för införandet av Aktiesparprogrammet, (ii) att varje Deltagare investerar i Sparaktier upp till det högsta beloppet, (iii) att 100 procent av det högsta antalet Matchningsaktier tilldelas, (iv) att 100 procent av det högsta antalet Prestationsaktier tilldelas, (v) om en årlig personalomsättning om 10 procent och (vi) om en total ökning av aktiekursen om 100 procent under Intjänandeperioden, uppskattas de totala kostnaderna för Aktiesparprogrammet, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 41,2 miljoner kronor.
Kostnaderna (motsvarande cirka 13,7 miljoner kronor per år under Intjänandeperioden) ska ses i förhållande till bolagets totala kostnader för löner och andra ersättningar till anställda, vilka för räkenskapsåret 2022 uppgick till cirka 438 miljoner kronor.
Utspädningseffekt och effekt på nyckeltal
Om samtliga 516 210 teckningsoptioner av serie 2023/2026 utnyttjas för teckning av 516 210 nya aktier i bolaget uppstår en utspädningseffekt om cirka 0,19 procent (beräknat på antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman).
Utspädningen bedöms medföra en motsvarande utspädning av vinsten per aktie i bolaget.
Kostnaderna för Aktiesparprogrammet förväntas ha en marginell effekt på koncernens nyckeltal.
Andra incitamentsprogram i bolaget
Information om andra utestående incitamentsprogram i bolaget finns tillgänglig i not 7 i bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2022 under avsnittet ”Aktierelaterade ersättningar”. Programmens huvudsakliga villkor finns även tillgängliga på bolagets webbplats (xxx.xx0.xxx). Förutom vad som är beskrivet där finns inga andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.
Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsens ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt 12 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid årsstämman avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
* * *
Stockholm i april 2023 OX2 AB (publ) Styrelsen