PUNKT 7 – STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM (LTIP 2023), ETC.
PUNKT 7 – STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM (LTIP 2023), ETC.
Styrelsen för Fingerprint Cards AB (”Bolaget” eller ”Fingerprint”) föreslår att den extra bolags- stämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2023 (”LTIP 2023”). Förslaget är uppdelat i tre delar:
(A) LTIP 2023.
(B) Säkringsåtgärder avseende LTIP 2023 i form av nyemitterade aktier av serie C m.m.
(C) Övriga frågor med anledning av LTIP 2023.
A. LTIP 2023
A.1 Inledning
Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram för koncernledningen, andra befattningshavare och nyckelpersoner i syfte att attrahera och behålla talanger över tid, öka engagemang och prestationer samt uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i Bolaget. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att införa LTIP 2023 för koncernledningen, andra befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen avser att upprätthålla det långsiktiga incitamentsprogrammet återkommande på årsbasis. Utöver styrelsens förslag finns det ett aktieägarförslag om ett liknande program för styrelseledamöter under punkt 8 i dagordningen för stämman.
Medlemmar i koncernledningen kommer att, efter en kvalifikationsperiod samt förutsatt en egen investering i Fingerprint-aktier (definierat nedan), ges möjlighet att dels vederlagsfritt erhålla Fingerprint-aktier, dels mot betalning lösa köpoptioner utgivna av Bolaget som berättigar till Fingerprint-aktier. Antalet tilldelade Fingerprint-aktier och optioner kommer att vara beroende av antalet Fingerprint-aktier i egen investering samt av om ett prestationskrav uppfyllts.
Övriga deltagare (dvs. övriga befattningshavare och nyckelpersoner) kommer att, efter en kvalifikationsperiod och utan egen investering i Fingerprint-aktier ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla Fingerprint-aktier, där antalet tilldelade Fingerprint-aktier kommer vara beroende av om ett prestationskrav uppfyllts.
Fingerprint-aktier är B-aktier i Bolaget (”Fingerprint-aktier”). Löptiden för LTIP 2023 är cirka tre år.
A.2 Grunddragen av LTIP 2023
LTIP 2023 riktar sig till koncernledningen, andra befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget.
För koncernledningen förutsätter deltagande i LTIP 2023 att deltagaren själv innehar eller förvärvar Fingerprint-aktier och binder upp sådana aktier i LTIP 2023 (”Sparaktier”). Sparaktier kan vara nyförvärvade Fingerprint-aktier, av deltagaren redan innehavda Fingerprint-aktier vid lanseringen av LTIP 2023, eller en kombination därav. För varje Sparaktie har deltagaren rätt att, efter utgången av Intjänandeperioden (såsom definieras nedan), under förutsättning av fortsatt anställning, och beroende på uppfyllelse av ett prestationskrav under räkenskapsåren 2023-2025, erhålla tilldelning av Fingerprint-aktier (”Prestationsaktier”) samt utnyttja köpoptioner utgivna av bolaget (”Prestationsoptioner”).
Prestationsaktier utgörs av Fingerprint-aktier och Prestationsoptioner utgörs av köpoptioner utgivna av Bolaget som berättigar till Fingerprint-aktier.
Övriga deltagare (dvs. övriga befattningshavare och nyckelpersoner) kommer, utan investering i Sparaktier, erbjudas att, efter utgången av Intjänandeperioden (såsom definieras nedan), under förutsättning av fortsatt anställning, och beroende på uppfyllelse av ett prestationskrav under räkenskapsåren 2023-2025, erhålla tilldelning av Prestationsaktier.
Prestationskravet är kopplat till Bolagets rörelseresultat före finansiella intäkter/kostnader, skatter samt av- och nedskrivningar exklusive jämförelsestörande poster (”Adjusted EBITDA”).1 Tilldelning av Prestationsaktier samt Prestationsoptioner till deltagaren ska ske vederlagsfritt.
Deltagaren har rätt att utnyttja Prestationsoptionerna från och med bankdagen efter Intjänandeperiodens (såsom definierat nedan) avslutande och fram till och med dagen som infaller 10 bankdagar efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2026 (”Lösenperioden”). Utnyttjande under Lösenperioden kommer emellertid att vara begränsat till en period om 10 bankdagar efter dagen för offentliggörande av en delårsrapport/bokslutskommuniké, med undantag för offentliggörandet av delårsrapporten för det andra kvartalet 2026, efter vilken utnyttjanderätten kommer att infalla mellan 17 augusti 2026 och 28 augusti 2026. Om deltagaren och/eller Bolaget är förhindrad att genomföra utnyttjande av Prestationsoptionerna på grund av exempelvis insiderinformation, äger deltagaren och/eller Bolaget rätt att förlänga Lösenperioden så att denna löper till och med ett datum som infaller efter den sista dagen av den ursprungliga Lösenperioden. Lösenpriset vid deltagarens utnyttjande av Prestationsoptionerna ska motsvara 235 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Fingerprint-aktien under de tio första handelsdagarna som följer närmast efter den extra bolagsstämman (”Lösenpriset”). Lösen av Prestationsoptionerna ska kunna ske genom s.k. nettostrike.
Sedvanlig omräkning av antalet Prestationsaktier som tilldelas per Sparaktie, av Lösenpriset liksom av det antal Fingerprint-aktier som varje Prestationsoption berättigar till kan komma att ske om aktiekapitalet eller antalet aktier i Bolaget förändras genom t.ex. fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split), inlösen av aktier, vissa nyemissioner och andra liknande bolagshändelser. Deltagare i LTIP 2023 kommer inte att kompenseras för ordinarie utdelning på Fingerprint-aktier.
A.3 Deltagande i LTIP 2023
LTIP 2023 riktar sig till högst femtio ledande befattningshavare, andra befattningshavare och nyckelpersoner, fördelat på fyra kategorier av deltagare:
1 Adjusted EBITDA ska motsvara EBITDA exklusive vissa oregelbundna, icke-återkommande engångsposter, såsom icke-operativa intäkter (t.ex. ”professional fees”), orealiserade vinster eller förluster, icke-kontanta utgifter, engångsvinster eller -förluster, rättegångskostnader, goodwill-nedskrivningar, nedskrivningar av tillgångar, aktiebaserade incitamentsprogram och engångskostnader för omstruktureringar (t.ex. uppsägningskostnader för hyresavtal).
Kategori | Högst antal Sparaktier per person | Högst antal Prestations- aktier per Sparaktie | Högst antal Prestations- aktier per person | Högst antal Prestations- optioner per Sparaktie | Högst antal Prestations- optioner per person |
A) VD, 1 person | 225 000 | 7.5x | 1 687 500 | 7.5x | 1 687 500 |
B) Övriga medlemmar i koncernledningen, högst 6 personer | 100 0001 | 7.5x | 750 000 | 7.5x | 750 000 |
C) Övriga nyckelpersoner, högst 43 personer | E/T2 | E/T2 | 500 0003 | E/T4 | E/T4 |
1 Avser det högsta antalet Sparaktier som en deltagare i kategorin har rätt att delta med. Antalet Sparaktier som respektive deltagare i kategorin har rätt att delta med bestäms individuellt baserat på kompetens och ansvarsområde, varför vissa deltagare i kategorin inte kommer att ha rätt att delta med det angivna maximiantalet Sparaktier per person. Maximal sammanlagd tilldelning av Prestationsaktier och Prestationsoptioner till samtliga deltagare i kategorin kan inte överstiga 3 037 500 Prestationsaktier och 3 037 500 Prestationsoptioner.
2 Deltagare i kategori C) behöver inte investera i Sparaktier för att ha rätt till tilldelning av Prestationsaktier.
3 Avser det högsta antalet Prestationsaktier som en deltagare i kategorin har rätt att erhålla. Antalet
Prestationsaktier som respektive deltagare i kategorin har rätt att erhålla bestäms individuellt baserat på kompetens och ansvarsområde, varför vissa deltagare i kategorin inte kommer att ha rätt att erhålla det angivna maximiantalet Prestationsaktier per person. Maximal sammanlagd tilldelning av Prestationsaktier till samtliga deltagare i kategorin kan inte överstiga 4 025 000 Prestationsaktier.
4 Deltagare i kategori C) har inte rätt till tilldelning av Prestationsoptioner.
Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2023 förutsätter att det enligt styrelsens bedömning kan erbjudas till rimliga administrativa kostnader och finansiella effekter.
För att vara berättigad att delta i LTIP 2023 måste koncernledningen (dvs. kategori A) och B) ovan) inneha eller förvärva Sparaktier, och tilldelning till dessa deltagare är begränsad till 7,5 Prestationsaktier och 7,5 Prestationsoptioner per innehavd eller förvärvad Sparaktie per deltagare, dock högst det antal Sparaktier som deltagaren kan binda upp inom ramen för LTIP 2023 enligt ovan. Sparaktier kan vara nyförvärvade Fingerprint-aktier, av deltagaren redan innehavda Fingerprint-aktier vid lanseringen av LTIP 2023, eller en kombination därav. För övriga nyckelpersoner (dvs. kategori C) ovan) finns inget investeringskrav.
A.4 Tilldelning av Prestationsaktier och Prestationsoptioner
Tilldelning av Prestationsaktier och Prestationsoptioner kommer att göras under en begränsad period efter dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för det första kvartalet 2026. Perioden fram till detta datum utgör ”Intjänandeperioden”.
Styrelsen ska ha rätt att göra undantag från och ändra dessa villkor i enlighet med vad styrelsen bedömer skäligt och enligt vedertagna bestämmelser om s.k. ”good leavers” och ”bad leavers”.
Vid en väsentlig förändring av ägandet av Bolaget eller vid en direkt eller indirekt överlåtelse, överföring eller annan avyttring av hela eller väsentliga delar av verksamheten och tillgångarna ska Intjänandeperioden anses vara avslutad och deltagarna ska ha rätt till tilldelning av Prestationsaktierna och Prestationsoptionerna från och med dagen då transaktionen blir ovillkorad.
Om deltagaren och/eller Bolaget är förhindrad att genomföra tilldelningen av Prestationsaktier och Prestationsoptioner på grund av exempelvis insiderinformation, äger deltagaren och/eller Bolaget rätt att förlänga tiden för tilldelning så att denna löper till och med ett datum då hindret har upphört och tilldelning kan ske.
För att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier och Prestationsoptioner förutsätts att deltagaren fortsätter att vara anställd i Fingerprint under hela Intjänandeperioden fram till tilldelning, att Adjusted EBITDA-prestationskravet är uppfyllt samt, förutsatt att deltagaren tillhör koncernledningen, att deltagaren har behållit samtliga Sparaktier under hela Intjänandeperioden.
LTIP 2023 kan maximalt omfatta 8 750 000 Prestationsaktier och 4 725 000 Prestationsoptioner, motsvarande sammanlagt 13 475 000 Fingerprint-aktier (i form av Prestationsaktier eller Prestationsoptioner som berättigar till Fingerprint-aktier). Medlemmar i koncernledningen (dvs. deltagare i kategori A) och B) i tabellen i avsnitt A.3 ovan) kan maximalt erhålla tilldelning av 7,5 Prestationsaktier per Sparaktie och 7,5 Prestationsoptioner per Sparaktie, dock högst det antal Sparaktier som deltagaren kan binda upp inom ramen för LTIP 2023 enligt nämnda tabell. Övriga nyckelpersoner (dvs. deltagare i kategori C) i tabellen i avsnitt A.3 ovan) kan maximalt erhålla tilldelning av 500 000 Prestationsaktier per person.
Det maximala antalet Prestationsaktier och Prestationsoptioner som kan tilldelas är kopplat till uppfyllelsen av prestationskravet rörande ackumulerad Adjusted EBITDA i absoluta tal under en treårsperiod för räkenskapsåren 2023-2025 (”Prestationsperioden”). Ingen tilldelning av Prestationsaktier och Prestationsoptioner kommer att ske om inte Bolagets ackumulerade Adjusted EBITDA under Prestationsperioden överstiger en miniminivå på 160 miljoner kronor. Full tilldelning av Prestationsaktier och Prestationsoptioner ska ske om Bolagets ackumulerade Adjusted EBITDA uppgår till eller överstiger en maximinivå på 229 miljoner kronor. Antalet Prestationsaktier och Prestationsoptioner som kan tilldelas ökar linjärt mellan minimi- och maximinivån för prestationskravet.
A.5 Begränsning av tilldelning m.m.
Styrelsen ska innan tilldelning av Prestationsaktier och Prestationsoptioner bedöma om tilldelningen är rimlig i förhållande till Bolagets finansiella resultat, ställning och utveckling, liksom andra faktorer. Om betydande förändringar sker i Bolaget eller på marknaden, vilket enligt styrelsens bedömning skulle innebära att villkoren för tilldelning/överlåtelse av Prestationsaktier och Prestationsoptioner enligt LTIP 2023 inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att justera LTIP 2023, inklusive bl.a. en rätt att minska antalet tilldelade/överlåtna Prestationsaktier och Prestationsoptioner, eller att inte tilldela/överlåta några Prestationsaktier eller Prestationsoptioner överhuvudtaget.
A.6 Införande och administration etc.
Styrelsen ska, i enlighet med den extra bolagsstämmans beslut, ansvara för den detaljerade utformningen och införandet av LTIP 2023. Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram för deltagare i länder där förvärv av Sparaktier eller tilldelning av Prestationsaktier och/eller Prestationsoptioner inte är möjligt, eller om detta i övrigt anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat så att det motsvarar villkoren i LTIP 2023. Styrelsen avser att lansera LTIP 2023 så snart det är praktiskt möjligt efter den extra bolagsstämman.
A.7 Säkringsåtgärder
Om erforderlig majoritet för beslutet om säkringsåtgärder enligt punkt B nedan inte uppnås kan styrelsen komma att tillse att Xxxxxxx i stället säkrar sig mot den finansiella exponering som LTIP 2023 förväntas medföra genom att ingå ett aktieswapavtal med tredje part, varigenom den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i Bolaget till deltagarna i LTIP 2023. Det relevanta antalet Fingerprint-aktier ska motsvara det antal aktier som föreslås emitteras och återköpas enligt punkt B nedan.
Styrelsen anser att säkring genom en riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C- aktier är att föredra eftersom kostnaden för ett aktieswapavtal är betydligt högre än kostnaderna för att emittera och överlåta aktier.
B SÄKRINGSÅTGÄRDER AVSEENDE LTIP 2023 I FORM AV NYEMITTERADE AKTIER AV SERIE C M.M.
B.1 Inledning
För att kunna genomföra LTIP 2023 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att Bolagets åtaganden för leverans av såväl Prestationsaktier som Fingerprint-aktier vid utnyttjande av Prestationsoptionerna samt bolagets kassaflöde för betalning av sociala avgifter i första hand säkras genom en riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C- aktier. Dessa aktier kan återköpas och omvandlas till Fingerprint-aktier samt överlåtas i enlighet med följande.
För att möjliggöra säkringsåtgärderna som beskrivits ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut enligt vad som föreskrivs nedan i denna punkt B, varav samtliga förslag under punkten ska antas såsom ett beslut.
B.2 Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagstämman, för att möjliggöra nyemission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier, beslutar att ändra § 5 och § 6 i Bolagets bolagsordning i enlighet med nedan (ändringar/tillägg är understrukna). Notera att endast stycken som föreslås ändras under respektive punkt har inkluderats nedan. För det fullständiga förslaget till ny bolagsordning, vänligen se Bilaga A.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
§ 5 Aktieslag | |
Bolagets aktier må kunna utgivas i två slag, serie A med tio (10) röster per aktie och serie B med en (1) röst per aktie. A-aktier kan utges till ett antal av maximalt 45 000 000 och B-aktier till ett antal av högst 555 000 000. […] | Bolagets aktier må kunna utgivas i tre slag, serie A med tio (10) röster per aktie, serie B med en (1) röst per aktie och serie C med en (1) röst per aktie. A-aktier kan utges till ett antal av maximalt 45 000 000, B-aktier till ett antal av högst 555 000 000 och C- aktier kan utges till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. […] Aktier av serie C berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar aktier av serie C till lika del i |
bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde. Bolagets styrelse äger besluta om minskning av aktiekapital genom inlösen av samtliga aktier av serie C. Vid beslut om inlösen ska innehavare av aktier av serie C vara skyldig att låta lösa in sina samtliga aktier av serie C för ett belopp som motsvarar kvotvärdet. Utbetalning av inlösenbeloppet ska ske snarast. Aktie av serie C, som innehas av bolaget självt ska, på begäran av styrelsen, kunna omvandlas till aktie av serie B. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när den registreras i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret. | |
§ 6 Företrädesrätt | |
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). […] Beslutar bolaget genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier I förhållande till det antal aktier de förut äger. […] | Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A, serie B och serie C, skall ägare av aktier av serie A, serie B och serie C äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). […] Beslutar bolaget genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A, serie B eller serie C, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A, serie B eller serie C, äga företrädesrätt att teckna nya aktier I förhållande till det antal aktier de förut äger. […] |
B.3 Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier
Styrelsen ska bemyndigas att besluta om riktad emission av C-aktier på följande villkor:
(a) Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 13 475 000.
(b) De nya C-aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast få tecknas av en i förväg vidtalad extern part.
(c) Det belopp som ska betalas för varje ny C-aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för teckningen.
(d) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2023.
(e) Avsikten med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP 2023.
B.4 Bemyndigande för styrelsen att återköpa C-aktier
Styrelsen ska bemyndigas att besluta om återköp av C-aktier på följande villkor:
(a) Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C- aktier i Bolaget.
(b) Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 13 475 000.
(c) Återköp ska ske till ett kontant pris per aktie om lägst 100 och högst 110 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för återköp.
(d) Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
(e) Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie avseende C-aktie, av Euroclear Sweden AB betecknad som Betald Tecknad Aktie (BTA).
(f) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2023.
(g) Avsikten med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP 2023.
B.5 Beslut om överlåtelse av Fingerprint-aktier till deltagare i LTIP 2023
Styrelsen föreslår att överlåtelse av egna Fingerprint-aktier inom ramen för LTIP 2023 genomförs på följande villkor:
(a) Högst 13 475 000 Fingerprint-aktier får – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
– överlåtas till deltagare inom LTIP 2023, varav högst 8 750 000 Fingerprint-aktier, motsvarande Prestationsaktierna, får överlåtas vederlagsfritt och högst 4 725 000 Fingerprint-aktier får överlåtas till deltagare vid utnyttjande av Prestationsoptionerna till det på förhand fastställda Lösenpriset, dock med beaktande av nettostrike så att antalet aktier reduceras till det antal som avser vinsten i en optionspost vilket ska ge motsvarande ekonomiska nettoutfall för deltagaren.
(b) Villkoren för dessa överlåtelser, antalet aktier i varje transaktion samt tidpunkten för överlåtelse ska följa villkoren för LTIP 2023.
(c) Sedvanlig omräkning av antalet Prestationsaktier som tilldelas per Sparaktie, av Lösenpriset liksom av det antal Fingerprint-aktier som varje Prestationsoption berättigar till kan komma att ske om aktiekapitalet eller antalet aktier i Bolaget förändras genom t.ex. fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split), inlösen av aktier, vissa nyemissioner och andra liknande bolagshändelser.
B.6 Bemyndigande för styrelsen att överlåta Fingerprint-aktier för att täcka kostnaderna för LTIP 2023
Styrelsen föreslår att bolagstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av egna Fingerprint-aktier på följande villkor:
(a) Fingerprint-aktier får överlåtas på Nasdaq Stockholm (börsen) till ett pris per Fingerprint- aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
(b) Överlåtelse får ske av upp till samtliga Fingerprint-aktier som innehas av Bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut.
(c) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2023.
(d) Överlåtelser får endast genomföras för att kassaflödesmässigt säkra Bolagets betalning av sociala avgifter med anledning av LTIP 2023.
Styrelsen avser att föreslå att beslut om detta bemyndigande fattas vid varje årsstämma under löptiden för LTIP 2023.
B.7 Skäl till avvikelse från aktieägarna företrädesrätt m.m.
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Xxxxxxx önskar införa det föreslagna incitamentsprogrammet LTIP 2023. I syfte att minimera kostnader för LTIP 2023 har teckningskursen fastställts till C-aktiens kvotvärde.
Eftersom styrelsen anser att överlåtelse av egna Fingerprint-aktier är mest kostnadseffektivt föreslås i första hand att säkringsåtgärder avseende LTIP 2023 sker enligt denna punkt B. Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt denna punkt B kan Bolaget komma att ingå ett aktieswapavtal enligt punkt A.7 ovan.
C. ÖVRIGA FRÅGOR MED ANLEDNING AV LTIP 2023
C.1 Majoritetskrav etc.
För giltigt beslut under punkt A ovan krävs en majoritet om mer än hälften av vid stämman angivna röster.
För giltigt beslut under punkt B ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst nio tiondelar (90 %) av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
C.2 Uppskattade kostnader, utgifter och finansiella effekter av LTIP 2023
Kostnaderna för LTIP 2023, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningarna nedan har baserats på stängningskursen för Fingerprint-aktien per den 23 januari 2023, dvs. 3,342 kronor per aktie, och på följande antaganden: (i) en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent, (ii) uppfyllelse av prestationsvillkoret om 50 procent, (iii) sammanlagt högst 8 750 000 Prestationsaktier och 4 725 000 Prestationsoptioner tillgängliga för tilldelning, och
(iv) att programmet omfattar högst 50 deltagare samt att varje deltagare (såsom tillämpligt) gör en maximal investering.
Den totala kostnaden för LTIP 2023 enligt IFRS 2 beräknas uppgå till cirka 11,4 miljoner kronor exklusive sociala avgifter (22,7 miljoner kronor vid uppfyllelse av prestationsvillkoret om 100 procent). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 8,0 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 20 procent under LTIP 2023 och en skattesats för sociala avgifter om 20 procent (13,2 miljoner kronor vid uppfyllelse av prestationsvillkoret om 100 procent och under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 40 procent).
De förväntade årliga kostnaderna om 5,6 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 1,9 procent av koncernens totala personalkostnader (12 månader rullande under perioden mellan oktober 2021 och september 2022) (3,9 procent vid en uppfyllelse av prestationsvillkoret om 100 procent och under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 40 procent).
Om förslaget enligt punkt B antas kommer LTIP 2023 omfatta högst 13 475 000 nya aktier i Fingerprint, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,2 procent av samtliga utestående aktier i Fingerprint (exklusive egna aktier).
Om erforderlig majoritet för förslaget enligt punkt B inte uppnås kan Xxxxxxx istället komma att säkra sig genom att ingå ett aktieswapavtal med tredje part, vilket inte kommer att föranleda någon ökning av antalet aktier i Bolaget, och därmed inte heller någon utspädningseffekt för befintliga aktieägare.
C.3 Styrelsens motivering
Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram för koncernledningen, andra befattningshavare och nyckelpersoner för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i Bolaget och för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera sådana individer. Styrelsen anser att införande av LTIP 2023 är till fördel för Bolaget och aktieägarna genom att tillhandahålla ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för medlemmar i koncernledningen, andra befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget.
LTIP 2023 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av Fingerprint-aktier och köpoptioner baserat på uppfyllandet av ett resultatbaserat prestationsvillkor. Därtill kräver tilldelning, vad gäller koncernledningen, även en egen investering av deltagaren genom förvärv eller innehav av Sparaktier. Genom att knyta de anställdas ersättning till bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2023 kommer att ha en positiv effekt på Bolagets fortsatta utveckling som överväger de kostnader som är förenat med programmet och därmed vara till fördel för såväl aktieägarna som Bolaget.
C.4 Förslagets beredning
Principerna för LTIP 2023 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att lägga fram detta förslag för bolagsstämman. Förutom de anställda som berett ärendet enligt styrelsens instruktioner har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av programmets villkor.
C.5 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har för närvarande inga pågående incitamentsprogram. Det finns dock ett aktieägarförslag om ett liknande incitamentsprogram för styrelsens under punkt 8 i dagordningen för stämman.
C.6 Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar
Styrelsen, eller av styrelsen utsedd person, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med beslutens registrering hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.