Contract

Mellan Örebro Rådhus AB, org. nr. 556005-0006, Hallsbergs kommun, org. nr. 212000-1926, Kumla kommun, org. nr. 212000-1975, Lekebergs kommun, org. nr. 212000-2981 och Laxå Vatten AB, org. nr. 556616-6202 har denna dag träffats följande

AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL

1 Bakgrund

1.1 Vätternvatten AB, org. nr. 559149-1716 (”Bolaget”) har ett aktiekapital om 12 000 000 kr fördelat på 120 000 st. aktier, vilka ägs enligt följande:

Ägare:	Xxxxx xxxxxx:	Aktienummer:	Andel av aktiekapital:
Örebro Rådhus AB	00 000	000-000 och 501- 89440	74,43 %
Kumla kommun	00 000	00-00 och 00000- 000000	00,84 %
Hallsbergs kommun	9 549	1-40 och 102392- 111900	7,96 %
Lekebergs kommun	4 652	110–128 och 111901- 116533	3,88 %
Laxå Vatten AB	3 482	95-109 och 116534- 12000	2,90 %
Summa:	120 000		100 %

1.2 Laxå Vatten AB:s samtliga 3 482 aktier i Bolaget benämns i detta avtal som (”Aktierna”).

1.3 Laxå Vatten AB har begärt utträde ur Bolaget i enlighet med p. 15 i det mellan aktieägarna gällande aktieägaravtalet (”Aktieägaravtalet”). I syfte att genomföra utträdet enligt Aktieägaravtalet har parterna träffat detta aktieöverlåtelseavtal (”Avtalet”). Parterna har mot denna bakgrund enats om följande.

2 Överlåtelser

2.1 Laxå Vatten AB överlåter härmed 2669 st. av Aktierna med nr. 95-109 och 116534- 119187 till Örebro Rådhus AB för en köpeskilling om 266 900 kronor (dvs. 100 kr per aktie).

2.2 Laxå Vatten AB överlåter härmed 389 st. av Aktierna med nr. 119188 – 119576 till Kumla kommun för en köpeskilling om 38 900 kronor (dvs. 100 kr per aktie).

2.3 Laxå Vatten AB överlåter härmed 285 st. av Aktierna med nr. 119577 – 119861 till Hallsbergs kommun för en köpeskilling om 28 500 kronor (dvs. 100 kr per aktie).

2.4 Laxå Vatten AB överlåter härmed 139 st. av Aktierna med nr. 119862 – 120000 till Lekebergs kommun för en köpeskilling om 13 900 kronor (dvs. 100 kr per aktie).

3 Tillträde och betalning av köpeskillingarna

3.1 Respektive köpare ska tillträda de aktier som förvärvas enligt ovan den första vardag som infaller tio (10) dagar efter att samtliga villkor i p. 5.2 nedan är uppfyllda (”Tillträdesdagen”), varvid äganderätten till aktierna övergår på respektive köpare.

3.2 Respektive köpeskilling för förvärven enligt ovan ska erläggas kontant på Tillträdesdagen av respektive köpare genom insättning av beloppet på Laxå Vatten AB:s konto i Swedbank med clearingnummer 8452-5 och kontonummer 964 755 416-2.

4 Övriga åtgärder på Tillträdesdagen m.m.

4.1 På Tillträdesdagen ska parterna tillse att respektive köpare enligt ovan införs som ägare till de förvärvade aktierna i Bolagets aktiebok. Det antecknas att aktiebrev inte har utfärdats för Aktierna.

4.2 Örebro Rådhus AB, Hallsbergs kommun, Kumla kommun och Lekebergs kommun avser att före Tillträdesdagen ingå ett tilläggsavtal till Aktieägaravtalet (”Tilläggsavtalet”) som träder ikraft på Tillträdesdagen, och ska på eller snarast möjligt efter Tillträdesdagen hålla bolagsstämma i Bolaget varvid ny bolagsordning (”Bolagsordningen”) i enlighet med Tilläggsavtalet antas. Kommunfullmäktige i Örebro kommun ska dessförinnan ha beslutat att uppdra åt Örebro Rådhus AB att ingå Tilläggsavtalet och godkänt Bolagsordningen samt ska kommunfullmäktige i Hallsbergs kommun, Kumla kommun och Lekebergs kommun ha beslutat att respektive kommun ska ingå Tilläggsavtalet och godkänt Bolagsordningen. Vidare ska kommunfullmäktige i Laxå kommun innan Tillträdesdagen ha godkänt Bolagsordningen (för att möjliggöra registrering av denna hos Bolagsverket) samt beslutat att entlediga dess utsedda styrelseledamot och suppleant i Bolagets styrelse, vilket Bolaget ska anmäla för registrering hos Bolagsverket snarast efter Tillträdesdagen.

4.3 Det antecknas att efter överlåtelserna är ägandet i Bolaget enligt nedanstående tabell, vilket innebär att aktiekapitalet alltjämt utgör 12 000 000 kr med procentuell fördelning mellan aktieägarna efter folkmängden i deras respektive kommuner per den 1 november 2016.

Ägare:	Xxxxx xxxxxx:	Aktienummer:	Andel av aktiekapital:
Örebro Rådhus AB	00 000	000-000, 501-89440, 95-109 och 116534- 119187	76,65 %
Kumla kommun	00 000	00-00, 89441-102391 och 119188-119576	11,16 %
Hallsbergs kommun	9 834	1-40, 102392-111900 och 119577 – 119861	8,20 %
Lekebergs kommun	4 791	110–128, 111901- 116533 och 119862- 120000	3,99 %
Summa:	120 000		100 %

5 Övrigt

5.1 Enligt p. 15 i Aktieägaravtalet ska utträdande aktieägare ersätta Xxxxxxx för den kostnad, skada och förlust som Bolaget eller övriga Aktieägare åsamkas på grund av att Aktieägaren träder ur Aktieägaravtalet. Parterna konstaterar att Bolaget och Aktieägarna inte lider någon skada till följd av utträdet och att Laxå Vatten AB därför inte är skyldig att erlägga någon ersättning.

5.2 Detta Avtal är villkorat av att:

1) kommunfullmäktige i Örebro kommun har beslutat att uppdra åt Örebro Rådhus AB att ingå detta Avtal och Tilläggsavtalet samt godkänt Bolagsordningen och att beslutet har vunnit laga kraft;

2) kommunfullmäktige i Hallsbergs kommun har beslutat att Hallsbergs kommun ska ingå detta Avtal och Tilläggsavtalet samt godkänt Bolagsordningen och att beslutet har vunnit laga kraft;

3) kommunfullmäktige i Kumla kommun har beslutat att Kumla kommun ska ingå detta Avtal och Tilläggsavtalet samt godkänt Bolagsordningen och att beslutet har vunnit laga kraft;

4) kommunfullmäktige i Lekebergs kommun har beslutat att Lekebergs kommun ska ingå detta Avtal och Tilläggsavtalet samt godkänt Bolagsordningen och att beslutet har vunnit laga kraft;

5) kommunfullmäktige i Laxå kommun har beslutat att godkänna Bolagsordningen och att entlediga dess utsedda styrelseledamot och suppleant i Bolagets styrelse; att

6) Örebro Rådhus AB, Hallsbergs kommun, Kumla kommun och Lekebergs kommun har undertecknat Tilläggsavtalet; samt att

7) samtliga parter till detta Avtal har undertecknat Avtalet.

Signaturer se nästa sida

Örebro Rådhus AB Hallsbergs kommun

Kumla kommun Lekebergs kommun

Laxå Vatten AB