Erbjudande i sammandrag
Inbjudan till teckning av aktier i Fortnox International AB (publ)
Erbjudande i sammandrag
Företrädesrätt till teckning
Rätt att teckna nya aktier skall med företrädesrätt tillkomma dem som på avstämningsdagen den 20 maj 2013 är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid skall gälla att varje två (2) befintliga aktier skall berättiga till teckning av tre (3) nya aktier.
Teckningskurs
Teckningskursen är 0,15 SEK per aktie.
Avstämningsdag
Avstämningsdag är den 20 maj 2013. Sista dagen för handel i Fortnox International aktie med rätt att deltaga i emissionen är 15 maj 2013.
Teckningstid
Teckning med stöd av teckningsrätter skall ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 22 maj 2013 till och med den 5 juni 2013.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter sker på NGM Nordic MTF under perioden från och med 23 maj 2013 till och med 31 maj 2013.
För att förhindra förlust av värdet av teckningsrätterna måste dessa antingen utnyttjas för teckning av aktier senast den 5 juni 2013 eller säljas senast 31 maj 2013.
Handel med BTA
Handel med betalda tecknade aktier (BTA) sker på NGM Nordic MTF under perioden från den 23 maj 2013 till dess att emissionen har registrerats hos Bolagsverket.
Information om aktien
Handelsplats: NGM Nordic MTF
ISIN-kod: SE0003815786
Kortnamn: FINT MTF
Valutan aktien är denominerad i: svenska kronor
Viktiga datum
22 maj – 5 juni 2013 Teckningstid.
23 maj – 31 maj 2013 Xxxxxx med teckningsrätter.
Fr.o.m. 23 maj Handel med betalda tecknade aktier (BTA).
13 juni 2013 Offentliggörande av utfall.
Kalendarium
Xxxxxxxxxxxxx xxx – jun 2013 29 augusti 2013
Xxxxxxxxxxxxx xxx – sep 2013 7 november 2013
Xxxxxxxxxxxxx xxx – dec 2013 7 februari 2014 Handlingar införlivade genom hänvisning
Detta prospekt består av, utöver föreliggande dokument, följande handlingar som härmed införlivas genom hänvisning,
förutom Bolagets reviderade årsredovisningar har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor:
• Bolagets årsredovisning avseende räkenskapsåret 2012, 2011 och 2010. Årsredovisningen har reviderats av Bolagets revisorer. Hänvisningen avser endast historisk finansiell information inklusive förvaltningsberättelser, noter och revisionsberättelser i årsredovisningarna för respektive år.
• Bolagets delårsrapport avseende första kvartalet 2013. Delårsrapporten har ej granskats av Bolagets revisor.
• Föreliggande prospekt och samtliga handlingar som införlivats genom hänvisning enligt ovan kommer under prospektets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Informationen i dessa handlingar är således en del av Prospektet och ska läsas tillsammans med annan information i Prospektet.
Innehållsförteckning
Inbjudan till teckning av aktier 13
Styrelse, ledning och revisorer 31
Aktiekapital och ägarstruktur 38
Legala frågor och övrig information 43
Definitioner
Med ”Fortnox International”, ”Koncernen” eller ”Bolaget” avses i det följande Fortnox International AB (publ), org. nr. 556802-6891, inklusive dotterbolag.
Allmän information
Detta Prospekt har upprättats av Fortnox International AB i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Förestående nyemission riktar sig till Bolagets aktieägare. Graden av offentliggörande för prospektet står i rimlig proportion till den typ av emission som det fråga om. Godkännande av och registrering hos Finansinspektionen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen för att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Erbjudandet i Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till personer vars deltagande kräver ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där sådan distribution eller sådant erbjudande kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Varken Teckningsrätterna, BTA eller de Nya Aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i gällande lydelse, någon provinslag i Kanada, eller enligt tillämplig lag i Australien, Japan, Hong Kong, Sydafrika eller Nya Zeeland och får ej distribueras, publiceras, erbjudas, överlåtas eller försäljas, direkt eller indirekt, inom Amerikas Förenta Stater, Kanada, Australien, Japan, Hong Kong, Sydafrika eller Nya Zeeland eller till personer med hemvist där. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig. Prospektet innehåller uttalanden om framtidsutsikter vilka är lämnade av styrelsen i Fortnox International och är baserade på styrelsens kännedom om nuvarande förhållanden avseende Bolaget, marknadsförhållanden och i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren bör vara uppmärksam på att uttalanden om framtidsutsikter alltid är förenade med osäkerhet. En investering i aktier i Fortnox International är förenad med risk och risktagande. Den som överväger att investera i Fortnox International uppmanas därför att noggrant studera Prospektet, speciellt avsnittet ”Riskfaktorer”. Tvist rörande Erbjudandet enligt Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras med tillämpning av svensk materiell rätt och av svensk domstol exklusivt. Prospektet hålls tillgängligt elektroniskt via Fortnox International (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx) och Stockholm Corporate Finance (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx) hemsidor, samt i tryckt form på Fortnox International och Stockholms Corporate Finances huvudkontor. Papperskopior av Prospektet kan på begäran erhållas kostnadsfritt från Fortnox International och Stockholm Corporate Finance.
AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR | ||
A.1 | Introduktion och varning | Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i de värdepapper som erbjuds ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna vid översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds. |
A.2 | Finansiella mellanhänder | Ej tillämplig. Inga finansiella mellanhänder nyttjas för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper. |
AVSNITT B – EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE | ||
B.1 | Firma och handelsbeteckning | Fortnox International AB (publ), organisationsnummer 556802-6891. Handelsbeteckning för Bolagets aktie är FINT MTF. |
B.2 | Säte och bolagsform | Bolaget har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län. Bolaget bildades i Sverige den 12 februari 2010 och registrerades vid Bolagsverket den 22 mars 2010. Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). |
B.3 | Beskrivning av emittentens verksamhet | Fortnox International är ett svenskt bolag som ingått avtal med Fortnox AB att lansera Fortnox-programmen i några utvalda länder. Fortnox AB har i Sverige nått stora framgångar genom ett koncept som vänder sig till mindre företag, Fortnox AB har idag 110 000 aktiva användarlicenser. I Sverige har över 90% av alla företag färre än 20 anställda (Källa: SCB:s Företagsregister). Målgruppen är priskänslig och kräver funktionella program som är lättanvända. Konceptet bygger på att alla program finns på Fortnox Internationals servrar. Kunden når sina program via internet och är därmed åtkomliga från vilken internetansluten PC eller Xxx var som helst i världen. I Bolagets koncept kan flera användare arbeta samtidigt i samma program och kan dessutom välja vilket språk man vill ha sina menyer i. För närvarande stöds tolv olika språk. Programutbudet omfattar bland annat bokföring, fakturering, order, tidredovisning, CRM, arkivplats och webbshop. Programmen anpassas nu av Fortnox International till de regelverk som gäller i de länder som är aktuella för utlandssatsningen. Utlandsetablering via Fortnox International Styrelsen för Fortnox AB ansåg det angeläget att inleda en utlandssatsning, antingen i egen regi eller genom att en licens för varumärket Fortnox upplåts till annan aktör mot en ekonomisk ersättning. Styrelsen i Fortnox AB gjorde då bedömningen att när Fortnox AB närmat sig lönsamhet är det viktigt att kunna visa en bra lönsamhetstillväxt för de aktieägare som varit med och finansierat expansionen. Dessutom har det varit väsentligt för de stora |
Beskrivning av verksamhet, forts. | redovisnings- och revisionsbyråkunder som valt att satsa på Fortnox ABs programvaror i stor omfattning att försäkra sig om att Fortnox AB når en lönsamhet som innebär att de kommer att finnas kvar på marknaden i framtiden. Den extra bolagsstämman i Fortnox AB den 18 december 2009 beslutade därför att en utlandsetablering skall ske genom Fortnox International AB och inte i Fortnox ABs egen regi. Fortnox International har idag, i ett första steg, lanserat produkterna under varumärket Fortnox i Storbritannien, Tyskland och Finland. I respektive land finns separata bolag som till större delen är ägda av Fortnox International och till resterande del av lokala och andra investerare samt entreprenörer. Bolaget har valt dessa länder av olika anledningar. I Finland har Bolaget ett hundratal kunder som tagits över från Fortnox AB. Bolaget har förvärvat det polska bolaget Fortnox Sp.z.o.o. från Fortnox AB som möjliggör en snabbare etablering på en marknad med hög tillväxt då en del kunskap och erfarenhet finns i det polska bolaget. Storbritannien och Tyskland har valts på grund av deras marknadsstorlek och geografiska närhet. | |
B.4a | Trender | Det finns i dagsläget inga kända trender som förväntas ha väsentlig negativ inverkan på Bolaget och dess kommande affärsutsikter. |
B.5 | Koncern | Koncernen utgörs av Fortnox International AB, org. nr. 556802-6891,med de helägda dotterbolagen Fortnox Sp. Z o.o i Polen (org .nr. 141047890) och Fortnox Software Ltd i Storbritannien (org. nr. 07471933), Fortnox International är delägare av dotterbolagen Fortnox OY i Finland (org. nr. 24403824) och Fortnox GmbH i Tyskland (org. nr. HRB 119277). I koncernen ingår dessutom programutvecklingsföretaget Four Divided by Six AB (org. nr. 556508-8837), som ägs till 51 procent. Fortnox International äger även 49 procent av ClickOffice AB (org. nr. 556592-8131) som innehar ett patent för den webbaserade tekniken. |
B.6 | Större aktieägare | Antalet aktieägare i Fortnox International uppgick till 1335 per den 28 mars 2013. Av nedanstående tabell framgår större ägare samt insynspersoners ägande i Bolaget per den 28 mars 2013. Antal aktier Xxxxx av totalt Ägare och röster kapital och röster SIX SIS AG 33 125 000 31,0% Acto AS 10 620 000 9,9% Banque Öhman S.A. 5 651 000 5,3% Xxx Xxxxxx 1 173 273 1,1% Xxxxx Xxxxx 1 000 000 0,9% Xxxx Xxxxxxx 700 000 0,7% Totalt, största ägare 52 269 273 49,0% Totalt, övriga ägare 54 500 901 51,0% Totalt, alla ägare 106 770 174 100,0% |
B.8 | Proforma-redovisning | Ej tillämplig. Inga väsentliga bruttoförändringar sker i samband med nyemissionen. |
B.9 | Resultatprognos | Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat. |
B.10 | Anmärkningar i revisions- berättelsen | Bolagets revisorer har reviderat den finansiella informationen för Bolagets räkenskapsår 2012. Revisionsberättelsen 2012 avvek från standardutformningen och går att finna i sin helhet i årsredovisningen. I revisionsberättelsen avseende räkenskapsåret 2012, vilken daterades 24 april 2013, gjorde revisorn följande uttalande under rubriken Grund för uttalande med reservation ”I balansräkningen per 2012-12-31 redovisas en immateriell tillgång, i huvudsak hänförbart till aktiverade utvecklingskostnader för programvara, för koncernen med ett belopp om 15 Mkr och för moderbolaget 23 Mkr. Styrelsen har prövat om nedskrivningsbehov föreligger genom att beräkna ett nyttjandevärde i enlighet med IAS 36 vilket bekräftat att något nedskrivningsbehov inte föreligger. En sådan bedömning baseras till stora delar på ett antal antaganden om framtiden såsom framtida tillväxt, lönsamhet och kassaflöden, vilka inte är möjliga att verifiera i en revision då de berör framtidsinriktad information. Mot bakgrund av att bolaget de senaste åren redovisat förlust är bolagets prognoser om framtida kassaflöden mycket svåra att bedöma och om positiva kassaflöden inte skulle infrias kan detta förhållande komma att väsentligen påverka värdet av redovisade immateriella tillgångar negativt.” |
B.11 | Rörelsekapital | Styrelsen i Fortnox International gör bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet före emissionen inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden från dagen för detta prospekt. Underskottet är omedelbart då likvida medel för att bedriva bolagets verksamhet inte är tillräckliga. För att fullfölja tillväxtplanen samt fortsätta utvecklingen av programvara genomförs den förestående företrädeemissionen enligt Erbjudandet om högst cirka 24 MSEK. Bolaget har tagit ett brygglån om 5 MSEK under våren, vilket kommer att kvittas i samband med emissionen. Om emissionen inte genomförs eller genomförs endast delvis kommer Xxxxxxx bli tvunget att sänka expansionstakten eller välja andra vägar för finansiering. Bolaget avser i så fall i första hand att söka kortfristig lånefinansiering för att under hösten göra en nyemission med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsen bedömer det sannolikt att tillräckligt rörelsekapital, på ovan beskrivna sätt, nås för de kommande tolv månaderna, om än med sänkt expansionstakt. Xxxxxxx kommer att arbeta intensivt med försäljning och marknadsföring, därför kan det framöver komma att behövas ytterligare tillskott av ägarkapital. Fortnox Internationals möjlighet att tillfredsställa eventuella framtida kapitalbehov är beroende av Bolagets förutsättningar att kunna uppta lånefinansiering och det allmänna marknadsläget för kapitaltillskott. Det kan inte garanteras att Bolaget kommer att kunna anskaffa önskat kapital även om Bolagets ekonomiska utveckling är positivt. Skulle Bolaget inte få tillgång till ytterligare finansiering eller kunna få sådan finansiering på skäliga villkor kan det komma att ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. |
AVSNITT C – VÄRDEPAPPER | ||
C.1 | Värdepapper som erbjuds | Föreliggande nyemission omfattar högst 160 155 261 aktier. Aktierna som ska tas upp till handel är aktier i Fortnox International med ISIN SE0003815786. |
C.2 | Valuta | Fortnox Internationals aktier är denominerade i svenska kronor (SEK). |
C.3 | Aktier som är emitterade respektive inbetalda | Xxxxx aktier före nyemissionen uppgår till 106 770 174 aktier, vardera med ett kvotvärde om 0,011 SEK. Samtliga aktier är till fullo betalda. |
C.4 | Rättigheter som hänger samman med värdepappren | Inom ramen för nyemissionen har aktieägare i Bolaget företrädesrätt till teckning i enlighet med Aktiebolagslagen (2005:551). Vid bolagsstämma medför varje aktie rätt till en röst. Varje aktie medför lika rättighet till andel av Bolagets tillgångar och resultat. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad i den av Euroclear Sweden förda aktieboken som innehavare av stamaktie. | |
C.5 | Eventuella överlåtelseinskränkningar | Utöver vad som kan följa av svensk lag finns det inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktier. | |
C.6 | Upptagande till handel | Fortnox Internationals aktier handlas på NGM Nordic MTF. Bolaget kommer att ansöka om listning på NGM Nordic MTF av de aktier som emitteras i samband med den förestående nyemissionen. | |
C.7 | Utdelningspolicy | Xxxxxxx har inte lämnat någon utdelning. Styrelsen har för avsikt att föreslå utdelning när Bolaget erhåller goda vinster och positiva kassaflöden. | |
AVSNITT D – RISKER | |||
D.1 | Huvudsakliga risker avseende Bolaget och branschen | Då Fortnox Internationals verksamhet ännu befinner sig i ett tidigt skede och Bolagets framtida lönsamhet är osäker är en investering i Bolagets aktier förenade med relativt hög risk. Om Bolaget inte skulle lyckas att leverera sina tjänster och attrahera nya kunder kan Xxxxxxx komma att sakna möjlighet att framgångsrikt generera vinster till sina aktieägare. Utvecklas inte bolaget enligt förväntan kan aktieägarna förlora hela eller del av det investerade kapitalet. | |
D.3 | Huvudsakliga risker avseende värdepapperen | En aktiv, likvid marknad för handel i Bolagets aktier kanske inte utvecklas och kursen på Bolagets aktier kan även komma sjunka efter upptagande av de nya aktier som erbjuds i Emissionen. Vidare finns risker relaterade till att huvudägare kontrollerar en stor del av antal utestående aktier och att eventuell försäljning av aktier från huvudägare kan påverka aktiekursen. Dessutom finns risker rörande framtida utdelning. Bolagets aktie och erbjudandet är förenad med risk när det gäller framtida nyemissioner och handel. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka satsat kapital. | |
AVSNITT E – ERBJUDANDE | |||
E.1 | Emissionsbelopp och emissionskostnader | Företrädesemissionen kommer tillföra Bolaget högst 24,0 MSEK före transaktions- och garantikostnader, vilka beräknas uppgå till totalt 4,5 MSEK. | |
E.2a | Bakgrund och motiv | Fortnox International är ett svensk bolag som ingått avtal med Fortnox AB att lansera Fortnox-programmen på fyra utvalda nationella marknader utanför Sverige. Produktsortimentet, som är anpassat efter lokala regelverk, har hittills lanserats i Storbritannien, Tyskland och Finland. Fortnox Internationals fokus är nu att öka försäljningen genom att bygga en växande kundbas i de olika länderna genom, i första hand, samarbeten med redovisningsbyråer, medan kostnaderna för utveckling och nationella anpassningar av programvarorna minskar väsentligt. För att fortsätta som planerat, med ökade satsningar på försäljning, krävs en ökning av Bolagets rörelsekapital som i dagsläget inte bedöms tillräckligt för de kommande tolv månaderna. Genom den förestående nyemissionen stärks Bolagets kassalikviditet och balansräkning vilket möjliggör en förstärkning av säljorganisationen i samtliga tre länder. Genom den förestående fullt garanterade nyemissionen om cirka 24 MSEK, med företräde för Bolagets aktieägare, samt den efterföljande | |
Bakgrund och motiv, forts. | kvittningsemissionen om cirka 4 MSEK riktad till ett antal av Bolaget fordringsägare, stabiliseras koncernens verksamhet och Bolaget tillförs resurser att kraftfullt öka marknadsinsatserna. Av emissionslikviden, efter emissionskostnader samt återbetalning av kortfristiga skulder om cirka 7 MSEK, avses i första hand runt 20 procent användas till administration i Sverige, då försäljning är av högsta prioritet avses 65 procent användas till marknadsföring och försäljning i dotterbolagen samt vid behov avses runt avses 15 procent användas till ytterligare programanpassningar.. | |
E.3 | Erbjudandets villkor | Styrelsen i Fortnox International beslutade den 13 april under förutsättning av efterföljande godkännande av årsstämma den 13 maj 2013, att genomföra en fullt garanterad nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsens beslut, vilket godkändes på årsstämman den 13 maj 2013, innebär att aktiekapitalet ökas med högst 1 761 707 SEK och 87,1 öre genom nyemission av högst 160 155 261 aktier. Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen är den 20 maj 2013. För två (2) befintliga aktier i Fortnox International ges rätt att teckna tre (3) nya aktier till en teckningskurs om 0,15 SEK per aktie. Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med den 22 maj 2013 till och med den 5 juni 2013. |
E.4 | Intressen och intressekonflikter | Ett antal större aktieägare och styrelseledamöterna i Fortnox International har angivit teckningsförbindelser och emissionsgarantier om totalt ca 24 MSEK, dvs emissionen är fullt garanterad. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser med det för lämnade emissionsgarantier utgår en ersättning om 8 procent. Vid upprättande av detta prospekt har Stockholm Corporate Finance AB agerat rådgivare till Bolagets styrelse. Bolaget har anlitat Mangold Fondkommission AB för administrationen av den emission som presenteras i detta prospekt. Stockholm Corporate Finance AB äger inte aktier i Fortnox International men kommer att kvitta sin fordran om 500 TSEK mot aktier i Fortnox International. Mangold Fondkommission AB har tecknat garantiförbindelse med Fortnox International. Eventuella intressekonflikter med anledning av detta hanteras i enlighet de regler och riktlinjer som gäller för intressekonflikter i Mangold Fondkommission AB:s verksamhet. Mangold Fondkommission AB är ett värdepappersbolag och står under Finansinspektionens tillsyn. Bolagets VD Xxx Xxxxxx har lämnat ett lån om 1,95 MSEK till bolaget. Lånet löper med fem procent ränta och skall återbetalas när långivaren så begär och bolagets likviditetssituation så medger. Xxx Xxxxxx kommer att i samband med företrädesemissionen använda sin fordran om 225 TSEK för att genom kvittning teckna sin andel i emissionen. Xxx Xxxxxx har dessutom tecknat ett avtal om kvittning av fordran om 1,6 MSEK utöver sin andel i företrädesemissionen. Styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxxxx har genom sitt bolag S.A.B Försäkringsmäkleri AB en fordran om 1,3 MSEK på Bolaget som han kommer att kvitta mot aktier i Fortnox International. Eventuella intressekonflikter kopplade till de kvittningar av fordringar som nämns ovan, har hanterats genom att kursen för kvittning sätts som en volymviktad snittkurs under teckningstiden och därför anses marknadsmässig. Därmed finns det ingen intressekonflikt. Utöver det finns inga identifierade intressekonflikter. |
E.5 | Säljare av värdepapperen och lock-up-avtal | Ej tillämpligt. Inga säljare av värdepapper och inget avtal om lock-up föreligger. |
E.6 | Utspädningseffekt | Aktiekapitalet i Fortnox International innan företrädesemissionen uppgår till 1 174 471,914 SEK fördelat på 106 770 174 aktier. Genom företrädesemissionen ökar aktie-kapitalet med högst 1 761 707,87 SEK genom nyemission av högst 160 155 261 aktier. Nyemissionen medför vid full teckning att antalet aktier i Bolaget ökar till sammanlagt 266 925 435 aktier och ett aktiekapital om 2 936 179,774 SEK. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen uppgår till 60 procent. |
E.7 | Kostnader för investeraren | Ej tillämplig. Bolaget ålägger inte investerare några kostnader. Vid handel med teckningsrätter och BTA utgår dock som regel sedvanlig courtage. |
Ägande av aktier är förenat med risktagande. Det finns ett antal faktorer som påverkar och som kan komma att påverka verksamheten i Bolaget i såväl positiv som negativ riktning. Risker finns beträffande både sådana förhållanden som har direkt anknytning till Fortnox International och sådana som saknar specifik anknytning till Bolaget.
Nedan lämnas en kortfattad och översiktlig redogörelse för de riskfaktorer som Styrelsen bedömt kan ha betydelse för Bolagets framtida utveckling eller för en investering i aktien. Riskfaktorerna beskrivs utan inbördes rangordning och redogörelsen gör inte anspråk på att vara heltäckande. Det innebär att det kan finnas ytterligare risker som i större eller mindre grad kan ha betydelse för Fortnox Internationals verksamhet. Följaktligen skulle ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara betydande också kunna påverka Koncernens verksamhet, resultat eller finansiella ställning. Värdet på en investering i Bolaget kan komma att påverkas väsentligt om någon av de nedan angivna riskfaktorerna förverkligas. Investerare uppmanas därför att göra sin egen bedömning av nedan angivna och andra potentiella riskfaktorers betydelse för Bolagets verksamhet och framtida utveckling.
RÖRELSERELATERADE RISKER
Efterfrågan och marknadsacceptans
Det kan inte uteslutas att marknaden inte kommer att visa den efterfrågan på Fortnox Internationals tjänster som är nödvändig för att Bolagets prognoser, prisnivåer eller övriga förväntningar skall uppnås. Vidare finns det risk att marknadsmottagandet för Fortnox Internationals tjänster kan vara negativt, vilket kan hindra Bolaget från att bli ett lönsamt företag.
Utlandsetableringar
Fortnox Internationals verksamhet bygger på utlandsetableringar. Produkterna har idag lanserats under varumärket Fortnox i Storbritannien, Tyskland och Finland. I respektive land kommer separata bolag att finnas som till större delen är ägda av Fortnox International och till resterande del av lokala och andra investerare samt entreprenörer. Det finns alltid risker med externa partners i dotterbolag utomlands. Fortnox Internationals ledning måste hela tiden säkerställa planer, budget samt övrig utveckling i respektive land genom att ofta finnas på plats och kontrollera utvecklingen i respektive dotterbolag. Detta kan ta kritiska resurser från övrig verksamhet eftersom Bolagets resurser i form av ledningspersonal är begränsade.
Teknikrelaterade risker
Bolagets verksamhet är i hög grad beroende av internet. Bolagets tekniska infrastruktur och därmed också verksamheten är sårbar för skada eller avbrott orsakad av bland annat naturkatastrofer, elavbrott, fel i telesystem eller fel i externa datanät, vilka ligger utanför Bolagets kontroll. Skulle sådana skador eller avbrott inträffa kan dessa komma att påverka verksamheten negativt.
Eftersom programmen finns på internet föreligger en risk för DDoS-attacker, d v s ”Distributed Denial of Service”. Detta innebär att systemet översköljs av information i syfte att minska kundernas tillgänglighet till programmet. Bolaget uppdaterar sin säkerhet regelbundet för att minimera dessa risker, likväl kan Bolagets program bli utsatta för intrång och olika former av skadegörelse.
Avtal mellan Fortnox AB och Fortnox International
Verksamheten i Fortnox International är hög grad beroende av det licens- och samarbetsavtal mellan Fortnox AB och Fortnox International, som bl.a. reglerar rätten till Fortnox-programvarorna och de anpassningar av dem som är nödvändiga för lanseringen av Fortnox på marknader . Avtalet kan bl.a. sägas upp om Fortnox Internationals ägarbild eller ledning förändras på sätt som avsevärt försvårar samarbetet mellan parterna. En uppsägning av avtalet skulle kunna få en väsentlig, negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Tvister
Fortnox International är för närvarande inte inblandat i tvister inom ramen för den normala affärsverksamheten. Det kan dock inte uteslutas att Xxxxxxx i framtiden kan komma att bli inblandat i tvister som kan komma att vara kostsamma, tids- och resurskrävande samt kan komma att störa den normala affärsverksamheten. Det kan inte heller uteslutas att resultatet av tvister kan ha negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.
Skatterisker
Fortnox International bedriver sin verksamhet, inklusive transaktioner mellan koncernbolag, i enlighet med gällande skattelagar och bestämmelser i berörda länder, skatteavtal samt skattemyndigheters krav. Det kan dock inte uteslutas att Fortnox Internationals tolkning av tillämpliga regler och administrativ praxis inte är helt korrekt, eller att regler och praxis kan komma att ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Förändringar med retroaktiv verkan eller feltolkning av Bolaget kan medföra högre skattebetalningar för Fortnox International och därmed mindre vinst för Bolaget och dess aktieägare.
Leverantörer
Bolaget är på kortsikt beroende av leverantören som driftar och övervakar Bolagets servermiljö. I det fall leverantören får tekniska problem riskerar kunderna att inte få sina tjänster levererade. Upprepade störningar kan försämra Bolagets förmåga att erbjuda och leverera sina kunder tjänster och service, vilket i sin tur kan få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Konkurrenter
De konkurrenter som har konventionella, icke internetbaserade, lösningar kan komma att lansera lösningar som är internetbaserade. Deras förutsättningar påverkas bland annat av tillvägagångssätt för att flytta kunder från ett etablerat system till en tekniskt ny lösning.
Den andra typen av konkurrenter är företag, som i likhet med Fortnox International, erbjuder internetbaserade program och tjänster. Det finns ett flertal företag, företrädesvis brittiska och tyska, men även nordiska och utomeuropeiska.
Konkurrenter kan ha större finansiella resurser och kan komma att utveckla nya teknologier eller tjänster som är mer effektiva och billigare eller vilka framstår som mer kostnadseffektiva än Bolagets tjänster, vilket kan medföra lägre försäljning och vinst för Fortnox International.
Nyckelpersoner och personal
Fortnox International är beroende av enskilda medarbetares kompetens. Nyckelpersoner har betydelse för Bolagets framtida framgång. För Fortnox International är det viktigt att kunna rekrytera och behålla kvalificerad personal och ledning. Om nyckelpersoner lämnar Bolaget eller om Bolaget inte kan rekrytera kompetent och kvalificerad personal kan detta få negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Finansiella risker
Likviditetsrisk och finansieringsrisk
Fortnox International kan, beroende på verksamhetens utveckling i stort, komma att behöva ytterligare kapital för att förvärva tillgångar eller för att vidareutveckla tillgångarna på för Bolaget godtagbara villkor. Om Bolaget inte kan erhålla tillräcklig finansiering kan omfattningen på Bolagets verksamhet begränsas, vilket i längden kan medföra att Bolaget inte kan verkställa sin långsiktiga utvecklings- och expansionsplan.
Valutarisk
Bolagets rapporteringsvaluta är i svenska kronor, men då Bolaget bedriver verksamhet i ett flertal andra länder med andra valutor uppstår valutarisker i form av transaktionsrisker och omräkningsrisker. När intäkter från försäljning och kostnader för inköp och produktion är i olika valutor påverkas Bolagets resultat. När de utländska dotterföretagens resultat räknas om till svenska kronor påverkas Bolagets resultat och när dotterföretagens nettotillgångar räknas om till svenska kronor påverkas Koncernens egna kapital. Det kan inte
uteslutas att framtida valutafluktuationer kan komma att påverka Fortnox Internationals resultat och finansiella ställning negativt.
RISKER RELATERADE TILL AKTIER OCH ERBJUDANDET
Aktierelaterade risker
Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka satsat kapital. Investeringar i Fortnox Internationals aktier bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld, generell information om branschen samt övrig nödvändig information. En investering i aktier bör aldrig ses som ett snabbt sätt att generera avkastning, utan snarare som en investering man gör på lång sikt med kapital man kan undvara. Det finns vid investering i aktier alltid en risk att förlora hela eller del av det investerade beloppet.
Utdelning på aktierna
Enligt svensk lag beslutar bolagsstämman om utdelning. Tidpunkten för, och storleken på, eventuell framtida utdelning föreslås av styrelsen för Bolaget. Styrelsen kommer i sin bedömning att väga in ett flertal faktorer, bland annat verksamhetens utveckling, resultat, kassaflöden, finansiella ställning, expansionsplaner och andra faktorer. Det finns många risker som kan komma att påverka Bolagets resultat negativt och det finns inga garantier för att Fortnox International kommer att kunna presentera resultat som möjliggör utdelning till aktieägarna i framtiden.
Framtida nyemissioner
Förutom den beslutade företrädesemissionen av nya aktier har Bolaget för närvarande inga planer på att genomföra ytterligare nyemissioner av aktier. Trots detta kan Xxxxxxx i framtiden komma att besluta om nyemission av ytterligare aktier för att anskaffa kapital. Alla sådana ytterligare erbjudanden kan minska det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget samt vinst per aktie i Bolaget och en eventuell nyemission kan få en negativ effekt på aktiernas marknadspris.
Handel
Fortnox Internationals aktier är listade på NGM Nordic MTF. Det kan inte garanteras att likviditeten i Bolaget aktier kommer att vara tillfredsställande, vilket kan innebära svårigheter för en aktieägare att förändra sitt aktieinnehav vid en tidpunkt och en kurs som är godtagbar.
NGM har tillstånd av Finansinspektionen att driva verksamhet som ett alternativ, auktoriserad marknadsplats och står under inspektionens tillsyn. Bolag vars aktier handlas på NGM Nordic MTF är inte skyldiga att följa samma regler som börsnoterade bolag, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag. En placering i ett bolag vars aktier handlas på NGM Nordic MTF kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag.
Inbjudan till teckning av aktier
Vid årsstämman i Fortnox International den 13 maj 2013 beslutades att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Genom företrädesemissionen ökar aktiekapitalet med högst 1 761 707,87 SEK genom nyemission av högst 160 155 261 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,011 kr. För varje aktie i Fortnox International som innehas på avstämningsdagen för företrädesemissionen, den 20 maj 2013, erhålls en (1) teckningsrätt. Varje två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier i Bolaget till teckningskursen 0,15 SEK per aktie. Teckningstiden löper under perioden 22 maj – 5 juni 2013.
Vid full teckning av aktier i företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 24,0 MSEK före emissions- och garantikostnader, vilka totalt beräknas uppgå till cirka 4,5 MSEK varav garantikostnader utgör cirka 1,2 MSEK. Nyemissionen medför vid full teckning att antalet aktier i Bolaget ökar till sammanlagt 266 925 435 aktier. Ett antal större aktieägare samt styrelseledamöterna Xxx Xxxxxx och Xxxxx Xxxxx har genom teckningsförbindelser förbundit sig att teckna cirka 9,7 MSEK, motsvarande 41 procent av nyemissionen. Därutöver har Bolaget erhållit en emissionsgaranti utställd av ett konsortium av externa investerare, uppgående till 14,5 MSEK. Därmed är nyemissionen till 100 procent garanterad genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen uppgår till 60 procent.
STYRELSENS INBJUDAN TILL TECKNING I DEN FÖRESTÅENDE FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Styrelsen för Fortnox International inbjuder härmed aktieägarna, i enlighet med villkoren i detta prospekt, att med företrädesrätt teckna nya aktier i Bolaget. Utfallet i emissionen kommer att offentliggöras på Fortnox Internationals hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx) samt genom pressrelease omkring en vecka efter teckningstidens utgång.
STYRELSENS ANSVARSFÖRSÄKRAN
I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta Prospekt som har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument av styrelsen i Fortnox International. Styrelsen för Fortnox International är ansvarig för innehållet i Prospektet. Information om styrelseledamöterna i Fortnox International finns under avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer på sidorna 31-33 i Prospektet. Styrelsen för Fortnox International försäkrar härmed att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Växjö den maj 2013
Fortnox International AB (publ) Styrelsen
Fortnox International är ett svensk bolag som ingått avtal med Fortnox AB att lansera Fortnox-programmen på fyra utvalda nationella marknader utanför Sverige. Produktsortimentet, som är anpassat efter lokala regelverk, har hittills lanserats i Storbritannien, Tyskland och Finland. Fortnox Internationals fokus är nu att öka försäljningen genom att bygga en växande kundbas i de olika länderna genom, i första hand, samarbeten med redovisningsbyråer, medan kostnaderna för utveckling och nationella anpassningar av programvarorna minskar väsentligt.
För att fortsätta som planerat, med ökade satsningar på försäljning, krävs en ökning av Bolagets rörelsekapital som i dagsläget inte bedöms tillräckligt för de kommande tolv månaderna (se rörelsekapitalförklaringen under avsnittet ”Rörelsekapital” på sidan 36). Genom den förestående nyemissionen stärks Bolagets kassalikviditet och balansräkning vilket möjliggör en förstärkning av säljorganisationen i samtliga tre länder.
Genom den förestående fullt garanterade nyemissionen om cirka 24 MSEK, med företräde för Bolagets aktieägare, samt den efterföljande kvittningsemissionen om cirka 4 MSEK riktad till ett antal av Bolaget fordringsägare, stabiliseras koncernens verksamhet och Bolaget tillförs resurser att kraftfullt öka marknadsinsatserna. Av emissionslikviden, efter emissionskostnader samt återbetalning av kortfristiga skulder om cirka 7 MSEK avses i första hand runt 20 procent användas till administration i Sverige, då försäljning är av högsta prioritet avses 65 procent användas till marknadsföring och försäljning i dotterbolagen samt vid behov avses 15 procent användas till ytterligare programanpassningar.
Växjö, maj 2013
Fortnox International AB (publ) Styrelsen
FORTNOX I EUROPA
Framgångarna på den svenska marknaden ligger som grund för en omfattande satsning i flera länder i Europa. Satsningen sker genom Fortnox International som har anpassat Fortnox-programmen för tre länder i dagsläget, som motsvarar en marknad sju gånger större än Sverige. Lansering har redan skett i Tyskland, Storbritannien och Finland med ett bra utfall. Under 2013 kommer en större satsning att göras på marknadsföringen för att bygga en växande kundbas.
Kunderna har abonnemang på programmen. Det betyder att vi har återkommande intäkter – år efter år. Kostnaden för att få en ny kund ska vägas mot att kundbortfallet är mycket lågt. Affärsmodellen är bra för både oss och kunderna. Båda parter ser långsiktigheten som en garanti för en lång relation där kunderna gärna fortsätter att betala och vi ger kunderna en alltid aktuell programvara.
Relationen med kunderna förstärks av att programkopiering inte är möjlig med den teknik vi använder. Vi vet hela tiden att det är ”äkta” kunder som vi samarbetar med när de exempelvis behöver support.
Fortnox-programmen används i Sverige av fler än 55 000 kunder med sammanlagt över 110 000 licenser. Fortnox AB har en stark tillväxt och några av framgångsfaktorerna är de kompetenta produkterna, produktbredden, enkelhet i användningen och förstås en mycket attraktiv prisbild. När varumärket Fortnox nu genom Fortnox International lanseras i några utvalda länder i Europa så är det med väl utprovade produkter som anpassas till de lokala marknaderna av Fortnox International. Varumärket Fortnox har också ett mycket gott namn såväl hos mindre redovisningsbyråer som hos de stora revisionsbyråkedjorna som finns representerade i mängder av länder. Den kunskapen och det kontaktnätet kommer att användas när vi nu går ut i andra länder. Målgruppen för våra produkter är mindre företag med upp till ca 20 anställda. Dessa utgör långt över 90 procent av antalet företag i alla länder.
(Källa: European Commission Small Business Act, SBA Fact Sheet 2012, xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxx/).
Växjö maj 2013 Xxx Xxxxxx
Årsstämman i Fortnox International AB org. nr 556802-6891, beslutade, den 13 maj 2013 i enlighet med styrelsens beslut att genom nyemission med företräde för bolagets aktieägare öka aktiekapitalet med högst 1 761 707 kronor genom nyemission av högst 160 155 261 aktier. Nedan anges villkor och anvisningar för nyemissionen.
FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING
De som på avstämningsdagen den 20 maj 2013 var registrerad som aktieägare i Fortnox International äger företrädesrätt att för två (2) innehavda aktier teckna tre (3) nya aktier i Bolaget.
TECKNINGSRÄTTER
För varje på avstämningsdagen innehavd aktie erhålls en (1) teckningsrätt (TR). Det krävs två (2) teckningsrätter för teckning av tre (3) nya aktier i Fortnox International.
TECKNINGSKURS
De nya aktierna emitteras till en kurs om 0,15 SEK per aktie. Inget courtage tillkommer.
AVSTÄMNINGSDAG
Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter är den 20 maj 2013. Sista dag för handel i aktien inklusive rätt till deltagande i emissionen är den 15 maj 2013. Första dag för handel i aktien exklusive rätt till deltagande i nyemissionen är den 16 maj 2013.
TECKNINGSTID
Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 22 maj 2013 till och med den 5 juni 2013. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Styrelsen för Fortnox International förbehåller sig rätten att förlänga den tid under vilken teckning och betalning kan ske.
HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER
Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på Nordic MTF under tiden från och med den 23 maj till och med den 31 maj 2013. Aktieägare ska vända sig till sin bank eller förvaltare, som innehar erforderligt tillstånd, för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Outnyttjade teckningsrätter kommer, utan avisering från Euroclear, att avföras från VP-kontot.
Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning av aktier senast den 5 juni 2013 eller säljas senast den 31 maj 2013 för att inte förfalla värdelösa. Den aktieägare som inte använder erhållna teckningsrätter för teckning av aktier kommer att få vidkännas en utspädning av sitt innehav. Den totala utspädningen vid fullteckning i emissionen uppgår till cirka 60 procent.
INFORMATION FRÅN EUROCLEAR TILL DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnd avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear, för Bolagets räkning, förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi från Euroclear, särskild anmälningssedel samt informationsbroschyr. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas. Den som är upptagen i den, i anslutning till aktieboken, särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes inte.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARE
Aktieägare vars innehav av aktier i Fortnox International är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning, särskild anmälningssedel. Teckning och betalning ska då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
TECKNING MED STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT
Teckning med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning senast den 5 juni 2013. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. Teckning genom betalning ska göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ.
1) Inbetalningsavi
I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel ska då inte användas. Observera att teckning är bindande.
2) Särskild anmälningssedel
I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning av nya aktier, ska den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren ska på anmälningssedeln under rubriken Anmälan 1, uppge det antal aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som ska betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln tryckta texten. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Mangold som nås på nedanstående telefonnummer.
Ifylld anmälningssedel ska i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Xxxxxxx tillhanda senast klockan 15.00 den 5 juni 2013. Anmälningssedlar som skickas med post bör avsändas i god tid före sista teckningsdag. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.
Mangold Fondkommission AB Ärende: Fortnox International AB Box 55691
102 15 Stockholm
Besöksadress: Engelbrektsplan 2
Telefon: 00-000 000 00
Telefax: 08-503 015 51
TECKNING UTAN STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT
För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier vilka tecknats utan stöd av företrädesrätt. Tilldelning skall i sådant fall (i) ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknare var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och – vid överteckning – i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning (ii) ske till dem som endast tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och – vid överteckning – i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning (iii) ske till dem som enligt avtal med Fortnox International garanterat emissionen, och – vid överteckning – i förhållande till det antal aktier som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 22 maj 2013 till och med den 5 juni 2013. Styrelsen i Fortnox International förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att den särskilda anmälningssedeln under ”Anmälan 2” ifylls, undertecknas och skickas till Xxxxxxx på adress enligt ovan. Någon betalning ska inte ske i samband med anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den, på anmälningssedeln, tryckta texten. Den särskilda anmälningssedeln ska vara Mangold tillhanda senast klockan 15.00 den 5 juni 2013. Anmälningssedlar som skickas per post bör avsändas i god tid före sista teckningsdag. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel. I det fler fall än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att anmälan är bindande.
TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT
Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock inte aktieägare bosatta i Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien, Hong Kong samt USA) som äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Xxxxxxx på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.
BETALD TECKNAD AKTIE (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsättningar del av emissionen registreras hos Bolagsverket. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i föreliggande företrädesemission kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i Euroclear-systemet. BTA 1 kommer att omvandlas till aktier så snart en första eventuell delregistrering skett. En andra serie av BTA (”BTA 2”) kommer att utfärdas för teckning vilken skett vid sådan tidpunkt att tecknade aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen och omvandlas till aktier så snart emissionen slutligt registrerats vilket beräknas ske i vecka 26, 2013. Aktieägare som har sitt aktieinnehav registrerat via depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare.
LEVERANS AV AKTIER
Så snart emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske i slutet av juni 2013, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. Dock kan delregistrering av nyemissionen komma att ske hos Bolagsverket. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.
HANDEL MED BTA
Handel i BTA kommer ske på Nordic MTF under tiden från och med 23 maj 2013 till och med att emissionen slutregistreras på Bolagsverket vilket beräknas ske i vecka 26, 2013.
OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET AV EMISSIONEN
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats och senast den 13 juni 2013 kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av nyemissionen. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.
TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
RÄTT TILL UTDELNING
De erbjudna aktierna medför rätt till andel i Bolagets vinst första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner.
EMISSIONSGARANTI
Befintliga aktieägare har ingått teckningsåtagande motsvarande 41 procent av kapitalet. Därutöver tillkommer garantiåtaganden från ett externt garantikonsortium, vilket innebär att emissionen i sin helhet är säkerställd.
ÖVRIG INFORMATION
Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden. Xxxxxxx äger inte rätt att avbryta nyemissionen och har inte heller rätt att sätta ned det antal aktier som en teckning med stöd av teckningsrätter avser. För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare kommer FORTNOX INTERNATIONAL att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikvid inbetalats för sent eller är otillräcklig kan anmälan om teckning också komma att lämnas utan beaktande. Erlagd teckningslikvid kommer då att återbetalas.
PROSPEKT OCH ANMÄLNINGSSEDLAR
Anmälningssedlar kan erhållas kostnadsfritt från Mangold Fondkommission AB, telefon: x00 0 0000 0000.
Prospektet och anmälningssedel för teckning utan företräde kan även laddas ned från Fortnox International AB och Stockholm Corporate Finance AB hemsidor; xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx respektive xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx
ATT BYGGA VIDARE PÅ DE FRAMGÅNGAR SOM UPPNÅTTS AV FORTNOX AB
Fortnox International AB är ett svenskt bolag som i mars 2010 ingick avtal med Fortnox AB att lansera Fortnox program i några utvalda länder.
Fortnox AB är Sveriges ledande leverantör av internetbaserade program för företag, föreningar samt redovisnings- och revisionsbyråer. Bolaget erbjuder ett brett sortiment av program som är enkla att lära sig och att använda, men som ändå är kraftfulla och funktionsrika för att möta de flesta behov och önskemål.
Konceptet bygger på att alla program finns på Fortnox Internationals servrar. Kunden når sina program via internet och de är därmed åtkomliga från vilken internetansluten PC eller Xxx var som helst i världen. Flera användare kan arbeta samtidigt i samma program och dessutom välja vilket språk var och en vill ha sina menyer i.
Programutbudet omfattar bland annat bokföring, fakturering, order, tidredovisning, CRM och arkivplats. Programmen är nu anpassade av Fortnox International till de regelverk som gäller i de respektive länder.
Målgruppen nås dels genom att många företag blir kunder direkt hos Fortnox International via marknadsföring på olika sätt, dels genom ett omfattande samarbete med revisions- och redovisningsbyråer. I Sverige har Fortnox AB lyckats skriva avtal med många mindre byråer och med flera av branschjättarna som PwC, Xxxxx Xxxxxxxx, Deloitte, BDO med flera.
Tillväxten för Fortnox AB har varit kraftig. När nu Fortnox International kommer att lansera produktsortimentet sker det med all den erfarenhet som grundaren har med sig från Fortnox AB. VD och grundare av Fortnox International är Xxx Xxxxxx. Xxx grundade också Scandinavian PC Systems (numera Visma Spcs) och var dess VD under 15 år fram till dess han grundade Fortnox AB. Xxx Xxxxxx var VD för Fortnox AB fram till grundandet av Fortnox International.
VIKTIGA HÄNDELSER I UTVECKLINGEN AV BOLAGETS VERKSAMHET
Fortnox International bildades i februari 2010 och Bolaget ingick i mars 2010 ett avtal med Fortnox AB att lansera Fortnox program i några utvalda länder. Fortnox International har dessutom till Fortnox AB betalat den tidigare överenskomna startersättningen.
Fortnox International förvärvade i april 2010 det polska bolaget Fortnox Sp. Z o.o av Fortnox AB och den 51- procentiga andelen i programutvecklingsföretaget Four Divided by Six AB
Anpassningen av Fortnox-programmen för de olika marknaderna har sedan maj 2010 sysselsatt 7-15 personer.
Dotterbolaget Fortnox Software Ltd i Storbritannien bildades i december 2010 och verksamheten kom igång under februari 2012.
Det delägda dotterbolaget i Finland, Fortnox OY, startade sin verksamhet i oktober 2011. Fortnox International äger majoriteten övriga ägare är CEO Xxxxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxx.
Det delägda dotterbolaget i Tyskland, Fortnox GmbH, startade sin verksamhet i maj 2012. Fortnox International äger majoriteten övriga ägare är CEO Xxxxxx Xxxxx och MOM United AG.
2010 feb Bildande av Fortnox International AB 2010 mar Avtal tecknat med Fortnox AB
2010 apr Förvärv av aktier i Four Divided by Six AB samt av polska Fortnox Sp. Z o.o 2010 maj Utvecklingsarbete påbörjas
2010 dec Bildande av engelska dotterbolaget Fortnox Software Ltd
2011 apr Påbörjad testning av finsk version 2011 apr Påbörjad testning av engelsk version
2011 aug Bildande av det tyska dotterbolaget Fortnox GmbH 2011 okt Verksamheten startar i Finland
2012 feb Verksamheten startar i Storbritannien 2012 maj Verksamheten startar i Tyskland
2013 xxx Xxx nytt licens- och samarbetsavtal med Fortnox AB
AVTAL MELLAN FORTNOX AB OCH FORTNOX INTERNATIONAL
Fortnox International ingick år 2010 ett licensavtal och ett samarbetsavtal med Fortnox AB som gav Fortnox International rätt att anpassa och på royaltybasis sälja Fortnox AB:s produkter och tjänster i fyra länder; Finland, Tyskland, Polen och Storbritannien. Dessa avtal ändrades sedermera genom ett tilläggsavtal som parterna ingick 2011.
De tidigare avtalen har nu ersatts av ett nytt licens- och samarbetsavtal som gäller fr.o.m. 1 januari 2013. De viktigaste punkterna i avtalet är följande.
• Fortnox International har, självt eller genom underlicenstagare som skriftligen godkänts av Fortnox AB, en exklusiv rätt att anpassa, marknadsföra, sälja samt tillhandahålla Fortnox AB:s befintliga produkter och tjänster i fyra länder: Tyskland, Storbritannien, Finland och Polen.
• Fortnox International skall fr.o.m. 2015 betala en månatlig licensavgift beräknad som en procentuell andel av Fortnox Internationals fakturering. Under 2013 och 2014 utgår ingen avgift.
• Upparbetade obetalda licensavgifter för 2011 och 2012, sammanlagt ca 10 MSEK, blir långfristig räntefri skuld som skall amorteras under åren 2017-2021.
• Fortnox AB har äganderätten till de anpassningar som Fortnox International gjort för respektive land och språk men har inte rätt att kommersiellt utnyttja denna rätt utan Fortnox Internationals skriftliga godkännande
• Avtalet gäller tillsvidare. Fortnox AB har dock rätt att med tre månaders uppsägningstid säga upp avtalet om ersättningen till Fortnox AB inte når upp till vissa miniminivåer.
• Om Fortnox AB äger rätt att säga upp avtalet, äger Fortnox AB även rätt att inskränka det territorium som avtalet omfattar genom att undanta ett eller flera länder.
• Vardera part har rätt att säga upp avtalet till omedelbart upphörande om
o den andra parten väsentligen bryter mot sina åtaganden enligt avtalet, eller
o den andra parten försätts i konkurs, ställer in sina betalningar, är föremål för företagsrekonstruktion eller annars kan anses vara på obestånd.
• Fortnox AB har rätt att säga upp avtalet till omedelbart upphörande eller vid tidpunkt som anges av Fortnox om någon, ensam eller tillsammans med närstående, förvärvar 30% eller mer av aktierna eller rösterna i Fortnox International. Fortnox International är skyldigt att omedelbart meddela Fortnox AB om Fortnox Internationals ägarbild förändras på detta sätt.
AFFÄRSIDÉ
Fortnox Internationals affärsidé är att tillhandahålla internbaserade administrativa program, bl.a. bokföring, fakturering, order, CRM Säljstöd till små och medelstora företag på marknader utanför Sverige. Genom ett licensavtal med har Fortnox International exklusiv rätt att marknadsföra och sälja Fortnox-program i Storbritannien, Tyskland, Finland och Polen.
VISION OCH MÅL
Fortnox Internationals vision är att bli en ledande leverantör av internetbaserade administrativa program på de marknader företaget etablerar sig.
STRATEGI
Fortnox International kommer att etablera separata bolag på varje enskild marknad som till större delen är ägda av Fortnox International och till resterande del av lokala och andra investerare samt entreprenörer.
DISTRIBUTION OCH FÖRSÄLJNING
Försäljning av program och tjänster kommer dels att ske direkt till företagen genom olika marknadsföringsaktiviteter, dels genom omfattande samarbete med revisions- och redovisningsbyråer. Fortnox International har i dagsläget undertecknat avtal med drygt 60 byråer med tillsammans över 1 000 konsulter.
ORGANISATION
Fortnox International AB är svenskt moderbolag i en koncern som för närvarande består av de helägda dotterbolagen Fortnox Sp. Z o.o i Polen och Fortnox Software Ltd i Storbritannien, delägda dotterbolagen Fortnox OY i Finland, Fortnox GmbH i Tyskland samt programutvecklingsföretaget Four Divided by Six AB, som ägs till 51 procent. Fortnox International AB äger även 49 procent av ClickOffice AB som innehar ett patent för den webbaserade tekniken.
Förvärvet av 49 procent av ClickOffice är ett strategiskt viktigt val för att säkerställa ett patent som i första hand skyddar verksamheten genom skydd från anspråk på att betala ersättning till någon annan som skulle ha kunnat förvärva patentet. ClickOffice har ingen verksamhet. Fortnox International innehar en option att förvärva resterande 51 procent under perioden februari – juni år 2014 för 2 MSEK. Beloppet kan komma att bli större om det skulle bli intäkter från andra aktörer på marknaden.
Per 31 mars 2013 var antalet anställda i koncernen 22 personer, varav 12 har arbetat med anpassning av Fortnox programvaran och är anställda i det majoritetsägda dotterbolaget Four Divided by Six AB. I och med att programvaran är i ett färdigt skick har underhållet blivit mindre och flera personer i Four Divided by Six arbetar med uppdrag utanför koncernen. Genomsnittligt anställda i koncernen var under perioden 20 stycken.
Dotterbolag
Fortnox Software Ltd Organisationsnummer: 07471933
Ägarandel: 100% Land: Storbritannien Bildat: 2010
Four Divided by Six AB Organisationsnummer: 556508-8837
Ägarandel: 51% Land: Sverige Bildat: 1995
Fortnox Sp.z.o.o. Organisationsnummer: 000-00-00-000
Ägarandel: 100% Land Polen Bildat: 2007
Fortnox OY Organisationsnummer: 24403824
Ägarandel: 75% Land Finland Bildat: 2011
Fortnox GmbH Organisationsnummer: HRB 119277
Ägarandel: 71,25% Land: Tyskland Bildat: 2011
Avtalet med Fortnox AB ger Fortnox International exklusiv rätt att marknadsföra och upplåta Fortnox ABs nuvarande och kommande program till direktkunder och underlicenstagare i utvalda länder utanför Sverige. Fortnox International har även rätt att modifiera grundkoden till Fortnox ABs program så att dessa kan anpassas till praxis och lagstiftning i andra länder.
Fortnox International marknadsför Bokföring, Fakturering, Order, CRM Säljstöd, Tidredovisning, Arkivplats och e-faktura. Arbetet med att anpassa programmen till Storbritannien, Tyskland och Finland är klar. Anpassningen till polska marknaden kommer att ske senare.
GEMENSAM PLATTFORM
Konceptet bygger på att alla program finns på Fortnox Internationals servrar i respektive länder. Kunden når sina program via internet. Därmed är de åtkomliga från vilken internetansluten PC eller Mac var som helst i världen. Användaren slipper därmed att besväret med att installera och underhålla program på den egna datorn.
I Fortnox koncept kan flera användare arbeta samtidigt i samma program och kan dessutom välja vilket språk man vill ha sina menyer i. För närvarande stöds tolv olika språk, tyska, engelska, finska, polska, ryska, spanska, franska, portugisiska, italienska, svenska, norska och danska.
Kunderna abonnerar på tjänsten och betalar ett fast pris per månad, kvartal eller år, baserat på antal användare och moduler. Support ingår i priset. Fortnox gör också daglig säkerhetskopiering och ser till att kunden automatiskt får de uppgraderingar som görs i programmen med jämna mellanrum.
PROGRAMVAROR
Bokföring
Fortnox Bokföring passar både små och stora företag. Det är tillräckligt kraftfullt för att matcha mindre och medelstora företags behov, men också anpassningsbart för att även passa enmansföretag. Användaren kan själv välja vilka funktioner som ska vara tillgängliga. Tack vare smarta genvägar och kopplingar kan mycket av bokföringsarbetet förenklas eller utföras med automatik. Transaktioner kan bokföras både manuellt eller med hjälp av bokföringsmallar. För att få en snygg och överskådlig bild över företagets ekonomi finns det ett antal grafer inbyggda i bokföringsprogrammet. Många av dessa grafer är också tillgängliga via avancerade mobiler. Fortnox Bokföring är integrerat med övriga Fortnox program, vilket underlättar arbetet väsentligt och sparar tid. Exempelvis konteras fakturor utställda med Fortnox Fakturering automatiskt i Fortnox Bokföring med en knapptryckning.
Många företag låter en redovisningsbyrå hjälpa till med bokföringen. Fortnox Bokföring låter både användaren och byrån använda programmets uppgifter och funktioner tillsammans.
Fakturering
Fortnox Fakturering är anpassat för både små och större företag. När användaren skapar en faktura hämtas uppgifter om kunder samt sålda varor och tjänster direkt från programmet. Användaren behöver bara fylla på med antal artiklar, rabatter, fraktkostnader och andra eventuella tillägg. Fortnox Fakturering hjälper även till att bevaka betalningen. Varje faktura färgkodas för olika status. Tack vare färgmarkeringarna ser man direkt vilka fakturor som är betalda, vilka som är obetalda eller förfallna. Fakturan kan ställas ut antingen inklusive eller exklusive moms eller som kontantfaktura. Programmet innehåller även funktioner för betalningspåminnelser. Fakturor och betalningar bokförs med automatik i Fortnox Bokföring.
Fortnox Fakturering använder sig av register som är gemensamma med andra Fortnox-program, exempelvis CRM Säljstöd. I likhet med övriga program är Fortnox Fakturering översatt till tolv språk och hanterar flera olika valutor.
Order
Fortnox Order är en tjänst för att skapa offerter, orderkännanden och följsedlar. Genom kopplingen till Fortnox övriga program räcker det med några få knapptryckningar för att förvandla en offert till order till faktura och till slut en verifikation i bokföringsprogrammet. Orderprogrammet håller genom artikelregistret reda på om såld artikel finns i lager annars kan en restorder skapas. Offerter och order kan även samköras med kunduppgifter i Fortnox CRM Säljstöd.
CRM Säljstöd
Fortnox CRM Säljstöd är ett system för att hantera befintliga och potentiella kunder, leverantörer och partners. Användaren kan själv anpassa och välja vilka uppgifter som ska hanteras och lägga till egna sökfält. Med Fortnox CRM Säljstöd kan flera användare dela på kontaktinformation, planeringskalender och uppdrag. Det går också att selektera och rikta information till specifika kunder för t ex distribution av nyhetsbrev via e-post och individuella sms-meddelande, för att t ex påminna om bokat möte.
Tidredovisning
Fortnox Tidredovisning är ett program för att rapportera tider, sammanställa tidrapporter över hur mycket tid som lagts ned på olika kunder och projekt samt skapa fakturaunderlag. Genom kopplingen till Fortnox Fakturering kan man fakturera sina tidrapporter direkt och genom möjligheten att välja språk kan man som användare i ett företag jobba i sitt eget språk och dela med sig med kollegor utomlands utan att behöva behärska varandras språk.
Arkivplats
Fortnox Arkivplats ger möjlighet att lagra dokument och andra filer, som är tillgängliga via internet. Arkivplats kan hanteras av flera samtidiga användare varför det passar utmärkts för den som vill dela dokument med andra personer oavsett var de befinner sig geografiskt. Dokument kan enkelt läggas in i Arkivplats, men även mer avancerad funktion finns för att ta emot dokument som mejlas direkt in till Arkivplats. Det har ett inbyggt behörighetssystem varför det går att bestämma exakt vilka dokument varje användare har åtkomst till.
E-faktura
Fortnox e-faktura är ett program för att skicka och ta emot fakturor elektroniskt. Fortnox erbjuder även hjälp med utskrift, kuvertering och utskick av fakturor till kunder. Funktionen aktiveras kostnadsfritt direkt i Fortnox Bokföring och Fortnox Fakturering. Fortnox e-faktura är transaktionsbaserade varför användarna endast betalar för skickade och mottagen faktura.
Fortnox Internationals affärsidé är att tillhandahålla internetbaserade affärssystem till små och medelstora företag utanför Sverige. Med internetbaserade menas att programmen och tjänsterna ligger lagrade på en server hos Fortnox International och är tillgängliga för användaren i en vanlig webbläsare via vilken internetansluten dator, PC eller Mac, var som helst i världen.
Konceptet kallas i IT-branschen för Molnet (Cloud Computing) där programmen levereras som SaaS-tjänster (Software-as-a-Service).
FÖRDELARNA FÖR KUNDERNA/ANVÄNDARNA
Fördelarna för kunderna/användarna med internetbaserade program och tjänster är flera:
• Det kräver ingen installation av program på den egna datorn.
• De är alltid garanterad tillgång till den senaste versionen och slipper hålla reda på programuppdateringar.
• Det ger större flexibilitet och frihet då programmen är åtkomliga via en webbläsare från alla internetanslutna datorer var som helst i världen. Användaren är inte låst till sin egen dator.
• Flera användare kan samtidigt använda samma program trots att man sitter på geografiskt skilda orter. Varje användare kan välja det språk som man vill se på sina menyer.
• Hög säkerhet med automatisk backup varje dygn. Kunden behöver inte ta egna säkerhetskopior och slipper bekymra sig för dataförlust vid inbrott eller brand.
• Fungerar med alla datorer och system – inklusive mobiltelefoner samt iPad och andra surfplattor.
• Det kräver inga förkunskaper och minimalt med underhåll.
• Det bidrar till ökad produktivitet. Flera användare kan arbeta samtidigt i programmet – oavsett geografi. Menyer finns på tolv språk – varje användare kan välja sitt språk.
• Kostnadseffektivt. Kunden betalar en låg, fast avgift per månad, kvartal eller år och ingen startavgift. Kunden betalar bara för exakt antal användarlicenser.
• Inga kostnader för programuppdateringar, underhåll och IT-stöd.
• Kostnadsfri support, dokumentation och serverutrymme.
• Ingen uppsägningstid.
• Kunden har total kontroll via webben.
FÖRDELARNA FÖR FORTNOX INTERNATIONAL
• Abonnemangsformen ger förutsägbara intäkter och hög kundlojalitet.
• Målgruppen är mindre företag, dvs en volymmarknad med mycket begränsad risk i en enskild kund.
• Skalbar affärsmodell– marginell kostnad att ansluta nya kunder.
• Låga rörliga kostnader – bruttomarginalen är över 75 procent.
• Inga cd-skivor och därmed ingen risk för piratkopiering.
• Ingen logistik eller fysisk distribution av cd-skivor och dokumentation.
• Inga fysiska programvaror innebär inga lager och därigenom enkel logistik och kundhantering.
• Höga utvecklingskostnader utgör ett inträdeshinder för konkurrenterna.
RESONEMANG KRING BOLAGETS AFFÄRSPLAN
Ledningen i Bolaget har stor erfarenhet av såväl traditionella affärssystem som installeras i kundens dator som webbaserade system. Erfarenheten omfattar både utveckling, försäljning och support.
Marknaden för webbaserade program, som är Bolagets produkter, är i en mycket stark tillväxt. Mixen av lågt pris, produktbredd och en möjlighet till stor skalbarhet tillsammans med höga bruttomarginaler ger förutsättningar för att kunna lyckas. Den teknik som används innebär att inget produktlager finns och därmed kan stora variationer i kundtillströmning hanteras. Eftersom en viktig del av affärsidén är abonnemang kommer även eventuella svackor i orderingången inte få dramatiska följder.
Leverantörer av traditionella affärssystem är mycket konservativa då det gäller webbaserade system. Detta beror till stor del på att man har löpande serviceavtal på sina nuvarande produkter, men även på att man inte ser fördelar med att konkurrera med sig själv då risken är stor att kunderna vid teknikskifte också byter leverantör. På sikt kommer leverantörer av traditionella system att gå över till webbaserade system, men Bolagets bedömning är att det är en process som kommer att ta två till tre år då man måste göra ett omfattande utvecklingsarbete. Genom den tidiga introduktion som Bolaget gör på dessa marknader kommer Xxxxxxx att ha möjligheter att kunna vara starkt etablerade vid denna tidpunkt.
Fortnox International tillhandahåller standardiserade internetbaserade administrativa program och tjänster för små och medelstora företag, redovisningskonsulter och revisionsbyråer på marknader utanför Sverige.
Licensavtalet med Fortnox AB ger Fortnox International exklusiv rätt att marknadsföra program och tjänster i Storbritannien, Tyskland, Finland och Polen. Bolaget har valt dessa länder av olika anledningar, i Finland är marknaden intressant då vi kan hantera både de svensktalande och finsktalande företagen. Storbritannien och Tyskland har valts på grund av deras marknadsstorlek och geografiska närhet. För upplåtelse av rättigheterna i fler länder krävs ett nytt skriftligt licensavtal.
Fortnox International har etablerat egna bolag i de länder Bolaget väljer att gå in i. Det har skett i samarbete med lokala partners och entreprenörer, vilka erbjudits delägande i de lokala dotterbolagen. Fortnox International är övertygat om att en sådan strategi, med ett starkt, lokalt engagemang, är att föredra då det ger snabbare genomslag på marknaden än om Fortnox International skulle agerat på egen hand.
Fortnox International är majoritetsägare i de utländska dotterbolagen.
Det är Fortnox Internationals bedömning att marknadspotentialen för internetbaserade administrativa program är god på samtliga utvalda marknader. Det finns ett stort antal små och medelstora företag. IT- mognaden är hög och det finns god tillgång till bredband. Redan 2009 var minst 90 procent av företagen i samtliga fyra aktuella länder anslutna till internet (Källa: European Commission Small Business Act, SBA Fact Sheet 2009, xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxx/). Majoriteten av företagen använder redan idag någon form av datorbaserade program för framför allt bokföring.
I Sverige finns totalt cirka 556 000 företag (aktiebolag) varav 99 procent med upp till 50 anställda. Andelen företag med upp till 50 anställda i Storbritannien, Polen, Finland och Tyskland, vilka utgör Fortnox Internationals primära målgrupp, är liknande den i Sverige (Källa: European Commission Small Business Act, SBA Fact Sheet 2012, xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxx/).
Finland är den minsta av de fyra utvalda marknaderna, motsvarande 38 procent av den svenska. Men företagens IT-användning tillhör de högsta i världen och det finns redan idag fler än 400 kunder i Finland som använder sig av Fortnox Internationals program och tjänster.
Xxxxxxx | Xxxxx befintliga mindre företag | Antal nya mindre företag 2012 |
Tyskland | 2 032 000 | 199 000 |
Storbritannien | 1 624 000 | 39 000 |
Finland | 210 000 | 8 000 |
Polen | 1 382 000 | 102 000 |
Sverige | 550 000 | 39 000 |
Källa: European Commission Small Business Act, SBA Fact Sheet 2012, xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxx/
TIDPLAN
Fortnox International har lanserat kompletta program för Storbritannien, Tyskland och Finland under de senaste två åren. Program för den polska marknaden ska lanseras senare. Avsikten är att efter emissionen öka marknadsföringen och försäljningen avsevärt i de tre första länderna innan de polska versionerna tas fram.
KONKURRENTER
Fortnox Internationals konkurrenter utgörs av två typer av företag, dels leverantörer av traditionella affärssystem för bokföring och andra administrativa tjänster som installeras och körs lokalt på den egna datorn,
dels företag som i likhet med Fortnox International erbjuder internetbaserade administrativa program och tjänster.
Traditionella affärssystem
Det finns ett stort antal internationella och nationella företag som tillhandahåller traditionella affärssystem som kräver installations på de egna datorerna. Hit hör bland annat tyska SAP och amerikanska Microsoft Navision. Dessa är utvecklade främst för medelstora och stora företag, och är därför verksam på en delvis annan marknad än Fortnox International. Därtill kommer ett stort antal programvaruleverantörer med system för små och mindre företag. Denna konkurrens är inte ny för Fortnox International då situationen är densamma i Sverige. Trots omfattande konkurrens har Fortnox AB lyckats bygga en stark marknadsposition i Sverige med över 55 000 kunder och över 110 000 användare på några år.
Det beror på att allt fler upptäcker de många fördelarna med att internetbaserade program framför traditionell programvara. Det oberoende nordiska konsultföretaget Xxxxxxx Xxxxxx & Co, spår exempelvis att affärsmodellen med internetbaserade affärssystem redan inom några få år kommer att bli helt dominerande för kundsegmentet små och medelstora företag.
Internetbaserade affärssystem
Den andra typen av konkurrenter är företag, som i likhet med Fortnox International, erbjuder internetbaserade program och tjänster. Det finns ett flertal företag, företrädesvis brittiska och tyska, men även nordiska och utomeuropeiska.
Exempel på konkurrenter är brittiska Clearbooks (xxxxxxxxxx.xx.xx), Kashflow (xxxxxxxx.xx.xx), AccountsPortal (xxxxxxxxxxxxxx.xxx) och Cashbus (xxxxxxx.xx.xx), tyska Collmex (xxxxxxx.xx), Actindo (Xxxxxxx.xx) och webFibu (xxxxxxx.xx), danska e-conomic (x-xxxxxxx.xx), norska 24Seven Office (00xxxxxxxxxxx.xxx), kanadensiska Kashoo (xxxxxx.xxx) samt nyazeeländska Xero (xxxx.xxx). Därtill kommer att företag med traditionell, icke webbaserad, teknik t ex brittiska Sage har lanserat produkter som är webbaserade. Dessa leverantörer kommer dock att behöva lång tid för att få sina kunder att byta teknikplattform och det uppstår nya utmaningar för bolagen att ställa om från en affärsmodell som bygger på förskottsfakturerade serviceavtal till abonnemangsbaserad faktureringsmodell. Speciell svårt blir det att förklara för kunderna vilken teknik kunden ska välja när man levererar produkter i ny teknik samtidigt som man levererar produkter i gammal teknik.
Flertalet företag är små, är startade de senaste tre, fyra åren och erbjuder uteslutande bokföring, ibland i kombination med fakturering via internet enbart på hemmamarknaden. Den största konkurrensen är i Storbritannien främst beroende på att många anser att det är en marknad som är lättare att förstå och för att man har en engelskspråkig bakgrund.
E-conomic är ett danskt privatägt företag, startat 2001, som erbjuder bokföring via internet. Företaget omsatte 12,6 miljoner euro år 2012. E-conomic har en tydlig ambition att expandera internationellt och finns idag representerat i Danmark, Sverige, Norge, Finland, Storbritannien, Tyskland, Polen, Frankrike och Spanien. (Källa: xxx.x-xxxxxxx.xx). I Storbritannien har de 40 000 kunder.
24SevenOffice är sedan 2007 noterat på Oslo-börsen i Norge, och erbjuder bokföring, fakturering, CRM Säljstöd, e-handel och projekthantering via internet, i Norge, Sverige och Storbritannien. Företaget tillhandahåller även telekomlösningar och konsulttjänster. (Källa: xxx.00xxxxxxxxxxx.xxx). Bolaget har drygt 6 500 kunder.
Kashflow, som erbjuder bokföring över internet i Storbritannien med över 20 000 kunder. (Källa: xxx.xxxxxxxx.xxx)
Fortnox Internationals konkurrensfördelar
Inget av företagen har en lika stor produktportfölj som Fortnox International. Redan från start har Fortnox International erbjudit sju olika program och tjänster – bokföring, fakturering, order, CRM Säljstöd, tidredovisning, e-faktura och arkivplats – vilka är utvecklade på en gemensam plattform under sju år och helt integrerade med varandra.
Fortnox International är också ensamt om att erbjuda programmens och tjänsternas menyer på tolv olika språk utan extra kostnad, vilket också är en konkurrensfördel. Det innebär företag med verksamhet i flera länder, kan låta användarna välja vilket språk de vill arbeta i.
Prismässigt ligger konkurrenterna på samma nivå eller högre jämfört med Fortnox International. Fortnox International kommer att fortsätta med konkurrenskraftig prissättning.
Fortnox International söker byråpartners på alla marknader där företaget etablerat sig, partnerskapen är en viktig kanal för försäljningen av Bolagets programvara. Fortnox International har i dagsläget avtal med drygt 60 byråer med tillsammans drygt 1 000 konsulter.
Fortnox International är ett relativt nybildat företag, men ledningen har stor erfarenhet av branschen. VD Xxx Xxxxxx grundade och var VD för Fortnox AB fram till starten av Fortnox International 2010. Dessförinnan grundade han och var under 15 år VD för Scandinavian PC Systems (numera Visma SPCS).
Styrelse, ledning och revisorer
STYRELSE
Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 8 ledamöter. I december 2010 valdes Xxxxx Xxxxx till styrelseordförande. Fortnox Internationals styrelse består av tre ledamöter, inklusive ordförande. Den nuvarande styrelsen utsågs den 13 maj 2013. Tabellen nedan redovisar styrelseledamöter deras födelseår, befattning och året de valdes in i styrelsen.
Namn | Ledamot sedan | Födelseår | Befattning |
Xxxxx Xxxxx | 2010 | 1941 | Ordförande |
Xxx Xxxxxx | 2010 | 1936 | Ledamot |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 2013 | 1958 | Ledamot |
Xxxxx Xxxxx
Född 1941. Fil Kand.
Styrelseordförande sedan december 2010. Invald december 2010.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i eXpose Info AB (delägare) och OF Office Factory AB (delägare) samt styrelseledamot i HRM Software AB (delägare), Karnaka AB (delägare) och Tropical Tree Plantation AB. De senaste fem åren har Xxxxx Xxxxx varit, men är inte längre, styrelseordförande, styrelseledamot och/eller styrelsesuppleant för Jeeves Information Systems AB (delägare), Tornator AB och Svea Bioetanol AB (likvidation).
Egna och närståendes innehav i Fortnox International: 1 000 000 aktier Oberoende i förhållande större aktieägare och/eller Bolaget: Ja
Xxx Xxxxxx
Född 1936. Civilingenjör. Styrelseledamot. Invald mars 2010.
Grundare och VD i Fortnox International AB (publ).
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Four Divided by Six AB, styrelseledamot i Computer Innovation i Växjö AB (helägare) och ClickOffice AB, samt styrelsesuppleant i Jämtskog AB (delägare). De senaste fem åren har Xxx Xxxxxx varit, men är inte längre, styrelseledamot och VD för Fortnox AB.
Övrigt: Grundare av Scandinavian PC Systems och dess VD under åren 1984 – 2000. Grundade därefter Fortnox AB och var dess VD fram till 2010
Egna och närståendes innehav i Fortnox International: 1 173 273 aktier Oberoende i förhållande större aktieägare och/eller Bolaget: Nej
Xxxxx Xxxxxxxxx
Född 1958. Marknadsekonom. Styrelseledamot. Invald maj 2013.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i S.A.B. Försäkringsmäkleri AB. Egna och närståendes innehav i Fortnox International: 0 aktier Oberoende i förhållande större aktieägare och/eller Bolaget: Nej
LEDNING
Xxx Xxxxxx, VD
Född 1936. Civilingenjör.
VD
Anställd: 2010
Övriga uppdrag: se Styrelse
Egna och närståendes innehav i Fortnox International: se Styrelse
Xxxx Xxxxxxx, Chief Financial Officer (CFO)
Född 1970. Auktoriserad redovisningskonsult FAR. Finanschef. I nuvarande befattning som konsult.
Tidigare befattningar: Seniorkonsult och försäljningsansvarig Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB 2007-2009, VD Expecta AB, VD Bringit AB.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Wallman & Co AB samt styrelsesuppleant i Hadestrand&Co AB och Xxxxx X. Xxxxxxxxxxx AB. De senaste fem åren har Xxxx Xxxxxxx varit, men är inte längre, styrelsesuppleant för Fortnox International AB (fram till 2013-01-17) samt Mix L Fashion AB.
Egna och närståendes innehav i Fortnox International: 700 000 aktier
Xxxxxxx Xxxxxxx, Chief Technology Officer (CTO)
Född 1975. Teknisk chef.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Four Divided by Six AB och Aengeln AB. Egna och närståendes innehav i Fortnox International: 0 aktier
Xxxxxxx Xxxxxxxx, Chief Quality Officer (CQO)
Född 1969. Gymnasieekonom, certifierad inom test och kvalitet. Test- och kvalitetschef.
Tidigare befattningar: 20 års erfarenhet inom programvarubranschen. Har tidigare arbetat på Visma SPCS, Bluegarden och Fortnox AB med bland annat ansvar för projektledning och Test- och kvalitetssäkring.
Övriga uppdrag: Inga övriga pågående styrelseuppdrag. De senaste fem åren har Xxxxxxx Xxxxxxxx varit, men är inte längre styrelseledamot i XBRL Sweden AB och SIE-gruppen.
Egna och närståendes innehav i Fortnox International: 256 000 aktier
ÖVRIG INFORMATION OM STYRELSEN OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har någon familjerelation med annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Det föreligger inga intressekonflikter mellan ovanstående styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Fortnox International och deras privata intressen och andra skyldigheter.
Utöver vad som uttryckligen anges ovan har inte någon av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare varit inblandad i någon konkurs, likvidation eller konkursförvaltning i egenskap av styrelseledamot, styrelsesuppleant eller ledande befattningshavare under de fem senaste åren.
Ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har under de fem senaste åren dömts för bedrägeri eller varit utsatt för eventuella anklagelser eller sanktioner av övervakande eller i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) och ingen av dessa har av domstol förbjudits att ingå som medlem av en emittents förvaltnings- lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent de senaste fem åren.
Styrelseledamöternas och de ledande befattningshavarnas kontorsadress är c/o Fortnox International AB, Xxxxxxxxxxxxx 00 X, Xxxxx.
REVISORER
Xxx Xxxxxxxxx, född 1957, Ernst & Young. Auktoriserad revisor sedan 1986 och medlem i FAR. Vald vid årsstämman 2011 för en period av fyra år.
Xxxxxxxx Xxxxx, född 1971, Andersson & Co. Xxxxxxx revisor sedan 2006 och medlem i FAR. Vald vid årsstämman 2012 för en period av fyra år.
Vid årsstämman 2010 valdes Xxxxxxxxx & Co med ansvarig revisor Xxxxx Xxxxxxxx samt Xxxxx & Xxxxx med ansvarig revisor Xxxxxxx Xxx till Bolagets revisorer. Xxxxxxx Xxx avgick på egen begäran i samband med årsstämman 2011 med anledning av att han avslutar sin anställning på Ernst & Young. Xxxxx & Young kvarstår dock som Bolagets revisor med Xxx Xxxxxxxxx som ansvarig revisor. Xxxxx Xxxxxxxx avgick på egen begäran i samband med årsstämman 2012 med anledning av att han avslutar sin anställning på Xxxxxxxxx & Co. Xxxxxxxxx & Co kvarstår dock som Bolagets revisor med Xxxxxxxx Xxxxx som ansvarig revisor. För adresser till Bolagets revisorer, se slutet av prospektet.
ERSÄTTNINGAR
Styrelsearvode, inklusive arvode till ordföranden, fastställs av aktieägarna vid årsstämma eller, vid behov, vid extra bolagsstämma.
Under 2012 utgick inga arvoden till styrelsen i Fortnox International. Inga pensionskostnader har utgått för styrelsen i Fortnox International. På årsstämman den 13 maj 2013 beslutades att arvode till styrelse skall utgå med 100 000 kronor till styrelsens ordförande och med 50 000 kronor till övriga styrelseledamöter, med undantag för styrelseledamot som samtidigt är verkställande direktör.
Ersättningar och pensioner till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare
För Bolagets VD Xxx Xxxxxx uppgick, under 2012, löner och andra ersättningar till 1 008 TSEK. Inga pensionskostnader utgick under året till Älmeby. Avtalets uppsägningstid är sex månader från Bolaget och tre månader för den anställde.
Löner och ersättningar till verkställande direktörer i Fortnox Internationals dotterbolag uppgick under året till totalt 793 TSEK, medan pensionskostnader till desamma uppgick till 338 TSEK.
Totalt uppgick Bolagets sociala avgifter under 2012 till 2 267 TSEK.
Bolaget har inte ingått avtal med någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare om förmåner efter det att uppdraget avslutats.
Ersättning till revisor
Bolagets revisorer erhöll under 2012 arvoden för revisionsuppdrag uppgående till 214 TSEK. Inga övriga ersättningar utgick till revisorerna.
Optionsprogram
Bolaget saknar options- eller annat incitamentsprogram.
HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING
Fortnox Internationals årsredovisningar för räkenskapsåren 2012, 2011 och 2010 är i sin helhet införlivade i Prospektet genom hänvisning till nämnda handlingar, i enlighet med 2 kap 20 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Årsredovisningen har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen, RFR1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner och International Financial Reporting Standards (IFRS) sådana de antagits av EU. Fortnox Internationals årsredovisningar för räkenskapsåren 2012, 2011 och 2010 har reviderats av Bolagets revisor. Fortnox Internationals delårsrapport avseende första kvartalet 2013 är i sin helhet införlivad. Delårsrapporten har ej granskats av Bolagets revisor.
INVESTERINGAR
Nedan framgår de investeringar som Fortnox International har genomfört under första kvartalet 2013 samt räkenskapsåren 2012 och 2011. För närvarande har Fortnox International inga pågående investeringar eller åtaganden om framtida investeringar utöver de löpande investeringar som görs inom ramen för Bolagets utvecklingsarbete.
Fortnox Internationals investeringar under första kvartalet 2013 uppgick till 1,3 (1,4) MSEK. Fortnox Internationals investeringar under 2012 uppgick till 5,7 MSEK (7,4). Investeringarna avsåg främst aktiverade utvecklingskostnader. Utvecklingen avser anpassningar av programvara för Tyskland, Storbritannien och Finland, vilket kommer att generera försäljning under 2013. Bolagets utvecklingsarbete bedrivs i Sverige och finansieras och har finansierats med av aktieägarna tillskjutet kapital.
Fortnox Internationals balanserade utvecklingskostnader uppgick till 14,9 MSEK (14,7) per den 31 mars 2013. Fortnox Internationals balanserade utvecklingskostnader uppgick till 15,1 MSEK (13,5) per 31 december 2012. Med start från 2012 skriver bolaget av på aktiverade utvecklingskostnader. Avskrivningarna på de aktiverade utvecklingskostnaderna under första kvartalet 2013 uppgår till 1,4 MSEK (0,3). Fortnox International gjorde avskrivningar om 4,1 MSEK (0) på aktiverade utvecklingskostnader under 2012. Avskrivningarna beräknas på en period om 5 år från lanseringsstart i respektive land.
EGET KAPITAL OCH SKULDSÄTTNING
Fortnox Internationals kapitalisering per den 31 mars 2013.
[TSEK] | |
Summa kortfristiga skulder | 5 087 |
Mot borgen | |
Mot säkerhet | |
Blancokrediter | 5 087 |
Summa långfristiga skulder | 0 |
Mot borgen | |
Mot säkerhet | |
Blancokrediter | |
Eget kapital | -367 |
Aktiekapital | 1 175 |
Reservfond | |
Andra reserver | -1 542 |
NETTOSKULDSÄTTNING
I nedanstående tabell visas Fortnox Internationals nettoskuldsättning per den 31 mars 2013. Summa kortfristiga skulder består av en av Bolaget utnyttjat checkräkningskredit om 87 TSEK samt en under våren upptagen bryggfinansiering om 5 MSEK. Endast räntebärande tillgångar och skulder är medtagna.
[TSEK]
(A) | Kassa | 1 050 |
(B) | Likvida medel | 0 |
(C) | Lätt realiserbara värdepapper | 0 |
(D) | Summa likviditet (A)+(B)+(C) | 1 050 |
(E) | Kortfristiga fordringar | 0 |
(F) | Kortfristiga bankskulder | 87 |
(G) | Kortfristig del av långfristiga skulder | 0 |
(H) | Andra kortfristiga skulder | 5 000 |
(I) | Summa kortfristiga skulder (F)+(G)+(H) | 5 087 |
(J) | Netto Kortfristig skuldsättning (I)-(E)-(D) | 4 037 |
(K) | Långfristiga banklån | 0 |
(L) | Emitterade obligationer | 0 |
(M) | Andra långfristiga skulder | 0 |
(N) | Långfristig skuldsättning (K)+(L)+(M) | 0 |
(O) | Nettoskuldsättning (J)+(N) | 4 037 |
UNDERSKOTTSAVDRAG
Fortnox Internationals skattemässiga underskott uppgick till 22,9 MSEK per den 31 december 2012. Uppskjutna skattefordringar för ackumulerade underskottsavdrag har av försiktighetsskäl inte aktiverats. Till följd av ovanstående bedöms Bolaget inte behöva betala inkomstskatt på eventuella vinster som genereras de närmaste åren.
RÖRELSEKAPITAL
Styrelsen i Fortnox International gör bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet före emissionen inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden från dagen för detta prospekt. Underskottet är omedelbart då likvida medel för att bedriva bolagets verksamhet inte är tillräckliga. För att fullfölja tillväxtplanen samt fortsätta utvecklingen av programvara genomförs den förestående företrädeemissionen enligt Erbjudandet om högst cirka 24 MSEK. Bolaget har tagit ett brygglån om 5 MSEK under våren, vilket kommer att kvittas i samband med emissionen.
Om emissionen inte genomförs eller genomförs endast delvis kommer Xxxxxxx bli tvunget att sänka expansionstakten eller välja andra vägar för finansiering. Bolaget avser i så fall i första hand att söka kortfristig lånefinansiering för att under hösten göra en nyemission med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsen bedömer det sannolikt att tillräckligt rörelsekapital, på ovan beskrivna sätt, nås för de kommande tolv månaderna, om än med sänkt expansionstakt.
Xxxxxxx kommer att arbeta intensivt med försäljning och marknadsföring, därför kan det framöver komma att behövas ytterligare tillskott av ägarkapital. Fortnox Internationals möjlighet att tillfredsställa eventuella framtida kapitalbehov är beroende av Bolagets förutsättningar att kunna uppta lånefinansiering och det allmänna marknadsläget för kapitaltillskott. Det kan inte garanteras att Bolaget kommer att kunna anskaffa önskat kapital även om Bolagets ekonomiska utveckling är positivt. Skulle Bolaget inte få tillgång till ytterligare finansiering eller kunna få sådan finansiering på skäliga villkor kan det komma att ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER 31 MARS 2013
I april har styrelsen kallat till årstämma den 13 maj och bl.a. föreslagit:
Nyemission med företräde för aktieägarna samt kvittningsemission som sammanlagt stärker egna kapitalet med ca 28 MSEK, före emissionskostnader. Emissionen är till fullo garanterad genom teckningsförbindelser och garantiförpliktelser.
Styrelsen kompletteras med Xxxxx Xxxxxxxxx.
Bolagets firma kommer att ändras till FINT AB eller liknande för att undvika namnförväxlingar med Fortnox AB.
I övrigt har inga väsentliga förändringar inträffat avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 31 mars 2013.
TENDENSER
Det finns i dagsläget inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer eller andra händelser som förväntas ha väsentlig negativ inverkan på Bolaget och dess kommande affärsutsikter.
INFORMATION OM AKTIER OCH AKTIEKAPITAL
Fortnox Internationals bolagsordning är antagen vid årsstämma den 13 maj 2013. Enligt bolagsordningen skall aktiekapitalet vara i svenska kronor och uppgå till lägst 2 000 000 SEK och högst 8 000 000 SEK fördelat på lägst 000 000 000 och högst 720 000 000 aktier.
Aktiekapitalet i Fortnox International innan företrädesemissionen uppgår till 1 174 472 SEK fördelat på 106 770 174 aktier, vardera med ett kvotvärde om 0,011 SEK. Samtliga emitterade aktier är till fullo betalda.
Vid full teckning emitteras 160 155 260 nya aktier, vilket kommer att medföra att Bolagets aktiekapital ökar med 1 761 707,86 SEK. Inom ramen för nyemissionen har aktieägare i Bolaget företrädesrätt till teckning i enlighet med Aktiebolagslagen (2005:551) och utöver vad som kan följa av svensk lag finns det inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktier. Vid bolagsstämma medför varje aktie rätt till en röst.
Fortnox Internationals aktier är denominerade i SEK och utgivna i enlighet med svensk lagstiftning. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden i fråga om Bolagets aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras i enlighet med de regler som föreskrivs i aktiebolagslagen (2005:551). Varje aktie medför lika rättighet till andel av Bolagets tillgångar och resultat.
Bolaget och dess aktier är anslutna till det elektroniska värdepapperssystemet, VP-systemet, med Euroclear som central värdepappersförvaltare och clearingorganisation. Adress till det kontoförande institutet Euroclear är; Euroclear Sweden AB, Box 7822,103 97 Stockholm.
År | Transaktion | Förändring i antal aktier | Förändring i aktiekapital (SEK) | Totalt antal aktier | Totalt aktie- kapital (SEK) | Kvotvärde (SEK) | |
2010 | Nybildning | 46 000 000 | 101 200,00 | 46 000 000 | 101 200,00 | 0,0022 | |
2010 | Nyemission | 700 000 | 412 500,00 | 46 700 000 | 513 700,00 | 0,011 | |
2011 | Nyemission | 2 755 000 | 30 305,00 | 49 455 000 | 544 005,00 | 0,011 | |
2011 | Nyemission | 7 725 000 | 84 975,00 | 57 180 000 | 628 980,00 | 0,011 | |
2011 | Nyemission | 18 965 174 | 208 616,914 | 76 145 174 | 837 596,914 | 0,011 | |
2012 | Nyemission | 12 500 000 | 137 500,00 | 88 645 174 | 975 096,914 | 0,011 | |
2012 | Nyemission | 12 500 000 | 137 500,00 | 101 145 174 | 1 112 596,914 | 0,011 | |
2012 | Nyemission | 2 500 000 | 27 500,00 | 103 645 174 | 1 140 096,914 | 0,011 | |
2012 | Nyemission | 3 125 000 | 34 375,00 | 106 770 174 | 1 174 471,914 | 0,011 | |
2013 | Företrädes- emission 3:2* | 160 155 260 | 1 761 707,86 | 266 925 434 | 2 936 179,774 | 0,011 |
*Bolaget kommer därutöver att genomföra en kvittning av fordringar motsvarande högst 28 000 000 aktier.
AKTIEÄGARE
Antalet aktieägare i Fortnox International var per den 28 mars 2013 var 1335 st.
Ägare | Xxxxx aktier | Xxxxx av röster | Xxxxx av kapital |
SIX SIS AG | 33 125 000 | 31,0% | 31,0% |
Acto AS | 10 620 000 | 9,9% | 9,9% |
Banque Öhman S.A. | 5 651 000 | 5,3% | 5,3% |
Nordnet Pensionsförsäkring AB | 4 119 396 | 3,9% | 3,9% |
Avanza Pension | 3 422 283 | 3,2% | 3,2% |
SEB Life | 3 378 400 | 3,2% | 3,2% |
Xxx Xxxxxxxxx | 1 771 563 | 1,7% | 1,7% |
Alhansa Fastigheter AB | 1 609 000 | 1,5% | 1,5% |
Maxator Holding AB | 1 500 000 | 1,4% | 1,4% |
Xxx Xxxxxx | 1 173 273 | 1,1% | 1,1% |
Totalt, största ägare | 66 369 915 | 62,2% | 62,2% |
Totalt, övriga ägare | 40 400 259 | 37,8% | 37,8% |
Totalt, alla ägare | 106 770 174 | 100% | 100% |
RÄTT TILL UTDELNING
Samtliga aktier äger lika rätt till utdelning. Eventuella framtida utdelningar ska anpassas till Fortnox Internationals, finansiella ställning och framtida utvecklingsmöjligheter.
Utdelning beslutas av bolagsstämma och utbetalningen ombesörjs av Euroclear Sweden. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad som ägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.
Det föreligger inte några restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. Aktieägare har rätt till andel av överskott vid en eventuell likvidation i förhållande till det antal aktier som innehavaren äger. Aktieägare äger företräde vid nyteckning av aktier i förhållande till det antal aktier som innehavaren äger om inte annat beslutas av bolagsstämma. Det finns inga särskilda bestämmelser om inlösen och konvertering av Bolagets aktier.
UTDELNINGSPOLITIK
Bolaget har inte lämnat någon utdelning. Styrelsen har för avsikt att föreslå utdelning när Bolaget erhåller goda vinster och positiva kassaflöden.
HANDEL I FORTNOX INTERNATIONALS AKTIE
Aktien är noterad på NGM Nordic MTF.
Kortnamn, ISIN-kod
Kortnamn: FINT MTF
ISIN-kod aktie: SE0003815786
Valutan aktien är denominerad i: Svenska kronor (SEK)
ÅRSSTÄMMANS BESLUT OM NYEMISSION
Årsstämman i Fortnox International beslutade den 13 maj 2013 att genomföra en företrädesemission om ca 24 MSEK. Bolagets aktiekapital kommer att öka med 1 761 707 SEK och 87,1 öre genom emission av 160 155 261 nya aktier.
RIKTAD KVITTNINGSEMISSION
Utöver företrädesemissionen som omfattas av detta prospekt, beslutade årsstämman i Fortnox International den 13 maj 2013 att genomföra en riktad emission av nya aktier med betalning genom kvittning. Den riktade nyemissionen innebär att Bolagets aktiekapital skall ökas med högst 308 000 kronor genom emission av högst 28 000 000 nya aktier. Emissionen riktar sig till ett antal leverantörer och samarbetspartners till Bolaget (för ytterligare information, se ”Avtal och transaktioner med närstående” under ”Legala frågor och övrig information”). Emissionskursen bestäms av genomsnittet av högsta noterade köpkurs och lägsta noterade säljkurs den aktuella handelsdagen, för Bolagets aktier under perioden från och med den 22 maj 2013 till och med den 5 juni 2013, dock lägst 15 öre. Den riktade emissionen avses att genomföras omedelbart efter den förestående företrädesemissonen.
BEMYNDIGANDEN
Årsstämman i Fortnox International beslutade den 13 maj 2013 att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av nya aktier innebärande att sammanlagt högst 100 000 000 nya aktier kan komma att utges och innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 100 000 kronor.
Fortnox International AB (publ), org nr 556802-6891*
§ 1 Firma
Bolagets firma skall vara Fortnox International AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms län, Stockholms kommun.
§ 3 Verksamhet
Föremålet för bolagets verksamhet är att, direkt eller indirekt, bedriva utveckling och försäljning av internetbaserade system och applikationer, företrädesvis avseende bokförings- och administrativa system, och därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital och aktier
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 513 700 kronor och högst 2 054 800 kronor fördelat på lägst 46 700 000 och
högst 186 800 000 aktier.
§ 5 Styrelse
Styrelsen skall, till den del den utses av bolagsstämma, bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med lägst en och högst tre suppleanter.
§ 6 Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall bolaget ha lägst en och högst två revisorer. Till revisor skall utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.
§ 7 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.
8 § Anmälan om deltagande på bolagsstämma
En aktieägare som vill delta på bolagsstämma skall anmäla detta till bolaget senast klockan 16.00 den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Om en aktieägare önskar ha med sig biträden vid bolagsstämman skall antalet biträden (högst två) anges i anmälan.
§ 9 Ärenden på bolagsstämma
På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1 val av ordförande vid stämman,
2 upprättande och godkännande av röstlängd,
3 godkännande av dagordning,
4 val av en eller två justeringsmän,
5 prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
6 framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
7 beslut angående fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
8 beslut angående dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
9 beslut angående ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören,
10 fastställande av styrelse- och revisorsarvode,
11 val av styrelse och, i förekommande fall, revisor eller revisionsbolag samt styrelsesuppleanter och
12 annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 9 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderår.
§ 10 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
* Årsstämman som hölls den 13 maj 2013 beslutade om ändringar av bolagsordningens §§ 1,4 och 5 enligt följande.
• § 1. Bolagets firma skall vara FINT AB. Bolaget är publikt (publ).
• § 4. Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor fördelat på lägst 000 000 000 och högst 720 000 000 aktier.
• § 5. Styrelsen skall, till den del den utses av bolagsstämma, bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter.
Legala frågor och övrig information
SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING
Den svenska koden för bolagsstyrning (”Koden”) gäller alla svenska företag som är noterade på Nasdaq OMX Nordic Exchange Stockholm och NGM Equity. Fortnox Internationals aktie är listat på NGM Nordic MTF och är därför inte skyldigt att följa Koden.
KOMMITTÉER FÖR REVISIONS- OCH ERSÄTTNINGSFRÅGOR
Styrelsen har inte inrättat några kommittéer då dessa frågor med beaktande av Bolagets storlek och verksamhetens omfattning är av sådan betydelse att de bör beredas och beslutas av styrelsen i sin helhet och att detta kan ske utan olägenhet. Bolagets revisor rapporterar således till hela styrelsen om sina iakttagelser från granskningen av bokslut och sin bedömning av Bolagets interna kontroll.
MINORITETSSKYDD ENLIGT AKTIEBOLAGSLAGEN
Bolaget tillämpar de regler om minoritetsskydd som gäller enligt Aktiebolagslagen.
AVTAL OCH TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE
Bolagets VD Xxx Xxxxxx har lämnat ett lån om 1,95 MSEK till bolaget. Lånet löper med fem procent ränta och skall återbetalas när långivaren så begär och bolagets likviditetssituation så medger. Xxx Xxxxxx kommer att i samband med företrädesemissionen använda sin fordran om 225 TSEK för att genom kvittning teckna sin andel i emissionen. Xxx Xxxxxx har dessutom tecknat ett avtal om kvittning av fordran om 1,6 MSEK utöver sin andel i företrädesemissionen.
Styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxxxx har genom sitt bolag S.A.B Försäkringsmäkleri AB en fordran om 1,3 MSEK på Bolaget som han kommer att kvitta mot aktier i Fortnox International.
Stockholm Corporate Finance AB har en fordran om 500 TSEK på Bolaget som kommer att kvittas mot aktier i Bolaget.
Bolaget har inte varit inblandat i affärstransaktioner med Bolagets revisorer eller lämnat lån, ställt garantier, eller ingått borgen för någon styrelseledamot, ledande befattningshavare eller revisor i Bolaget.
TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH EMISSIONSGARANTIER
Ett antal av Xxxxxxxx större ägare har förbundit genom teckningsförbindelser att teckna motsvarande 9,7 MSEK i företrädesemissionen. Därutöver har ett konsortium av externa investerare ingått garantiförbindelser om 14,5 MSEK mot en garantiersättning uppgående till 8 procent av det av konsortiet garanterade beloppet. Således är företrädesemissionen om 24,0 MSEK garanterad i sin helhet. Säkerheter för dessa tecknings- och garantiförbindelser har dock inte inhämtats, varför fullgörandet inte är formellt säkerställt. En uppställning av erhållna teckningsförbindelser och emissionsgarantier visas nedan. Samtliga teckningsförbindelser och emissionsgarantier ingicks i mars 2013.
Namn | Adress | Garanti [SEK] | Tecknings- förbindelse [SEK] |
Bank von Roll AG | nås via Bolagets adress | 7 453 125 | |
SSE Capital | Templar House, Don Rd, St Helier, Jersey JE1 2TR | 4 000 000 | |
Banque Öhman S.A. | nås via Bolagets adress | 1 271 475 | |
Minotaurus Fastigheter AB | Xxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Helsingborg | 1 000 000 | |
Svea Lands S.A. | Av. Due Prince d'Orange 12, BE-1180 Bruxelles, Belgien | 1 000 000 | |
SEB Life Ireland | nås via Bolagets adress | 562 500 | |
Xxxx Xxxxxxxx | Bergsjöholms Allé 50, 271 91 Ystad | 500 000 | |
Xxxxx Xxxxx | Xxxxxxxxx Gård, 241 93 Eslöv | 500 000 | |
Xxxx Xxxxxxxx | Askrikevägen 8, 183 51 Täby | 500 000 | |
Boweko AB | c/o Xx Xxxxxxx, Gamla Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Vendelsö | 500 000 | |
Xxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx | 500 000 | |
Falvir AB | Metallgatan 21 B, 262 72 Ängelholm | 500 000 | |
Lagoras AB | Box 21, 311 21 Falkenberg | 500 000 | |
Falvir International Ltd | 00 Xxxxxxxxx xx, 0000 Xxxxx, Xxxxxx | 500 000 | |
Creocasus AB | Metallgatan 21 B, 262 72 Ängelholm | 500 000 | |
Xxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxx 00 X, 000 40 Hägersten | 500 000 | |
Myacom Investment AB | Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx | 500 000 | |
Kivsvalk AB | c/o Akhtarzand, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx | 500 000 | |
Hemo Spray & Pump AB | Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Täby | 500 000 | |
Mangold FK | Engelbrektsplan 2, Box 55691, 114 34 Stockholm | 500 000 | |
Xxx Xxxxxxxxxx | Xxxxxxxxx strandväg 50, 165 65 Hässelby | 500 000 | |
Paulsson Advisory AB | c/o Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx 00, 000 40 Sollentuna | 500 000 | |
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx | Kungsbryggan 1, 179 95 Svartsjö | 500 000 | |
Xxxxx Xxxxxx | nås via Bolagets adress | 225 000 | |
Xxx Xxxxxx | nås via Bolagets adress | 225 000 | |
Summa | 14 500 000 | 9 737 100 |
VÄSENTLIGA AVTAL
Avtal mellan Fortnox AB och Fortnox International AB
Fortnox International ingick år 2010 ett licensavtal och ett samarbetsavtal med Fortnox AB som gav Fortnox International rätt att anpassa och på royaltybasis sälja Fortnox AB:s produkter och tjänster i fyra länder; Finland, Tyskland, Polen och Storbritannien. Dessa avtal ändrades sedermera genom ett tilläggsavtal som parterna ingick 2011. En uppsägning av avtalet skulle kunna få väsentlig, negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
De tidigare avtalen har nu ersatts av ett nytt licens- och samarbetsavtal som gäller fr.o.m. 1 januari 2013. De viktigaste punkterna i avtalet är följande.
• Fortnox International har, självt eller genom underlicenstagare som skriftligen godkänts av Fortnox AB, en exklusiv rätt att anpassa, marknadsföra, sälja samt tillhandahålla Fortnox AB:s befintliga produkter och tjänster i fyra länder: Tyskland, Storbritannien, Finland och Polen.
• Fortnox International skall fr.o.m. 2015 betala en månatlig licensavgift beräknad som en procentuell andel av Fortnox Internationals fakturering. Under 2013 och 2014 utgår ingen avgift.
• Upparbetade obetalda licensavgifter för 2011 och 2012, sammanlagt ca 10 MSEK, blir långfristig räntefri skuld som skall amorteras under åren 2017-2021.
• Fortnox AB har äganderätten till de anpassningar som Fortnox International gjort för respektive land och språk men har inte rätt att kommersiellt utnyttja denna rätt utan Fortnox Internationals skriftliga godkännande.
• Avtalet gäller tillsvidare. Fortnox AB har dock rätt att med tre månaders uppsägningstid säga upp avtalet om ersättningen till Fortnox AB inte når upp till vissa miniminivåer.
• Om Fortnox AB äger rätt att säga upp avtalet, äger Fortnox AB även rätt att inskränka det territorium som avtalet omfattar genom att undanta ett eller flera länder.
• Vardera part har rätt att säga upp avtalet till omedelbart upphörande om
o den andra parten väsentligen bryter mot sina åtaganden enligt avtalet, eller
o den andra parten försätts i konkurs, ställer in sina betalningar, är föremål för företagsrekonstruktion eller annars kan anses vara på obestånd.
• Fortnox AB har rätt att säga upp avtalet till omedelbart upphörande eller vid tidpunkt som anges av Fortnox om någon, ensam eller tillsammans med närstående, förvärvar 30% eller mer av aktierna eller rösterna i Fortnox International. Fortnox International är skyldigt att omedelbart meddela Fortnox AB om Fortnox Internationals ägarbild förändras på detta sätt.
RÄTTSLIGA TVISTER
Fortnox International har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Fortnox International är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Fortnox Internationals finansiella ställning eller lönsamhet.
FÖRSÄKRINGAR
Det är styrelsens bedömning att Fortnox International har ett tillfredsställande försäkringsskydd med hänsyn till den verksamhet som bedrivs. Ingen del av verksamheten bedöms vara av sådan art att försäkringsskydd inte kan erhållas på rimliga villkor.
IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
Huvuddelen av de immateriella rättigheter som krävs för Fortnox Internationals verksamhet ägs av Fortnox AB och licensieras till Fortnox International, se avsnittet Avtal mellan Fortnox AB och Fortnox International på sidan 44.
Fortnox International AB äger 49 procent av ClickOffice AB (och innehar en option att förvärva resterande 51 procent under perioden februari – juni år 2014) som innehar ett patent för den webbaserade tekniken Bolaget använder med titeln ’ Server för integrering av tjänsteapplikationer i ett nätverk’. Patentet täcker den verksamhet som Bolaget bedriver och ger därmed en säkerhet mot att andra företag kan hävda intrång i sina patent. Den verksamhet som Bolaget bedriver kan dock även bedrivas av andra företag utan att Bolaget kan hävda sin rätt utan en kostsam process.
Styrelsen bedömer att de immateriella rättigheter som ägs Fortnox International har ett betryggande skydd och bedömer att Bolaget inte i någon hög grad är beroende av det patent som ägs genom ClickOffice AB. Patentet är giltigt till år 2022.
TILLSTÅND
Det är styrelsens bedömning att Fortnox International uppfyller gällande regler och bestämmelser samt har erforderliga tillstånd med avseende på den bedrivna verksamheten.
AKTIEÄGARAVTAL
Såvitt styrelsen känner till finns inga aktieägaravtal eller andra betydelsefulla överenskommelser mellan aktieägare syftande till gemensamt inflytande över Bolaget.
INTRESSEKONFLIKTER I EMISSIONEN
Vid upprättande av detta prospekt har Stockholm Corporate Finance AB agerat rådgivare till Bolagets styrelse. Bolaget har anlitat Mangold Fondkommission AB för administrationen av den emission som presenteras i detta prospekt. Stockholm Corporate Finance AB äger inte aktier i Fortnox International men kommer vid kvittning av fordran erhålla aktier motsvarande 500 TSEK. Mangold Fondkommission AB har tecknat garantiförbindelse med Fortnox International. Eventuella intressekonflikter med anledning av detta hanteras i enlighet de regler och riktlinjer som gäller för intressekonflikter i Mangold Fondkommission AB:s verksamhet. Mangold Fondkommission AB är ett värdepappersbolag och står under Finansinspektionens tillsyn.
Eventuella intressekonflikter kopplade till de kvittningar av fordringar som nämns under rubriken Avtal och transaktioner med närstående, sidan 43, har hanterats genom att kursen för kvittning sätts som en volymviktad snittkurs under teckningstiden och därför anses marknadsmässig. Därmed finns det ingen intressekonflikt. Utöver det finns inga identifierade intressekonflikter.
REVISORNS GRANSKNING
Bolagets revisorer har reviderat den finansiella informationen för Bolagets räkenskapsår 2012. Revisionsberättelsen 2012 avvek från standardutformningen och går att finna i sin helhet i årsredovisningen. I revisionsberättelsen avseende räkenskapsåret 2012, vilken daterades 24 april 2013, gjorde revisorn följande uttalande under rubriken Grund för uttalande med reservation ”I balansräkningen per 2012-12-31 redovisas en immateriell tillgång, i huvudsak hänförbart till aktiverade utvecklingskostnader för programvara, för koncernen med ett belopp om 15 Mkr och för moderbolaget 23 Mkr. Styrelsen har prövat om nedskrivningsbehov föreligger genom att beräkna ett nyttjandevärde i enlighet med IAS 36 vilket bekräftat att något nedskrivningsbehov inte föreligger. En sådan bedömning baseras till stora delar på ett antal antaganden om framtiden såsom framtida tillväxt, lönsamhet och kassaflöden, vilka inte är möjliga att verifiera i en revision då de berör framtidsinriktad information. Mot bakgrund av att bolaget de senaste åren redovisat förlust är bolagets prognoser om framtida kassaflöden mycket svåra att bedöma och om positiva kassaflöden inte skulle infrias kan detta förhållande komma att väsentligen påverka värdet av redovisade immateriella tillgångar negativt.”
Ersättning till revisorer utgår enligt löpande räkning.
Förutom vad som uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.
HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION
• Bolagsordning
• Årsredovisningar samt revisionsberättelser för räkenskapsåren 2012, 2011 och 2010.
• Detta prospekt
Bolagsordningen för Fortnox International, årsredovisningar och revisionsberättelser för räkenskapsåren 2012, 2011 och 2010, Prospektet och annan av Bolaget offentliggjord information som hänvisas till i detta Prospekt finns att tillgå i elektronisk form på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Handlingarna
tillhandahålls även på Fortnox Internationals huvudkontor, Xxxxxxxxxxxxx 00 X x Xxxxx, under ordinarie kontorstid.
HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING
Detta prospekt består av, utöver föreliggande dokument, följande handlingar som härmed införlivas genom hänvisning, förutom Bolagets reviderade årsredovisningar har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor:
• Bolagets årsredovisning avseende räkenskapsåret 2012, 2011 och 2010. Årsredovisningen har reviderats av Bolagets revisorer. Hänvisningen avser endast historisk finansiell information inklusive förvaltningsberättelser, noter och revisionsberättelser i årsredovisningarna för respektive år.
• Bolagets delårsrapport avseende första kvartalet 2013. Delårsrapporten har ej granskats av Bolagets revisor.
• Föreliggande prospekt och samtliga handlingar som införlivats genom hänvisning enligt ovan kommer under prospektets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
FINANSIELL RÅDGIVARE OCH EMISSIONSINSTITUT
Stockholm Corporate Finance AB är finansiell rådgivare till Bolaget med anledning av förestående nyemission och har biträtt Xxxxxxx i upprättande av detta prospekt. Då samtliga uppgifter i prospektet härrör från Bolaget friskriver sig Stockholm Corporate Finance AB från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta prospekt. Xxxxxxx AB agerar emissionsinstitut med anledning av förestående nyemission.
INFORMATION FRÅN TREDJE PART
I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Xxxxxxx känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har emellertid ej gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i Prospektet inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget.
ÖVRIGT
Organisationsnummer
Bolagets organisationsnummer är 556802-6891.
Säte
Bolaget har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.
Registrering
Bolaget bildades i Sverige den 12 februari 2010 i Sverige och registrerades vid Bolagsverket den 22 mars 2010. Bolaget har bedrivit verksamhet sedan dess. Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551).
Stiftare
Bolagets stiftare är Xxx Xxxxxx.
Firma
Firman tecknas av styrelsen, av två i förening av styrelsens ledamöter samt ensam av Xxx Xxxxxx.
Huvudkontor
Fortnox International, Box 10, 351 06 Växjö. Telefon: 0470 - 32 20 00. Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxx 00 X, Xxxxx. Hemsida: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Kontakt: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Kallelser
Kallelse ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt Bolagets hemsida. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.
Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av nyemissionen för fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige (om inte annat anges) och som innehar aktier, BTA eller teckningsrätter i Bolaget. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är endast avsedd som generell information avseende aktierna och teckningsrätterna för den tid då aktierna respektive teckningsrätterna är upptagna till handel på NGM Nordic MTF
Sammanfattningen behandlar inte:
• situationer då värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet,
• situationer då värdepapper innehas av kommandit- eller handelsbolag,
• situationer då värdepapper förvaras på ett investeringssparkonto,
• de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar aktier eller teckningsrätter i Bolaget som anses vara näringsbetingade (skattemässigt),
• utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, eller
• utländska företag som har varit svenska företag.
Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild innehavare av värdepapper beror delvis på dennes speciella situation. Aktieägare och innehavare av teckningsrätter bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som nyemissionen kan medföra, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal.
ALLMÄNT
Fysiska personer
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent.
Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid tillämpning av genomsnittsmetoden utgör aktier av olika serier i samma bolag inte aktier av samma slag och sort. Vidare anses BTA inte vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna i Bolaget förrän beslutet om nyemissionen registrerats hos Bolagsverket. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får alternativt schablonmetoden användas. Denna metod innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.
Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (t.ex. teckningsrätter och BTA) får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder). Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten.
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Bolaget innehåller inte preliminär skatt annat än om detta krävs enligt lag.
Aktiebolag
För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent1 skatt. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som beskrivits ovan.
Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier i annat bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan detta bolag och det bolag som redovisat kapitalförlusten. Kapitalförlust på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas (hos det aktiebolag som haft förlusten) och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investeringsfonder och investmentföretag.
UTNYTTJANDE AV TECKNINGSRÄTTER
Om aktieägare i Bolaget utnyttjar erhållna teckningsrätter för förvärv av nya aktier utlöses ingen beskattning.
AVYTTRING AV TECKNINGSRÄTTER
Aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att deltaga i nyemissionen kan avyttra sina teckningsrätter. Vid avyttring av teckningsrätter ska skattepliktig kapitalvinst beräknas. Teckningsrätter som grundas på aktieinnehav i Bolaget anses anskaffade för noll kronor. Schablonmetoden får inte användas för att bestämma omkostnadsbeloppet i detta fall. Hela försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter ska således tas upp till beskattning. Omkostnadsbeloppet för de ursprungliga aktierna påverkas inte. En teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för noll kronor. Eftersom teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt anses anskaffade för noll kronor, uppkommer därvid varken en kapitalvinst eller en kapitalförlust.
FÖRVÄRVADE TECKNINGSRÄTTER
För den som köper eller på liknande sätt förvärvar teckningsrätter utgör vederlaget omkostnadsbelopp för dessa. Utnyttjande av teckningsrätterna för teckning av nya aktier utlöser ingen beskattning. Teckningsrätternas omkostnadsbelopp ska medräknas vid beräkning av aktiernas omkostnadsbelopp. Avyttras istället teckningsrätterna utlöses kapitalvinstbeskattning. Omkostnadsbeloppet för teckningsrätter beräknas enligt genomsnittsmetoden. Schablonmetoden får användas för marknadsnoterade teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt. En teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för noll kronor.
AKTIEÄGARE OCH INNEHAVARE AV TECKNINGSRÄTTER SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Detsamma gäller vid utbetalning från ett svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. Skattesatsen är 30 procent. Kupongskattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattningsavtal. I Sverige verkställer normalt Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. Bolaget verkställer inte avdrag för kupongskatt annat än om detta krävs enligt lag.
1 För beskattningsår som påbörjats före den 1 januari 2012 är skattesatsen 26,3 procent.
Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige – och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige – kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier eller teckningsrätter. Aktieägare respektive innehavare av teckningsrätter kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat.
Enligt en särskild regel blir dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier och teckningsrätter i Bolaget, om de vid något tillfälle under det kalenderåret då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal.
”FORTNOX INTERNATIONAL”, ”BOLAGET” ELLER ”KONCERNEN”
Fortnox International AB (publ), org. nr 556802-6891, inklusive dotterbolag, om inte annat framgår av sammanhanget.
”FORTNOX AB”
Fortnox AB (publ), xxx.xx 556469-6291, inklusive dotterbolag.
”EUROCLEAR”
Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074.
”NGM NORDIC MTF”
Handelsplattformen Nordic MTF som drivs av Nordic Growth Market NGM AB, org. nr 556556-2138.
FORTNOX INTERNATIONAL AB (PUBL)
Box 10
351 06 Växjö
Telefon: +46 470 - 32 20 00
E-post: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx Hemsida: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
REVISORER
Andersson & Xx Xxxxxxx 00 B
352 31 Växjö
Ernst & Young AB Västra Esplanaden 9 B Box 512
351 06 Växjö
FINANSIELL RÅDGIVARE
Stockholm Corporate Finance Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00X
114 29 Stockholm
EMISSIONSINSTITUT
Mangold Fondkommission AB Box 55691
102 15 Stockholm
Besöksadress: Engelbrektsplan 2
SE-114 34 Stockholm
Telefon: x00 0 0000 0000
Telefax: x00 0 0000 0000
KONTOFÖRANDE INSTITUT
Euroclear Sweden AB Xxxxxxxxxxxxxx 00
Box 7822
103 97 Stockholm