AKTIEBONUSPROGRAM 2019
AKTIEBONUSPROGRAM 2019
Styrelsens förslag avseende Aktiebonusprogram 2019 Beslutspunkter:
a) förslag till beslut om införande av Aktiebonusprogram 2019
b) förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B
c) förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att överlåta egna aktier av serie B för att säkra betalning av sociala avgifter
Bakgrund och motiv
Styrelsen för SWECO AB (publ), org nr 556542-9841, (”Bolaget”) anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget samt skapa ett koncernövergripande fokus. Årsstämman 2014 beslutade därför att Bolaget skulle införa ett aktiebonusprogram som ersatte det befintliga kontantbonussystemet för anställda i Sverige. Motsvarande program infördes enligt beslut på årsstämmorna 2015-2018. Dessa aktiebonusprogram medförde inte någon förändring i tidigare bonussystem till berörda anställda, med undantag för att aktier tilldelas istället för kontantbonus. Styrelsen föreslår att årsstämman 2019 fattar beslut om att införa ett aktiebonusprogram, nedan benämnt Aktiebonusprogram 2019, på villkor i huvudsak motsvarande dem som gällt för Aktiebonusprogram 2018. Aktiebonusprogram 2019 ska omfatta samtliga anställda i Sverige med varaktiga anställningsformer enligt av styrelsen fastställt regelverk för medarbetarebonus, exkluderande de ledande befattningshavare och de chefer som deltar i Bolagets övriga incitamentsprogram. Ett villkor för att erhålla aktier genom programmet, är att deltagarens anställning i koncernen vid tilldelningstidpunkten varken upphört eller sagts upp. Aktiebonusprogram är med hänsyn till gällande pensionsregler ett kostnadseffektivt sätt för Xxxxxxx att utbetala bonus till de anställda i Sverige.
Styrelsens förslag till beslut innefattar dels (A) antagandet av själva programmet, dels vissa följdbeslut avseende implementeringen av Aktiebonusprogram 2019, nämligen beslut om (B) överlåtelse av egna aktier av serie B, samt (C) bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier av serie B för att säkra sociala avgifter, i enlighet med vad som närmare anges nedan under respektive punkt. Dessutom inbegriper Aktiebonusprogram 2019 ett följdbeslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B enligt separat förslag till generellt återköpsbemyndigande (punkt 17 på dagordningen).
A. Förslag till beslut om införande av Aktiebonusprogram 2019
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta Aktiebonusprogram 2019 i enlighet med följande.
1. Konstruktion av Aktiebonusprogram 2019
Aktiebonusprogram 2019 är utformat för att relatera till Bolagets övergripande lönsamhetsmål och är konstruerat för att stimulera till en ökad lönsamhet och tillväxt. Aktiebonusprogram 2019 innebär att den anställde erhåller aktier i Bolaget som motsvarar
intjänad bonus för år 2019 dividerat med en basaktiekurs. Basaktiekursen ska motsvara den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktie av serie B under perioden 18 mars 2019 – 29 mars 2019, minskad med ett belopp motsvarande summan per aktie av utdelning för räkenskapsåret 2018.
För att Xxxxxxx ska erhålla möjlighet att leverera aktier till de anställda som omfattas av Aktiebonusprogram 2019 föreslår styrelsen två åtgärder.
(i) För det första föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av egna aktier av serie B på marknaden enligt separat förslag till generellt återköpsbemyndigande (punkt 17 på dagordningen).
(ii) För det andra föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna överlåtelse av eventuella överblivna egna aktier av serie B som Bolaget dels har förvärvat (alternativt har omvandlat från förvärvade egna aktier av serie C) för att säkra leverans enligt tidigare Aktiebonusprogram samt Bolagets Aktiesparprogram (se punkt 10 nedan), i den mån sådana aktier inte behöver tas i anspråk för uppfyllande av nämnda program, dels har förvärvat i syfte att använda för förvärv, i den mån sådana aktier inte bedöms behövas för framtida förvärv. I de fall sådana aktier finns tillgängliga kommer det antal aktier av serie B som Bolaget köper på marknaden för säkring av Bolagets åtaganden enligt Aktiebonusprogram 2019 minskas proportionerligt.
Högst 2 000 000 aktier av serie B kan komma att återköpas i enlighet med punkt (i) för att möjliggöra Bolagets leverans av aktier av serie B enligt Aktiebonusprogram 2019 samt säkra därmed sammanhängande kostnader för sociala avgifter, med den eventuella justering nedåt som kan följa av att Bolaget utnyttjar aktier av serie B från tidigare förvärv i enlighet med punkt (ii). Antalet aktier av serie B som maximalt kan komma att överlåtas enligt punkt (ii) ovan uppgår till 2 000 000.
2. Vilka anställda som omfattas av Aktiebonusprogram 2019
Aktiebonusprogram 2019 ska omfatta samtliga anställda i Sverige med varaktiga anställningsformer enligt det av styrelsen fastställda regelverket för medarbetarebonus, exkluderande de ledande befattningshavarna och de chefer som deltar i Bolagets övriga incitamentsprogram, totalt cirka 6 300 anställda. För att omfattas av Aktiebonusprogram 2019 och äga rätt till aktier i Bolaget krävs att den anställdes anställning i koncernen varken upphört eller sagts upp vid tidpunkten för tilldelningen av aktierna. För anställda som arbetar deltid, under vissa säsonger eller som är frånvarande på grund av föräldraledighet, studier, sjukdom osv. minskar rätt till bonus i korresponderande mån med frånvaron.
Aktiebonusprogram 2019 gäller för räkenskapsåret 2019, med tilldelning av aktierna i Bolaget under första halvåret 2020.
Bonusen per anställd baseras på de ingående affärsenheternas rörelseresultat per anställd. För maximal bonus krävs att resultatet överstiger ett antal beloppsbestämda nivåer. I den mån en nivå inte uppnås minskar bonusen enligt bestämda parametrar. Resultatet för affärsenheter på flera nivåer inom koncernen beaktas, vilket syftar till att samtliga ingående affärsenheter måste prestera väl för att maximal bonus ska kunna falla ut. För grupp- och regionchefer och motsvarande positioner beaktas även antal anställda
som respektive chef ansvarar för. För administrativ personal beaktas endast antal affärsenheter som den anställde arbetar för.
Den maximala totala bonusen per anställd uppgår till tre månadslöner.
För att fastställa det antal aktier som den anställde är berättigad till enligt Aktiebonusprogram 2019 ska bonusen divideras med basaktiekursen i enlighet med vad som anges ovan i punkt 1 samt nedan i punkt 5. Det antal aktier som den anställde är berättigad till enligt Aktiebonusprogram 2019 avrundas uppåt till närmsta heltal.
Basaktiekursen angiven i punkt 1 ska räknas om enligt sedvanliga villkor för händelser som påverkat aktievärdet, såsom beslut om exempelvis split, fondemission, inlösen och liknande under programmets löptid. Omräkningen ska genomföras av Bolaget i enlighet med vad som anges i Bilaga 1.
6. Tidpunkt för av leverans av aktier
Bolagets fullgörelse av leverans av de aktier som de anställda är berättigade till enligt Aktiebonusprogram 2019 ska ske under första halvåret 2020.
7. Bedömda kostnader för Aktiebonusprogram 2019
Kostnaderna för Aktiebonusprogram 2019 som belastar resultaträkningen enligt IFRS 2 uppskattas till cirka 160 miljoner kronor, bestående främst i kostnader för att förvärva aktier av serie B för att säkra leverans av aktier enligt Aktiebonusprogram 2019. Utöver detta kommer resultatet att belastas med sociala avgifter relaterade till de tilldelade aktiernas marknadsvärde, vilket beräknas till cirka 53 miljoner kronor. Totala kostnader, inklusive sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 213 miljoner kronor baserat på tidigare års bonuskostnader och förväntat antal anställda under året. Genom Aktiebonusprogram 2019 uppskattas koncernens totala bonuskostnad minska med cirka 24 miljoner kronor för 2019 jämfört med vad som skulle ha varit fallet om kontantbonus istället utgått. Kostnaderna ska även ses i relation till Bolagets totala löner och ersättningar, som under 2018 uppgick till 11 468 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. Administrativa kostnader för Aktiebonusprogram 2019 har uppskattats till högst 1 miljon kronor.
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår till 121 083 819 varav 10 421 774 av serie A och
110 662 045 av serie B. Per den 12 februari 2019 innehade Bolaget 4 024 477 egna aktier av serie B.
För att genomföra Aktiebonusprogram 2019 kan förvärv komma att genomföras av sammanlagt högst 2 000 000 egna aktier av serie B (inklusive aktier för att täcka sociala avgifter), motsvarande totalt cirka 1,7 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 0,9 procent av antalet röster i Bolaget. Vederlagsfri överlåtelse av de högst 1 500 000 aktier till deltagarna i Aktiebonusprogram 2019 uppskattas motsvara en utspädning av vinst per aktie om högst 1,3 procent. De högst 500 000 aktier av serie B som primärt kan överlåtas på Nasdaq Stockholm till täckande av sociala avgifter medför ingen utspädningseffekt på vinst per aktie, då dessa överlåts till rådande marknadspris.
Om även egna aktier hänförliga till Bolagets Aktiesparprogram beaktas uppgår det totala antalet aktier som omfattas av Aktiesparprogrammen (dvs. exklusive Aktiebonusprogram
2019) till högst 345 850 aktier av serie B (exklusive aktier för att täcka sociala avgifter). Detta motsvarar cirka 0,3 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,2 procent av rösterna i Bolaget. Vederlagsfri överlåtelse av dessa aktier till deltagarna i respektive incitamentsprogram uppskattas motsvara en utspädning av vinst per aktie om högst cirka 0,3 procent.
9. Alternativa åtgärder för att säkra Aktiebonusprogram 2019
Som ett alternativ till åtgärder under B nedan samt styrelsens separata förslag om återköpsbemyndigande, kan Bolaget, om styrelsen anser det lämpligt, ingå ett eller flera
s.k. aktieswap-avtal med tredje part för att säkra sina åtaganden enligt Aktiebonusprogram 2019. Under ett sådant avtal, kan denna tredje part, i sitt eget namn, köpa och överlåta aktier av serie B till deltagare i Aktiebonusprogram 2019. Den tillkommande kostnaden för sådant aktieswap-avtal uppskattas till cirka 1 miljon kronor sammanräknat med motsvarande kostnad för Aktiesparprogram 2019.
10. Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram
11. Beredningen av Aktiebonusprogram 2019
Styrelsens beslut om att föreslå bolagsstämman att fatta beslut om Aktiebonusprogram 2019 fattades på styrelsemöte den 12 februari 2019. Förslaget har utarbetats av ersättningskommittén med stöd av externa rådgivare.
B. Förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att Xxxxxxx ska överlåta egna aktier i enlighet med följande.
1. Bolaget ska överlåta det antal aktier av serie B som Bolaget ska utge i enlighet med villkoren för Aktiebonusprogram 2019 som antagits enligt ovan, totalt högst 1 500 000 aktier. Rätten att förvärva aktier ska tillkomma anställda som har rätt att erhålla aktier enligt villkoren för Aktiebonusprogram 2019.
2. Överlåtelsen av aktierna till de anställda som omfattas av Aktiebonusprogram 2019 ska ske vederlagsfritt och verkställas under första halvåret 2020.
3. Överlåtelse ska kunna ske av (i) sådana aktier av serie B som förvärvats inom ramen för Aktiebonusprogram 2019 enligt styrelsens separata förslag till återköpsbemyndigande, samt (ii) eventuella egna aktier av serie B som Bolaget har förvärvat (alternativt har omvandlat från förvärvade egna aktier av serie C) för att säkra leverans enligt tidigare Aktiebonusprogram samt Bolagets Aktiesparprogram, men som inte längre behövs för dessa program, samt sådana aktier som Bolaget har förvärvat för genomförande av förvärv men som inte bedöms behövas för framtida förvärv (totalt högst 2 000 000 aktier kan överlåtas under denna punkt (ii) sammanräknat med det antal aktier som överlåtits enligt punkt C (ii) nedan).
4. Antalet aktier av serie B i Bolaget som kan komma att överlåtas enligt denna punkt B kan komma att omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
Styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att anställda är aktieägare i Bolaget. Med anledning av detta är det viktigt att kunna genomföra Aktiebonusprogram 2019. Överlåtelsen av aktierna till de anställda utgör en del i genomförandet av Aktiebonusprogram 2019 och har till syfte att fullgöra Bolagets skyldigheter gentemot de anställda som är berättigade till aktier i enlighet med villkoren för Aktiebonusprogram 2019.
C. Förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att överlåta egna aktier av serie B för att säkra betalning av sociala avgifter
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen ska bemyndigas att överlåta egna aktier av serie B i enlighet med följande.
1. Överlåtelse av aktier av serie B får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
2. Överlåtelse får ske med det antal aktier av serie B som erfordras för att Bolaget ska kunna säkra kostnader, inklusive sociala avgifter hänförliga till Aktiebonus- program 2019, dock högst 500 000 aktier.
3. Överlåtelse av aktier av serie B får även ske utanför Nasdaq Stockholm till bank eller annat finansiellt institut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med en sådan marknadsmässig avvikelse som styrelsen finner lämplig.
4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till nästa årsstämma.
5. Överlåtelse ska kunna ske av (i) sådana aktier av serie B som förvärvats inom ramen för Aktiebonusprogram 2019 enligt styrelsens separata förslag till återköpsbemyndigande, samt (ii) eventuella egna aktier av serie B som Bolaget har förvärvat (alternativt har omvandlat från förvärvade egna aktier av serie C) för att säkra leverans enligt tidigare Aktiebonusprogram samt Bolagets Aktiesparprogram, men som inte längre behövs för dessa program, samt sådana aktier som Bolaget har förvärvat för genomförande av förvärv men som inte bedöms behövas för framtida förvärv (totalt högst 2 000 000 aktier kan överlåtas under denna punkt (ii) sammanräknat med det antal aktier som överlåtits enligt punkt B (ii) ovan).
6. Antalet aktier av serie B i Bolaget som kan komma att överlåtas enligt denna punkt C kan komma att omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
Styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att anställda är aktieägare i Bolaget. Med anledning av detta är det viktigt att kunna genomföra Aktiebonusprogram 2019. Överlåtelsen av aktierna med stöd av bemyndigandet utgör en
del i genomförandet av Aktiebonusprogram 2019 och syftet med bemyndigandet är att möjliggöra överlåtelse av egna aktier för att säkra kostnader, inklusive sociala avgifter hänförliga till Aktiebonusprogram 2019.
D. Majoritetskrav m.m.
Då ovanstående beslut är villkorade av att årsstämman beslutar i enlighet med samtliga förslag under punkterna A-C ovan föreslås att bolagsstämmans beslut i enlighet med nämnda punkter antas som ett beslut. Beslutet kräver då för sin giltighet att det biträds av aktieägare med nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Beslutet ska även vara villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens separata förslag till återköpsbemyndigande (punkt 17 på dagordningen).
E. Bilagor
a) Omräkning av basaktiekurs, Bilaga 1
b) Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, Bilaga 2
Stockholm i februari 2019 SWECO AB (publ) Styrelsen