VIKTIG MILSTOLPE FÖR INTRUM SOM INGÅTT BINDANDE LOCK-UP-AVTAL MED EN MAJORITET AV SINA OBLIGATIONSINNEHAVARE
VIKTIG MILSTOLPE FÖR INTRUM SOM INGÅTT BINDANDE LOCK-UP-AVTAL MED EN MAJORITET AV SINA OBLIGATIONSINNEHAVARE
Intrum AB ("Intrum" och tillsammans med sina dotterbolag, "Koncernen") meddelar idag att bolaget har ingått ett bindande lock-up-avtal ("Lock-up-avtalet") med obligationsinnehavare som innehar mer än 50,1 % av bolagets seniora icke- säkerställda obligationer och MTN:er med förfall 2025–2028. Detta är en viktig milstolpe i Koncernens fortsatta arbete mot en genomgripande och värdemaximerande refinansierings- och rekapitaliseringstransaktion (” Rekapitaliserings-transaktionen”) som möjliggör en avsevärd minskning av bolagets skuldsättning, förlänger förfallodatum och stödjer en långsiktigt hållbar tillväxt.
Efter att Intrum utsåg rådgivare i mars 2024 har bolaget genomfört en grundlig process för att analysera sin befintliga kapitalstruktur och affärsplan.
Efter att ha utvärderat alla alternativ för att stärka sin finansiella profil och kapacitet för fortsatt tillväxt, anser Koncernen att Lock-up-avtalet, och de överenskomna villkoren för Rekapitaliseringstransaktionen, är rätt väg för att avsevärt förbättra och stärka Koncernens kapitalstruktur.
Rekapitaliseringstransaktionen kommer inte påverka Intrums kundrelationer, verksamhet, leverantörer och anställda.
Intrum har redan en tydlig plan för att minska skuldsättningen, bland annat genom att utvinna värde ur sin investeringsportfölj samt fokusera på att växa den mycket kassagenererande Servicing-affären, som en del av sin kapitallätta affärsmodell. Koncernen meddelade nyligen att den slutfört försäljningen av en väsentlig del av sin investeringsportfölj till dotterbolag till Cerberus Capital Management L.P., vilket genererade en nettolikvid på 7,2 miljarder kronor som i sin helhet ska användas för att minska skuldsättningen.
Villkoren för Lock-up-avtalet
Lock-up-avtalet innehåller de huvudsakliga överenskomna villkoren för Rekapitaliseringstransaktionen. Lock-up-avtalet ålägger var och en av parterna (inklusive de som senare blir part i avtalet) att vidta de åtgärder och lämna de godkännanden som krävs för att genomföra Rekapitaliseringstransaktionen, med förbehåll för villkoren i Lock-up-avtalet.
Parternas åtaganden enligt Lock-up-avtalet upphör automatiskt att gälla vid det tidigaste av följande datum:
Slutförandet av Rekapitaliseringstransaktionen, och,
En överenskommen s.k. Long-Stop Time den 30 juni 2025, som kan förlängas med samtycke från Intrum och en grupp representanter för de obligationsinnehavare som ingår i överenskommelsen.
Parterna i Lock-up-avtalet kommer att ha vissa andra möjligheter att säga upp Lock-up-avtalet, till exempel om Rekapitaliseringstransaktionen inte kan genomföras före Long-Stop Time eller om erforderliga trösklar för samtycke inte har uppnåtts.
Rekapitaliseringstransaktionen innebär följande:
Vissa obligationsinnehavare tillför Koncernen ytterligare kapital genom nyemitterade obligationer till ett värde av cirka 526 miljoner euro på en senior säkerställd 1,5L-ranking (de "Nya Obligationerna"),
Ändring och/eller utbyte av existerande icke säkerställda obligationer som ingår till: Nyemitterade obligationer med 2L-ranking och ett sammanlagt nominellt belopp som motsvarar 90 % av sammanlagt nominellt belopp av den icke-säkerställda skuld som är föremål för utbytet ("Exchange Notes"), och
En nyemission av 10 % av stamaktierna i Intrum, som ska fördelas pro rata till de obligationsinnehavare som deltar i Rekapitaliseringstransaktionen;
Betalning av en avgift på upp till 1 % till samtyckande obligationsinnehavare, på de villkor som beskrivs i Lock-up-avtalet och som beskrivs mer utförligt nedan; och
Ändring och förlängning av Intrums revolverande kreditfacilitet, på villkor som ska bekräftas och överenskommas med de långivare som deltar i den revolverande kreditfaciliteten.
Ändring och förlängning av revolverande kreditfacilitet
Intrum fortsätter att förhandla med långivarna i sin revolverande kreditfacilitet och bedömer att bolaget kommer att kunna nå en överenskommelse om en ömsesidigt godtagbar förlängning av faciliteten. Intrum bedömer vidare att långivarna till den revolverande kreditfaciliteten kommer att ansluta sig till Lock-up-avtalet när dessa villkor har överenskommits.
Den nya revolverande kreditfaciliteten förväntas komma att garanteras av alla väsentliga dotterbolag inom Koncernen och ges säkerhet i Koncernens alla väsentliga tillgångar, med en 1L- ranking.
De Nya Obligationerna
De Nya Obligationerna kommer att emitteras med en emissionsrabatt om 2 %, en kupongränta om 8 % och ett förfall som infaller tre år efter genomförandet av Rekapitaliseringstransaktionen. De Nya Obligationerna har en ettårig s.k. non-call period.
De Nya Obligationerna kommer att omfattas av ett gemensamt garanti- och säkerhetspaket med den revolverande kreditfaciliteten och Exchange Notes, och kommer därmed att garanteras av alla väsentliga dotterbolag inom Koncernen och kommer att omfattas av säkerhet i alla väsentliga tillgångar i Koncernen, på en 1.5L-ranking, enbart efterställd den revolverande kreditfaciliteten.
De Nya Obligationerna kommer att emitteras för att tillåta Intrum att genomföra diskonterade återköp av Exchange Notes efter att transaktionen har slutförts. Intrum har vidare åtagit sig att använda 250 miljoner euro av likviden från de Nya Obligationerna för att göra ett pro rata- återköpserbjudande till innehavare av Exchange Notes inom 60 dagar efter slutförandet av Rekapitaliseringstransaktionen till ett pris av 94,4 cent per euro av det nominella värdet för alla serier av Exchange Notes (motsvarande 85 % av nuvarande nominellt värde). Intrum kan använda den återstående likviden från De Nya Obligationerna för att genomföra ytterligare återköp av Exchange Notes under nominellt värde.
Likviden från emissionen av de Nya Obligationerna kommer att hållas i ett depositions-konto i upp till 12 månader efter genomförandet av Rekapitaliseringstransaktionen. Om intäkterna från de Nya Obligationerna inte används för återköp kommer de Nya Obligationerna att bli föremål för en särskild obligatorisk inlösen, på de villkor som närmare anges i Lock-up-avtalet.
Vissa obligationsinnehavare har ingått ett s.k. backstop-avtal med Intrum, enligt vilket de åtar sig att vidta en s.k. backstop för hela emissionen av de Nya Obligationerna i utbyte mot en facilitetsavgift på 3 %.
Ytterligare obligationsinnehavare som önskar delta i Rekapitaliseringstransaktionen kommer att erbjudas möjligheten att teckna de Nya Obligationerna.
Exchange Notes
Exchange Notes kommer att emitteras i fyra olika serier av obligationer som regleras av New Yorks lagstiftning (eller ytterligare serier, där någon del eller grupp av Exchange Notes ska vara denominerad i SEK):
20 % av det totala beloppet (förväntas uppgå till cirka 593 miljoner euro) med förfall den 11 september 2027 ("2027 Exchange Notes"), med en kupong på 7,75 %,
25 % av det totala beloppet (förväntas uppgå till cirka 741 miljoner euro) med förfall den 11 september 2028 ("2028 Exchange Notes"), med en kupong på 7,75 %,
25 % av det totala beloppet (förväntas uppgå till cirka 741 miljoner euro) med förfall den 11 september 2029 ("2029 Exchange Notes"), med en kupong på 8,50 %, och,
30 % av det totala beloppet (förväntas uppgå till cirka 889 miljoner euro) med förfall den 11 september 2030 ("2030 Exchange Notes"), med en kupong på 8,50 %.
De Nya Obligationerna kommer att omfattas av ett gemensamt garanti- och säkerhetspaket med den revolverande kreditfaciliteten och Exchange Notes och kommer som sådana att garanteras av alla väsentliga dotterbolag inom Koncernen och kommer att omfattas av säkerhet i alla dess väsentliga tillgångar, på en 2L-ranking, efterställd den revolverande kreditfaciliteten och de Nya Obligationerna.
Deltagandeavgifter
Varje innehavare av befintliga EUR-obligationer som omfattas av Rekapitaliseringstransaktionen och som ansluter sig till Lock-up-avtalet senast den 6 september 2024 har rätt till en avgift om 0,5
% av det nominella beloppet av de euroobligationer som innehas av sådan innehavare.
Därutöver har varje innehavare av befintliga EUR-obligationer som omfattas av Rekapitaliseringstransaktionen som ansluter sig till Lock-up-avtalet senast den 29 juli 2024 att ha till en ytterligare avgift om 0,5 % av det nominella beloppet av de euroobligationer som innehas av sådan innehavare.
Alla innehavare av MTN:er som ingår i Rekapitaliseringstransaktionen, i en viss emission av MTN: er, kommer att vara berättigade till en avgift om 0,75 % av det utestående kapitalbeloppet under den MTN-emissionen förutsatt att minst hälften av alla MTN:er inom den emissionen deltar i Rekapitaliseringstransaktionen genom att underteckna eller ansluta sig till Lock-up-avtalet.
Alla innehavare av MTN:er som omfattas av Rekapitaliseringstransaktionen, i en viss emission av MTN:er, kommer att vara berättigade att erhålla en ytterligare avgift om 0,25 % av det utestående kapitalbeloppet under den MTN-emissionen, förutsatt att minst 90 % av alla MTN:er inom den emissionen deltar i Rekapitaliseringstransaktionen genom att underteckna eller ansluta sig till Lock-up-avtalet.
Alla deltagandeavgifter kommer att vara villkorade av att Rekapitaliseringstransaktionen slutförs.
Övriga villkor för Rekapitaliseringstransaktionen
Som en del av Rekapitaliseringstransaktionen har Intrum åtagit sig om att genomföra en intern omorganisation för att placera ett eller flera nya dotterbolag mellan Intrum och dess övriga dotterbolag ("MidCo"). Intrum kommer att ställa säkerhet med aktierna i MidCo till förmån för sina säkerställda kreditgivare.
Alla nya, utbytta eller ändrade skuldinstrument kommer att omfattas av ett väsentligt förstärkt kovenantpaket, vilket kommer att begränsa Intrums möjlighet att ta upp skuld med bättre säkerhet, s.k. priming debt, inom Koncernen eller att extrahera värde från Koncernen och kommer kräva att Intrum använder sitt kassaöverskott för att fortsätta minska skuldsättningen. Om inte dessa skuldinstrument återbetalas i förtid eller refinansieras kommer Intrum att vara förhindrat att lämna utdelning före den 31 december 2028 och får därefter lämna utdelning endast under förutsättning att vissa finansiella villkor uppfylls.
Noterbart är att Intrum förhandlat fram vissa undantag till villkoren i skulddokumentationen för att möjliggöra fortsatt tillväxt i enlighet med bolagets asset management-strategi.
Enligt Lock-up-avtalets villkor ska de relevanta parterna diskutera och enas om vilken implementeringsprocess som är mest lämplig för att säkerställa att Rekapitaliseringstransaktionen kan genomföras, vilket kan innefatta en frivillig överenskommelse, ett engelskt s.k scheme of arrangement eller en engelsk s.k. restructuring plan enligt kapitel 26 eller 26A i English Companies Act 2006, ett konkursförfarande enligt Chapter 11 i USA eller ett svenskt rekonstruktionsförfarande. Det är viktigt att understryka att de implementeringsalternativ som övervägs endast är verktyg för att underlätta ett genomförande av Rekapitaliseringstransaktionen.
Genomförandet av Rekapitaliseringstransaktionen är fortfarande föremål för vissa villkor, bl.a. att bolaget når en överenskommelse med långivarna i den revolverande kreditfaciliteten, dokumentation, erhållande av eventuella myndighetsgodkännanden (om sådana krävs) och skatteutredning samt andra sedvanliga villkor för att slutföra transaktionen.
Lock-up-avtalet avser seniora icke-säkerställda obligationer och MTN:er med förfall 2025-2028 med följande identifieringskoder: XS2211136168 / XS2211137059; XS2034925375 / XS2034928122; XS2052216111 / XS2052216202; XS2566292160 / XS2566291865; SE0013105533; SE0013105525; SE0013104080; SE0013360435; XS2093168115.
Nästa steg
Obligationsinnehavare som önskar stödja Rekapitaliseringstransaktionen och erhålla deltagandeavgifter uppmanas att ansluta sig till Lock-Up-avtalet från och med idag genom att gå till dokumenten här: xxxxx://xxxxx.xx.xxxxx.xxx/xxxxxx. Om du upplever några problem med att komma åt denna webbplats, vänligen kontakta Informationsagenten via mejladressen nedan.
Obligationsinnehavare kommer att behöva fylla i och underteckna ett tillträdesdokument till Lock- Up-avtalet och tillhandahålla bevis på sina innehav till Agenten.
För ytterligare information om Rekapitaliseringstransaktionen, vänligen kontakta PJT Partners som agerar som finansiell rådgivare till ad hoc-gruppen av obligationsinnehavare på e- postadressen nedan.
Kontaktuppgifter
PJT Partners (som rådgivare till ad hoc-gruppen av obligationsinnehavare):
Xxxxxxx_Xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx
Xxxxxxxx Xxxxx (som rådgivare till Intrum): Xxxxxxx_Xxxxxx_XX@xx.xxx
Kroll Issuer Services (som Informationsagent): xxxxxx@xx.xxxxx.xxx
Xxxx Xxxxxxxxx (Interim CFO and Investor Relations Director): xx@xxxxxx.xxx Mediaförfrågningar
Brunswick Group (som rådgivare till Intrum):
Xxxxxx Xxxxx, Partner, Brunswick Xxxxx Xxxx, Director, Brunswick
x00 (0) 00 0000 0000
Xxxxx Xxxxxxxxxx, Associate, Brunswick
x00 (0) 000 00 000
Om Intrum AB
Intrum är den branschledande leverantören av kredithanteringstjänster med närvaro på 20 marknader i Europa. Genom att hjälpa företag att få betalt och stötta människor med deras sena betalningar, leder Intrum vägen till en sund ekonomi och spelar en viktig roll i samhället i stort. Intrum har cirka 10 000 engagerade medarbetare som hjälper cirka 80 000 företag runt om i Europa. Under 2023 hade bolaget intäkter på 20,0 miljarder kronor. Intrum har sitt huvudkontor i Stockholm och Intrum-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information finns på www. xxxxxx.xxx.
DISCLAIMERS
Detta pressmeddelande har endast upprättats i informationssyfte och ska inte uppfattas som en uppmaning eller ett erbjudande att köpa eller sälja värdepapper eller relaterade finansiella instrument. Det utgör inte heller, och ska inte betraktas som, investeringsrådgivning. Det har ingen koppling till någon mottagares specifika investeringsmål, finansiella situation eller behov. Inga utfästelser eller garantier, vare sig uttryckliga eller underförstådda, lämnas avseende riktigheten, fullständigheten eller tillförlitligheten av informationen i detta dokument. Mottagarna bör inte betrakta den som en ersättning för utövandet av sitt eget omdöme. Alla åsikter som uttrycks häri kan komma att ändras utan föregående meddelande.
Ingen utfästelse, garanti eller utfästelse, uttrycklig eller underförstådd, görs avseende, och ingen tilltro ska sättas till, rättvisan, riktigheten, fullständigheten eller korrektheten i informationen eller åsikterna i detta pressmeddelande. Varken Koncernen eller någon av dess rådgivare eller representanter ska ha något som helst ansvar (för försummelse eller på annat sätt) för någon förlust som på något sätt uppstår till följd av användning av detta pressmeddelande eller dess innehåll.
Detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Dessa framåtriktade uttalanden kan identifieras genom användning av framåtriktad terminologi, inklusive termer som "tror", "förväntar", "förutser", "kan", "antar", "planerar", "avser", "kommer", "bör", "uppskattar", "risk" och eller, i varje enskilt fall, deras negativa, eller andra variationer eller jämförbar terminologi. Dessa framåtblickande uttalanden omfattar alla frågor som inte är historiska fakta och inkluderar uttalanden om koncernens avsikter, trosföreställningar eller nuvarande förväntningar avseende bland annat koncernens planer, mål, antaganden, förväntningar, framtidsutsikter och trosföreställningar samt uttalanden om andra framtida händelser eller framtidsutsikter.
Framåtriktade uttalanden är till sin natur förenade med risker och osäkerhetsfaktorer eftersom de avser händelser och är beroende av omständigheter som kan komma att inträffa eller inte inträffa i framtiden. Dessa framåtriktade uttalanden återspeglar koncernens nuvarande förväntningar, avsikter eller prognoser avseende framtida händelser, vilka baseras på den information som för närvarande finns tillgänglig och på antaganden som koncernen har gjort.
De framåtriktade uttalandena och den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande görs per dagen för detta pressmeddelande och koncernen har ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera framåtriktade uttalanden eller framåtriktad information, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller på annat sätt, såvida inte detta krävs enligt tillämplig lagstiftning. Alla efterföljande skriftliga eller muntliga framåtriktade uttalanden hänförliga till koncernen, eller personer som agerar för koncernens räkning, inkluderade i men inte begränsade till pressmeddelanden, rapporter och annan kommunikation, är uttryckligen kvalificerade i sin helhet genom de varningstexter som finns i detta pressmeddelande.
Detta pressmeddelande innehåller insiderinformation enligt definitionen i EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014 ("marknadsmissbruksförordningen") och offentliggörs i enlighet med Intrums skyldigheter enligt marknadsmissbruksförordningen.
Denna information är sådan information som Intrum är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2024-07-11 07:00 CEST.