Investerings- memorandum

Investerings- memorandum

Företrädesemission 12 juni - 18 september 2019

Inbjudan till teckning av aktier i IsoTimber Holding AB (publ)

- samt unikt tillfälle att köpa 7% av Bolaget mycket förmånligt

Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019 - 1

Uppdaterad 2019-09-01

INFO-087-03 - IM Företrädesemission 2019

Aktieägare erbjuds köpa 7 % av Bolaget och att teckna sig i en företrädesemission

Bakgrund och sammanfattning

Ekonord bildades för att utveckla de gröna näringarna och har varit en stark partner till IsoTimber med en ägarandel på 7,3 % genom 117 880 st preferensaktier. Deras uppdrag sträckte sig fram till 31 dec 2018 och nu avyttrar de alla ägarandelar i sina investeringsobjekt, för att helt avveckla sin verksamhet inom kortast möjliga tidsram. Då aktieposten är stor och Ekonords fokus är att gynna IsoTimbers fortsatta verksamhet, har de valt att låta de aktieägare som deltar i en nyemission få möjlighet att köpa aktieposten mycket fördelaktigt i kombination med emissionen.

Det passar utmärkt i tiden för Isotimber att kombinera det generösa erbjudandet från Ekonord med en nyemission, då Bolaget är i behov av rörelsekapital. Detta tack vare inte mindre än sju leveranser under sommaren samt tillverkning inför två förväntade större projekt med leverans under senhösten. De senare projekten, ett flerbostadshus och ett äldreboende, omfattar tillsammans ca 13 MSEK. Det är ett enormt stort intresse som IsoTimber nu röner, med många pågående diskussioner med hustillverkare och andra stora aktörer i byggbranschen. Intentionsavtalet med ett fastighetsbolag gällande 50 lägenheter i etapp 1 har nu fått bygglov och arbetar med finansieringen. Ett nytt projekt är Duved 5, där fem utvalda arkitek- ter har utvecklat fem hus, alla med IsoTimberstomme, och de första två modellerna projekteras för till- fället. Ett nytt intentionsavtal är tecknat under våren med en exploatör som har modulbaserade projekt

2 - Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019

och aldrig tidigare har trycket på offerter varit så högt. Det märks även genom att en nationell, liksom en internationell, tv-serie valt att spela in program med två olika hus med IsoTimberstomme under 2019. Därför vore det en trygghet med tillgång till en likvid bas redo att möta den förväntade expansionen.

Mot den bakgrunden har styrelsen för IsoTimber beslutat att genomföra en nyemission med företrädes- rätt omfattande 161 030 nya stamaktier, där varje aktieägare har rätt att teckna en (1) ny aktie för varje tio (10) befintliga aktier, till kursen 94 kronor per aktie. Emissionsvolymen uppgår till högst 15 136 820 kronor. Deltagare i emissionen erbjuds därefter möjligheten att, proportionerligt sitt deltagande, köpa de 117 880 preferensaktierna till kursen 1,70 kronor per aktie plus courtageavgift.

Hela volymen av nämnda preferensaktier kommer att säljas till den förmånliga kursen, oavsett hur många aktieägare som deltar i emissionen eller resulterande emissionsvolym. Den genomsnittliga aktie- kursen, efter deltagande i både emissionen och köp av preferensaktier, blir som högst 54,99 kronor per aktie om emissionen fulltecknas. Om den inte fulltecknas kommer snittkursen att vara lägre, se förkla- ring och räkneexempel längre fram. Styrelseordförande har meddelat att hon nu sålt de sista aktierna i sitt tidigare bolag och går in med 250 000 kronor i denna emission. ”Jag kan inte försvara hela min andel, men nu går jag in med det jag har”.

Med den här modellen uppnås Ekonords önskan, att alla aktieägare erbjuds möjlighet att ta del av de aktuella preferensaktierna och samtidigt ges Bolaget möjlighet till värdefulla likvida medel som behövs till rörelsekapital i ett expanderande skede.

Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019 - 3

Inbjudan till teckning av aktier i företrädesemission

Ekonord Invest AB (556769-8625) bildades för att stötta mindre och medelstora företag som bidrar till ut- vecklingen av de gröna näringarna. Tillsammans med Almi Invest Mitt AB (556670-2444) investerade

de i IsoTimber Holding AB (publ) (556748-4679) och har varit starka partners till Bolaget genom att ha stöt- tat ledningen med sin breda erfarenhet under dessa år. Uppdraget för Xxxxxxx var att agera fram till 31 dec 2018 och därför avyttrar de nu alla ägarandelar i sina investeringsobjekt, för att helt avveckla verksamheten inom kortast möjliga tidsram. Deras andel i IsoTimber uppgick till 117 880 aktier motsvarande drygt 7,3 % ägarandel (före företrädesemissionen), och aktierna var av slaget preferensaktier med särskilda fördelar och villkor, se beskrivning under ’Viktig information för investerare’ och bifogad bolagsordning. Då aktieposten är relativt stor, och Ekonords fokus är att gynna IsoTimbers fortsatta verksamhet, så har de valt modellen

att låta alla befintliga aktieägare få möjlighet att köpa deras post mycket fördelaktigt i kombination med en nyemission.

IsoTimber är i behov av rörelsekapital tack vare inte mindre än sju leveranser under sommaren samt tillverk- ning inför två förväntade större projekt med leverans under senhösten. De senare projekten, ett flerbostads- hus och ett äldreboende, omfattar tillsammans ca 13 MSEK. Det är ett enormt stort intresse som IsoTimber nu röner, med många pågående diskussioner med hustillverkare och andra stora aktörer i byggbranschen.

Intentionsavtalet med ett fastighetsbolag gällande 50 lägenheter i etapp 1 som försenades har nu fått bygglov och arbetar med finansieringen. Ett nytt projekt är Duved 5 där fem utvalda arkitekter har utvecklat fem hus, alla med IsoTimberstomme, och de första två modellerna projekteras för tillfället. Ett nytt intentionsavtal

är tecknat under våren med en exploatör som har modulbaserade projekt och aldrig tidigare har trycket på offerter varit så högt. Det märks även genom att en nationell, liksom en internationell, tv-serie valt att spela in program med två olika hus med IsoTimberstomme under 2019. Därför vore det en trygghet med tillgång till en likvid bas redo att möta den förväntade expansionen.

Mot den bakgrunden har styrelsen för IsoTimber Holding AB (publ) per den 28 maj 2019 beslutat, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2018, att genomföra en nyemission med företrädesrätt för

befintliga aktieägare. Emissionsvolymen omfattar 161 030 nya stamaktier, där varje aktieägare har rätt att teckna en (1) ny aktie för varje tio (10) befintliga aktier, till kursen 94 kronor per aktie. En fulltecknad emis- sionsvolym omfattar 15 136 820 kronor. Teckning sker genom betalning och teckningstiden löper under peri- oden 12 juni - 18 september 2019. Tecknings- och betaltid kan komma att förlängas efter beslut av styrelsen. Aktiekapitalet är 805 154,50 kronor före emissionen och ökas med högst 80 515 kronor vid en fulltecknad emission.

Deltagande i emissionen, d v s de som fått tilldelning, erbjuds därefter möjligheten att proportionerligt sitt deltagande, köpa preferensaktier till kursen 1,70 kronor per aktie plus courtageavgift. Hela volymen prefe- rensaktier (117 880 st) kommer att säljas till den förmånliga kursen oavsett hur många aktieägare som deltar och resulterande emissionsvolym. Den genomsnittliga aktiekursen, efter deltagande i både emissionen och köp av preferensaktier, beror av deltagandet i emissionen. Vid ett lågt deltagande kommer det att vara fördel- aktigt för de aktieägare som deltar, de får då möjlighet att köpa en större andel av aktierna till kursen 1,70 kr per aktie. Som högst blir den genomsnittliga aktiekursen 54,99 kronor, om företrädesemissionen fulltecknas. Med den här modellen så uppnås Ekonords önskan, att alla aktieägare erbjuds möjlighet att ta del av de aktu- ella preferensaktierna och samtidigt ges Xxxxxxx möjlighet till värdefulla likvida medel.

Styrelsen har kännedom om att de tre största ägarna inte har möjlighet att försvara sina andelar i företrädese- missionen, Almi Invests innehav ligger i fond 1 som är fullinvesterad, Ekonords andel kommer

inte att utnyttjas och grundaren har inte medel att försvara sin andel. Sammanlagt motsvarar dessa ägares innehav drygt 65 % av Bolagets totala antal aktier. Därför kommer det att finnas möjlighet för övriga aktieäga- re att teckna sig för fler aktier än sin relativa andel enligt företrädesrätten och därmed ta större del av prefe- rensaktierna till kursen 1,70 kronor per aktie.

Härmed inbjuds befintliga aktieägare, per avstämningsdag 10 juni 2019, att med företrädesrätt teckna sig för stamaktier i Isotimber Holding AB (publ) i enlighet med angivna villkor i detta investeringsmemorandum. Nya aktieägare har möjlighet att teckna sig i det fall inte alla aktier i emissionsvolymen tecknas enligt företrä- desrätt.

Östersund den 28 maj 2019 IsoTimber Holding AB (publ) Styrelsen

4 - Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019

IsoTimber Holding AB (publ), 556748-4679 Villkor och anvisningar i företrädesemission 2019

Företrädesemission i Isotimber Holding AB

Styrelsen i Isotimber Holding AB (publ) (xxx.xx 556748-4679) har den 28 maj 2019 beslutat att genom- föra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare, med stöd av bemyndigande från bolags- stämman den 5 april 2018. Emissionen omfattar högst 161 030 stamaktier och kan inbringa Bolaget 15

136 820,00 kronor vid full teckning.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter i emissionen är den 10 juni 2019. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 5 juni 2019. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 7 juni 2019.

Teckningstid

Teckning av aktier ska ske under perioden från och med den 12 juni 2019 till och med den 18 september 2019. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen äger inte rätt att avbryta emissio- nen efter det att teckningstiden har påbörjats.

Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019 - 5

Teckningskurs

Teckningskursen är 94,00 kronor per aktie. Inget courtage kommer att tas ut.

Teckningsrätter

Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje (1) innehavd aktie, oavsett serie. Det krävs tio

(10) teckningsrätter för att teckna en (1) ny stamaktie. Teckningsrätter som ej utnyttjats för teckning av aktier senast den 18 september 2019, kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av teckningsrätter.

Handel med teckningsrätter

Ingen organiserad handel i teckningsrätter kommer att ske.

Xxxxxxx och tecknade aktier (”BTA”)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA skett på VP-kontot. Tecknade aktier benämns BTA till dess att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Handel med BTA samt omvandling till aktier

Ingen organiserad handel med BTA kommer att ske. De tecknade och betalda aktierna benämns BTA fram till dess att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket. Ingen särskild avisering skickas ut från Euroclear i samband med att BTA omvandlas till ordinarie aktier.

Handel med aktien

Det råder ingen organiserad handel i Bolagets aktie.

6 - Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 10 juni 2019 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att för tio (10) befintliga aktier, oavsett serie, teckna en (1) ny stamaktie.

Direktregistrerade aktieägare, innehav på VP-konto

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller ett informationsbrev, en förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi, särskild anmälningssedel samt anmälningssedel för teckning utan stöd av teck- ningsrätter. P-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut.

Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat.

Förvaltarregistrerade aktieägare, innehav på depå

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ett informationsbrev om emissionen, däremot ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska istället ske enligt instruktioner från förvaltaren.

Teckning med stöd av teckningsrätter, direktregistrerade aktieägare

Teckning ska ske genom betalning till angivet bankgiro senast den 18 september 2019 i enlighet med något av följande två alternativ.

1) Förtryckt bankgiroavi, Emissionsredovisning

Används om samtliga erhållna teckningsrätter ska utnyttjas. Teckning sker genom inbetalning av den förtryckta bankgiroavin. Observera att ingen ytterligare åtgärd krävs för teckning och att teckningen är bindande.

2) Särskild anmälningssedel

Används om ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas, t ex om teckningsrätter har köpts eller sålts. Teckning sker när både den särskilda anmälnings- sedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission. Referens vid inbetalning är anmälnings- sedelns nummer. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln kan skickas med vanlig post (EJ REK), via mail eller fax. Observera att teckningen är bindande.

Särskild anmälningssedel kan erhållas från Eminova Fondkommission AB, tfn 00-000 000 00, fax 00-000 000 00, email xxxx@xxxxxxx.xx.

Aktieägare bosatta utanför Sverige

Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige

Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin (emissionsredovisningen) kan betala i svenska kronor via SWIFT enligt nedan. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkom- mission.

Eminova Fondkommission AB

Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr

111 46 Stockholm, Sverige BIC/SWIFT: XXXXXXXX

IBAN: XX0000000000000000000000

Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019 - 7

Aktieägare bosatta i vissa oberättigade jurisdiktioner

Aktieägare bosatta i annat land där deltagande i nyemissionen helt eller delvis är föremål för legala res- triktioner äger ej rätt att deltaga i nyemissionen (exempelvis Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA, Schweiz). Dessa aktieägare kommer inte att erhålla teckningsrätter, emissionsredovisning eller någon annan information om nyemissionen. Eminova förbehåller sig rätten att neka tecknare bosatta i länder där Eminova inte bedriver verksamhet.

Teckning utan stöd av teckningsrätter samt tilldelning

För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emis- sionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier.

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på anmälningssedeln benämnd ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ned från xxxxxxx.xx. Om fler än en anmäl- ningssedel insänds kommer endast den först erhållna att beaktas. Någon inbetalning ska ej göras i sam- band med anmälan! Observera att anmälan är bindande. (Viktig information om ISK, IPS och kapitalför- säkring under ”Övrigt”)

Om anmälan avser teckning till ett belopp om 15 000 EUR (ca 150 000,00 kr) eller mer, ska en ifylld KYC samt en vidimerad kopia på giltig legitimation medfölja anmälningssedeln. Gäller anmälan en juridisk person ska utöver KYC och legitimation även ett giltigt registreringsbevis (ej äldre än tre månader) som visar behöriga firmatecknare medfölja anmälningssedeln.

Besked om tilldelning av aktier lämnas genom översändande av en avräkningsnota. Betalning ska erläg- gas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan och dras aldrig från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte betalning i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Xxxxx meddelande skickas ut till de som ej erhållit tilldelning.

Tilldelning ska ske enligt följande:

I första hand ska tilldelning ske till Bolagets tidigare aktieägare som på anmälningssedeln angett sitt ak- tieinnehav per avstämningsdagen den 10 juni 2019. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhål- lande till antal innehavda aktier per avstämningsdagen och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan stöd av tecknings- rätter. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal anmälda aktier och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Övrigt

Teckning av aktier med eller utan teckningsrätter är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teckning.

Angående teckning till ISK, IPS eller kapitalförsäkring

I det fall depån eller VP-kontot är kopplat till en kapitalförsäkring, är en IPS eller ISK (investeringsspar- konto) gäller särskilda regler vid nyteckning av aktier. Xxxxxxxxx måste kontakta sin bank/förvaltare och följa dennes instruktioner för hur teckningen/betalningen ska gå till. I det fall teckningen inte sker på ett korrekt sätt kommer leverans av tilldelade aktier inte att kunna ske till dessa depåtyper. Teckningen är bindande och insänd anmälningssedel kan inte återkallas. Det är tecknarens ansvar att se till att teck- ningen sker på sådant sätt att leverans kan ske till angiven depå.

8 - Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019

Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019 - 9

Angående leverans av tecknade värdepapper

Felaktiga eller ofullständiga uppgifter i anmälningssedeln, registreringshandläggning vid Bolagsverket, sena inbetalningar från investerare, rutiner hos förvaltande bank eller depåinstitut eller andra för Emino- va icke påverkbara faktorer, kan fördröja leverans av aktier till investerarens vp-konto eller depå. Emino- va avsäger sig allt ansvar för förluster eller andra konsekvenser som kan drabba en investerare till följd av tidpunkten för leverans av aktier.

Offentliggörande av utfallet i emissionen

Offentliggörande av utfallet i emissionen kommer att ske genom ett pressmeddelande från Bolaget så snart detta är möjligt efter teckningstidens utgång.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträf- far närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Aktiebok

Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stock- holm, Sverige.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på Bolagets hemsida och dels av aktiebolagsla- gen (2005:551).

Styrelsens försäkran

Detta investeringsmemorandum har upprättats av styrelsen i IsoTimber Holding AB (publ) med an- ledning av företrädesemissionen i Bolaget. Styrelsen är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, så vitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och ingenting är utlämnat, som skulle kunna påverka dess innebörd. Bolagets revisor har inte granskat föreliggande memorandum.

Östersund den 28 maj 2019 IsoTimber Holding AB (publ) Styrelsen

10 - Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019

Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019 - 11

Villkor och anvisningar vid köp av Ekonords prefe- rensaktier efter genomförd företrädesemission

Ekonords preferensaktier har överlåtits till Skepparkransen AB (556682-8132), ett bolag helägt av grund- aren Xxxxxx Xxxxxxx, som ett mellansteg. I samband med företrädesemissionen ges deltagande aktieägare möjlighet att köpa preferensaktier av Skepparkransen AB till kursen 1,70 kronor per preferensaktie, exkl courtageavgift. Hela volymen omfattande 117 880 preferensaktier säljs oavsett företrädesemissionens resultat, d v s oavsett hur många aktieägare som deltar och oavsett resulterande emissionsvolym. När företrädesemissionen stängt och de nyemitterade stamaktierna tilldelats, har styrelsen beslutat om fördel- ning av preferensaktier enligt följande princip:

- Aktieägare får möjlighet att köpa preferensaktier motsvarande sitt procentuella deltagande i företrä- desemissionen. Avrundning sker nedåt för att erhålla hela antal preferensaktier. Köp av ev kvarvarande preferensaktier fördelas genom lottning av hela preferensaktier.

Möjligheten till förmånligt aktieköp kan belysas med följande räkneexempel*;

Resulterande emissionsvolym [SEK]	Resulterande emissionsvolym [antal emitterade aktier]	Preferensaktier till försäljning [antal aktier]	*Preferensaktier per emitterad aktie [andel]	*Genomsnittlig aktiekurs (ny- emission + prefe- rensaktier) [SEK per aktie]
470 000	5 000	117 880	23,5760	5,4557
940 000	10 000	117 880	11,7880	8,9177
4 700 000	50 000	117 880	2,3576	29,1899
7 567 000	80 500	117 880	1,4643	39,1541
9 400 000	100 000	117 880	1,1788	44,0628
15 136 820	161 030	117 880	0,7320	54,9898

*Faktiskt resulterande andel preferensaktier per emitterad stamaktie och genomsnittlig aktiekurs för en enskild aktieägare kan komma att avvika från de ovan angivna räkneexemplen, beroende på att avrund- ning till hela antal aktier beaktas i den slutliga fördelningen samt att eventuell tilldelning genom lottning kan ske som sista steg. Den faktiska andelen och genomsnittliga aktiekursen går inte att redovisa förrän företrädesemissionen är stängd och resultatet känt. Courtageavgift tillkommer vid köp av preferensaktie.

Om företrädesemissionen fulltecknas kommer den genomsnittliga aktiekursen, efter genomfört köp av både stamaktier i företrädesemissionen och preferensaktier att ligga på 54,99 kronor per aktie. Om före- trädesemissionen inte fulltecknas så blir den genomsnittliga aktiekursen lägre.

Köpet av preferensaktier kommer att genomföras efter att företrädesemissionen är stängd, samt att års- stämman ägt rum och registrerats hos Bolagsverket. Besked om tilldelning av preferensaktierna sker via avräkningsnota och hanteras av Eminova Fondkommission AB.

Avtal avseende avyttringen av preferensaktier finns mellan IsoTimber Holding AB (publ) och Skeppar- kransen AB, samt IsoTimber Holding AB (publ) och Eminova Fondkommission AB gällande hantering- en.

12 - Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019

VIKTIG INFORMATION FÖR INVESTERARE

Syfte med denna emission

Som beskrivits i ’Bakgrund och sammanfattning’ så är syftet med denna företrädesemission att få tillgång till likvida medel till rörelsekapital som möjliggör kortare leveranstider. För att kunna erbjuda kunderna korta leveranstider, vilket är en av Bolagets starka sidor, så måste råvaruinköpen ske innan avtal signe- ras. Det kan vara särskilt långa ledtider på t ex CLT (Cross Laminated Timber), massiva korslimmade träskivor, som utgör en väsentlig kostnad, som i sin tur medför att Bolaget binder betydligt mycket större kapital än tidigare. I det sammanhanget blir tillgången till likvida medel för råvaruinköp en flaskhals. Det får särskilt stor betydelse när Xxxxxxx nu är nära att skriva under flera större projekt. Att kunna köpa in råvara i större volymer ger också möjlighet att skapa jämnare flöden och bättre inköpspriser. Styrelsen har därför beslutat att genomföra företrädesemissionen. Att den sker nu i tiden är även kopplat till avytt- ringen av preferensaktierna från Ekonord. Genom den här modellen uppnås Ekonords önskan, att alla aktieägare erbjuds möjlighet att ta del av de aktuella preferensaktierna och samtidigt ges Bolaget möjlig- het till värdefulla likvida medel som behövs till rörelsekapital i ett expanderande skede.

Allmän information viktig för investerare

Emissionskostnad

Kostnaden för företrädesemissionen går inte att fastställa förrän resultatet i emissionen är känt. Rörli- ga kostnader för registrering av nya aktier beror av om aktieägaren har depå eller VP-konto, samt hur

många som tecknat sig överstigande sin företrädesrätt. Den fasta kostnaden uppgår till ca 120 000 kronor och den totala emissionskostnaden (inklusive rörliga kostnader) bedöms understiga 200 000 kronor.

Preferensaktier

Bolagets aktier finns i två serier, stamaktier och preferensaktier. Innehavare av preferensaktier har en fördel vid en likvidation eller fusion av Bolaget. Tillgångarna i Bolaget fördelas i följande ordning; först ska innehavarna av preferensaktier tilldelas utdelningsbara tillgångar (oavsett om tillgångarna utgörs av kontanter eller annat) per preferensaktie som motsvarar de belopp som betalats vid teckning av de

utestående preferensaktierna delat med antalet utestående preferensaktier. Därefter ska, för det fall utdel- ningsbara medel återstår, dessa fördelas till innehavarna av stamaktier i proportion till deras respektive aktieinnehav i Bolaget, till dess innehavare av stamaktier har fått ett totalbelopp per aktie som motsvarar det som innehavarna av preferensaktier har erhållit. I tredje hand ska, för det fall utdelningsbara medel återstår, dessa fördelas till samtliga aktieägare i proportion till deras respektive aktieinnehav i Bolaget, oavsett aktieslag. För fullständiga villkor, se den bifogade bolagsordningen.

Notera att styrelsen har beslutat att föreslå att inkludera ett omvandlingsförbehåll till årsstämman 2019;

§14 Omvandlingsförbehåll

Bolagets preferensaktier skall kunna omvandlas till stamaktier.

Ägare av preferensaktier kan skriftligen begära en omvandling av sina preferensaktier till sta- maktier. Skriftlig begäran om omvandling skall göras till Bolaget och ange det antal preferens- aktier som skall omvandlas till stamaktier. Bolaget skall utan dröjsmål anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering sker. Om Bolagets aktier blir upptagna till handel på en reglerad marknad, handelsplattform (s k MTF) eller en motsva- rande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet skall Bolagets preferensaktier omvandlas till stamaktier. Omvandlingen skall ske trettio vardagar före handelns första dag.

Bolaget skall utan dröjsmål anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering sker.

Anledningen är att vid en börsnotering så är det inte praktiskt att ha två aktieslag och styrelsen räknar med att förslaget antas av årsstämman.

Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019 - 13

Värdering

Bolagets värdering är baserad på framtida, långsiktiga affärsutsikter och utvecklingspotential, där styrelsen arbetar för att IsoTimber skall expandera och vara det starkaste varumärket i sina prioriterade målgrupper och att nå en volymproduktion som leverantör av husstommar till de största aktörerna på den svenska och den norska marknaden. Hänsyn har också tagits till värderingen vid tidigare kapita- lanskaffningar. Värderingen av Bolaget är alltså ett förväntansvärde och en investering skall ses som en långsiktig investering.

Prospektskyldighet

Emissionen är undantagen prospektskyldighet då kapitalanskaffningen understiger 2,5 miljoner euro under en tolvmånadersperiod. Därav är inget fullständigt prospekt framtaget, och detta investeringsme- morandum är inte granskat eller godkänt av Finansinspektionen. Prospektregeln, i kombination med att erbjudandet i företrädesemissionen skall erbjudas rättvist till alla aktieägare, har medfört att emissions- volymen begränsats till 15 136 820 kronor och kursen satts till 94 kronor. Styrelsen har valt att med god marginal hålla sig under gränsen för prospektkrav.

Börsnotering

Styrelsen ser en möjlighet för Bolaget att börsnoteras i framtiden. Bolagets affärsmodell och produkt är lätt att förstå, samt att allmänheten bedöms ha ett stort intresse för, och ser en stark framtid för hållbara och miljövänliga produkter, varför ett intresse för aktien bedöms som trolig. Däremot anser styrelsen att verksamheten skall ha nått längre innan det är aktuellt för en börsnotering, och har därför bordlagt beslut om tidpunkt för börsintroduktion till dess en större omsättning har uppnåtts.

Aktieboken

Bolaget är anslutet till Euroclear Sweden AB som ansvarar för aktieboken.

Aktieförsäljning

Aktier i IsoTimber kan idag säljas/köpas av enskilda aktieägare genom aktieöverlåtelser. Säljare och köpare kommer själva överens om pris och Xxxxxxx har inget med varken förmedling, hantering eller transaktion att göra. Försäljning sker helt på egen hand av säljare/köpare tillsammans med respektives bank, och då aktien inte är upptagen till handel på någon marknadsplats så finns det inget reglerat värde på aktien.

Vilka erbjudandet INTE riktar sig till

Erbjudandet riktar sig inte till personer eller institutionella investerare som kräver ytterligare handling- ar eller att prospekt upprättas eller registrering sker. Riktar sig därmed inte till personer med hemvist i USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Sydafrika eller annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt eller annan åtgärd än vad som följer av svensk rätt. Er- bjudandet får alltså inte distribueras i eller till sådan jurisdiktion.

Viktigt att förstå

Investering sker på egen risk, varför hela detta investeringsmemorandum bör läsas igenom.

14 - Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019

Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019 - 15

De tio största aktieägarna per 31 maj 2019, före emissionen

Aktieägare	Typ av aktie	Xxxxxxxxxxxx	Xxxxx [%]
Xxxxxx Xxxxxxx	stam	739 176	45,90
Almi Invest Mitt AB	preferens	117 880	7,32
Skepparkransen AB (Ekonord)	preferens	117 880	7,32
Xxxxxx Xxxxxxx	stam	91 921	5,71
Skepparkransen AB	stam	79 137	4,91
Xxx Xxxxxxxxx	stam	56 000	3,48
Sankt Erik Investment AB	stam	37 038	2,30
Xxxxx Xxxxxxxxxx	stam	30 000	1,86
AB Märlingen	stam	25 000	1,55
Xxxxxx Xxxxxxx 2 AB	stam	21 000	1,30
Summa		1 305 032	81,04

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

Övriga befintliga aktieägare 305 277

Totalt antal aktier i Bolaget 1 610 309

Totalt antal aktier i Bolaget före emissionen är 1 610 309 stycken. Efter en fulltecknad emission uppgår totala antalet aktier till 1 771 339 stycken. Aktieägare som väljer att inte deltaga i emissionen kommer spädas ut med upp till 161 030 nya aktier vid en fulltecknad emission. Det motsvarar ca 9,1 % i utspäd- ningseffekt (beräknat som antalet nya aktier dividerat med det totala antalet aktier efter en fulltecknad emission).

Notera att grundaren Xxxxxx Xxxxxxx äger Skepparkransen AB, d v s kontrollerar 50,8 % av Bolagets akti- er (ej inkluderat preferensaktierna som endast tillfälligt ligger i Skepparkransen) före emissionen.

Sammanfattning av resultatet i de senaste tre emissionerna

Den publika emissionen 2018 resulterade i en emissionsvolym om 8 170 800 kronor med teckningskur- sen 132 kronor per aktie. 61 900 nya aktier gavs ut och antalet aktieägare efter emissionen var 678 st.

En företrädesemission genomfördes i slutet av 2017 med en teckningskurs på 100 SEK per aktie och

50 007 nya stamaktier gavs ut och inbringade 5 000 700 SEK till Bolaget. Det var 166 befintliga aktieägare som deltog i emissionen och en ny aktieägare. Styrelsen bedömde det sannolikt att behöva öppna en pu- blik emission efter stängd företrädesemission för att uppnå kapitalbehovet om 15 MSEK. Styrelsen valde att sätta teckningskursen till 100 SEK per aktie i företrädesemissionen, att jämföra med en bedömd kurs på 132 SEK i en efterföljande publik emission, d v s befintliga aktieägare erhöll 24 % rabatt i företrädese- missionen.

Året innan, 2016, genomfördes en nyemission som övertecknades. Teckningskursen var 132 SEK per aktie. Emissionen inbringade 15 657 576 SEK och 118 618 nya aktier gavs ut till ca 430 nya aktieägare.

16 - Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019

FINANSIELLA HÄNDELSER - IsoTimber Holding AB (publ)

31 maj 2019

År	Xxxxxxxx	Ökning av aktiekapital	Totalt aktiekapital	Förändring antal aktier	Totalt antal aktier	Kvotvärde	Resulterande emissionsvolym (SEK)
2007	Bolaget bildat	100 000	100 000	1 000	1 000	100
2015	Riktad emission	11 200	111 200	112	1 112	100	750 000
2015	Kvotvärdet ändrat -	-	111 200	1 110 888	1 112 000	0,10
2015	Riktad emission	2 877,90	114 077,90	28 779	1 140 779	0,10	3 108 132
2015	Möjligt med stam/prefe- rensaktier
2016	Fondemission (publ. bolag)	385 922,10	500 000	-	1 140 779	0,4383
2016	Riktad emission	1 422,2734	501 422,2734	3 245	1 144 024	0,4383	366 685
2016	Konvertering till prefe- rensaktier	103 332,8979	604 755,171300	235 760	1 379 784	0,4383	10 333 334
2016	Nyemission	51 989,9120	656 745,083386	118 618	1 498 402	0,4383	15 657 576
2017	Fondemission (just. kvotvärde)	92 455,916614	749 201	-	1 498 402	0,50
2017	Nyemission	25 003,50	774 204,50	50 007	1 548 409	0,50	5 000 700
2018	Nyemission	30 950	805 154,50	61 900	1 610 309	0,50	8 170 800
2019	Företrädesemission*	80 515	885 669,50	161 030	1 771 339	0,50	15 136 820

* Om företrädesemissionen fulltecknas (högsta värden angivna, faktiskt resultat känt först efter stängning).

Risker

Detta memorandum innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. De framåtriktade uttalandena är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Xxxxxxx anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsent-

liga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och det finns ingen garanti för att dessa fram- tidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta, och kan förändras utan att

det meddelas. Presumtiva investerare uppmanas att ta del av den samlade informationen i detta investe- ringsmemorandum och att ha i åtanke att framtida resultat och utveckling kan skilja sig väsentligt från styrelsens förväntningar.

Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019 - 17

18 - Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019

Utan inbördes rangordning kan styrelsen förutse ett antal risker som kan komma att få negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat- och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets akti- er minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Se nedan. Avsnittet gör inte anspråk på att vara fullständigt. Det kan finnas osäkerheter och risker som är okända för sty- relsen, eller som för närvarande inte betraktas som avgörande för Bolaget, men ändock kan bli kritiska. Medvetenhet om risker ökar dock chansen att parera för en negativ påverkan på Bolaget.

Bostadsmarknaden

Via media ser man rapporteringar om att bostadsbyggandet bromsas in. Köparnas betalförmåga har påverkats av skuldkvotstak, amorteringskrav och belåningsgrad enligt tidningen Bygg Industrin. Med prognoser för svagare BNP-tillväxt per capita, marginell sysselsättningstillväxt och en reporänta högre än dagens nivå, kan detta tillsammans skapa turbulens på husbyggnadsmarknaden menar Industrifakta. Samtidigt bedömer en av källorna att bostadsmarknaden är sundare och stabiliserad nu. Prognosen för andelen trähus vid nybyggnation ökar dock (se Marknadsöversikt), d v s det är betonghus som troligtvis får ta nedgången vid en generell inbromsning på bostadsmarknaden. Skulle dock bostadsmarknaden reduceras kraftigt så kan det påverka Bolagets försäljning negativt. I sammanhanget skall man komma ihåg att det finns även en marknad för t ex kommersiella och offentliga byggnader, som inte visar någon prognos på nedgång i samma omfattning.

Produkttekniska risker och typgodkännande

Det finns inga kända eller förutsebara tekniska risker med produkten, utan tvärtom fördelar, både på kort och lång sikt. Om det mot förmodan ändå skulle uppstå något problem med levererade husstom- mar, skulle det få betydande konsekvenser. Minskat förtroendekapital, oväntade kostnader och i värsta fall skadeståndskrav.

När Xxxxxxx nu vänder sig till professionella aktörer krävs ett typgodkännande för produkten. Processen att ta fram det är igång, men om det drar ut på tiden så påverkas möjligheterna till affärer med vissa aktörer negativt, med risk att försenas eller utebli helt. Att erhålla ett typgodkännande har prioritet hos Bolaget, dock är det en omfattande process, och begränsningar i resurstillgångar kan utgöra ett hinder på vägen.

Beroende av nyckelpersoner

Då företaget är litet och förutser en snabb tillväxt, är beroendet av nyckelpersoner särskilt stort. Ett avhopp p g a sjukdom eller annat skulle få en kortsiktigt direkt negativ påverkan på verksamheten, med osäkerhet bland personalen och potentiell försening i projekt. Möjligheten för personalen att vara delak- tig i beslut och påverka sin egen situation är dock stor, samt att de har bra anställningsvillkor. De flesta av befintlig personal på tjänstemannasidan är aktieägare och har incitament att vara lojala.

Miljöcertifieringar

Då missionen för företaget är att leverera den mest hälsosamma och miljövänliga husstommen i världen, vill man ha den bästa miljöcertifieringen. Arbetet har nu påbörjats med sikte på att nå en certifiering mot C2C (cradle to cradle), ansedd som den mest krävande i världen. Även om Bolagets produkt troligen redan är bäst i klassen på marknaden, så finns det en promilleandel av karbamidlim i produkten samt plywood. För att vara helt cirkulär och nå C2C så krävs det en ersättning för dessa. Det ställs otroligt höga krav enligt C2C, inom flera områden, och det finns en risk att företaget inte lyckas certifiera sig en- ligt den högsta nivån. Ur marknadssynpunkt i byggbranschen räcker det dock med någon av de svenska miljöcertifieringarna.

Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019 - 19

Utbyggnad av produktionslinje

Affärsmodellen bygger på att Bolaget skall vara en leverantör av byggmaterial med volymtillverkning. Utbyggnaden och automatiseringen av produktionslinjen pågår för att klara detta. Arbetet och investe- ringarna är dock omfattande och inte klara. Om färdigställandet försenas enligt plan kan tillväxttakten bli betydligt mer långsam än planerat. Personalen i fabriken arbetar med en mer manuell tillverknings- teknik, vilket resulterar i en långsam och mer arbetsintensiv tillverkning med lägre marginal som följd.

Immateriella rättigheter

För att skydda verksamheten har Xxxxxxx lämnat in två patentansökningar. Skulle dessa inte godkännas skulle det kunna vara lättare för en konkurrerande aktör att kopiera produkten utan möjlighet för Bola- get att stoppa den. Ju snabbare uppbyggnad av den egna verksamheten med en effektiv produktion, desto svårare för en annan part att konkurrera och mindre risk att någon försöker kopiera produkten.

Beroende av underleverantörer och råvarubrist

Viss del av tillverkningen av produkten ligger hos en lokal underleverantör. Att vara beroende av en ex- tern part är inte optimalt och det skulle vara kritiskt om det blev ett tillverkningsstopp där. En tät dialog och bra planering är viktig för ett bra samarbete. Råvaruinköp kan göras från flera leverantörer och är inte en flaskhals. Däremot kan samhällets ökade intresse för bioenergi göra att det uppstår en råvarubrist på trä i framtiden. Företaget kommer att ha det med i planeringen och agera för att säkerställa en lång- siktig råvarutillgång.

Förmåga att hantera tillväxt och likviditet

Det krävs att företagets operativa och finansiella struktur klarar att hantera den ökande orderingången, annars finns det risk att verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt. Ledningen måste kontinuerligt planera prioriterade resurser och kompetenser, samt säkerställa att de finns tillgängliga.

Likviditetsbrist uppstår ofta i företag som expanderar, då stora råvaruinköp och tillverkning sker innan fakturering, och större lagerhållning krävs. Därför är det särskilt viktigt att säkerställa tillgång till till- räckligt rörelsekapital.

Konkurrens och marknadstillväxt

Det är en väldigt tydlig trend att marknaden allt mer prioriterar en klimatsmart produkt för att nå ett hållbart samhälle. Företagets produkt ligger helt rätt i tiden och har stora fördelar med sina egenskaper. P g a den effektiva och korta monteringstiden på byggplatsen så har Bolaget en bra produkt ur ekono- misk aspekt också. Men skulle trenden mot förmodan vända, att det hållbara samhället inte har högsta prioritet, då kan konkurrenterna ha en fördel genom att vara mer etablerade och kända på marknaden, och företagets tillväxt begränsas.

Tvister och rättsliga förfaranden

Skulle en tvist med någon part uppstå skulle det påverka Bolaget negativt. Det skulle vara resurskrävande både gällande personaltid och kostnad, särskilt om ett ersättningskrav uppstår. Med kunden i fokus och tydliga avtal bakom vill företaget undvika att sådana situationer uppstår, samt att försäkringsbehovet är tillgodosett.

Finansieringsbehov och kapital

Företaget är i en tillväxtfas och kommer att vara det under många år framöver. Därför är det troligt att ett behov av ytterligare finansiering uppstår. Både vid fortsatt utbyggnad av produktionslinjen och behov av rörelsekapital vid större volymorder, men även vid nya marknadssatsningar. Skulle det visa sig vara svårt att tillfredsställa ett sådant kapitalbehov vid något tillfälle, skulle det få en direkt effekt på utplanad expansion och även en risk för förseningar i stora leveranser.

20 - Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019

FÖRETAGET OCH PRODUKTEN

IsoTimbers unika egenskaper

IsoTimber tillverkar bärande och isolerande husstommar av trä med en unik metod. De prefabricerade väggelementen består av träreglar med tusentals urfrästa spår som skapar kanaler med stillastående luft som ger den isolerande funktionen. Väggen är diffusionsöppen men lufttät, och ger ett hälsosamt inom- husklimat där ingen plastfolie eller extra isolering behövs. De prefabricerade väggblocken tillverkas som planelement upp till 3 x 16 meter eller som volymelement.

Tack vare den stora mängden trä i byggblocken, binder byggmaterialet mycket koldioxid och dessutom kan restprodukten (spån) användas till biobränsle (pellets). Väggblockens massa ger en värmetrög byggnad vilket sänker energiförbrukningen. IsoTimber är ett klimatsmart byggmaterial och företagets mål är att nå en helt cirkulär produkt för att främja ett hållbart samhälle.

IsoTimber byggsystem innehåller de naturliga och förnyelsebara materialen trä och luft. Tusentals luftkanaler i träet skapar en isolerande funktion, samtidigt som den solida kärnan ger byggblocken bärighet. På så vis skapas färdigisolerade inner- och ytterväggar. Ingen plastfolie (diffusionsspärr) behövs i väggen, konstruktionen är diffusionsöppen. Det betyder att luftfuktigheten absorberas, eller att fukt emitteras, beroende på omgivningens rådande fukthalt. Väggen ger därför ett jämnare och behagligare inomhusklimat, ett hälsosamt hus att bo i.

Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019 - 21

IsoTimbers isolerande förmåga fungerar på samma sätt som när du klär dig varmt på vintern. Flera lager kläder ger utrymme för luft mellan varje lager som gör att den varma luften hålls kvar.

Det är inte bra att kombinera olika typer av materialegenskaper, exempelvis hygroskopiskt och inte,

när man bygger en husvägg. Naturliga variationer i temperatur och fukt riskerar då att orsaka skjuvning- ar, d v s en spänning mellan de olika materialen, beroende på att de kan ändra form i varierande grad och dessutom i olika riktningar. I värsta fall kan en infästning mellan materialen släppa. Likaså riskerar man punktbelastningar av fukt beroende på materialens olika förmåga att transportera vatten/ånga.

Bolaget har redan visat att kombinationen IsoTimber med CLT (Cross Laminated Timber), d v s massiva korslimmade träskivor, fungerar väldigt bra tillsammans. För byggnader högre än tre våningar så kombineras med fördel Isotimber och CLT för att skapa så kostnadseffektiv konstruktion som möjligt.

Det unika med kombinationen är att väggen då består av trä rakt igenom. För att kunna prefabricera väggblock med bara trä, så är IsoTimber överlägset som material. Det ger en snabb tillverkning av stora väggblock i fabrik, utan att någon plast eller annat material behövs.

Ekonomiskt byggande – drivkraften för att nå en stor marknad

Då väggblocken av IsoTimber tillverkas med en sådan precision och i stora prefabricerade planelement, så ger det stora positiva effekter vid monteringen på byggplatsen. Det blir ett enklare och snabbare arbete för byggfirman som monterar, d v s en lägre kostnad för byggherren. Även efterföljande entreprenader som skall färdigställa till nyckelfärdigt får ett enklare arbete. Särskilt om mellanbjälklaget i stommen består av korslimmade träskivor (CLT), då kan arbetarna röra sig fritt på ett stabilt golv på varje vånings- plan. Vid IsoTimberväggar behöver de heller inte förhålla sig till cc 60 mått när de skall fästa exempelvis ventilation och avloppsrör. Det mer kostnadseffektiva arbetet på byggplatsen, tillsammans med en mins- kad risk för väderpåverkan av byggmaterialet p g a snabbare montering, har stor betydelse för de större aktörerna i byggbranschen.

IsoTimber levererade stommen till ett flerfamiljshus (4 lägenheter) i Umeå där kunden uppnådde en väldigt låg total byggkostnad, under 18 000 kr/m2 inklusive moms (enl kund) och då ingick även carport, bredband och solpaneler mm, som normalt sett inte räknas in i en byggkostnad.

22 - Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019

År 2016 byggde en norsk aktör en förskola i Lilleval, och lyckades nå en total byggkostnad på 18 044 kr/ m2 (enl kund) med IsoTimber som stomme. Kommunchefen som deltog vid invigningen talade om att normalt sett ligger kostnaden på ca 32 000 kr/m2 och var mäkta imponerad av kostnaden för den nya förskolan. Verksamhetsansvarig var också väldigt nöjd då förskolan blev fullsatt redan innan start p g a den tydliga miljöprofileringen de lyckades nå med hjälp av bl a IsoTimbers stomme.

En kund från i höstas fick frågan om monteringen gått bra vid deras tillbyggnad och svaret per epost blev:

”Ja det tycker jag. Självklart var man ju lite nervös att något mått inte stäm- de, men som du ser på bilderna passade allt ihop i princip på millimetern, och även ihop med huset … Kranbilen kom ca 10.30 med delarna på flaket och var klar ca 3 timmar senare.”

Ett intressant projekt som IsoTimber levererade sommaren 2017 var stommen till en byggnad på den svenska ambassaden i Moskva med Statens Fastighetsverk som kund. När leveransen anlände så tänkte den externa entreprenören som var ansvarig för montering, hur svårt kan det vara och satte igång utan att vänta på den planerade handledningen från IsoTimber. Två dagar senare ringde de och sa att

”Ni kan avboka resan hit, vi är klara!’

Det är ytterligare en bekräftelse på att monteringen av IsoTimber är enkel och smidig.

Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019 - 23

Miljö och hållbarhet – kärnan i verksamheten

Genom att väggarna består av så stor mängd trä, så binder de koldioxid och bidrar i kampen mot den globala uppvärmningen. Restprodukten (spån) från tillverkningen kan användas som biobränsle (pellets) och ersätta fossila bränslen. En oberoende aktör* har bedömt klimatpåverkan under hela livscykeln, för en IsoTimbervägg (~300 mm) och fann att nettoutsläppet av koldioxid var 10 gånger bättre jämfört med en traditionellt uppreglad vägg isolerad med glasull (likvärdig värmeisoleringsförmåga). IsoTimbers positiva klimatpåverkan reducerar därmed byggprocessens totala utsläpp. Väggblockens massa ger en värmtrög byggnad vilket kan sänka energiförbrukningen med upp till 15-25%.

IsoTimber levererar redan idag en av de mest hälsosamma lösningarna för god inomhusmiljö, men nöjer sig inte där utan vill leda branschen i rätt riktning och målet är att leverera den mest hälsosamma och miljösmarta husstommen i världen. I ett nyligen genomfört test så ligger väggarna redan idag ca 10 gånger under de lagstadgade gränsvärdena för emissionsnivåer av formaldehyd. Alla limmade byggpro- dukter står inför samma utmaning gällande lim och dess emissioner. IsoTimbers mål är att nå en helt cirkulär ekonomi och utesluta dessa ämnen helt från sin produkt. Därför har man startat ett projekt att söka fullgoda alternativ till plywood och att hitta ett giftfritt lim som fungerar i en volymproduktion. Det finns inga självklara ersättningsalternativ på marknaden idag, men företaget har siktet inställt på att nå den tuffaste hållbarhetsklassningen i världen, C2C (cradle to cradle) och ger inte upp.

Särskilt värt att notera från 2017 var att en av IsoTimbers leveranser rapporterades i media som

Nu byggs Sveriges mest miljövänliga LSS-boende (ByggIndustrin), helt i linje med affärsidén. Det var en 900 m2 stor byggnad i tre våningar med trästomme där ytterväggar, innerväggar och bjälklag var monte- rade 15 veckor efter att konstruktionsritningen var färdig, väldigt snabbt och effektivt.

När marknaden ställer höga krav på miljö och hållbarhet, då är IsoTimber det naturliga valet.

Naturens rättigheter

Ett spännande möte ägde rum när Xxxxxxxx ledning blev kontaktad av ekopedagogerna Xxxxxxx och Xxx- xxx Xxxx. De förstod snabbt IsoTimbers unika fördelar samt företagets vision och värderingar och hur väl dessa stämmer överens med den idé om naturens rättigheter som de förespråkar. De vill förmedla princi- pen att naturens ekosystem - t ex ett berg, en sjö eller en skog - ska ha egna juridiska rättigheter. Inter- nationellt finns detta redan införlivat i lagstiftningen i några länder, bland annat i Ecuador, Bolivia, Nya Zealand och Indien. Sådana lagar tydliggör att naturen ska ha ett egenvärde och inte bara ett nyttovärde. Att människan behöver samverka i balans med naturen, som del i ekosystemen, snarare än att utnyttja den genom att t ex överexploatera råvaror utan tanke på konsekvens och långsiktighet. Författarna har valt att ta med IsoTimber som ett gott exempel i boken Naturens rättigheter – När lagen ger fred med jorden som de precis skrivit tillsammans med forskaren Xxxxxx Xxxxxxx vid Chalmers. IsoTimber i sin tur ställer sig bakom idén, då man redan uttalat målet att Xxxxxxx ska leda vägen genom att leverera den mest hälsosamma och miljösmarta husstommen i världen. För ledningen känns det självklart att söka efter sätt att hållbart samspela med skogen som ekosystem, och genom det bidra till ett hållbart para- digmskifte där näringslivet är en del av och i balans med naturen.

24 - Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019

Brandmotstånd

I februari 2018 testades brandmotståndet hos en IsoTimbervägg enligt metod EN 1365-1 hos RISE

i Borås. Testobjektet bestod av IsoTimber 200 mm + 2 gipsskivor på insidan. Resultatet blev fantastiskt bra och kan användas för att klassa väggen som REI120. Det betyder att efter 120 minuters brand är väggen fortfarande bärande (R), och den är intakt d v s kan användas som avskiljande (E) samt att den har fortfarande en viss isolerande funktion och håller temperaturen nere på den oexponerade sidan (I). Väggen belastades med 2,5 ton per väggmeter under hela brandtestet, motsvarande snölastzon 5, och kla- rade det fint. Men inte nog med det, efter testet belastades väggen med hela 5 ton per väggmeter, och den stod fortfarande opåverkad. Bilder från testet visar att hela det innersta lagret IsoTimber (100 mm) var helt intakt. Ett otroligt bra resultat.

I mars 2018 genomfördes ytterligare ett brandtest, en vägg av IsoTimber 200 mm testades enligt metoden SP Fire 105. Testet utfördes hos RISE även denna gång och visade att det inte föreligger risk för brand- spridning in i konstruktionen tillsammans med en fasad klassad för SP Fire 105 (exempelvis 22 mm träpanel) med brännbart material bakom.

Akustiklösning

Trähus generellt har en lättare stomme jämfört med betong. Den lägre massan är en fördel i många lägen vid byggnation, t ex vid transport och montering, men är en nackdel i samband med ljuddämpning.

En större massa absorberar ljud bättre och eftersom att bygga med betong dessutom har kommit att bli standardmetod vid större byggnationer, så är ljudkraven satta efter betongens förmåga idag. Det medför att det finns en osäkerhet på marknaden kring ljudlösningar för träbyggnader i allmänhet. Därför är det skönt att IsoTimber nu med hjälp av en välkänd konsultfirma hittat en konstruktionslösning som skall klara ljudkraven, även till byggnader som ställer extra höga ljudkrav, t ex LSS-boenden.

IsoTimber CLT-Modul

Stora byggnader tillverkade av IsoTimber kombinerat med CLT är inte nytt för Bolaget, det är däremot det modulkoncept som nu tagits fram. IsoTimber CLT-Modul är en självbärande modul som går att stapla i upp till 8 våningar utan att extern stomme krävs. De prefabricerade volymelementen, modulerna, passar utmärkt till studentboenden eller hotell. Kan fås i olika färdigställandegrad, även nyckelfärdigt genom våra samarbetspartners.

• Trä och luft rakt igenom väggarna

• Hälsosam och klimatsmart

• Modulstommen levereras monterad

• Vädersäkrad hela logistikkedjan

• Kan lagerhållas utomhus

• Staplas på varandra, ingen extern stomme krävs

• Bärande konstruktion, upp till 8 våningar

• Kostnadseffektiv

• Storlek flexibel

Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019 - 25

Marknadsöversikt

I byggbranschen är klimatsmarta och hållbara produkter högt prioriterade. Allt fler kommuner ställer krav på att nybyggnation skall ske i trä [4]. I Växjö exempelvis har man ända sedan sjuttiotalet haft höga ambitioner inom miljö och klimat. De har skrivit under Växjödeklarationen, som inte bara talar om vad de själva har uppnått, utan uppmanar Sveriges regering och Europas kommuner att agera för en fossil- bränslefri framtid. De konstaterar tydligt i sin deklaration att ’Växjö bygger i trä’. Med sitt starka fokus på hållbarhet så är det självklart för dem att välja träbyggnader.

Det är visat i forskning att en träbyggnad medför en mindre klimatpåverkan än en likvärdig betongbygg- nad [7], [5]. Man genomförde en livscykelanalys (LCA) för ett åttavåningshus byggt med CLT i stommen och jämförde med ett likvärdigt hus byggt i betong. Det visar att klimatpåverkan var större i driftsfasen för huset med betongstomme, men framförallt var påverkan tydligt större i byggprocessen. Man ska dock komma ihåg att även för hus med trästomme så står byggprocessen för 40 % av träbyggnadens totala klimatpåverkan över en analysperiod på 50 år. D v s det är viktigt att försöka minimera påverkan under byggandet även för trähus. Trä binder koldioxid i hela livscykeln och agerar som en kolsänka, dessutom är trä en förnyelsebar råvara.

Om någon gillar trä eller inte kan tyckas vara en personlig åsikt. Men nu finns det en studie från ett stort internationellt forskningsprojekt som visar att människor som vistas i rum med mycket trä uppfattar det som positivt och blir mindre stressade. Akustiken och inomhusluften upplevdes också som bättre. Inte nog med det, en del av projektet visade att de patienter som blev tilldelade ett sjukhusrum inrett med trä, upplevde en snabbare minskning av smärtan efter sin operation (knä eller höftledsbyte), jämfört med de som blev placerade i ett sjukhusrum inrett med antingen ett stort landskapsfotografi eller konst [8]. Det är spännande och fördelaktigt med sådana resultat för IsoTimber.

Konkurrenter till IsoTimber kan man på ett sätt säga är alla hustillverkare och byggare aktiva på markna- den. De skulle i princip kunna vinna en affär och få leverera husstommen till en kund om inte IsoTimber lyckas presentera fördelarna med produkten nog tydligt. Men å andra sidan kan man likväl säga att IsoTimber inte har någon konkurrent, utan skulle kunna vara en materialleverantör till alla dessa aktörer, både hustillverkare och byggare. Företagets affärsidé är att vara en materialleverantör av husstommar där kunden själv monterar stommen på byggplatsen, eller någon byggfirma som kunden anlitar.

26 - Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019

Företagets säljarbete sker genom uppsökande direktkontakt med potentiella kunder. Att inge förtroende, vara drivande och tillgänglig genom hela processen, från första kontakt till dess att stommen är levererad är ett motto. En viss tröghet kan företaget uppleva när det gäller för vissa kunder att skriva på ett köpeav- tal. Den beror främst på att byggprojekt rent generellt tar lång tid, men en annan anledning har varit att man måste övertyga byggaren om att montera ett hus i IsoTimber är enkelt, för byggaren är van att bygga bara i betong eller lösvirke. Det är alltså en konsekvens av att produkten är unik och ny på marknaden. De flesta byggarna förstår dock ganska snabbt hur effektiv och enkel monteringen är, och det ger det vik- tiga nätverk som IsoTimber nu etablerar runt om i Sverige och Norge. Företaget lägger stort fokus på att bygga ett partnernätverk, där även arkitekter, fastighetsbolag, exploatörer, hustillverkare och byggherrar ingår.

En forskningsrapport [1] från Linköpings Universitet pekar på att det finns en stor marknad för Iso- Timber de kommande åren. Man anser att 2025 skulle industriellt träbyggande kunna leverera 50 % av flerbostadshusen som byggs på den svenska marknaden (17 500 lägenheter varav 15 000 tillverkat inom landet) och samtidigt nå en 30-35 %-ig materialandel inom segmentet lokaler. Byggandet av småhus anser de förväntas ligga stabilt på 13-14000 per år. TMF:s prognos angav att 3798 lägenheter skulle leve- reras under 2018 i flerbostadshus i trä [3]. Då ser man den förväntat starka utvecklingen på marknaden för flerbostadshus i trä, från 3798 st år 2018 till 17 500 st (15 000 st inom Sverige) år 2025. En marknads- analys [2] utförd av TreBruk visar att utvecklingen i Norge fram till 2024 också är förväntat väldigt hög, vilket är en lika viktig marknad för IsoTimber. Prognosen generellt visar på en rejäl volymökning inom trähusbyggnation av massivträ mot 2025. Framför allt i marknadssegmentet för flerfamiljshus, skolor, vård och offentliga byggnationer. Precis de prioriterade kundområden som Bolaget har uttalat. Analysen pekar på att behovet av CLT år 2024 är minst det dubbla mot dagens nivå.

Modulmarknaden

1. Det finns ett långsiktigt stort behov av fler bostäder, särskilt billiga boendealternativ [6]

2. Modulbyggande är en kostnadseffektiv byggmetod för att möta det behovet [1], [4]

3. Det offentliga (särskilt i Norge), sätter ofta krav på att använda trä i nybyggnation

4. Trycket på att hitta klimatsmart byggmaterial ökar, liksom att tänka hållbart och hälsosamt boende

5. IsoTimber har tagit fram ett modulkoncept helt i trä som är unikt och möter precis det som efterfrågas

Därför vill Bolaget satsa på seriell tillverkning av IsoTimber CLT-Modul. Intresset bedöms som stort och är styrkt genom att en av världens största CLT-leverantörer vill samarbeta kring produkten och att ett flertal diskussioner pågår med olika hustillverkare som idag levererar lägenhetsmoduler i trä och där IsoTimber skulle kunna monteras på utsidan som isolerande skikt på deras befintliga volymelement.

[1] Forskningsrapport LIU-IEI-RR-17/00263-SE, ’Industriellt byggande i trä - nuläge och prognos mot 2025’, Linköpings Universitet

[2] Marknadsanalys utförd av TreBruk, ’Markedsanalyse massivtremarkedet i Norge 2017-2014’,

Trebruk 014 AS och Trebruk AS

[3] Rapport och prognos från TMF, ’Trähusbarometern 1/2018’, TMF (Trä- och Möbelföretagen)

[4] Rapport om träbyggnation i Sverige, ’Wood construction in Sweden’, Ministry of Enterprise and Innovation, Nov 2017

[5] Artikel i DN, ’Höghus i trä skonar klimatet redan under byggprocessen’, Dagens Nyheter 2017-02-27

[6] Rapport 2017:17, ’Beräkning av behovet av nya bostäder till 2025’, Boverket

[7] Forskningsrapport, ’Byggandets klimatpåverkan’, Sveriges Byggindustrier tillsammans med bl a IVL och KTH

[8] Forskningsrapport, ’Competitive wood-based interior materials ans systems for modern wood construction’, Wood2New (within the framework of ERA-NET Plus Action WoodWisdom-Net+)

Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019 - 27

Montering med precision och snabbhet

IsoTimber har höga krav på kvaliteten i sina leveranser, t ex i form av högt ställda krav på noggrannhet, både av respekt för kunden, att de skall få den produkt de beställt, men även för att det är viktigt att med- arbetarna ska kunna känna sig nöjda med sitt arbete när arbetsdagen är slut. När en leverans är tillverkad med kvalitet, så vinner även naturen och aktieägarna på det. Resurserna i form av arbete, energi och råvara används mer effektivt. Det gynnar Bolagets ekonomiska marginaler men kortar även ned monte- ringstiden på byggplatsen till fördel för kunden.

LSS-boende i Kallfors

IsoTimbers byggsystem i kombination med CLT ger en stor kostnadsbesparing och kommer till sin rätt bäst när man når 3 våningar eller högre. Med CLT (korslimmat massivträ) i bjälklaget så underlättas efterföljande entreprenadarbete, det ger ett stabilt och jämnt underlag att arbeta på och infästningar kan lätt monteras utan att behov av försänkning. För att visa på ett exempel; LSS-boendet i Kallfors, en 900 m2 stor byggnad, där allt avlopp monterades av en person på tre dagar. Vidare tog det 15 veckor från färdig konstruktionsritning till dess att ytterväggar, innerväggar och bjälklag var färdigmonterade på byggplats. Det var en stor fördel för kunden att ett så pass stort projekt kunde levereras med så kort leveranstid.

28 - Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019

IsoTimber monterades med hjälp av helikopter på ö

Det hör inte till vanligheterna att bygga ett 130 m2 stort fritidshus på en ö utan möjlighet att ta sig dit med lastbil. Men med en arkitekt som kund och IsoTimber som lätt kan anpassa storleken på väggele- menten att passa helikopterlyft, så slöts ett avtal om att genomföra projektet. I mars 2019 levererades materialet och Strömwik Bygg och Konsult AB ansvarade för monteringen av fritidshuset. De har besökt någon byggplats med IsoTimbers stomme tidigare, men det här var deras första egna projekt.

”Det var så klart en utmaning att montera stommen för att byggplatsen låg på en ö. Det går inte bara att åka och hämta en skruvdragare om någon glömt den, eller att köpa mer skruv om man tagit med sig för lite. Men vi såg till att planera logistiken ordentligt i förväg och byggherren var arkitekt i det här fallet och kunde sin sak, det underlättade. Att använda helikopter för att trans- portera och lyfta väggelementen hör inte till vår vardag, men det gick väldigt smidigt måste jag säga. Monteringen av IsoTimber-elementen är så enkel i sig, att det funkade väldigt bra även om det skedde ute på en ö med hjälp av helikopter.”

/Xxxxx Xxxxxxxxx, Strömwik

Strömwik är mycket positiva till att ta på sig montering av byggnader som IsoTimber levererar. Redan idag så rekommenderar de folk som kontaktar dem att bygga med IsoTimber och offerter har skickats tack vare de spåren. Det är ett gott exempel på hur det nätverk som IsoTimber vill skapa, av byggare i hela Sverige och Norge, tillsammans kan skapa goda affärer.

Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019 - 29

Servicehus till camping vädertätt på två dagar

Sagalidens camping i Nordanstig, Bergsjö, totalrenoveras och ägarna satsar stort på att få till en fantastisk plats för människor som vill stanna ett tag och njuta av naturen i det vackra området precis intill en sjö. Att man valde IsoTimber som stomme till servicehuset som nu byggs, var inte bara för att de hade satt krav på att materialet skulle vara trä, utan också att de uppskattade den innovativa aspekten med stom- men. Men det som dessutom vägde tungt vid valet av XxxXxxxxx var den korta leveranstiden. Kunden ville ha stommen klar redan innan sommaren för att färdigställa servicehuset och kunna öppna så snart som möjligt. Inkluderat transport från fabriken i Östersund så monterades stommen till hela bygganden, inklusive taket, på två dagar. Monteringen tog i genomsnitt 18 minuter per planelement.

Det kan bli en fortsättning med ytterligare leveranser av IsoTimber till Sagalidens camping. De har planer på att sätta upp små lägenheter av moduler till sina campinggäster lite längre fram. Diskussionen fortsätter.

30 - Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019

Stort intresse för IsoTimber

Kommande leveranser

Många kunder föredrar att montera stommen sommartid och Bolaget har nu sju leveranser inboka- de under sommaren med signerade avtal bakom. Utöver det ligger två förväntade större projekt med

leverans under senhösten. De senare projekten, ett flerbostadshus och ett äldreboende, omfattar tillsam- mans i storleksordningen 13 MSEK varav det ena är beskrivet med IsoTimber i upphandlingsunderlaget, och båda bedöms sannolika att vinnas. Helst skulle tillverkningen av dessa förberedas genom att starta produktionen av basmaterial, byggblocken, redan i slutet av sommaren för att vara effektiv och kunna erbjuda riktigt kort ledtid inför leverans.

Högt tryck på offerter och tecknade avsiktsförklaringar

Efterfrågan på offerter har aldrig varit så hög som nu, och även om många förfrågningar gäller leverans av stommar till villor, så har det samtidigt aldrig varit så många offerter ute gällande flerbostadshus, äld- reboende, verkstadsbyggnader o s v. I alla offerter är IsoTimber tydlig med att avtal skrivs endast med en byggfirma. Flera av de större byggnaderna har kommit långt i processen och det ser lovande ut att de blir realiserade med en stomme av IsoTimber.

IsoTimber tecknade under våren 2019 en avsiktsförklaring med en exploatör som skall sälja sina färdig- monterade modulbaserade projekt till kunder i Sverige där stommen består av IsoTimber. De kommer att ta fram sina egna lösningar och riktar sig till entreprenörer och fastighetsägare runt om i landet.

Företaget är relativt nystartat men har förstått affärsnyttan med att tillhandahålla en långsiktigt hållbar husstomme som monteras enkelt. Marknaden har behov av det och IsoTimber levererar gärna stommar- na till dessa projekt.

Ett fastighetsbolag tecknade en avsiktsförklaring med IsoTimber sommaren 2018. Första etappen gällde 50 lägenheter, den andra etappen 200 lägenheter och de ser ett långsiktigt årsbehov om 750-1000 hyreslä- genheter. De har fått bygglovet godkänt till första etappen nu och arbetar med finansieringen. När den är klar skall första order läggas mot IsoTimber.

Tidigare tecknad avsiktsförklaring med en hustillverkare kvarstår även om den inte omvandlats till något konkret projekt ännu. Den avser framtida leveranser av IsoTimber CLT-Modul till flerbostadshus. Hustillverkaren har en prognostiserad årsvolym i storleksordningen 300 lägenhetsmoduler och har köpt en modulprototyp för utvärdering. De har fullt upp att färdigställa sina tidigare åtaganden och IsoTim- ber skall under tiden testa ljudöverföringen mellan moduler för att visa att de uppfyller akustikkraven i flerbostadshus. Ingen tidplan är satt men dialogen fortsätter.

Med F4H Bostad AB finns en avsiktsförklaring tecknad. Den avser en önskan om att IsoTimber skall leverera stommen till 50 LSS-byggnader under de kommande 5-10 åren. Den första byggnaden valde dock kunden att bygga som ett traditionellt lösvirkeshus då de kände en osäkerhet kring akustikbilden.

Med hjälp av en ljudkonsult har IsoTimber presenterat en lösning för att klara de höga akustikkraven i LSS-boenden, och diskussionen kommer att återupptas till nästa byggprojekt, troligtvis under hösten 2019.

Stora projekt där planerna formas just nu

Ett bostadsbolag som fokuserar helt på ett hållbart och ekologiskt byggande har fattat intresse för ett radhus i Umeå där IsoTimber levererade stommen. De har en stark önskan om att använda huset till ett hållbart koncept med IsoTimber.

En stor fastighetsförvaltare i Sverige, som även bygger nytt, vill genomföra ett projekt med IsoTimber CLT-Modul när konceptet är färdigutvecklat. Som en del i projektet kan modulerna komma att tillverkas mer nyckelfärdiga tillsammans med ytterligare en annan aktör som Xxxxxxx också har en dialog med.

Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019 - 31

Duved Framtid AB har lagt fram projektet ’Duved 5’, där fem välrenommerade arkitekter utvecklar fem hus som skall byggas i regi av Duved Framtid. Fokus är att utveckla ett innovativt, hållbart och kostnads- effektivt bostadsbyggande genom att ta tillvara kunskapen hos den lokala byggindustrin och bostadsut- vecklare i Jämtland, tillsammans med de utvalda arkitekterna. Prototyperna uppförs i Duved och skall sedan kunna övergå till en seriell försäljning till den svenska bostadsmarknaden. Alla arkitekterna har valt att rita in IsoTimber som stomme i sina byggnader, vilket är väldigt upplyftande och Bolaget ser fram emot att vara leverantör. Två av modellerna projekteras för tillfället.

Pågående diskussioner med hustillverkare

I kombination med ovan nämnda projekt så har Xxxxxxx, genom sin fokus på att skapa starka relationer med stora aktörer inom branschen, nu ett tiotal parallella diskussioner med olika hustillverkare. Några av dem är mindre och några är riktigt stora. En del av dem har intresse av att IsoTimber levererar planele- ment, andra har fokus på leverans av moduler. De förstår alla fördelen med en IsoTimbervägg och ser nyttan med att komplettera sina produkter med våra serietillverkade väggelement.

Fortsatt samarbete med en av världens största CLT-leverantörer

IsoTimber fortsätter det strategiska samarbetet där den stora CLT-leverantören framförallt är intresserad av att tillsammans fortsätta utvecklingen av IsoTimbers CLT-Modul. De ser en stor potential i produkten. Det är synnerligen lyckat att kombinera de bärande massiva träskivorna (Cross Laminated Timber) med de isolerande väggblocken av trä och luft. Det ger en byggnadsstomme med få material och klimats- marta egenskaper rakt igenom, som båda parters kunder skulle få en fördel av, även för flervåningshus.

De prefabricerade plan- och volymelementen ger en kort och effektiv monteringstid på byggplatsen. Tillsammans strävar CLT-leverantören och IsoTimber mot ett hållbart samhälle. IsoTimber och den nya samarbetsparten ser stora fördelar med att jobba nära varandra för att hitta synergier och dra nytta av varandras unika kunskaper och träprodukter.

32 - Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019

Publikt intresse – två olika tv-serier spelar in två IsoTimberhus

Bolaget är informerad om att två hus byggda med IsoTimber skall medverka i varsin tv-inspelning under 2019. Det är en nationell, och en internationell tv-serie som ska visa spännande arkitektur och husdesign i Sverige. Initiativet kommer inte från IsoTimber, Xxxxxxx har ingen kontakt med dessa tv-produktioner, men är glad att byggena har blivit utvalda och det visar att det allmänna intresset är stort för den unika husstommen. Planerad visning sker troligen under 2020.

Det är roligt att materialet är förstahandsval för många arkitekter och designers där hållbara material är kravställt från beställare samt att det uppmärksammas i media utan vår inblandning.

Inom loppet av tre månader levererar IsoTimber två spännande och udda projekt där helikopter krävs i samband med montering på grund av att byggplatsen ligger på otillgänglig mark. Stommen som mon- terades på en ö i mars 2019 har beskrivits tidigare här i memorandum. I juni ska den andra byggnaden monteras, och det sker då under samtidig inspelning till hus- och designprogrammet med internationellt ursprung. RPJ Bygg & Snickeri AB sköter monteringen av huset och byggplatsen ligger i Huddinge, Stockholm. RPJ har arbetat med IsoTimber tidigare och de ser nu fram emot att bygga detta hus. IsoTim- ber levererar stomme och bjälklag tillsammans med Stora Enso till det här grandiosa projektet.

Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019 - 33

Den andra byggnaden som filmas är ett unikt åttkantigt hus i Fannbyn, Jämtland, där Xxxx Xxxxxx är byggherre och ägare (xxx.xxxxxxxxxxx.xx). Inomhusluften ska passera solrummet som är placerat mitt i byggnaden, där bl.a koldioxid fångas upp av växterna, innan luften transporteras vidare till en värme- pump där värmen tas till vara via en värmeväxlare till ventilationen. Det finns många tekniklösningar i

byggnaden som reducerar energiförbrukningen, men även näringen i avloppet tas till vara som ett tydligt kretslopp. Det är ett mycket väl genomtänkt projekt med fokus på hållbart byggande och sunt boende.

Xxxx har tagit tjänstledigt en dag per vecka för att bygga klart huset, men även för att ta emot besökande som vill se på huset och ställa frågor för att förstå de olika funktionerna och helheten. Han har fått flera förfrågningar, av potentiella kunder som gärna vill se på möjligheten att bygga likadana hus.

34 - Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019

IsoTimber inbjuden talare vid mässor

Xxxxx gick Trä & teknik av stapeln på svenska mässan i Göteborg. Under fyra dagar kom 7000 besökare dit för att diskutera med utställarna och lyssna på talarna, varav grundaren Xxxxxx Xxxxxxx var en av dem.

Han berättade om hur ’IsoTimbers unika trästomme möjliggör storskalig hållbarhet’ under en halvtim- mas presentation. H.M. Konungen, som tidigare hade invigt mässan, kom oväntat förbi vår utställnings- monter och uttalade att ’Det här var ju riktigt intressant!’ när han fick se och känna på en kloss från IsoTimber. Även vid Stora Trähus 2018 den 17 oktober blev Xxxxxxx inbjuden att presentera, vid detta tillfälle under temat ’Erfarenhet och planer för stora trähus’, tillsammans med xxxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxx.

Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019 - 35

Styrelse och ledning

VD, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, har ordet

Många gånger har jag önskat att även aktieägarna skulle få uppleva den enormt positiva energi man får när man pratar om IsoTimber. Vare sig det är med kunder, arkitekter, fastighetsbolag, byggfirmor eller på en mässa. Det är väldigt stort intresse för produkten och det är hur roligt som helst att få arbeta med den. Även om det är en trög process att få större aktörer att börja bygga flerbostadshus med trä, så är den ändå igång nu. Det syns genom de många pågående diskussionerna kring större projekt. Offertflödet ut är enormt högt, och även om det fortfarande är en hel del villa-objekt som offereras, så går ändå för- säljningen till en byggare idag och inte till en privatkund. Bolaget har heller aldrig haft så många större projekt offererade som idag, det har tagit en riktigt positiv vändning, och ett flerbostadshus och ett äld- reboende bedömer jag sannolika för leverans redan till hösten. IsoTimber kommer fortsätta att fokusera helt och hållet på att bli den volymleverantör som Bolaget eftersträvar att vara med en stadigt hög tillväxt kommande år. Framtiden för Bolaget är otroligt spännande!

Xxxxxx Xxxxxxxxxx (f. 1967)

Tillträdde som VD den 1 november 2017. Xxxxxx har arbetat väldigt fokuserat enligt Bolagets uppsatta strategi, att knyta kontakt och sälja till professionella aktörer. Han har byggt starka relationer med väldigt många inom byggbranschen nu och ställt om verksamheten så att idag skrivs endast B2B-avtal. Genom sitt starka engagemang och genomgående positiva inställning så skapar han en väl fung- erande organisation. Xxxxxx deltar i styrelsemötena i egenskap av VD. Tidigare arbetade han under sex år som driftchef och VD i det norska Bolaget MaxSpill. Under den tiden växte Bolaget från fem avdelningar i Midt-Norge till att bli Norges tredje största bingoen- treprenör med över 20 avdelningar från Hammerfest i nord, Bergen i väst och Oslo i söder. Innan dess var han verksam som regionchef i blomster- och byggrossist.

Aktieinnehav: 2 187 stamaktier (0,14 % före emissionen)

Styrelsen och revisor

STYRELSEORDFÖRANDE

Xxxxxx Xxxxxxx (f. 1972)

Valdes till ordförande 2017 och blev omvald förra året, då styrelsen har ett starkt förtroende för Janinas drivkraft och kontroll på verk- samheten. Hon är även anställd i Bolaget och hanterar regulatoriska frågor och kvalitetsledningssystemet samt hållbarhetsarbetet liksom Bolagets finansieringsarbete. Xxxxxx är doktor i fysik och en av grun- darna till det medicintekniska Bolaget C-RAD i Uppsala. Förutom att delta i finansieringsarbetet och notering på Aktietorget, ansvarade hon även för kvalitetssystemet, produktregistreringar på utländska marknader och arbetade som produktionsansvarig under flera år, samt flyttade två olika produktioner varav ett lokalt och det andra från Frankrike under tiden hos C-RAD. Janina känner ett starkt engagemang för det hållbara byggsystem och den stora marknadspo- tential som IsoTimber har.

Aktieinnehav: 91 921 stamaktier (5,7 % före emissionen)

36 - Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019

LEDAMOT OCH GRUNDARE

Xxxxxx Xxxxxxx (f. 1974)

Grundare till Bolaget, styrelseledamot och arbetar nu i huvudsak med produktionsutvecklingen i Bolaget som anställd. I Mikaels ansvarsområde ingår även produktutveckling samt säljarbete mot större aktörer. Då det var Xxxxxx som uppfann produkten IsoTimber och har drivit idén till vad den är idag, så är han en stor tillgång för Bolaget med sin gedigna kunskap och står för mycket av den tekniska kompetensen. Men även det säljarbete han utfört under åren har stor betydelse för att produkten nu tas emot med ett mycket stort intresse på marknaden och det nätverk han har byggt upp för Bolaget är enormt värdefullt då han skapat ett starkt förtroende. Xxxxxx fortsät- ter att arbeta enligt den principen.

Aktieinnehav: 739 176 stamaktier (45,9 % före emissionen)

+ 79 137 stamaktier (4,91 % före emissionen), via Skepparkransen. Samt 117 880 preferensaktier (7,32 % före emissionen), via Skepparkransen endast temporärt och säljs till befintliga aktieägare enligt detta IM.

LEDAMOT

Xxxxxx Xxxxxxxxx (f. 1956)

Tillträdde styrelsen formellt vid senaste årsstämman, men har arbetat med företaget sedan 2017 kring organisationsfrågor tillsammans med ledningen, samt hade då kontinuerlig uppföljning av verk- samheten på veckobasis. Xxxxxx arbetar som managementkonsult med organisations- och tillväxtfrågor för olika bolag. Han har haft

en mängd styrelseuppdrag genom åren, och har dessutom lett flera bolag, både som VD och interims-VD. Under flera perioder har han arbetat utomlands i Norge, Köpenhamn och Paris, varav en fyraårs- period var han Marknadsdirektör för isolerdivisionen Saint Gobain i Paris. I sju år var han Marknadsdirektör för Ecophon, Saint Gobain. Genom sin långa erfarenhet inom byggbranschen, så har han förut- om en gedigen kunskap även ett stort nätverk att tillgå vilket är av stort värde för IsoTimber.

Aktieinnehav: Inget

LEDAMOT

Xxxx Xxxxxxxxxx (f. 1957)

Xxxx invald som ny extern styrelseledamot vid den senaste årsstäm- man. Xxxx har 30 års erfarenhet från ledande positioner inom norska bolag, men även svenska, med huvudvikt på marknadsföringsarbete och ledarskap. Han driver bl a Fast Reklamepartner AS nu. Men han är också väl bekant med bank och finansvärlden, då han haft dem både som kund och varit anställd. Parallellt med sina arbeten har Xxxx suttit i många styrelser för olika stora verksamheter under de senaste 25 åren. Xxxx är bosatt i Trondheim och har jobbat tätt inpå näringslivet i många år och har därför ett väldigt omfattande nätverk över hela Norge, men även från styrelseuppdrag i svenska bolag. Då Norge är en viktig marknad för IsoTimber, kan Atles nätverk bidra positivt till Bolaget, liksom hans kunskap om marknadsföring.

Aktieinnehav: Inget

Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019 - 37

ADJUNGERAD LEDAMOT

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (f. 1948)

Styrelsen har föreslagit att välja Xxxxxxxxx som styrelseledamot vid års- stämman den 26 juni 2019. Hon har arbetat med styrelsen som adjung- erad ledamot sedan sommaren 2018 och har redan bidragit starkt genom att med sin erfarenhet både kunna ifrågasätta tankegångar men även att stötta styrelsens arbete. Xxxxxxxxx har arbetat i finansvärlden med place- ring hos Handelsbanken i både Tyskland och Sverige, varav en period på internationella divisionen som huvudansvarig för Östeuropa. Under lång period har hon också arbetat med kapitalmarknaden och inom företags- finansiering. Sedan 2002 har hon haft ett tiotal olika styrelseuppdrag, varav hon för nuvarande bl a sitter i styrelsen för energiBolaget Jämtkraft i Östersund.

Aktieinnehav: 400 stamaktier (0,02 % före emissionen)

REVISOR

Bolagets revisor är A2 Revision AB, genom huvudansvarig revisor Xxxxx Xxxxx. Xxxxx har varit revisor i Bolaget under många år och är väl insatt i Bolagets verksamhet.

Affärsmodell genom tydlig mission, vision och strategi

Mission

• Xxxxxxxx den mest hälsosamma och miljösmarta husstommen i världen

Vision

• IsoTimber skall vara det starkaste varumärket i sina prioriterade målgrupper med större efterfrågan än vi vill leverera

• Expandera genom långsiktig organisk tillväxt

Strategi

IsoTimber fokuserar på B2B, det betyder att Bolaget gör affärer med professionella kunder;

• Vilket i sin tur innebär återkommande kunder - enklare säljarbete och effektivare samarbete

• Större affärer - mer intäkter per projekt

• Lättare samarbete - kunderna kan byggbranschen och har färdiga handlingar

• Jämlik relation - företag förlorar i konflikter med privatpersoner

• Detta passar Bolagets förutsättningar perfekt

Referenserna i beskrivningen av marknadsöversikten underbygger visionen och strategin som Xxxxxxx satt upp och visar vilket bra läge Bolaget befinner sig i den starka tillväxt av trähusbyggnation som råder. Ytterligare interna strategier finns för hur affärsmodellen aktivt ska tillämpas genom tydliga faktiska aktiviteter.

38 - Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019

Bolaget tackar inte nej till bra affärer med småhus, men många småhusaffärer kräver enormt mycket arbete och ger alldeles för små intäkter, därför ombeds kunden numera att anlita en byggare som sköter kontakten med IsoTimber. Många aktörer som Xxxxxxx jobbar med idag, kan var och en i princip ge Bolaget en omsättning dubbelt så stor som förra årets. De större aktörerna har full fart i en bransch som går i hög fart, det tar tid att konvertera dem, de har fullt upp med att leverera. Men när det är gjort kan en kund ge även uppåt 20-30 miljoner i affärer per år. IsoTimber har nu många sådana kunder i seriösa samtal.

Vidare har organisationen förstärkts med en konstruktör och en kalkylator som förenklar hela offert- processen och gör det ytterligare lite enklare att arbeta efter den uppsatta strategin. Som tidigare nämnts anser företaget det särskilt viktigt att rikta sig till professionella aktörer, där en balanserad relation finns, och att dessa kunder skall sköta monteringen själva. IsoTimber är nu en materialleverantör och utför inte entreprenader. Vid nya offerter tillämpas inte heller längre avtal direkt mot privatpersoner.

Allmänt om Bolaget

Värdegrund

Bolaget vill ta tillfället i akt att poängtera att till IsoTimbers värdegrund hör, förutom att värna om miljö och människors hälsa, självklart också jämställdhet och jämlikhet. Vi respekterar människors olikheter som kön, sexuell läggning, religion, etnisk eller kulturell bakgrund. Vi tolererar inte fördomsfulla eller på annat sätt nedsättande kommentarer, varken på vår arbetsplats eller på andra arbetsplatser där våra medarbetare jobbar. Det är viktigt för oss.

Patent

Företaget har lämnat in två patentansökningar, i flera länder, se tabell nedan. Kort beskrivet så gäller den ena patentansökan den unika väggkonstruktionen med spårade kanaler i träreglar som tillsammans kan bilda en färdigisolerad och bärande vägg. Den andra ansökan gäller hur block (med spårade träreglar inuti) kan monteras ihop på ett effektivt sätt och omlott så att det inte uppstår generalskarvar i ett vägg- system.

Country	Official No.	Title	Case Status
EPC	2 567 042	Structural elements for buildings	Response to Exam Report filed at IPO
Canada	2 983 240	Wall system	Application filed
EPC	3 286 385	Wall system	Application filed
Japan	PCT/SE2016/050349	Wall system	Examination requested

Organisation och fabrik

IsoTimber har 11 anställda idag, 5 i fabriken och 6 på kontoret. När fler än ett större projekt kommer in i orderboken så kommer personalstyrkan i fabriken att utökas med ytterligare någon/några person(er) för att kunna hantera de planerade volymerna i tillverkningen. Därutöver kommer en säljare/projektle- dare att behövas för att hantera verksamheten effektivt. Konsulter används idag för tjänster bl a gällande ekonomiredovisning, patenthantering och vid juridiska frågor.

IsoTimbers fabrik ligger i Lugnvik, nära Östersund strategiskt lämpligt av flera anledningar. Dels finns järnväg in på fabriksområdet, dels är lokalen är väl fungerande för verksamheten och räcker till ytmäs- sigt. Lastning och lossning av material sker inomhus.

Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019 - 39

EKONOMISK INFORMATION OCH VÄSENTLIGA HÄNDELSER

Den senast reviderade ekonomiska informationen för Bolaget är årsredovisningen för 2018. Obs! Notera att årsstämman för 2019 inte hållits ännu och att årsredovisningen för 2018 därför inte är fastställd.

Årsredovisningen för 2018 inkluderar väsentliga händelser fram till publicering, och inga övriga händel- ser av väsentlig betydelse för Bolagets ställning har inträffat därefter. Se även revisors yttrande, styrelsens förslag till beslut om nyemission och styrelsens redogörelse.

Bilagt i detta investeringsmemorandum;

• Bolagsordning antagen 5 april 2018

• Bolagsordning som föreslagits till årsstämman 26 juni 2019

Handlingar införlivade genom hänvisning;

• Årsredovisning 2018 (senaste reviderade ek information, redovisning av väsentliga händelser, revisionsberättelse) – skall godkännas vid årsstämman den 26 juni 2019

• Årsredovisning 2017

• Styrelsens förslag till beslut

• Styrelsens redogörelse

• Revisorns yttrande

Dessa handlingar finns tillgängliga på Bolagets hemsida:

xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx0000/

Adresser

IsoTimber Holding AB (publ)

Xxx.xx: 556748-4679

Adress: Xxxxxxxxxxxxxx 00X, 000 00 Östersund

Telefon: 000-000 00

Epost: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

Hemsida: xxx.xxxxxxxxx.xx

Eminova Fondkommission AB

Adress: Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 xx, 000 00 Xxxxxxxxx

Telefon: 00-000 000 00

E-post: xxxx@xxxxxxx.xx

Hemsida: xxx.xxxxxxx.xx

Auktoriserad revisor

A2 revision & redovisning Stortorget 4, 831 30 Östersund Xxxxx Xxxxx Xxxxx.Xxxxx@x0xxxxxxxx.xx

40 - Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019

Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019 - 41

BOLAGSORDNING

42 - Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019

Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019 - 43

Föreslagen ny bolagsordning

Förslag till ändrad bolagsordning att beslutas på årsstämma 2019-06-26. För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna samt av samtliga ägare av preferensaktier.

Bolagsordning Isotimber Holding AB (publ), 556748-4679

§ 1 Firma

Bolagets firma är Isotimber Holding AB (publ).

§ 2 Säte

Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Östersund kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall bedriva tillverkning, uppförande och försäljning av monteringsfärdiga trähus och byggsystem, äga och förvalta fastigheter samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 805 000 kronor och högst 3 220 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antal aktier skall vara lägst 1 610 000 och högst 6 440 000 stycken.

§ 6 Aktieslag

Bolagets aktier ska kunna ges ut i två serier, stamaktier samt preferensaktier. Varje aktie ska medföra en röst. Aktier av varje aktieslag ska kunna ges ut till ett antal motsvarande hela antalet aktier.

Vinstutdelning ska tillfalla samtliga aktieägare i proportion till deras respektive aktieinnehav i bolaget, oavsett aktieslag. Vid vinstutdelning till följd av att bolaget överlåtit hela eller huvuddelen av sin rörelse, ska dock utdelningen fördelas aktieägarna emellan med tillämpning av de principer som gäller vid likvidation eller fusion enligt nästa stycke.

Vid likvidation eller fusion ska bolagets tillgångar fördelas i följande ordning:

Först ska innehavarna av preferensaktier tilldelas utdelningsbara tillgångar (oavsett om tillgångarna utgörs av kontanter eller annat) per preferensaktie som motsvarar de belopp som betalats vid teckning av de utestående preferensaktierna delat med antalet utestående preferensaktier.

Därefter ska, för det fall utdelningsbara medel återstår, dessa fördelas till innehavarna av stamaktier i proportion till deras respektive aktieinnehav i bolaget, till dess innehavare av stamaktier har fått ett totalbelopp per aktie som motsvarar det som innehavarna av preferensaktier har erhållit.

I tredje hand ska, för det fall utdelningsbara medel återstår, dessa fördelas till samtliga aktieägare i proportion till deras respektive aktieinnehav i bolaget, oavsett aktieslag.

1 av 3

44 - Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019

Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission utfärda nya preferens- och stamaktier ska ägare av preferens- och stamaktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier ägaren förut innehar (s.k. primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare för teckning (s.k. subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som skett med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de äger sedan tidigare och, i den mån detta inte kan ske, fördelas genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission utfärda endast stamaktier eller endast preferensaktier, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stam- eller preferensaktier, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger sedan tidigare.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vis emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vad som anges ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut och kontant eller kvittningsemission med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt.

Vid ökning av bolagets aktiekapital genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje slag i förhållande till det antal aktier av samma slag som är utfärdade sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 7 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst tio suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 8 Revisor

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en till tre revisorer med eller utan revisorssuppleanter.

§ 9 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri. Kallelse till årsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämma.

§ 10 Rätt att delta i bolagsstämman

Aktieägare får delta i bolagsstämma endast om aktieägare anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som gäller för aktieägaren själv.

2 av 3

Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019 - 45

§ 11 Dagordning årsstämma

På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling.

1 Val av ordförande vid stämman.

2 Upprättande och godkännande av röstlängd.

3 Val av en eller två protokollsjusterare.

4 Prövning av om stämman blivit sammankallad i behörig ordning.

5 Godkännande av dagordning.

6 Framläggande av årsredovisningen samt revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

7 Beslut

a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör när sådan förekommer.

8 Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.

9 Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt revisor.

10 Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 12 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderår.

§ 13 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

§ 14 Omvandlingsförbehåll

Bolagets preferensaktier skall kunna omvandlas till stamaktier.

Ägare av preferensaktier kan skriftligen begära en omvandling av sina preferensaktier till stamaktier. Skriftlig begäran om omvandling skall göras till bolaget och ange det antal preferensaktier som skall omvandlas till stamaktier. Bolaget skall utan dröjsmål anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering sker.

Om bolagets aktier blir upptagna till handel på en reglerad marknad, handelsplattform (s k MTF) eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet skall bolagets preferensaktier omvandlas till stamaktier. Omvandlingen skall ske trettio vardagar före handelns första dag.

Bolaget skall utan dröjsmål anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering sker.

3 av 3

46 - Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019

Investeringsmemorandum - Företrädesemission 12 juni - 30 augusti 2019 - 47

Fyra skäl att investera

• Samhället behöver byggas med hållbara byggmetoder

• IsoTimber är en unik produkt med fantastiska egenskaper

• Marknadsintresset för bolaget är mycket stort

• Långsiktigt värdefullt att stärka bolag med klimatsmarta lösningar

Fyra saker om IsoTimber

• Mission att leverera den mest hälsosamma och miljösmarta husstommen i världen

• Bärande och isolerande stomme av trä, ingen plast eller annan isolering behövs i väggen

• Fabrikstillverkade plan- och volymelement med hög precision ger snabb och enkel montering på byggplats

• Kort leveranstid

Kontakt Emissionsinstitut

Eminova Fondkommission AB

Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr

111 46 Stockholm

Tel. 00-000 000 00

xxxx@xxxxxxx.xx xxx.xxxxxxx.xx

Xxx.xx: 556748-4679

Adress: Xxxxxxxxxxxxxx 00X, 00000 Östersund

Telefon: 000-000 00 - E-post: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx - Hemsida: xxx.xxxxxxxxx.xx