INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV PREFERENSAKTIER I EMILSHUS

Erbjudandets storlek: Baserbjudande om högst 7 246 377 Preferensaktier, med rätten att utöka erbjudandet till högst 8 333 333 Preferensaktier

Erbjudandepris:

27,6 kronor per Preferensaktie (courtage utgår ej)

Anmälningsperiod: 22 september – 29 september 2021 klockan 17:00

Likviddag:

5 oktober 2021

Första dag för handel: 1 oktober 2021 på Nasdaq First North Growth Market

Anmälningsperiod för allmänheten

22 september 29 september

1 oktober

Besked om tilldelning

5 oktober

Likviddag och inbokning av Preferensaktier på värdepappersdepåer

Hur gör man för att delta i erbjudandet?

Anmälan ska göras på särskild anmälningsblankett som kan erhållas från Swedbanks hemsida xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxx. Kunder i Swedbank eller sparbanker kan även anmäla sig via internetbankens värdepapperstjänst under ”Spara”-Översikt”- ”Aktuella emissioner”, Kundcenter (personlig service) alternativt den lokala sparbankens telefonbank, sin rådgivare, personliga mäklare eller kontor samt i appen ”Spara Placera” välj ”Aktuella emissioner”.

Hur många Preferensaktier kan jag förvärva?

Anmälan om förvärv av Aktierna inom ramen för Erbjudandet till allmänheten ska ske under perioden 22 september till och med den 29 september 2021 klockan 17:00. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden. Sådan eventuell förlängning kommer att offentliggöras före anmälningsperiodens utgång.

Anmälan från allmänheten om förvärv av Preferensaktierna ska avse lägst 300 Preferensaktier och högst 39 000 Preferensaktier, i jämna poster om 100 Preferensaktier. Anmälan från allmänheten i Sverige kan göras till Swedbank eller Avanza.

Kan jag ångra mig efter att jag skickat in min anmälan?

Nej, anmälan är bindande.

När är sista dag för anmälan i erbjudandet?

Anmälan ska vara Swedbank tillhanda senast klockan 17:00 den 29 september 2021.

Hur vet jag om jag har blivit tilldelad Preferensaktier?

Tilldelning beräknas ske omkring den 1 oktober 2021. Snarast därefter kommer avräkningsnota att sändas ut till dem som erhållit tilldelning i erbjudandet. Besked om tilldelning kommer även visas i värdepapperstjänsten under orderstatus, vilket beräknas ske omkring kl. 09:00 den 1 oktober 2021. De som inte tilldelas några Preferensaktier erhåller inte något meddelande.

När ska jag erlägga betalning för tilldelade Preferensaktier?

Likvida medel i svenska kronor för betalning av tilldelade Preferensaktier ska finnas disponibelt på likvidkontot hos Swedbank eller sparbank senast på likviddagen den 5 oktober 2021 klockan 01:00.

Emilshus GRUPPEN

I det fall Förvärvaren önskar kunna handla med sina Preferensaktier första handelsdagen ska likvida medel i svenska kronor för betalning av tilldelade Preferensaktier finnas disponibelt på likvidkontot hos Swedbank eller sparbank senast på tilldelningsdagen den 1 oktober 2021 klockan 01:00.

För ytterligare information om Emilshus och dess verksamhet, samt marknad och risker förknippande med Bolaget, hänvisas till prospektet som finns tillgängligt på bolagets hemsida xxx.xxxxxxxx.xxx/ samt Swedbanks hemsida xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxx

Om Emilshus

Transaktionsdetaljer

• Emilshus är ett småländskt fastighetsbolag som förvärvar, förvaltar och utvecklar kommersiella fastigheter

• Fastigheterna utgörs främst av industrifastigheter, men även av fastigheter för externhandel, proffshandel, industriservice, dagligvaruhandel, samhällsservice och kontor m.m.

• Dessa fastigheter ska finnas på tillväxtorter, som exempelvis Jönköping, Kalmar och Växjö, med en lokal förvaltning som fokuserar på lokal närvaro och nära samarbete med hyresgästerna

• Lokal närvaro och goda kontakter i det lokala nätverket möjliggör för Emilshus att på ett flexibelt vis kunna förvärva högavkastande fastigheter

• In-house förvaltning av hög kvalitet möjliggör låga omkostnader och effektiv drift av fastigheterna i beståndet

• Erbjudande till allmänheten och notering av Emilshus Preferensaktier på Nasdaq First North Growth Market

• Kortnamn: XXXX XXXX

• Erbjudandets storlek: Baserbjudande om högst 200 mkr och en övertilldelningsoption om max 30mkr

• Erbjudandets storlek, antal Preferensaktier: Baserbjudande om högst 7 246 377 Preferensaktier och en övertilldelningsoption om 1 086 956 Preferensaktier

• Erbjudandepris: 27,60 per Preferensaktie

• Anmälningsperiod: Erbjudandet till allmänheten ska ske under perioden 22 till 29 september 2021 kl. 17:00

• Besked om tilldelning: 1 oktober 2021

• Likviddag: 5 oktober 2021

Emilshus historia

2018

2019

2020

2021

mkr

3,706

Emilshus bildas i juni

Bolaget förvärvar 4 fastigheter om ca 36 800 kvm

Emilshus förvärvar 10 fastigheter från NP3 om ca

29 000 kvm

Bolaget förvärvar även 8 fastigheter från Sagax om ca 47 000 kvm

Emilshus förvärvar totalt 25 fastigheter

om ca 150 700 kvm från bland annat Norama, och Brinova

Emilshus inför preferensaktier vilka tecknas av NP3 och Sagax

Per den 30 juni har bolaget förvärvat 17 fastigheter om ca 82 000 kvm

2,715

1,543

728

2018 2019 2020 Q2 2021

Nyckeltal

Geografisk närvaro

3,7 mdkr

Fastighetsvärde den 30 juni 2021

11%

Fastighetsvärde per segment

Light industrials

Big box retail and grocery

87 fastigheter

30 juni 2021

294 mkr

Hyresintäkter enligt aktuell intjäningsförmåga fr.o.m. 30 juni

14%

35%

40%

stores

Professional trade/industrial

services Others

2021

240 mkr

Driftöverskott enligt aktuell intjäningsförmåga fr.o.m. 30 juni 2021

149 mkr

Förvaltningsresultat enligt aktuell intjäningsförmåga fr.o.m.

30 juni 2021

Uthyrningsgrad

97% 97% 97% 97%

Emilshus GRUPPEN

2018 2019 2020 Q2 2021

Utvalda nyckelpersoner

Finansiella mål

Xxxxx Xxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxx

G e n e re l l a m å l

VD sedan 2019. Styrelseledamot sedan

CFO sedan 2018. Tidigare erfarenhet från

2019. Tidigare erfarenhet från Heimstaden, Ikano Bostad och Catella

Xxxxxx Xxxxxxxxx Projektchef sedan 2021. Styrelseledamot sedan 2019.

Tidigare erfarenhet från Aptare Fastigheter och Carlfo Holding

Holmgrens Bil, BWG Homes och PWC

Xxxxx Xxxxxxxx Styrelseordf. sedan 2018. Nuvarande styrelseuppdrag i Nyfosa, XXX Xxxxxx och Xxxxxxx. Tidigare VD för Catella

• Fortsätta växa den befintliga

fastighetsportföljen med fastigheter nära befintliga förvaltningsorganisationer

• Fortsatt fokus på fastigheter som inhyser stora och stabila befintliga hyresgäster med god långsiktig betalningsförmåga

Tillväxtmål

Fastighetsvärde om 10 mdkr inom 3 år

Belåningsgrad

≤65%

Räntetäckningsgrad

>3x

Genomsnittlig kapitalbindning

>2 år

Emilshus GRUPPEN

Hitta synergier

Utöka och

fördjupa närvaron i den lokala marknaden

Identifiera

kundernas behov

Transaktioner

som delvis görs utanför marknaden och förvärv av lokala tillgångar

Organisk

tillväxt genom investeringar drivna av hyresgäster

✓

Aktiv och lokal förvaltning av fastighetsportföljen möjliggör organisk tillväxt

✓

Identifiera fastigheter för förvärv både i och

utanför marknaden

Drivare för fortsatt hållbar tillväxt

✓

Högavkastande kommersiella fastigheter för att

stödja framtida tillväxt

Synergier genom samarbete med hyresgäster

✓ Investeringar drivna av hyresgäster

RISKER RELATERADE TILL ERBJUDANDET OCH PREFERENSAKTIERNA

Detta avsnitt innehåller beskrivningar av de risker som Emilshus anser är väsentliga för Emilshus verksamhet och framtida utveckling. Riskerna är hänförliga till Xxxxxxxx xxxxxxx, marknad, verksamhet och finansiella ställning, legala och regulatoriska förhållanden samt Emilshus Preferensaktier. Bedömningen av väsentligheten av varje risk är baserad på sannolikheten för att risken förverkligas och den förväntade omfattningen av negativa effekter till följd av att risken förverkligas. I enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 är de risker som Emilshus beskriver i detta avsnitt begränsade till sådana risker som är specifika för Emilshus eller Preferensaktierna och som är väsentliga för att fatta ett välgrundat investeringsbeslut. Beskrivningarna i detta avsnitt är baserade på information som är tillgänglig per dagen för detta Prospekt. De risker som Emilshus för närvarande bedömer är mest väsentliga beskrivs först i respektive riskkategori. De efterföljande riskerna är inte rangordnade.

Riskfaktorer som är specifika och väsentliga för Emilshus och Koncernen

Risker hänförliga till Koncernens bransch, marknad och verksamhet

Hyresintäkter och vakansgrader

Koncernens hyresintäkter är starkt korrelerande med hyresnivåerna och vakansgraden i Koncernens fastigheter. Koncernens

intäkter härrör uteslutande från hyresintäkter och Koncernens vakansgrad var 3 procent per den 30 juni 2021.

Både hyresnivåer och vakansgrad påverkas i hög grad av

den allmänna tillväxten i den svenska ekonomin, men även av tillväxten på regional (i dagsläget Småland) och lokal nivå (d.v.s. de småländska orter där Koncernens fastigheter är belägna) där Koncernen bedriver verksamhet och påverkas i övrigt av flera andra makroekonomiska faktorer såsom sysselsättningsutveckling, förändringar i infrastruktur, befolkningstillväxt och andra demografiska trender, inflation, räntenivåer, tillgång till finansiering och andra faktorer utanför Koncernens kontroll, såsom

spridningen av covid-19 och pandemins finansiella effekter på världsekonomin och den svenska ekonomin. Därtill är minskande hyresintäkter eller ökande vakanser också hänförliga till koncentrationen av hyresgäster och av den avtalsstruktur som Koncernen tillämpar i sina hyreskontrakt. Få stora hyresgäster,

en stor geografisk koncentration, korta hyresavtal, en koncentration av hyresavtal med liknande utgångsdatum eller en kombination av dessa kan öka Koncernens exponering mot högre vakansgrader eller minskade hyresintäkter.

Per den 30 juni 2021 stod hyresavtalen med Koncernens tio största hyresgäster för 37 procent av Koncernens totala hyreskontraktsvärde och den genomsnittliga kvarvarande hyrestiden enligt dessa hyresgästers hyresavtal var 5,86 år. Bolagets största hyresgäst stod per den 30 juni 2021 för ett årligt hyreskontraktsvärde om 15 986 tkr, motsvarande 5 procent av Koncernens

totala hyresvärde.

Om hyresgäster inte fullt ut uppfyller sina förpliktelser i enlighet med hyresavtalet kan det leda till högre vakansgrad,

vilket i sin tur leder till minskade fastighetsvärden (se riskfaktorn ”Värdeförändringar i Emilshus fastighetsbestånd”).

Om en eller flera av Koncernens större hyresgäster inte förnyar eller förlänger sitt/sina hyresavtal när de löper ut och om Koncernen inte kan attrahera nya hyresgäster och erhålla motsvarande hyresintäkter från sådana nya hyresgäster kan det leda till högre vakansnivåer och minskade hyresintäkter. Beräknat för räkenskapsåret 2020 skulle en ökning av vakansgraden med 1,0 procentenheter på årsbasis ha försämrat Koncernens konsoliderade resultat med 2 350 tkr.

Emilshus hyresnivåer är vidare beroende av utvecklingen i de generella marknadshyrorna avseende kommersiella fastigheter. En långsiktigt nedåtgående trend på marknaden som påverkar Bolagets hyresgästers finansiella ställning kan påverka Koncernens hyresintäkter negativt och en lågkonjunktur ökar risken för storskaliga vakanser i fastighetsportföljen. När en vakans uppstår kan det medföra kostnader för att anpassa lokalerna till en ny hyresgäst och det finns en risk för att vakansen i fråga blir långvarig. Sjunkande hyresnivåer eller ökande vakanser kan ha en väsentlig negativ påverkan på Koncernens intäkter och Koncernens konsoliderade resultat. Per den 30 juni 2021 var Bolagets hyresvärde 294 356 tkr och en minskning av hyresvärdet med 50 kronor per kvm skulle försämra Koncernens konsoliderade resultat med 23 000 tkr på årsbasis.

Koncernen är i viss utsträckning beroende av extern- och detaljhandelshyresgäster

Koncernens enda inkomstkälla är hyresintäkter. För att generera hyresintäkter förlitar sig Koncernen på vissa typer av hyresgäster, inklusive extern- och detaljhandelshyresgäster som per den 30 juni 2021 står för 29,9 procent av Koncernens totala hyresvärde. Till följd av den snabba expansionen inom e-handeln, som påskyndats ytterligare av spridningen av covid-19, har särskilt extern- och detaljhandeln utsatts för högre fallissemangsgrader som lett till ökade vakanser i detaljhandelsutrymmen Sverige över. Om även extern- och detaljhandelshyresgäster skulle bli insolventa och nödgas flytta ut från Koncernens lokaler och om det inte går att kompensera för sådana ökande vakanser i butikslokaler inom extern- och detaljhandeln eller i andra branscher kan det få en väsentlig negativ effekt på Koncernens totala hyresintäkter och Koncernens konsoliderade resultat.

En förlust av 30 procent av hyresintäkterna från Koncernens extern- och detaljhandelshyresgäster för räkenskapsåret 2020 skulle ha minskat Koncernens konsoliderade resultat med 7 procent.

Ökade eller oförutsedda drifts- och underhållskostnader

Under räkenskapsåret 2020 hade Koncernen sammanlagda

Emilshus GRUPPEN

drifts- och underhållskostnader om totalt 34 324 tkr. Driftskostnader består främst av kostnader för el, städning, vatten, värme och snöröjning. Flera av dessa kostnader avser produkter som endast kan köpas från en eller ett fåtal motparter, vilket riskerar att påverka kostnaden för sådana produkter. Beräknat per den 31 december 2020 var de genomsnittliga drifts- och underhållskostnaderna per kvm 165 kronor och en ökning av drifts- och underhållskostnaderna med 10 kronor per kvm skulle försämra Koncernens konsoliderade resultat med 3 600 tkr. Vidare är kostnaderna för elvärme och snöröjning beroende av väderförhållandena som helt ligger utanför Bolagets kontroll. Det kan vara omöjligt att kompensera för högre drifts- och underhållskostnader genom att reglera dem i hyresvillkoren eller omförhandla hyresavtalet för att höja hyran, vilket innebär att Koncernen kan få absorbera hela kostnadsökningen, vilket har en väsentlig negativ effekt på Koncernens kostnader och Koncernens konsoliderade resultat.

RISKER RELATERADE TILL ERBJUDANDET OCH PREFERENSAKTIERNA

Underhållskostnader är främst hänförliga till åtgärder som syftar till att upprätthålla fastighetens standard på lång sikt eller till att underhålla eller modernisera den. För att uppfylla krav från marknaden, specifika hyresgäster eller lagstadgade krav,

kan sådana kostnader vara betydande eller oförutsedda, och de kan i den mån Bolaget inte kan lämpa över på, eller dela dessa

kostnader med, hyresgästen, ha en negativ inverkan på Koncernens kostnader och konsoliderade resultat.

Risker hänförliga till förmågan att rekrytera och behålla kvalificerad personal och ledningspersoner

Koncernen har en relativt liten organisation, med 14 anställda per den 30 juni 2021. Koncernen och dess verksamhet är beroende av ett fåtal nyckelpersoner, däribland ledande befattningshavare och personer med specialistkompetens. Dessa nyckelpersoner har lång erfarenhet av och kompetens avseende fastighetstransaktioner samt fastighetsmarknaden och har genom sin erfarenhet byggt upp goda relationer med andra aktörer på fastighetsmarknaden och kreditgivare. Dessa personer är därför viktiga för en framgångsrik framtida utveckling av Koncernens verksamhet och Bolaget är således särskilt beroende av att dessa personer kvarblir i Koncernen. För utvecklingen av Koncernens verksamhet är det vidare viktigt att den fortlöpande rekryterar ny skicklig personal. Koncernen skulle påverkas negativt om ett flertal av dess anställda samtidigt skulle lämna Koncernen eller om Koncernens nyrekrytering av nyckelpersoner och andra anställda skulle misslyckas. Eftersom rekryteringen av ny skicklig personal är utsatt för konkurrens finns det också en risk att ersättningen till personalen ökar. Om Emilshus inte kan behålla sina nyckelpersoner och/eller om Xxxxxxx inte kan rekrytera tillräckligt med personal, finns en möjlighet att Koncernen inte kan ta tillvara alla möjligheter som presenteras vilket kan få

en väsentlig negativ effekt på Koncernens framtida verksamhet och Koncernens framtida konsoliderade resultat.

Risker hänförliga till förvärv och avyttringar av fastigheter Fastighetstransaktioner utgör en viktig del av Koncernens verksamhet och under det första halvåret 2021 ingick Bolaget avtal om att förvärva fastigheter till ett sammanlagt värde om cirka 1,7 mdkr.

Fastighetstransaktioner är förenade med vissa osäkerheter och risker. Vid förvärv av fastigheter föreligger exempelvis osäkerhet om hantering av hyresgäster, oförutsedda kostnader för miljösanering eller personal, ombyggnad och hantering av tekniska problem, myndighetsbeslut samt uppkomsten av tvister relaterade till förvärvet eller fastighetens skick, inklusive risk för felaktiga bedömningar i samband med due diligence-granskning inför förvärven. Säljare av fastigheter kan vidare ha ekonomiska svårigheter och därför inte vara villig eller ha förmågan att betala ersättning i samband med garantianspråk till följd av förvärvet. Fastighetsmäklare eller andra parter som agerar för någon annans räkning kan även agera utanför sitt uppdrag eller ge felaktig information, och det finns risk för tvister avseende de arvoden som betalas till sådana mellanhänder, vilka kan vara kostsamma för Bolaget.

Koncernens förmåga att sälja delar av sitt fastighetsbestånd på gynnsamma villkor beror på fastighets- och transaktionsmarknadens hälsa. Om Koncernen tvingas sälja delar av sitt fastighetsbestånd

Emilshus GRUPPEN

för att finansiera sin verksamhet finns det en risk att Koncernen inte lyckas genomföra dessa försäljningar på gynnsamma villkor, eller överhuvudtaget. Om Koncernen skulle tvingas sälja hela eller delar av sitt fastighetsbestånd på kort varsel är det dessutom troligt att priset skulle bli lägre än det pris som Koncernen annars skulle kunna få vid en frivillig försäljning.

Sådana osäkerheter kan leda till ökade eller oförutsedda kostnader avseende fastigheterna eller transaktionerna, vilket skulle kunna få en väsentlig negativ effekt på Koncernens resultat. Dessa risker kan förstärkas i de fall som Emilshus i framtiden skulle göra förvärv på nya geografiska marknader eftersom Koncernen i sådana fall kan vara mindre bekant med relevanta förhållanden på sådana geografiska marknader. Likaså kan dessa risker förstärkas i samband med större framtida fastighetsförvärv till följd av förvärvens relativa storlek i förhållande till Koncernens storlek. Därtill är fastighetstransaktioner förenade med subjektiva bedömningar av såväl befintliga som framtida förhållanden, inklusive värderingen av de befintliga hyresgästernas långsiktiga betalningsförmåga samt fastighetstekniska antaganden, vilka kan visa sig vara felaktiga. Felaktiga bedömningar av sådana förhållanden kan leda till ökande Kostnader och att Koncernen inte uppnår förväntad avkastning

på sina investeringar, vilket skulle ha en väsentlig negativ effekt på Koncernens konsoliderade resultat.

Risker hänförliga till Koncernens finansiella ställning

Finansierings- och refinansieringsrisk

Koncernens förmåga att finansiera sin verksamhet är beroende av ett antal faktorer, såsom marknadsförhållanden, kassaflöden från verksamheten och tillgång till ytterligare skuld- och aktiefinansiering. Det finns ingen garanti för att sådan finansiering kommer att vara tillgänglig till en kommersiellt rimlig kostnad, eller överhuvudtaget. Per den 30 juni 2021 uppgick Koncernens räntebärande skulder till 2 385 442 tkr med en genomsnittlig löptid på 2,5 år, varav 4 procent av Koncernens räntebärande skulder förfaller 2021, 11 procent förfaller 2022 och 85 procent förfaller 2023 eller senare. Det finns ingen garanti för att Koncernen kommer att kunna ta upp ytterligare skulder eller refinansiera sina befintliga skulder när de förfaller.

Ett misslyckande att erhålla tillräcklig finansiering på skäliga villkor kan ha en väsentlig negativ effekt på Koncernens möjligheter att finansiera sina framtida potentiella kapitalinvesteringar, vilket kan hindra förverkligandet av dess planer om fortsatta fastighetsförvärv och kan leda till att Koncernen måste avstå från förvärvsmöjligheter som kan uppstå i framtiden, vilket i sin tur kan få en väsentlig negativ effekt på Bolagets framtidsutsikter och framtida intäkter och Koncernens konsoliderade resultat.

Ränterisk

Räntefluktuationer kan leda till förändringar i fastigheters marknadsvärden och kan därmed ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens finansiella ställning. Koncernens verksamhet finansieras huvudsakligen med eget kapital, lån från kreditinstitut och marknadslån. Räntekostnaderna är därför en av Koncernens viktigaste kostnadsposter. Koncernens nuvarande kreditavtal innehåller rörliga räntor baserade på 3-månaders STIBOR. Per

den 30 juni 2021 var den genomsnittliga räntan på Koncernens räntebärande skulder 3,4 procent. Beräknat per den 30 juni 2021 skulle en ökning av de genomsnittliga räntorna med 1,0 procentenheter medföra ytterligare räntekostnader om cirka 14 850 tkr. En väsentlig ökning av Koncernens räntekostnader skulle få en väsentlig negativ effekt på Koncernens totala kostnader vilket i sin tur skulle påverka Koncernens konsoliderade resultat. En ökning av Koncernens räntekostnader för 2020 med 1,0 procentenheter skulle exempelvis inneburit en negativ effekt på Koncernens konsoliderade resultat för 2020 med 6 procent.

RISKER RELATERADE TILL ERBJUDANDET OCH PREFERENSAKTIERNA

Värdeförändringar i Emilshus fastighetsbestånd

Koncernens fastighetsbestånd redovisas i Koncernens balansräkning till verkligt värde, och värdeförändringarna redovisas

i resultaträkningen. Per den 30 juni 2021 uppgick Koncernens fastighetsvärde till 3 706 mkr med orealiserade förändringar i fastighetsvärdet om 92 008 tkr. Fastigheternas värde påverkas inte bara av utbud och efterfrågan på de relevanta marknaderna utan även av ett antal andra faktorer, dels fastighetsspecifika faktorer såsom vakansgrad, hyressättning och driftskostnader, dels marknadsspecifika faktorer såsom avkastningskrav och kapitalkostnad, vilka härleds från jämförbara transaktioner på fastighetsmarknaden. Om värdet på Koncernens fastigheter skulle sjunka kan det föranleda att Koncernen måste skriva ned värdet på sina fastigheter. Sådana avskrivningar kan i sin tur leda till brott mot villkor i något av Bolagets finansieringsavtal, vilket i sin tur kan leda till en accelerering av sådana finansieringsavtal och att de förfaller i förtid, vilket påverkar Koncernens likviditet och möjlighet att genomföra betalningar av räntor under sina kvarvarande finansieringar. En väsentlig nedskrivning av Bolagets fastigheter i balansräkningen skulle få en motsvarande väsentlig negativ effekt på Koncernens konsoliderade resultat, vilket i sin tur begränsar Bolagets möjligheter att betala utdelningar till dess aktieägare.

Legala och regulatoriska risker

Xxxxxx relaterade till dotterbolag

En stor del av Koncernens tillgångar, intäkter och kassaflöden kan hänföras till Bolagets dotterbolag. Bolaget har för avsikt att även i framtiden i huvudsak bedriva sin operativa verksamhet genom sådana dotterbolag. Bolaget kommer således vara beroende av sina dotterbolag även i framtiden. Dotterbolagen är separata legala enheter och har inga skyldigheter att infria Xxxxxxxx förpliktelser eller att ställa medel till förfogande för Emilshus att kunna infria sina förpliktelser, såsom utdelning på Preferensaktierna. Dotterbolagens möjlighet att genomföra betalningar till Bolaget är beroende av ett flertal faktorer, bland annat dotterbolagens finansieringsavtal, restriktioner i aktieägaravtal, tillgång till medel samt bolagsrättsliga- och skatterelaterade restriktioner. Skulle värdet på den verksamhet som bedrivs i dessa dotterbolag minska och/eller skulle Bolaget inte erhålla tillräckliga medel från sina dotterbolag, kan det få en väsentlig negativ effekt på Emilshus finansiella ställning och möjligheterna att lämna utdelning på Preferensaktierna skulle påverkas negativt eller helt upphöra.

Miljörisker

Enligt svensk lagstiftning är huvudregeln att den nuvarande eller tidigare verksamhetsutövaren är ansvarig för saneringen av en förorenad fastighet. Det kan finnas, eller kan tidigare ha funnits, hyresgäster på de fastigheter som ägs direkt eller indirekt av Koncernen som bedriver tillståndspliktig verksamhet enligt miljöbalken, d.v.s. verksamhetsutövare i miljöbalkens mening. Om verksamhetsutövaren inte kan utföra eller betala för saneringen av en förorenad fastighet kan den part som har förvärvat fastigheten hållas ansvarig för saneringen om parten kände till, eller vid tidpunkten borde ha upptäckt, föroreningarna. Eftersom Koncernen äger 87 fastigheter finns det en risk att krav på sanering eller efterbehandling kan komma att riktas mot Koncernen under vissa omständigheter på grund av förekomst av, eller misstanke om, föroreningar i marken, vattenområden eller grundvatten, i syfte att säkerställa att fastigheten är i ett sådant skick som krävs enligt miljöbalken.

Dessutom kan tidigare verksamhetsutövare ha utfört efterbehandling av en fastighet på ett godartat sätt, i enlighet med vad som krävdes för användningen av fastigheten vid den aktuella tidpunkten.Till följd av att användningen av en fastighet ändras till bostadsändamål kan kraven som ställs på Koncernen bli högre, vilket innebär att Koncernen kan uppbära kostnader för efterbehandling och sanering för att kunna använda en fastighet på det sätt som har avsetts.

Om ändringar i lagstiftning och myndighetsföreskrifter skulle inträffa kan detta leda till ökade kostnader för sanering eller efterbehandling av nuvarande eller framtida förvärvade fastigheter. Alla ovan risker kan, om de inträffar, få en väsentlig negativ effekt på Koncernens kostnader och konsoliderade resultat.

Ändring av skattelagstiftning

I mars 2017 presenterade den svenska regeringen i sitt betänkande ”Vissa frågor inom fastighets- och stämpelskatteområdet” (SOU 2017:27) sitt förslag till nya regler för försäljning av aktier i fastighetsägande bolag. Utredarens utgångspunkt var att försöka likställa beskattningen av direktförsäljning genom ”paketering”, där fastigheterna säljs indirekt genom överlåtelse av aktier i ett fastighetsbolag, vilket för närvarande i regel inte utlöser någon kapitalvinstskatt. Utredningens förslag inkluderade en introducering av ”avskattning” vid försäljning av fastigheter genom paketering, vilket i huvudsak innebär att när det kontrollerande inflytandet över ett bolag upphör, ska det betraktas som skattemässigt avyttrat och återförvärvat till ett pris motsvarande marknadsvärdet. Detta innebär att skillnaden mellan det skattemässiga taxeringsvärdet och fastigheternas marknadsvärde ska beskattas vid en extern försäljning av fastighetsbolag.

Utredningen föreslog även en sänkning av stämpelskatten för juridiska personer från 4,25 till 2,0 procent och att fastighetsbolaget vid upplösningen också skulle redovisa en schablonintäkt motsvarande 7,09 procent av det högsta av fastigheternas marknadsvärde och taxeringsvärdet året före det år då fastigheterna anses vara avyttrade. Avsikten är att standardintäkten ska motsvara den stämpelskatt som skulle ha betalats om fastigheten hade sålts direkt.

Vid tidpunkten för detta prospekt är det osäkert om regeringen har för avsikt att gå vidare med utredningens förslag. Om regeringen skulle gå vidare med förslaget, i dess nuvarande eller ändrade form, kan det innebära ökade skattekostnader för Koncernen vid framtida eventuella fastighetsförsäljningar, eftersom Bolagets fastighetsförsäljningar i huvudsak görs av fastighetsbolag som avyttrar sina fastigheter. När Koncernen förvärvar fastigheter skulle en sådan reglering även kunna innebära högre köpeskillingar för Bolaget, då den ökade skattekostnaden delvis skulle kunna översättas till en högre köpeskilling.

Emilshus GRUPPEN

Felaktig eller bristfällig behandling av känsliga uppgifter Koncernen behandlar och lagrar information samt uppgifter av olika slag i både elektronisk och fysisk form, däribland uppgifter om hyresgästers företrädare och, i den mån sådan förekommer, insiderinformation. Koncernen behandlar bland annat personuppgifter hänförliga till anställda, konsulter och hyresgäster. När Koncernen behandlar sådana uppgifter är det av stor vikt att behandlingen sker i enlighet med bland annat svensk lag och EU:s regelverk, såsom den allmänna dataskyddsförordningen (EU) 2016/679 (”GDPR”). Det finns exempelvis stränga krav på att upplysa människor om vilka personuppgifter som Koncernen behandlar och att denna behandling äger rum på ett sätt som överensstämmer med det ändamål för vilket personuppgifterna samlats in.

RISKER RELATERADE TILL ERBJUDANDET OCH PREFERENSAKTIERNA

Om Koncernen behandlar dessa personuppgifter bristfälligt finns en risk att Koncernen behöver betala sanktionsavgifter för överträdelser av till exempel GDPR som orsakas av sådana händelser. Därutöver finns en risk att Koncernen brister i sin hantering av konfidentiella eller känsliga uppgifter eller att sådana uppgifter offentliggörs eller blir tillgängliga för andra till följd av exempelvis dataintrång eller så kallade utpressningsvirus eller utpressningsprogram (Eng. ransomware). Om Koncernen brister i hanteringen av personuppgifter, är föremål för lagöverträdelse, inte uppfyller bestämmelser i ingångna avtal eller om konfidentiella eller känsliga uppgifter offentliggörs eller blir tillgängliga för andra kan det komma att få en väsentlig negativ effekt på Koncernens renommé och konsoliderade resultat.

Risker förknippade med bolagets utestående obligationer 2019/2022

Den 9 december 2019 emitterade Xxxxxxxx icke säkerställda obligationer 2019/2022 med ett initialt belopp om 300 000 tkr inom ett totalt ramverk om 500 000 tkr och den 17 mars 2021 emitterade Bolaget ytterligare obligationer om 150 000 tkr under samma ramverk (”Obligationerna”). Sista inlösendatum för Obligationerna är den 9 december 2022 och Obligationerna löper med en rörlig ränta om 3 månader STIBOR plus 5,75 procent per år. Villkoren för Obligationerna ("Obligationsvillkoren") innehåller vissa åtaganden för Bolaget, inklusive finansiella kovenanter kopplade till ränteteckningsgrad, soliditet och belåningsgraden avseende Koncernens fastigheter. Ett brott mot sådana åtaganden kan leda till ett fallissemang enligt Obligationsvillkoren, vilket kan resultera i att Bolaget måste återbetala Obligationernas nominella belopp tillsammans med en tillämplig premie. Dessutom innebär ett Koncernbolags misslyckande att betala annan skuld vid förfall också ett fallissemang under Obligationsvillkoren.

Därtill innehåller Obligationsvillkoren vissa begränsningar för Bolaget och andra Koncernbolag att uppta ny skuld samt förlänga befintlig skuld. Det finns en risk att Koncernen kommer behöva ytterligare skuldfinansiering utöver Obligationernas totala ramverk och att sådan skuldfinansiering är förbjuden enligt Obligationsvillkoren. Om Bolaget skulle vara förhindrad att uppta sådan skuldfinansiering kan Koncernen hindras från att genomföra nödvändiga och/eller fördelaktiga investeringar och förvärv, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Koncernens framtidsutsikter och resultat.

Riskfaktorer som är specifika och väsentliga för Preferensaktien och Erbjudandet

Risker relaterade till handel med Preferensaktierna

Oförutserbar framtida aktiekurs

Emilshus GRUPPEN

Den slutliga kursen i Erbjudandet har fastställts av Bolagets styrelse i samråd med Bolagets finansiella rådgivare Swedbank. Detta pris kommer inte nödvändigtvis att spegla det pris som investerare på marknaden är villiga att köpa och sälja Preferensaktierna för efter Erbjudandet. Aktiekursen för Preferensaktierna kan vara föremål för betydande fluktuationer, till följd av en förändrad uppfattning på aktiemarknaden avseende Preferensaktierna, fastighetsbranschen och olika omständigheter och händelser, som ändringar i tillämpliga lagar och andra regler som påverkar Bolagets verksamhet, resultat och utveckling och det allmänna ränteläget i Sverige. Aktiemarknader kan från tid till annan uppvisa betydande fluktuationer avseende pris och volym, som inte behöver vara relaterade till Bolagets verksamhet eller framtidsutsikter.

Därutöver kan Bolagets resultat och framtidsutsikter, från tid till annan, komma att vara lägre än förväntningarna från aktiemarknadens analytiker eller investerare. En eller flera av dessa faktorer kan resultera i att kursen för Preferensaktierna faller till en nivå som understiger teckningskursen i Erbjudandet och att investerare gör en förlust vid eventuell avyttring av Preferensaktierna.

Likviditetsrisk

För upptagande till handel på Nasdaq First North Growth Market finns ingen publik marknad för Preferensaktierna. Vid handel av Bolagets Preferensaktier på Nasdaq First North Growth Market finns en risk att likviditeten i Preferensaktierna kommer att vara låg och det är heller inte möjligt att förutse aktiemarknadens framtida intresse för Preferensaktierna. Om likviditeten är låg kan detta innebära svårigheter för preferensaktieägare att förändra sitt innehav samt att fluktuationer i Preferensaktiernas pris kan komma att förstärkas.

Framtida emissioner av värdepapper

Emilshus kan i framtiden söka finansiering på kapitalmarknaden genom emission av ytterligare aktier, obligationslån eller andra värdepapper. En sådan emission kan påverka priset på Preferensaktierna negativt och leda till en utspädning av ekonomiska rättigheter och rösträtt för befintliga aktieägare. Exempelvis kommer Erbjudandet, under förutsättning att Erbjudandet genomförs, innebära en utspädning (beräknad såsom antal nyemitterade aktier dividerat på nytt totalt antal aktier), för befintliga aktieägare i Bolaget som inte deltar i Erbjudandet, om cirka 9,1 procent av aktierna och cirka 4,0 procent av rösterna i Bolaget.

Framtida utdelning

Enligt svensk lag beslutar bolagsstämman om utdelning med enkel majoritet. Ägare till Preferensaktier har därmed begränsat inflytande på bolagsstämma, eftersom varje Preferensaktie berättigar till en röst samtidigt som varje stamaktie av serie A berättigar till tio röster. Om samtliga Preferensaktier i Erbjudandet tecknas kommer de tillsammans endast motsvara en mindre andel av rösterna i Bolaget. Stamaktieägarna har inte heller åtagit sig att rösta för utdelningar. Det är därför inte säkert att Bolagets bolagsstämma kommer att besluta om utdelning på Preferensaktierna. Bolagets förmåga att i framtiden lämna utdelning beror på en mängd olika faktorer, bland annat Bolagets verksamhet, finansiella ställning, resultat, utdelningsbara medel, kassaflöde, framtidsutsikter, kapitalbehov samt generella finansiella och legala restriktioner.

Framtida utdelningar och storleken på likviden är således i hög utsträckning beroende av bland annat Bolagets framtida verksamhet och resultat. Det finns många riskfaktorer som kan komma att påverka Bolagets framtida verksamhet negativt och det är inte säkert att Bolaget kommer att kunna prestera resultat som möjliggör utdelning, inklusive eventuell ackumulerad utebliven utdelning på Preferensaktierna i framtiden. På motsvarande sätt finns det även en risk att preferensaktieägare inte fullt ut, endast till viss del, eller inte alls kan kompenseras i enlighet med vad som föreskrivs i bolagsordningen i händelse av eventuell upplösning av Xxxxxxx.

Obligationsvillkoren innehåller även ett utdelningsförbud innebärandes att Bolaget är förbjudet att betala utdelningar på aktierna i Bolaget, däribland Preferensaktierna i Erbjudandet, innan en notering sker av aktier i Bolaget på en reglerad eller oreglerad marknad.

RISKER RELATERADE TILL ERBJUDANDET OCH PREFERENSAKTIERNA

Om Preferensaktierna i Erbjudandet inte noteras på Nasdaq First North Growth Market eller annan oreglerad eller reglerad marknad kommer Bolaget således vara kontraktuellt förbjudet att betala utdelning på Preferensaktierna. Även efter en notering av aktier i bolaget kommer Bolaget vara begränsat enligt Obligationsvillkoren till att betala utdelningar upp till 50 procent av föregående års förvaltningsresultat och endast under förutsättning av att Bolaget uppfyller vissa finansiella kovenanter enligt Obligationsvillkoren.

Ägare med betydande inflytande

Emilshus tre största aktieägare Aptare Holding AB, AB Sagax och NP3 Fastigheter AB innehar tillsammans cirka 84,2 procent av aktierna och cirka 85,2 procent av rösterna i Bolaget. Efter Erbjudandet kommer dessa aktieägare, vid full teckning i Erbjudandet, att inneha cirka 76,5 av aktierna och cirka 81,8 av rösterna i Bolaget. Även efter genomförandet av Erbjudandet kommer således Aptare Holding AB, AB Sagax och NP3 Fastigheter AB ha möjlighet att utöva ett betydande inflytande över Koncernen och ha en väsentlig kontroll över frågor som Bolagets aktieägare röstar om, inklusive utdelning på Preferensaktierna, godkännande av resultat- och balansräkning, val och avsättande av styrelseledamöter, kapitalökningar, minskningar av aktiekapitalet och ändringar av Bolagets bolagsordning. Detta innebär att andra aktieägares möjlighet att utöva inflytande i Bolaget genom deras rösträtt kan vara begränsad och att det finns risk att dessa aktieägare genom sitt inflytande får bolagstämmor i Xxxxxxxx att fatta beslut som inte nödvändigtvis är i samtliga aktieägares, inklusive preferensaktieägares, intresse.

Cornerstoneinvesterare

Bygg-Göta Göteborg Aktiebolag, PriorNilsson Fonder och Danske Invest (”Cornerstoneinvesterarna”) har åtagit sig att förvärva Preferensaktier i Erbjudandet till ett pris motsvarande erbjudandepriset i Erbjudandet. Cornerstoneinvesterarna har åtagit sig att förvärva Preferensaktier motsvarande 20, 15 respektive 10 procent av Preferensaktierna i Erbjudandet (baserat på full teckning i Erbjudandet). Cornerstoneinvesterarnas åtaganden är bl.a. villkorade av att (i) första dag för handel i Preferensaktierna inträffar senast den 15 oktober 2021 och (ii) varje Cornerstoneinvesterare erhåller full tilldelning i förhållande till sitt åtagande. Om dessa villkor inte uppfylls är Cornerstoneinvesterarna inte skyldiga att förvärva några Preferensaktier i Erbjudandet.

Emilshus GRUPPEN

Cornerstoneinvesterarnas åtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel eller pantsättning eller liknande arrangemang. Det finns således en risk att Cornerstoneinvesterarna inte kommer att erlägga betalning för Preferensaktier i Erbjudandet och att leverans av dessa Preferensaktier därför inte kan ske i samband med slutförandet av Erbjudandet, vilket kan ha en väsentlig negativ inverkan på genomförandet av Erbjudandet. Dessutom kommer Cornerstoneinvesterarnas åtaganden inte att vara föremål för några lock up-åtaganden, vilket innebär att Cornerstoneinvesterarna när som helst kan avyttra hela eller delar av sina Preferensaktieinnehav. Försäljningar av ett betydande antal Preferensaktier kan innebära att priset på Preferensaktierna sjunker.

Document Metadata

Table of Contents

INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV PREFERENSAKTIER I EMILSHUS

Document Metadata