BOLAGSORDNING

BILAGA 2

Reviderad bolagsordning 2019-03-29

NYKÖPING-ÖSTGÖTALÄNKEN AB Xxx.xx 556612-6636

BOLAGSORDNING

för

Nyköping-Östgötalänken Aktiebolag

1 Bolagets firma

Bolagets firma skall vara Nyköping-Östgötalänken Aktiebolag.

2 Bolagets säte

Bolagets säte skall vara i Nyköping, Södermanlands län.

3 Bolagets syfte och ändamål Bolagets syfte och ändamål skall vara

att, med beaktande av de kommunalrättsliga principerna om likställighet, självkostnad och lokalisering, verka för och söka tillgodose Region Sörmlands samt Norrköpings, Nyköpings, Oxelösunds, Trosa och Södertälje kommuners (kallade var för sig som Part och gemensamt Parterna) intresse av att en ny järnvägsutbyggnad med dubbelspår och hastighetsstandard mellan Järna och söder Linköping (kallad Länken) inom kortast möjliga tid kommer till stånd samt att densamma därvid erhåller den sträckning, utformning, standard och kvalitet mm, som dessa önskar.

4 Bolagets verksamhet

Bolaget skall arbeta med gemensamma frågor, som kan bidra till Länkens förverkligande.

Bolaget skall huvudsakligen handha sådana för Parterna angelägna och övergripande informations-, samverkans- och påverkans- uppgifter, som respektive Part eljest skulle ha handhaft ensamt, för

att på ett rationellt och effektivt sätt kunna åstadkomma aktuell järnvägsutbyggnad.

5 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital skall uppgå till lägst Femtio tusen (50 000) kr och högst Tvåhundra tusen (200 000) kr.

6 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst Fem tusen (5 000) och högst Tjugo tusen (20 000) stycken.

7 Styrelse

7.1 Styrelsen skall bestå av lägst fem (5) och högst åtta (8) ledamöter med lägst fem (5) och högst åtta (8) suppleanter.

7.2 Fullmäktige i Region Sörmland utser två (2) styrelseledamöter och två (2) suppleanter samt kommunfullmäktige i Norrköpings,

Nyköpings, Oxelösunds, Trosa och Södertälje kommuner utser vardera en (1) styrelseledamot och en (1) suppleant.

7.3 Samtliga styrelseledamöter och suppleanter utses för tiden från den ordinarie bolagsstämma som följer närmast efter det att val till fullmäktige förrättats till slutet av den ordinarie bolagsstämma som följer närmast efter det nästa val till fullmäktige hållits.

8 Revisorer

Bolagsstämman skall utse minst en (1) revisor jämte en (1) revisorssuppleant.

9 Lekmannarevisorer

9.1 I Bolaget skall dessutom finnas en (1) lekmannarevisor jämte en (1) suppleant.

9.2 Fullmäktige i Region Sörmland utser en (1) lekmannarevisor jämte en

(1) suppleant.

10 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom brev med posten tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman.

11 Tid för bolagsstämma

Årsstämma skall hållas senast under april månad efter avslutat räkenskapsår.

12 Ärenden på årsstämma

På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Fastställande av dagordning

4. Val av två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisning, revisionsberättelse samt lekmannarevisorns granskningsrapport

7. Beslut om

a) fastställande av resultat- och balansräkning

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer

9. Val av revisor och revisorssuppleant, när så skall ske

10. Annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen

13 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

14 Firmateckning

Styrelsen får ej bemyndiga annan än styrelseledamot eller verkställande direktör att teckna bolagets firma. Sådant bemyndigande får endast avse två personer i förening. Dock äger verkställande direktören rätt att ensam teckna bolagets firma beträffande sådan löpande förvaltningsåtgärd som enligt aktiebolagslagen ankommer på verkställande direktören.

15 Hembud

Har aktie övergått till annan som inte förut är aktieägare i bolaget skall aktien genast hembjudas aktieägarna till lösen genom skriftlig anmälan till bolagets styrelse (hembud). Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas och anmälan skall innehålla uppgift om den ersättning som har lämnats för aktien samt förvärvarens identitet. Lösen får ej ske av ett mindre antal aktier än hembudet omfattar. Styrelsen skall genast göra anteckning i aktieboken om att anmälan gjorts med uppgift om dagen för anmälan.

När anmälan sålunda gjorts om akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen underrätta varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget. I underrättelsen skall lämnas uppgift om den ersättning som har lämnats för aktien, identiteten hos förvärvaren samt den tid inom vilken lösenanspråk skall framställas.

Lösenanspråk skall skriftligen framställas till styrelsen inom en månad från när en behörig anmälan inkom till styrelsen. Styrelsen skall genast göra anteckning i aktieboken om att lösenanspråk framställts, med uppgift om dagen för sådan framställan. Anmäler sig flera aktieägare, skall företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus. Om anmälan avser flera aktier skall dock aktierna först, så långt kan ske, fördelas i förhållande till tidigare innehav bland dem som önskar förvärva dessa.

Om aktie övergått genom försäljning, skall lösenbeloppet motsvara köpeskillingen. Lösenbeloppet skall annars motsvara akties marknadsvärde. För förvärv enligt denna bestämmelse skall inga andra villkor gälla.

Talan rörande fråga om hembud skall väckas inom två månader från den dag lösenanspråk framställdes till styrelsen. Tvist rörande fråga om hembud skall prövas i den ordning lagen (1999:116) om skiljeförfarande stadgar.

Lösenbeloppet för hembjuden aktie skall betalas inom en månad från den tidpunkt då det blev bestämt.

16 Fullmäktiges yttranderätt

Fullmäktige i Region Sörmland samt Norrköpings, Nyköpings, Oxelösunds, Trosa och Södertälje kommuner skall ges möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas.

17 Allmänhetens insyn

Om bolaget genom avtal lämnar över verksamhet till privata utövare så ska bolaget tillse att allmänheten ges insyn i den verksamheten.

Bolagsordningen antagen på årsstämma den 29 mars 2019

BILAGA 3

Styrelsens för Nyköping-Östgötalänken AB, organisationsnummer 556612-6636 (”Bolaget”) förslag

till beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna med indragning av aktier

Styrelsen föreslår årsstämma att hållas den 29 mars 2019 att besluta om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna.

Minskningen av aktiekapitalet föreslås ske på nedan villkor:

(a) Minskningen skall ske för återbetalning till aktieägarna Region Östergötland, Linköpings kommun och Mjölby kommun (de "Frånträdande Aktieägarna"). Skälet till att den föreslagna minskningen enbart gäller de Frånträdande Aktieägarna är att dessa fattat beslut om att säga upp aktieägaravtalet daterat den 16 november 2007 avseende Bolaget då de ej längre önskar vara aktieägare. Övriga aktieägare har haft möjlighet att säga upp aktieägaravtalet, i enlighet med bestämmelser i aktieägaravtalet, i samband med de Frånträdande Aktieägarnas uppsägning och således även dem bli inlösta men har valt att ej säga upp aktieägaravtalet.

(b) Genom minskningen skall aktiekapitalet minskas med 43 500 kronor.

(c) Minskningen skall ske genom indragning av 4 350 aktier med aktienummer 1 – 1 800, 3 601 –

5 400, 10 001 – 10 750 vilka innehas av aktieägarna i enlighet med Bilaga A.

(d) För varje indragen aktie skall Bolaget betala 10 kronor, innebärande att aktierna indrages till dess kvotvärde.

(e) Betalning för indragna aktier skall erläggas när minskning av aktiekapitalet har registrerats hos bolagsverket.

(f) Minskningen förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag.

(g) Anmälan om önskemål om att få aktier indragna skall lämnas till Bolagets styrelse senast den 13 april 2019 dvs. inom två veckor från den 30 mars 2019 då underrättelse om beslutet sänts till aktieägarna enligt aktiebolagslagen 20:18.

(h) För att möjliggöra att minskningen av aktiekapitalet enligt ovan ska kunna genomföras utan ett tillståndsförfarande har styrelsen förslagit att beslutet om minskning ska villkoras av att Bolaget samtidigt genomför en fondemission varigenom Bolagets aktiekapital återställs till det belopp som aktiekapitalet uppgick till före minskningen. Styrelsen har därför föreslagit att stämman ska besluta om en fondemission varigenom Bolagets aktiekapital ska ökas med 43 500 kronor genom överföring av medel från fritt eget kapital. Fondemissionen ska ske utan utgivande av nya aktier. Minskningen påverkar Bolagets bundna egna kapital och aktiekapital genom att Bolagets aktiekapital minskas med 43 500 kr. Fondemissionen påverkar Bolagets bundna egna kapital och aktiekapital genom att Bolagets aktiekapital ökas med 43 500 kronor. Efter åtgärderna kommer således Bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att uppgå till 116 436 kronor.

BILAGA A

Förteckning över aktier och aktieägare för vilka indragning föreslås:

Xxxxxxxx	Xxxxx aktier	Aktienummer	Indragningskurs per aktie	Totalt vederlag
Region	2 050	1 - 1 800,	10 kronor	20 500 kronor
Östergötland		10 501 -
		10 750
Linköpings	1 800	3 601 -	10 kronor	18 000 kronor
kommun		5 400
Mjölby kommun	500	10 001 -	10 kronor	5 000 kronor
		10 500
Totalt	4 350			43 500 kronor

10

BILAGA 5

Styrelsen för Nyköping-Östgötalänken AB, organisationsnummer 556612-6636 (”Bolaget”) yttrande enligt aktiebolagslagen 20:8

Enligt styrelsens bedömning är den föreslagna minskningen av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, uppgående till totalt 43 500 kronor, försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av Bolagets och koncernens egna kapital samt Bolagets och koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt samt den allmänna försiktighetsregeln. Beslutas i enlighet med styrelsens förslag kommer fritt eget kapital i Bolaget att uppgå till 1 408 825 kronor.

Bolagets ekonomiska ställning ger inte upphov till annan bedömning än att Xxxxxxx, även efter den nu föreslagna minskningen av aktiekapitalet, kan förväntas fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt. Styrelsens bedömning är att storleken på Bolagets egna kapital såsom det redovisats i den senast avgivna årsredovisningen står i god proportion till omfattningen på Bolagets verksamhet och de risker som är förenade med verksamhetens bedrivande i beaktande av den nu föreslagna minskningen av aktiekapitalet.

11

BILAGA 7

Styrelsens för Nyköping-Östgötalänken AB, organisationsnummer 556612-6636 ("Bolaget") förslag till beslut om fondemission

Styrelsen föreslår årsstämma att hållas den 29 mars 2018 att besluta om fondemission.

Styrelsen föreslår att Bolagets aktiekapital föreslås ökas med 43 500 kronor, genom att motsvarande belopp överförs från det fria egna kapitalet enligt den senast fastställda balansräkningen. Styrelsen föreslår vidare att inga nya fondaktier i Bolaget ska utges i samband med fondemissionen.