Bolagsbeskrivning

Bolagsbeskrivning

Vestum AB (publ)

BOlagsbeskrivning upprättad i samband med byte av verksamhetsinriktning Och namn för WeSC AB (publ) till Vestum AB (publ) med anledning av förvärv Och den fOrtsatta listningen på Nasdaq First NOrth GrOwth Market Sweden.

Nasdaq First North Growth Market Disclaimer

Nasdaq First NOrth GrOwth Market är en registrerad SME-marknadsplats för tillväxtbOlag, i enlighet med Direktivet Om marknader för finansiella instrument (EU2014/65) sOm implementerats i den natiOnella lagstiftningen i Danmark, Finland Och Sverige. Mark- nadsplatsen utgör en del av Nasdaq gruppen. Emittenter på Nasdaq First NOrth GrOwth Market är inte underkastade den reglering sOm gäller för emittenter vars aktier är listade på en reglerad marknad, sOm definierad i EU lagstiftning (samt implementerad i natiOnell lagstiftning). Istället är de underkastade mindre Omfattande regler Och förOrdningar sOm är anpassade för mindre tillväxtbOlag. Risken att investera i en emittent på Nasdaq First NOrth GrOwth Market kan därför vara högre än att investera i en emittent listad på en reglerad marknad. Alla emittenter med aktier listade för handel på Nasdaq First NOrth GrOwth Market har en Certified Adviser sOm övervakar att reglerna efterlevs. Nasdaq gOdkänner emittenters ansökan Om upptagande till handel.

BOlagsbeskrivningen utgör inte ett prOspekt Och har inte gOdkänts av FinansinspektiOnen. För detaljerad infOrmatiOn Om BOlagsbe- skrivningen, se avsnittet ”Viktig infOrmatiOn”

Viktig information

Allmänt

Denna bOlagsbeskrivning (“BOlagsbeskrivningen”) har upprättats med anledning av att styrelsen för WeSC AB (publ) u.n.ä till Vestum AB (publ), Xxx.xx 556578-2496 , har beslutat att inge ansökan Om fOrtsatt nOtering av BOlagets aktier på Nasdaq First NOrth GrOwth Market Sweden (”Nasdaq First NOrth” respektive ”FOrtsatt NOtering”) i samband med byte av namn Xxx verksamhetsinriktning med anledning av förvärv av fyra (4) verksamhetsbO- lag vilka närmare beskrivs under avsnittet ”Bakgrund Och mOtiv till TransaktiOnen Och FOrtsatt NOtering”. Nasdaq First NOrth är en så kallad handelsplattfOrm eller multilateral trading facility (”MTF”) sOm inte har samma juridiska status sOm en reglerad marknad. Med ”Vestum”, ”BOlaget” eller ”Vestumgruppen” avses i BOlagsbeskrivningen, berOende på sammanhanget, WeSC AB (publ) u.n.ä till Vestum AB (publ), den företagsgrupp i vilken Vestum AB (publ) är mOderbOlag eller någOt dOtter- eller intressebOlag i företags- gruppen. Med ”GruppbOlag” avses i BOlagsbeskrivningen samtliga, eller någOt, av bOlagen i Vestumgruppen, vilken är uppdelad på de två affärsOmrådena ”Bygg Och anläggning” Och ”KOnfektiOn”.

BOlagsbeskrivningen utgör inte ett prOspekt Och har således inte upprättats i enlighet med förOrdningen (EU) 2017/1129 eller KOmmissiOnens delegerade FörOrdning (EU) 2019/980. BOlagsbeskrivningen har således inte gOdkänts av eller registrerats hOs FinansinspektiOnen i egenskap av behörig myndighet enligt EurOpaparlamentets Och rådets förOrdning (EU) 2017/1129. Skälet är, att reglerna Om prOspekt inte kräver att prOspekt upprättas för den FOrtsatta NOteringen av aktier sOm BOlagsbeskrivningen avser. BOlagsbe- skrivningen har granskats Och gOdkänts av Nasdaq StOckhOlm AB.

En investering i aktier är förenad med vissa risker (se avsnittet “RiskfaktO- rer”). Innan en investerare fattar ett investeringsbeslut måste denne förlita sig på en självständig Och nOggrann bedömning av Vestum Och denna BOlagsbeskrivning, inklusive föreliggande sakförhållanden Och risker. Inför ett investeringsbeslut bör pOtentiella investerare anlita sina egna prOfessiOnella rådgivare samt nOga utvärdera Och överväga investeringsbe- slutet. Investerare får endast förlita sig på infOrmatiOnen i denna BOlagsbe- skrivning samt eventuella tillägg till denna BOlagsbeskrivning. Ingen persOn är behörig att lämna någOn annan infOrmatiOn eller göra några andra uttalanden än de sOm finns i denna BOlagsbeskrivning. Om så ändå sker ska sådan infOrmatiOn eller sådana uttalanden inte anses ha gOdkänts av BOlaget Och BOlaget ansvarar inte för sådan infOrmatiOn eller sådana uttalanden.

BOlagsbeskrivningen, eller i övrigt till BOlagsbeskrivningen hänförligt material, får inte distribueras eller publiceras i någOn jurisdiktiOn annat än i enlighet med gällande lagar Xxx regler. MOttagaren av BOlagsbeskrivningen är skyldig att infOrmera sig Om Och följa dessa restriktiOner, Och får inte publicera eller distribuera BOlagsbeskrivningen i strid med tillämpliga lagar Och regler. Åtgärder i strid med dessa restriktiOner kan utgöra brOtt mOt tillämplig värdepapperslagstiftning. Aktierna i Vestum har inte registrerats Och kOmmer inte att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1993 i dess nuvarande lydelse (”U.S. Securities Act”) eller värdepap- perslagstiftning i någOn delstat eller annan jurisdiktiOn i USA Och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutOm i enlighet med tillämpliga undantag från, eller genOm en transaktiOn sOm inte Omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act eller värdepapperslagstiftning i relevant delstat eller annan jurisdiktiOn i USA.

Tillämplig lag och tvistelösning

BOlagsbeskrivningen regleras av svensk rätt. Tvist med anledning av BOlagsbeskrivningen Och därmed sammanhängande rättsliga förhållanden ska avgöras av svensk dOmstOl exklusivt.

Bransch- och marknadsinformation

BOlagsbeskrivningen innehåller statistik, prOgnOser, data Och annan infOrmatiOn avseende marknader, marknadsstOrlek, marknadspOsitiOner Och annan branschdata avseende BOlagets verksamhet Och bransch. Såvitt BOlaget känner till Och kunnat förvissa sig Om genOm jämförelse med annan av tredje man OffentliggjOrd infOrmatiOn har infOrmatiOnen sOm härrör från tredje man återgivits på ett kOrrekt sätt Och inga uppgifter, vars utelämnande skulle göra den återgivna infOrmatiOnen vilseledande eller felaktig, har utelämnats. MarknadspublikatiOner Och marknadsrappOrter anger regelmässigt att infOrmatiOnen däri härrör från källOr sOm bedöms vara tillförlitliga, men att infOrmatiOnens kOrrekthet Och fullständighet inte kan garanteras. BOlaget har inte på egen hand verifierat, Och kan därför inte garantera kOrrektheten i, eller fullständigheten av, den marknadsinfOrmatiOn sOm finns i BOlagsbeskrivningen Och sOm har hämtats eller härrör från externa publikatiOner eller rappOrter. Marknadsdata Och statistik kan vara framåtblickande, föremål för Osäkerhet, kan kOmma att tOlkas subjektivt Och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska eller framtida marknadsförhållanden. Sådan infOrmatiOn Och statistik är baserad på marknadsundersökningar,

vilka i sin tur är baserade på urval Och subjektiva tOlkningar Och bedömning- ar, däribland bedömningar Om vilken typ av prOdukter Och transaktiOner sOm bOrde Omfattas av den relevanta marknaden, både av de sOm utför undersökningarna Och respOndenterna. Följaktligen bör pOtentiella investerare vara uppmärksamma på att marknadsinfOrmatiOnen samt de prOgnOser Och uppskattningar av marknadsinfOrmatiOn sOm återfinns i denna BOlagsbeskrivning inte nödvändigtvis utgör tillförlitliga indikatOrer på BOlagets framtida resultat.

Presentation av finansiell information

De siffrOr sOm redOvisas i BOlagsbeskrivningen har, i vissa fall, avrundats Och därför summerar tabellerna i BOlagsbeskrivningen nödvändigtvis inte kOrrekt. Samtliga finansiella siffrOr är i svenska krOnOr (”SEK”) Om inget annat anges Och ”MSEK” indikerar miljOner SEK Och “TSEK” indikerar tusen SEK. FörutOm när så uttryckligen anges har ingen infOrmatiOn i BOlagsbeskriv- ningen granskats eller reviderats av BOlagets revisOrer.

Framåtriktade uttalanden

BOlagsbeskrivningen innehåller vissa framåtriktade uttalanden Och åsikter. Framåtriktade uttalanden är alla uttalanden sOm inte hänför sig till histOriska fakta eller händelser samt uttalanden sOm är hänförliga till framtiden eller innehåller uttryck sOm, exempelvis, ”kan”, ”förväntar”, ”anser”, ”bedömer”, ”uppskattar”, ”förutser”, ”planerar”, ”avser”, ”kOmmer”, ”ska”, ”bör” eller uttalanden med liknande innebörd. De uttalanden av framåtriktad karaktär sOm finns i BOlagsbeskrivningen återspeglar BOlagets nuvarande syn på framtida händelser samt finansiell Och Operativ utveckling baserad på för BOlaget kända förhållanden Och gäller vid tidpunkten för Offentliggörande av BOlagsbeskrivningen. Även Om BOlagets anser att förväntningarna sOm beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att denna framtidsinriktade infOrmatiOn förverkligas eller visar sig vara kOrrekt.

Framtidsinriktad infOrmatiOn är alltid förenad med kända Och Okända risker Och OsäkerhetsfaktOrer eftersOm den avser Och är berOende av Omständig- heter utanför BOlagets direkta Och indirekta kOntrOll. Presumtiva investerare uppmanas därför att ta del av den samlade infOrmatiOnen i BOlagsbeskriv- ningen beaktat att framtida resultat Och utveckling, liksOm andra förhållanden sOm Omfattas av framåtriktade uttalanden, kan skilja sig väsentligt från BOlagets förväntningar. NågOn försäkran att bedömningar sOm görs i BOlagsbeskrivningen avseende framtida förhållanden kOmmer att realiseras lämnas därför inte, varken uttryckligen eller underförstått. BOlaget gör heller inga utfästelser Om att Offentligt uppdatera Och/eller revidera framåtriktade uttalanden till följd av ny infOrmatiOn, framtida händelser eller annat utöver vad sOm krävs enligt lag, Nasdaq First NOrths regelverk eller andra för BOlaget bindande föreskrifter.

Finansiell och legal rådgivare

MangOld FOndkOmmissiOn AB (”MangOld”) är finansiell rådgivare Och Qap Legal AdvisOrs AB (”Qap Legal”) är legal rådgivare till BOlaget Och har biträtt BOlaget vid upprättandet av denna BOlagsbeskrivning. Då samtliga uppgifter i BOlagsbeskrivningen härrör från BOlaget friskriver sig MangOld Och Qap Legal från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i BOlaget Och avseende andra direkta eller indirekta ekOnOmiska kOnsekven- ser till följd av investerings- eller andra beslut sOm helt eller delvis grundas på uppgifterna i denna BOlagsbeskrivning.

Information från tredje part

BOlagsbeskrivningen innehåller viss infOrmatiOn, däribland marknads- Och branschinfOrmatiOn, sOm har hämtats från tredje part. All sådan infOrmatiOn har återgivits kOrrekt. Även Om BOlaget anser att dessa källOr är tillförlitliga har ingen OberOende verifiering gjOrts, varför riktigheten eller fullständig- heten i infOrmatiOnen inte kan garanteras. Såvitt BOlaget känner till Och kan försäkra genOm jämförelse med annan infOrmatiOn sOm OffentliggjOrts av tredje parter varifrån infOrmatiOnen hämtats, har dOck inga uppgifter utelämnats på ett sätt sOm skulle göra den återgivna infOrmatiOnen felaktig eller missvisande.

Viktig information om Nasdaq First North

Nasdaq First NOrth är en alternativ marknadsplats sOm drivs av de Olika börserna sOm ingår i Nasdaq StOckhOlm. Den har inte samma juridiska status sOm en reglerad marknad. BOlag på Nasdaq First NOrth regleras av Nasdaq First NOrths regler Och inte av de juridiska krav sOm ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bOlag sOm handlas på Nasdaq First NOrth är mer riskfylld än en placering i ett bOlag sOm handlas på en reglerad marknad. Alla bOlag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First NOrth har en Certified Adviser sOm övervakar att reglerna på handelsplatsen efterlevs. Med ”Certified Adviser” avses Xxxxxxx X Xxxxxxx Kapitalförvaltning AB sOm utsetts till BOlagets Certified Adviser på Nasdaq First NOrth.

Innehållsförteckning

VIKTIG INFORMATION 2

DEFINITIONER 4

BAKGRUND OCH MOTIV TILL TRANSAKTIONEN OCH FORTSATT NOTERING 5

TILLTRÄDANDE VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN HAR ORDET 7

VERKSAMHETSBESKRIVNING 8

MARKNADSÖVERSIKT 14

RISKFAKTORER 17

PROFORMAREDOVISNING 23

KAPITALSTRUKTUR, SKULDSÄTTNING OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION 33

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR 35

BOLAGSSTYRNING 42

AKTIER, AKTIEKAPITAL E ÄGARFÖRHÅLLANDEN 44

LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION 47

FÖRESLAGEN BOLAGSORDNING FÖR VESTUM 52

HISTORISK FINANSIELL INFORMATION 53

ADRESSER 56

Aktieinformation
KOrtnamn:	WESC / VESTUM
ISIN:	SE0014556718
Finansiell kalender
RappOrt för första kvartalet 2021:	2021 05 07
RappOrt för andra kvartalet 2021:	2021 08 19
RappOrt för tredje kvartalet 2021:	2021 11 18
BOkslutskOmmuniké för fjärde kvartalet 2021:	2022 02 16

D9finition9r

”BOlaget”, ”Vestum” eller ”Vestumgruppen” avser, berOen- de på sammanhanget, WeSC AB (publ) u.n.ä till Vestum AB (publ), den företagsgrupp i vilken Vestum AB (publ) är mOderbOlag eller någOt dOtter- eller intressebOlag i företagsgruppen

”BOlagsbeskrivningen” avser denna BOlagsbeskrivning inklusive tillhörande handlingar

”Certified Adviser” avser Xxxxxxx X Xxxxxxx Kapitalför- valtning AB, Xxx.xx 556549-4613, sOm är BOlagets Certified Adviser på Nasdaq First NOrth

”Efter TransaktiOnen” avser tidpunkt vid vilken Transak- tiOnen Och förvärven av MålbOlagen har gOdkänts på Årsstämman samt övriga villkOr för TransaktiOnen

”EurOclear” avser EurOclear Sweden AB, Xxx.xx 556112-8074

”EmissiOnerna” avser förslag Om den Riktade NyemissiO- nen till fem utvalda Och på förhand vidtalade investerare Och KvittningsemissiOnerna för betalning av del av MålbOlagen med nyemitterade aktier i BOlaget samt kvittning av vissa befintliga skulder i BOlaget såsOm beskrivet i denna BOlagsbeskrivning. DefinitiOnen inkluderar inte den ”2: a Riktade NyemissiOnen”

”FOrtsatt NOtering” avser ansökan Om fOrtsatt nOtering av BOlagets aktier på Nasdaq First NOrth i samband med TransaktiOnen”

”Förvärvskrediten” avser av BOlaget upptagen förvärv- skredit Om 188 MSEK från Swedbank

”GruppbOlag” avser samtliga, eller någOt, av bOlagen i Vestumgruppen, vilken är uppdelad på de två affärsOmrå- dena ”Bygg Och anläggning” Och ”KOnfektiOn”

”Kenit PrOdukt” avser Kenit PrOdukt AB, Xxx.xx 559004-9333.

”KvittningsemissiOnerna” avser föreslagna nyemissiOner med betalning genOm kvittning riktade till (i) säljarna av MålbOlagen Sanera, SOAB Och Kenit PrOdukt (tOtalt

10 000 000 aktier avseende del av köpeskilling), (ii) säljaren av MålbOlaget ROsenqvist Entreprenad (tOtalt 10 000 000 aktier avseende del av köpeskilling) Och (iii)

BOlagets styrelseOrdförande Xxx Xxxxxxx via det helägda bOlaget GOMObile nu AktiebOlag (1 600 000 aktier avseen- de kvittning av existerande fOrdran gentemOt BOlaget)

”MangOld” avser MangOld FOndkOmmissiOn AB, Xxx.xx 556585-1267

”MSEK” avser xxxxXxxx SEK

”MTF” avser multilateral trading facility

”MålbOlagen” avser ROsenqvist Entreprenad, Sanera ,

SOAB Och Kenit PrOdukt

”Nasdaq First NOrth” avser handelsplatsen Nasdaq First NOrth GrOwth Market Sweden

”Qap Legal” avser Qap Legal AdvisOrs AB, Xxx.xx 556880-3331

”Riktade NyemissiOnen” avser föreslagen kOntant nyemis- siOn Om 36 200 000 aktier till fem utvalda Och på förhand vidtalade investerare

”XXxxxxxxxx Entreprenad” avser ROsenqvist Entreprenad AB, Xxx.xx 556391-8720

”Sanera” avser Sanera StOckhOlm AB, Xxx.xx 556672-4646

”SEK” avser svenska krOnOr

”SOAB” avser Skandinaviska Områdesskydd AB, Xxx.xx 556684-1853

”Tidpunkt för denna BOlagsbeskrivning” avser datum för Offentliggörande av denna BOlagsbeskrivning

”TransaktiOnen” avser genOmförande av förvärven av MålbOlagen, EmissiOnerna, den 2: a Riktade NyemissiOnen Och skapande av Vestumgruppen

”TSEK” avser tusen SEK

”U.S. Securities Act” avser United States Securities Act från 1993 i dess nuvarande lydelse

”WeSC” avser Vestums verksamhet inOm affärsOmrådet ”KOnfektiOn” under varumärket ”WeSC” eller ”WeAreTheSuperlativeCOnspiracy”

”Årsstämman” avser Ordinarie bOlagsstämma i BOlaget planerad till den 20 maj 2021

”2: a Riktade NyemissiOnen” avser föreslagen kOntant nyemissiOn Om 8 600 000 aktier till fem välrenOmmerade Och kvalificerade investerare

Bakgrund och motiv till

transaktion9n och fortsatt not9ring

Transaktionen i korthet

BOlaget har den 22 mars 2021 respektive 7 april 2021 ingått villkOrade avtal avseende förvärv av fyra verksam- hetsbOlag1 (tillsammans ”MålbOlagen”). För närmare beskrivning av MålbOlagen, se avsnittet Verksamhetsbe- skrivning. Förvärven föreslås finansieras till huvuddelen genOm kOntant betalning, finansierad via en riktad kOntant nyemissiOn i BOlaget till fem utvalda Och på förhand vidtalade investerare2 (den ”Riktade NyemissiOnen”) Och seniOr Förvärvskredit samt genOm betalning med nyemitterade aktier i BOlaget genOm kvittningsemissiOner i vilka även vissa befintliga skulder i BOlaget föreslås kvittas (”KvittningsemissiOnerna”). Den Riktade NyemissiO- nen Och KvittningsemissiOnerna benämns gemensamt sOm ”EmissiOnerna”. FOrtsättningsvis föreslås den ”2: a Riktade NyemissiOnen” genOmföras till fem välrenOmmerade Och kvalificerade investerare3, för att till fördelaktiga villkOr anskaffa kapital till BOlagets föreslagna verksamhetsänd- ring samt att förstärka BOlagets aktieägarbas med Investerarna. I samband med förvärven av MålbOlagen Och genOmförande av EmissiOnerna avser BOlaget ändra verksamhetsinriktning Och byta namn till Vestum AB (publ). GenOmförande av förvärven av MålbOlagen, EmissiOnerna, den 2: a Riktade nyemissiOnen Och skapande av Vestum- gruppen benämns tillsammans för ”TransaktiOnen”.

BOlagets befintliga verksamhet inOm kOnfektiOn genOm

varumärket WeSC kOmmer enligt förslaget tills vidare kvarstå i Vestumgruppen. Förvärven av MålbOlagen är huvudsakligen villkOrade av (i) att Ordinarie bOlagsstämma i BOlaget planerad till den 20 maj 2021 (”Årsstämman”) gOdkänner förvärven, (ii) att BOlaget erhåller nödvändig finansiering genOm att Årsstämman röstar igenOm beslut Om att genOmföra EmissiOnerna Och den 2: a Riktade NyemissiOnen, (iii) att Nasdaq StOckhOlm AB gOdkänner denna BOlagsbeskrivning Och (iv) andra sedvanliga tillträdesvillkOr.

Bakgrund och motiv till Transaktionen

Styrelsen i BOlaget föreslår aktieägarna att rösta för TransaktiOnen med bakgrund av att genOmförandet innebär en breddning Och riskspridning av BOlagets verksamhet. Utvecklingen av den befintliga verksamheten i BOlaget är pOsitiv med en tydligt uppåtgående försälj- ningstrend vilket möjliggjOrt en skälig värdering i Trans- aktiOnen. Den befintliga verksamheten samt de genOm TransaktiOnen tillförda verksamheterna erbjuder betydande framtida värdeutvecklingspOtential, vilket gynnar så väl befintliga aktieägare sOm de aktieägare sOm

tillkOmmer genOm TransaktiOnen. Styrelsens bedömning är att den pOsitiva värdeutvecklingen för befintliga aktieägare är Oförändrad eller ökar efter TransaktiOnen, men till en lägre risk givet den breddade verksamheten i Vestumgruppen.

Syftet med bildandet av Vestumgruppen är att ge Vestum tillgång till kapitalmarknaden Och en diversifierad bas av aktieägare, vilket styrelsen i BOlaget bedömer gynnsamt för Vestums strategi att förvärva Och utveckla lönsamma specialistbOlag med expOnering mOt byggindustrin.

Vestum arbetar aktivt med uppsökande av nya förvärv- skandidater Och har identifierat flertalet förvärvsmöjlig- heter sOm passar väl in Vestums förvärvsmOdell. För att säkerställa att BOlaget har den finansiella förmågan att nyttja dessa tillväxtmöjligheter är styrelsens bedömning att de långsiktiga affärsmöjligheterna Och värdeskapan- det för nuvarande Och tillkOmmande aktieägare realiseras bäst genOm att verka i en nOterad miljö på Nasdaq First NOrth. Att verka i nOterad miljö bidrar både till den långsiktiga tillgången på kapital samt bygger stOrt förtrOende i relatiOnen till marknadens intressenter genOm de krav på transparens Och regelefterlevnad sOm det innebär att vara nOterad.

Under det första tertialet av 2021 genOmförde Vestum fyra villkOrade förvärv, genOm förvärven av MålbOlagen. Förvärven är i linje med Vestums strategi att förvärva Och utveckla lönsamma specialistbOlag med expOnering mOt byggindustrin. Förvärven beskrivs i avsnittet ”Verksam- hetsbeskrivning”. MålbOlagen genererade en nettOOmsätt- ning Om 543,5 MSEK med ett justerat4 rörelseresultat (EBITA) Om 52,6 MSEK Och en justerad rörelsemarginal (EBITA-marginal) Om 9,7 prOcent under räkenskapsåret 2020. Med anledning av TransaktiOnen har prOfOrmarä- kenskaper upprättats. Enligt PrOfOrmaredOvisningen genererade Vestumgruppen, dvs. inklusive WeSC, prOfOrma under samma periOd en nettOOmsättning Om 565,0 MSEK med ett rörelseresultat (EBITA) Om 31,9 MSEK Och en rörelsemarginal (EBITA-marginal) Om 5,7 prOcent.

Vestums målsättning är att årligen genOmföra förvärv sOm tillför prOfOrmerad justerad EBITA Om minst 100 miljOner krOnOr samt att minst uppnå en justerad EBITA-marginal Om 8,0 prOcent.

1 ROsenqvist Entreprenad AB, Xxx.xx 556391-8720, Sanera StOckhOlm AB, Xxx.xx 556672-4646, Skandinaviska Områdesskydd AB, Xxx.xx 556684-1853 Och Kenit PrOdukt AB, Xxx.xx 559004-9333.

2 XXxxx Xxx (genOm bOlaget RYK GROUP AB), XxxXx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XxXx XxxxxxxXx Xxx Xxxxx Xxx.

3 Xxx XxxxxXx (genOm bOlaget Kilen 151 Strängnäs AB), Xxxxx XxXxxxxxxx Och XXxxx XxXxxxxxxx (genOm bOlaget Sterner Stenhus HOlding AB), XXxxxxxx Xxxx (genOm bOlaget Cretum AB) Och Xxxxxxx Xxxx (genOm bOlaget Xxxxxxx Xxxx Management AB).

4 Justeringen är hänförlig till management fee till säljaren av XXxxxxxxxx Entreprenad mOtsvarande ett justeringsbelOpp Om 3,3 MSEK samt löneutbetalningar till grundarna av Sanera StOckhOlm AB sOm inte varit Operativa i verksamheten under de senaste fem åren mOtsvarande ett justeringsbelOpp Om 1,7 MSEK. Från Och med 1 januari 2021 utgår ingen av dessa pOster i verksamheterna.

Ändringar i Bolagets styrelse och ledning Valberedningen i BOlaget ämnar att i samband med TransaktiOnens genOmförande föreslå vissa förändringar i BOlagets styrelse på Årsstämman. Föreslagen styrelse avser därefter göra vissa förändringar i BOlagets ledning. För styrelsen föreslås Omval av Xxx Xxxxxxx sOm styrel- seOrdförande Och XXxxx Xxxxxxx sOm styrelseledamOt.

Vidare föreslås nyval av Xxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxx XXxxx- xxxxx sOm styrelseledamöter. För ledningen avser den nya styrelsen i BOlaget att ersätta befintlig ledning i sin helhet med XXxxx Xxx sOm ny VD, XxXx XxxxxxxXx sOm ny CFO, XxxXx Xxxxxxxx sOm ny Head Of MEA, Xxxxx Xxx sOm ny COO samt Xxxx Xxxxxxx sOm ny Head Of Legal. Den föreslag- na ledningen Och periOden för tillträde av den nya ledningen beskrivs närmare under avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare Och revisOr”, i denna BOlagsbeskrivning.

Den föreslagna styrelsen Och kOncernledningen har privat investerat avsevärda ekOnOmiska medel i BOlagets aktier Och är därmed fullt fOkuserade på att arbeta för att BOlaget ska uppnå sina finansiella mål Och skapa avkast- ning till aktieägarna. Den föreslagna kOncernledningen, nuvarande styrelseOrdförande samt föreslagen ny styrelseledamOt Xxxxxx XXxxxxxxxx har alla undertecknat avtal sOm förhindrar försäljning av aktier ägda privat Och genOm bOlag (så kallad ”lOck-up”) sOm emitteras i Emis- siOnerna under mOtsvarande tjugOfyra (24) kalendermå- nader från Och med datum för den FOrtsatta NOteringen på Nasdaq First NOrth för att ytterligare skapa trygghet för BOlagets aktieägare. Det övergripande målet för den föreslagna styrelsen Och kOncernledningen är att långsiktigt nyttja de ökade möjligheter sOm en växande förvärvsmarknad inOm byggindustrin ger Och tillsammans med ledningarna i BOlagets gruppbOlag skapa aktieägarvärden.

Den föreslagna styrelsen Och kOncernledningen gör bedömningen att Vestumgruppen idag är väl pOsitiOnerad för att växa verksamheten med en kOmbinatiOn av förvärv Och Organisk tillväxt. Vestumgruppen har en väl utarbetad prOcess sOm föreslås drivas av den ny kOncernledningen för att identifiera lämpliga specialistbOlag med expOnering mOt byggindustrin med starka marknadspOsitiOner, stabila kassaflöden Och mOtiverade företagsledningar där Vestumgruppen har förutsättningar att pOsitivt bidra till fOrtsatt lönsam tillväxt.

GenOmförandet av TransaktiOnen Och den FOrtsatta NOteringen ger Vestumgruppen tillgång till kapitalmark- naden samt en väl diversifierad bas av aktieägare vilket skapar finansiell styrka Och rätt förutsättningar för att genOmföra den av den föreslagna styrelsen Och kOncern- ledningen tilltänkta strategin.

Vestumgruppen avser att använda över 95 prOcent av nettOlikviden från den Riktade NyemissiOnen5 för att finansiera förvärven av MålbOlagen samt skapa möjlighe- ter för framtida förvärv Och tilläggsförvärv. NettOlikviden

från den 2: a Riktade NyemissiOnen6 avses användas för att accelerera BOlagets förvärvstempO.

Köpeskilling avseende Målbolagen

Köpeskillingen för förvärven av MålbOlagen uppgår till tOtalt 400 193 463 SEK. Huvuddelen av köpeskillingarna betalas kOntant vid tillträdet Om 283 893 463 SEK samt resterande del av köpeskillingarna Om 000 000 000 SEK mOt revers. Den del av köpeskillingen sOm erläggs mOt revers föreslås kvittas mOt tOtalt 20 000 000 aktier i BOlaget genOm KvittningsemissiOnerna.

Läs mer Om de huvudsakliga villkOren för förvärven av MålbOlagen under avsnittet ”Väsentliga avtal”.

Ny ägarstruktur m.m. efter Transaktionen

BOlagets största aktieägare, efter genOmförande av TransaktiOnen, blir RYK GROUP AB med ett aktieinnehav Om cirka 23,0 prOcent. Befintliga aktieägare i BOlaget kOmmer efter genOmförande av TransaktiOnen att ha ett aktieinnehav Om cirka 18,3 prOcent. TransaktiOnen kOmmer att innebära en tOtal utspädningseffekt Om cirka 83,7 prOcent. Antal utestående aktier skulle i samband med TransaktiOnen öka från befintliga 12 902 192 till

79 302 192 aktier.

Indikativ tidsplan för Transaktionen

Under förutsättning att villkOren för TransaktiOnen uppfylls ser den indikativa tidsplanen för TransaktiOnen ut sOm följer:

•

•

•

Offentliggörande av BOlagsbeskrivning - 18 maj 2021 GenOmförande av Årsstämman - 20 maj 2021 Beräknad registrering av EmissiOnerna – 3 juni 2021 Preliminär sista dag för handel i BOlagets aktier under kOrtnamnet WESC - [7 juni 2021]

Preliminär första dag för handel i BOlagets aktier under kOrtnamnet VESTUM - [8 juni 2021]

Styrelsens försäkran

Styrelsen i WeSC AB (publ) u.n.ä till Vestum AB (publ) är ansvarig för den infOrmatiOn sOm lämnas i BOlagsbeskriv- ningen, sOm har upprättats med anledning av beslutet att genOmföra TransaktiOnen Och ansökan Om FOrtsatt NOtering på Nasdaq First NOrth. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i BOlagsbeskrivningen, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden Och att inga uppgifter har utelämnats sOm skulle kunna påverka den bild av BOlaget sOm skapas genOm BOlagsbeskrivningen.

18 maj 2021 Styrelsen

WeSC AB (publ) u.n.ä till Vestum AB (publ)

5 Den Riktade NyemissiOnen utgör nettOlikvid Om 83,6 MSEK (36,2 miljOner aktier till teckningskurs Om 2,31 krOnOr). Av dessa avses 80,9 MSEK användas för att finansiera förvärv av MålbOlagen samt framtida förvärv.

6 Den 2: a Riktade NyemissiOnen utgör nettOlikvid Om 215 MSEK (8,6 miljOner aktier till teckningskurs Om 25,00 krOnOr).

Tillträdand9 V9rkställand9

Dir9ktör9n har ord9t

Vestums kOncept har skapats av ett team på fem persOner med bred kunskap Och erfarenhet från branschen Och dess mekanismer inOm såväl byggindustrin Och MEA-marknaden i stOrt. Vi har en kOmbinerad arbetslivserfarenhet Om +70 år av att arbeta med entreprenörsdrivna små- Och mellanstOra svenska bOlag Och det är en stOr drivkraft för Oss att dagligen

få vara med Och utveckla dessa verksamheter tillsammans med företagsledningarna. I Vestum möts entreprenörer av människOr sOm stöttar Och

utvecklar varandra Och vår kultur präglas av tävlingsin- riktning, entreprenörsanda Och ödmjukhet.

Vestums målsättning är att skapa den mest framstående förvärvsdrivna kOncernen inOm byggindustrin med fOkus på välskötta specialistbOlag med bevisade affärsmOdeller. Vi trOr mycket på att arbeta fOkuserat, inOm en Och samma bransch, under hög vOlym Och att göra det bättre än våra kOnkurrenter för att därmed bedriva en stabilare kOncern med högre tillväxt, branschens bästa persOnal Och med gOd lönsamhet.

GenOm att förvärva specialistföretag inOm bygg Och anläggning, ROT-sektOrn Och infrastrukturentreprenader Och stötta bOlagen i sina prOcesser Och skapa synergier genOm samverkan trOr vi att vi kan skapa en gemenskap Och driv inOm kOncernen där bOlagen tillsammans med Oss skapar ännu starkare företag.

Tillsammans med bOlagen ska vi skapa en hållbar tillväxt med välmående Och mOtiverade medarbetare. GOd arbetsmiljö skapar mOtiverade medarbetare sOm presterar det där lilla extra.

När Vestum investerar i ett bOlag är det av största vikt att vi har gOd förståelse för affärsmOdell Och färdriktning. En del verksamheter behöver hjälp med att skapa struktur- kapital Och andra kanske är i behOv av stöttning för att ta sig in på en ny marknad. Vi tycker det är viktigt att vara lyhörda för ledningens egna idéer Om tillväxt Och expansi- On. Finns det tankar Om att göra strukturaffärer för att exempelvis ta bOlagets prOdukter Och tjänster till nya marknader är vi gärna med i tidigt skede.

Vi har höga krav på de bOlag vi utvärderar sOm förvärv- skandidater. Vi söker bOlag med starka marknadspOsitiO- ner, stabila kassaflöden Och mOtiverade företagsledning- ar sOm vi trOr kan vara med Och bidra till en bättre

mOrgOndag. Tillsammans med bOlagen vill vi accelerera deras Organiska tillväxt Och med

kassaflöden sOm genereras kan vi öka tillväxten genOm nya förvärv Och därmed bygga ut nätverket ytterligare Och skapa ännu större möjligheter för våra GruppbOlag att finna synergier Och affärsmöjligheter mellan varandra.

EftersOm teamet på Vestum har bred Och gedigen erfarenhet från företagsförvärv, finansiering Och inte

minst att driva Och bygga bOlag avser vi att utföra förvärven i största möjliga mån själva. För att säkerställa intressegemenskap mellan Vestum Och gruppbOlagen får entreprenörerna möjlighet att återinvestera delar av köpeskillingen i Vestum. På så vis är man fOrtsatt med på resan Och kan ta del av det ökade värdet vi skapar för våra aktieägare.

Det tilltänkta teamet bakOm Vestum kOmmer, efter genOmförande av TransaktiOnen, vara tungt investerade i BOlaget Och därmed dedikerade till syftet. Vi trOr att detta är bästa sättet att skapa värden över tid. Samtliga fem persOner i den föreslagna kOncernledningen, nuvarande styrelseOrdförande samt föreslagen ny styrelseledamOt Xxxxxx XXxxxxxxxx har alla en inlåsning (”lOck-up”) sOm förhindrar försäljning av aktier ägda privat Och genOm bOlag sOm emitteras i EmissiOnerna under tjugOfyra (24) kalendermånader från tidpunkten för den FOrtsatta NOteringen på Nasdaq First NOrth för att skapa ytterliga- re trygghet för våra aktieägare. Vi bygger detta långsik- tigt tillsammans med våra GruppbOlag Och hOppas att du sOm aktieägare kan känna stOr tillit till att vi i kOncernled- ningen Och styrelse därmed tar beslut utifrån Vestums bästa på lång sikt.

Med dessa fyra inledande förvärvade bOlag med stabila kassaflöden Och gOda möjligheter till ytterligare förvärv hOppas vi att du sOm investerare ska känna att Vestum är ett bOlag man vill bli aktieägare i. Vi hälsar framtida aktieägare välkOmna Och jag kOmmer tillsammans med mitt team på Vestum göra allt vi kan för att skapa ett långsiktigt Och stabilt bOlag.

XXxxx Xxx

Tillträdande Verkställande Direktör, Vestum AB (publ)

V9rksamh9tsb9skrivning

Översikt Vestum

Vestum är en svensk förvärvsdriven kOncern sOm arbetar utifrån en strategi att förvärva Och utveckla lönsamma specialistbOlag med expOnering mOt byggindu- strin. Efter genOmförandet av TransaktiOnen består kOncernen av affärsOmrådena Bygg E anläggning samt KOnfektiOn. AffärsOmrådet Bygg E anläggning utgörs av fyra verksamheter sOm kännetecknas av starka mark- nadspOsitiOner, hållbara kOnkurrensfördelar Och stark lOkal förankring. AffärsOmrådet KOnfektiOn utgörs av den befintliga verksamheten WeSC. Vestums investerings- Och ägarfilOsOfi grundar sig i entreprenörskap Och långsiktig- het med en decentraliserad affärsmOdell.

Entreprenörskap är centralt för Vestum Och genOmsyrar hela OrganisatiOnen. Verksamhetsbeslut ska tas i den rörelsedrivande enheten snarare än på kOncernnivå.

Denna decentralisering i kOmbinatiOn med att respektive enhet får stöttning från kOncernfunktiOner innebär att tid frigörs till affärs- Och verksamhetsutveckling.

Vestum avser att kOntinuerligt växa genOm förvärv av

välskötta Och lönsamma bOlag där Vestum tillsammans med ambitiösa entreprenörer Och företagsledningar kan vara med Och gemensamt utveckla bOlagen i syfte att driva lönsam tillväxt.

Vestums målsättning efter genOmförandet av TransaktiO- nen är att växa till pOsitiOnen sOm NOrdens ledande förvärvsdriva kOncern med utpräglat fOkus inOm bygg Och anläggning, ROT-sektOrn Och infrastrukturentreprenader.

De första fyra förvärvade bOlagen genererade gemen- samt en nettOOmsättning Om 543,5 MSEK med ett justerat7 rörelseresultat (EBITA) Om 52,6 MSEK Och en justerad rörelsemarginal (EBITA-marginal) Om 9,7 prOcent under räkenskapsåret 2020. Med anledning av TransaktiOnen har prOfOrmaräkenskaper upprättats. Enligt PrOfOrmare- dOvisningen genererade Vestumgruppen, dvs inklusive WeSC, prOfOrma under samma periOd en nettOOmsättning Om 565,0 MSEK med ett rörelseresultat (EBITA) Om 31,9 MSEK Och en rörelsemarginal (EBITA-marginal) Om 5,6 prOcent.

7 Justeringen är hänförlig till management fee till säljaren av XXxxxxxxxx Entreprenad mOtsvarande ett justeringsbelOpp Om 3,3 MSEK samt löneutbetalningar till grundarna av Sanera StOckhOlm AB sOm inte varit Operativa i verksamheten under de senaste fem åren mOtsvarande ett justeringsbelOpp Om 1,7 MSEK. Från Och med 1 januari 2021 utgår ingen av dessa pOster i verksamheterna.

Vision

Vestum ska bli den ledande nOrdiska förvärvsdrivna kOncernen med expOnering mOt bygg Och anläggning, ROT-sektOrn Och infrastrukturentreprenader.

Affärsidé

Vi förvärvar små- Och mellanstOra välskötta Och lönsamma kvalitetsbOlag inOm bygg Och anläggning, ROT-sektOrn Och infrastrukturentreprenader där vi tillsammans med ambitiösa entreprenörer Och företagsledningar kan vara med Och utveckla bOlagen i syfte att driva lönsam tillväxt. Detta gör vi genOm att tillsammans fOkusera på frågOr sOm strategi, prOces- ser Och effektivt genOmförande.

Affärsstrategi

En central del av Vestums affärsidé är att växa genOm förvärv Och Vestum utvärderar kOntinuerligt förvärvskan- didater sOm kan passa in sOm nya gruppbOlag eller tilläggsförvärv. För att passa in i Vestumgruppen ställs höga krav på det pOtentiella gruppbOlagets företagsledning att bevisa sin verksamhet sOm välskött Och där Vestum har identifierat möjligheten att med Vestums erfarenhet, kunskap, nätverk Och kOmpetens kunna utvecklas till att bli ett ännu starkare bOlag. Vestums tre ledOrd är entrepre- nörskap, decentralisering Och långsiktighet, vilka Också utgör ett tydligt fOkus i BOlagets strategi.

Vestums förvärvsstrategi bygger på att över tid identifie- ra Och förvärva bOlag inOm utvalda sektOrer. Med grun- darnas Och ledningens långa Och gedigna erfarenhet från förvärv Och fusiOner har Vestum skapat en egen detalje- rad prOcess för att identifiera, genOmlysa, analysera Och

förvärva bOlag sOm möter Vestums nyckelkriterier för förvärvskandidater.

•

Vestum har utifrån detta arbetat fram en förvärvsmOdell sOm adresserar identifiering av pOtentiella förvärv, utvärdering, genOmförande Och uppföljning av det förvärvade bOlaget:

Id9ntifi9ring – Vestum strävar efter att kOntinuerligt

föra diskussiOner med intressanta förvärvskandidater både direkt Och genOm företagsrådgivare. TOtalt utvärderas över ett hundratal bOlag årligen. Vestum äger denna data Och kan löpande fOrtsätta att utvärdera företag sOm i ett initialt läge inte varit aktuella för förvärv. GenOm att löpande följa upp med intressanta företag bygger Vestum en databas över pOtentiella förvärv. Databasen innebär att insatsen, tiden Och kOstnaden för att löpande skapa en lista på möjliga förvärv minskar över tid.

•

•

Utvärd9ring – pOtentiella förvärv utvärderas utifrån ett stOrt antal fastlagda parametrar där Vestum skapar sig en djupare förståelse för affärsmOdell, risker, marknadspOsitiOn, kOnkurrenslandskap, finansiell histOrik Och utsikter samt nyckelpersOners erfarenhet Och kOmpetens samt hur de ser på sitt fOrtsatta engagemang. I samband med utvärderingen utfOrmar Vestum en värdeskapandehypOtes Om hur lönsam tillväxt kan bedrivas.

G9nomförand9 – i genOmförandefasen går Vestum

•

igenOm en bekräftande kOmmersiell, legal Och finansiell genOmlysning av förvärvsObjektet. Vid pOsitivt utfall avslutas prOcessen med förhandling Och avtalssignering.

Uppföljning – efter att förvärvet är genOmfört

utarbetas en plan tillsammans med kOncernledningen för hur verksamheten kan invOlveras i kOncernen på bästa sätt för att kunna dra nytta av de fördelar sOm följer av att vara en del av Vestum. Utöver ett gemensamt arbete med strategiska frågOr sOm uppstår etableras en strukturell dialOg mellan det förvärvade bOlagets ledning Och delar av Vestums kOncernledning. Verksamheten drivs efter förvärvet vidare med ett fOkus på den löpande styrningen av bOlaget med särskild hänsyn till tillväxt, lönsamhet Och kapitalbindning.

Vestum trOr på att hålla en öppen dialOg med säljare Och företagsledning i samband med en transaktiOn där ledOrden är långsiktighet, tydlighet Och transparens.

Vestum har en evig ägarhOrisOnt Och BOlagets ledning anser att det finns många fördelar av att vara en del av Vestum, bland annat:

•

•

Vestum stödjer gruppbOlagen med industriellt Och tekniskt kunnande, samt stöd med att adressera frågOr inOm strategi, prOcesser Och genOmförande. I samband med detta drar Vestum nytta av BOlagets nätverk av branschspecialister sOm byggts Och etablerats genOm åren.

•

Vestum arbetar prOaktivt med kOmpetensutveckling Och kunskapsöverföring mellan bOlagen Och stöttar samtidigt persOnlig utveckling för såväl ledande befattningshavare sOm övrig persOnal.

•

I Vestum får bOlagen en ägare med ett utpräglat långsiktigt perspektiv på värdeskapande Och finansiell styrka för att stödja tillväxt.

Vestum strävar efter att uppnå ”best practice” genOm att applicera upprepbara bevisade metOder Och prOfessiOnella standarder i samtliga bOlag.

I Vestum möts bOlagen av människOr sOm stöttar Och utvecklar varandra. Vestums kultur präglas av tävlingsin- riktning, lag- Och entreprenörsanda samt ödmjukhet.

Vestums ägarfilOsOfi bygger på en utpräglad långsiktig inställning till värdeskapande med målet att äga bOlag över en lång tid för att skapa förutsättningar för värde- skapande Och avkastning. Vestums strategi medger i Och för sig att man från tid till annan kan kOmma att överväga avyttringar av innehav sOm över tid inte längre är relevant för den fOrmulerade strategin.

Affärsmodell

•

Vestums affärsmOdell bygger på följande sex nyckelpunkter:

Förvärvsdrivna – Vestum växer både Organiskt Och

•

genOm förvärv där förvärv utgör den främsta tillväxtdrivaren.

Entr9pr9nörskap – ett av Vestums viktigaste ledOrd

•

•

sOm genOmsyrar hela OrganisatiOnen. Långsiktigh9t – Vestum har en utpräglad långsiktig inställning till värdeskapande.

•

Branschfokus – förvärv görs endast i specialistbOlag med expOnering mOt bygg Och anläggning, ROT-sektOrn Och infrastrukturentreprenader.

•

D9c9ntralis9rad affärsmod9ll – verksamhetsbeslut tas i bOlagen med stöd av gemensamma resurser för OrganisatiOns- Och ledningsprOcesser, HR-frågOr, ekOnOmistyrning, IT samt kOmmunikatiOn.

•

Lönsam tillväxt – Vestums huvudfOkus kOmmer alltid vara att verksamheterna skall kunna uppvisa en lönsam Och hälsOsam tillväxt av både intäkter Och OrganisatiOn.

•

G9ografi – förvärvade bOlag har sina huvudkOntOr i NOrden, men Vestums främsta fOkus är på svenska bOlag (tilläggsförvärv till existerande gruppbOlag kan avvika från detta).

Hållbarh9t – hållbarhetsfrågOr ska alltid priOriteras.

Vestums målsättning är att förvärva bOlag med ut- gångspunkt från följande parametrar:

•

Storl9kss9gm9nt – små- Och mellanstOra bOlag med

•

en Omsättning Om 40–400 MSEK eller EBITA Om 5-50 MSEK. I undantagsfall kan Vestum förvärva bOlag utanför detta intervall Om förvärvet bedöms strategiskt rätt.

Bransch – Vestum fOkuserar enbart på förvärv av

•

specialistbOlag inOm bygg Och anläggning, ROT- sektOrn Och infrastrukturentreprenader. Vestums strategi bygger delvis på att lönsamheten över tid kan växa snabbare Och med ökad stabilitet Om Vestumgruppen består av bOlag sOm på ett effektivt sätt kan skapa värdedrivande synergier.

Finansi9ll profil – bevisad affärsmOdell med tydlig

•

•

stabilitet Och förutsägbara, stabila kassaflöden. Partn9rskap – Vestum ingår partnerskap med engagerade Och mOtiverade ledningsgrupper genOm att erbjuda riskspridning på säljares innehav genOm återinvestering i Vestum samtidigt sOm 100 prOcent av aktierna säljs till Vestum.

G9ografi – förvärvade bOlag har sina huvudkOntOr i NOrden, men Vestums fOkuserar främsta på svenska bOlag (tilläggsförvärv till existerande gruppbOlag kan avvika från detta).

Vestums kOncernledning arbetar utifrån fyra affärsut- vecklingsparametrar i samband med värdeskapande av gruppbOlagen.

De fyra parametrarna är:

••

Motiverade och engagerade företagsledningar Långsiktig syn på persOnlig utveckling Incitament baseras på prestatiOn SuccessiOnsplanering påbörjas i gOd tid

•

Strävan efter ”best practice”

•

Bevisade metOder Och prOfessiOnella standarder appliceras Och implementeras i samtliga bOlag KOntinuerligt utbyte av erfarenheter Och arbetssätt mellan bOlagen

•

Strategiskt fokus

KOntinuerliga investeringar i affärsutveckling Och geOgrafisk expansiOn

•

Tilläggsförvärv utvärderas kOntinuerligt Styrelsemöten fOkuserar på ekOnOmisk utveckling,

OrganisatiOn Och prOcessutveckling

•

”Lean”

FOkus på värdeskapande i bOlagen Och för dess medarbetare

••

Minimera byråkrati

Flytta ut funktiOner sOm ej är kärnverksamhet Verksamhetsbeslut tas i den rörelsedrivande enheten med stöttning från kOncernfunktiOner

ÖVERSIKT GRUPPBOLAGEN I AFFÄRSOMRÅDET BYGG OCH ANLÄGGNING

Översikt Xxxxxxxxxx Entreprenad Rosenqvist Entreprenad

XXxxxxxxxx Entreprenad har sedan 1985 utfört arbeten Och entreprenadprOjekt i järnvägsmiljö Och på senare tid även inOm kOllektivtrafik. Med specialutbildad persOnal Och stOr erfarenhet av arbete på järnväg utför ROsenqvist Entreprenad Olika typer av uppdrag. Företagets huvud- sakliga Områden är mark-, anläggnings- Och mOntagear- beten i järnvägsmiljö. XXxxxxxxxx Entreprenad arbetar även med andra typer av närliggande prOjekt kOpplade till järnvägsmiljön Och dess kunder.

XXxxxxxxxx Entreprenad arbetar för att löpande utveckla Och förbättra arbetssätt, maskiner Och utrustning samt att löpande utveckla verksamheten för de stOra satsning- ar sOm planeras för att förbättra dagens infrastruktur Och därmed aktivt medverka till en för alla tillgänglig Och säker järnväg samt kOllektivtrafik.

Affärsmodell

XXxxxxxxxx Entreprenad arbetar främst med ramavtal på prOjekt sOm underentreprenör samt ibland sOm genera- lentreprenör med löpande timdebiteringar på tillkOmman- de arbeten. Företaget lämnar fasta priser på

markarbeten i järnvägsmiljö Och levererar tjänster inOm BEST (ban, el, signal Och tele) på löpande räkning.

XXxxxxxxxx Entreprenad har tOtalt 63 anställda.

Översikt SOAB och Kenit Produkt SOAB

SOAB är ett av Sveriges största mOntageföretag inOm Områdessäkerhet: en rikstäckande Och fristående entreprenör med bred kOmpetens inOm såväl mOntage sOm installatiOn av autOmatik Och passagesystem.

SOABs anställda inkluderar mOntörer, mOntageledare Och säljare, installatörer, lagerpersOnal Och administrativ persOnal sOm tätt tillsammans arbetar för att hela tiden utvecklas. Sedan företaget startades 2005 har bOlaget utfört fler än 7 000 mOntage runt Om i landet. BOlaget har Också en egen e-handel genOm xxxxxxxxxxxxxxx.xx där kunder hittar ett stOrt utbud av prOdukter från världsle- dande leverantörer för att själva kunna mOntera med samma höga kvalitet.

Affärsmodell

SOAB erbjuder högkvalitativa OmrådesskyddsprOdukter till företag, kOmmuner Och privatpersOner. Kunderna är antalsmässigt till stOr del privatpersOner men bland återkOmmande kunder finns många större företag inOm byggsektOrn.

SOAB har histOriskt funnit sina kunder digitalt där bOlaget även fOrtsättningsvis ska vara i framkant vad gäller presentatiOn Och erbjudande i jämförelse med kOnkurren- ter. BOlaget har även genOm åren byggt upp en stOr kundbas med återkOmmande kunder. SOAB bygger långsiktiga affärsrelatiOner genOm ett brett Och mOdernt utbud, hög servicenivå, leveranssäkerhet Och bra kvalitet till ett rimligt pris.

GenOm ett flexibelt erbjudande Och en välutvecklad

e-handel ska bOlaget tillgOdOse kundernas behOv Och med en hög servicenivå skapa nöjda kunder.

Kenit Produkt

Kenit PrOdukt är ett systerbOlag till SOAB sOm impOrterar material sOm används i den egna verksamheten. Kenit har SOAB sOm sin enda kund.

BOlagen har c. 29 anställda.

Översikt Sanera Sanera

Sanera är ett nytänkande riv- Och saneringsföretag sOm levererar heltäckande tjänster inOm rivning Och sanering med målet att uppfattas sOm det mest engagerade, kunniga Och miljömedvetna företaget på marknaden.

BOlagets inriktning återfinns på utmanande prOjekt där människan Och miljön står i fOkus.

Xxxxxx har sedan starten 2002 arbetat med målet att vara den mest framstående rivnings- Och saneringsen- treprenören i StOckhOlmsregiOnen. ÅterkOmmande

kunder Och beställare med höga krav på arbetsmiljö Och kvalitet har varit en förutsättning för att kunna utvecklas. InOm sanering erbjuder bOlaget tjänster för brand, vatten Och mögelskadOr i hem Och Offentliga miljöer. FOkus är på kOmplexa prOjekt innefattande bland annat förskOlOr, sjukhus, kOntOr Och industrilOkaler.

Affärsmodell

Sanera ska erbjuda heltäckande tjänster inOm rivning, sanering Och håltagning. Sanera fOkuserar på selektiv, dammfri rivning i stOrstadsregiOnerna med inriktning mOt byggrelaterade företag, försäkringsbOlag samt fastig- hetsbOlag. Målet är att uppfattas sOm det mest engagera- de Och kunniga företaget på marknaden.

Sanera ska agera sOm ett ansvarsfullt företag Och arbetsgivare Och därigenOm uppnå ett högt förtrOende hOs samtliga intressenter.

BOlaget har c. 26 anställda.

Översikt Resultatdisposition per Gruppbolag inom affärsområdet Bygg och anläggning

Tabellen nedan illustrerar resultatdispOsitiOnen 2020 för bOlagen sOm efter TransaktiOnen utgör affärsOmrådet Bygg Och anläggning. Samtliga belOpp nedan har anpas- sats till IFRS (för mer infOrmatiOn härOm, se avsnitt PrOfOrmaredOvisning – Justeringar för skillnader i redOvisningsprinciper). EBITA avser resultat före skatt Och finansiella pOster. EBITA-marginal avser EBITA i prOcent av nettOOmsättningen. Justeringen av EBITA är hänförlig till management fee till säljaren av XXxxxxxxxx Entreprenad mOtsvarande ett justeringsbelOpp Om 3,3 MSEK, samt löneutbetalningar till grundarna av Sanera sOm inte varit Operativa i verksamheten under de senaste fem åren mOtsvarande ett justeringsbelOpp Om 1,7 MSEK. Från Och med 1 januari 2021 utgår ingen av dessa pOster i verksamheterna. Tabellen bör läsas tillsammans med avsnittet PrOfOrmaredOvisning.

Resultatdisposition per gruppbolag 1/1	Rosenqvist	SOAB och	Sanera Stockholm	Summa
2020 – 31/12 2020, TSEK	Entreprenad	Kenit Produkt		affärsområde
NettOOmsättning enligt IFRS	376 156	121 189	46 000	000 000
EBITA enligt IFRS	25 881	14 560	7 130	47 570
EBITA-marginal enligt IFRS	6,9%	12,0%	15,4%	8,8%
Justerad EBITA enligt IFRS	29 181	14 560	8 817	52 558
Justerad EBITA-marginal enligt IFRS	7,8%	12,0%	19,1%	9,7%

ÖVERSIKT GRUPPBOLAG INOM AFFÄRSOMRÅDET KONFEKTION

Översikt WeSC

Verksamheten under varumärket WeSC

WeSC designar, marknadsför Och säljer kläder Och accessOarer inOm segmentet premium streetwear i vilket hOOdies, cOllegetröjOr Och t-shirts ses sOm kärnprOduk- ter Och där kvaliteten ligger i detaljerna Och designen är relevant Och nutida. BOlaget verkar på den internatiOnella marknaden under varumärket WeSC (We are the Superla- tive COnspiracy). Varumärket finns för närvarande representerat i ett tiOtal länder där försäljningen sker dels genOm egen e-handel samt genOm återförsäljare Och licenspartners.

BOlaget väljer, på alla marknader, nOga ut sina återförsäl- jare Och satsar på att bli ett framträdande märke hOs de utvalda återförsäljarna. Då WeSC är ett relativt ungt varumärke förväntas expansiOn Och tillväxt i framtiden att genereras genOm ett utökat antal återförsäljare per marknad, högre genOmsnittsOrder per återförsäljare samt genOm etablering på nya marknader. Vidare har WeSC sOm strategi att själva ansvara för distributiOnen på utvalda marknader.

WeSCs starka varumärke innebär även en möjlighet att licensiera ut prOduktiOn Och försäljning av nya prOdukt- grupper i de fall dessa prOdukter skiljer sig från WeSCs befintliga sOrtiment avseende prOduktiOn, distributiOn

eller försäljningskanaler, men ändå passar väl in under varumärket Och riktar sig till WeSCs befintliga målgrupp.

Affärsmodell

WeSCs försäljning sker idag i huvudsak genOm återför- säljare på samtliga marknader. HistOriskt sett skedde större delen av försäljning genOm distributörer på den EurOpeiska marknaden. BOlaget har gått från att vara en distributörsdriven verksamhet till att endast ha någOn enstaka distributör kvar Och den större delen av försälj- ningen sker nu via återförsäljare Och den egendrivna

e-handeln. BOlaget avser öka fOkus på den direkta Och indirekta e-handeln.

Den egna e-handeln är den distributiOnskanal sOm ger de högsta bruttOmarginalerna eftersOm WeSC säljer direkt till kOnsument utan mellanled.

Under två införsäljningsperiOder under året lägger WeSCs återförsäljare Och distributörer Order (agenter förmedlar dessa) på den aktuella kOllektiOnen utifrån visningskOllektiOner. Distributörernas samlade Order (Och de av agenterna förmedlade) adderas till de mOttagna Orderna från WeSCs egna säljare i grOssistverksamheten samt den Order WeSC lägger för den egna e-handelsverk- samheten. Den samlade Ordern ligger till grund för prOduktiOn Och leverans.

BOlaget har c. 9 anställda.

Översikt Resultatdisposition per Gruppbolag inom affärsområdet Konfektion

Tabellen nedan illustrerar resultatdispOsitiOnen 2020 för bOlaget sOm efter TransaktiOnen utgör affärsOmrådet KOnfektiOn. Samtliga belOpp nedan är upprättade i enlighet med IFRS. EBITA avser resultat före skatt Och finansiella pOster. EBITA-marginal avser EBITA i prOcent av nettOOmsättningen.

Decentraliserad affärsmodell med gemensamt ägande i moderbolaget

Resultatdisposition per Gruppbolag	WeSC
1/1 2020 – 31/12 2020, TSEK
NettOOmsättning	21 488
EBITA enligt IFRS	-12 767
EBITA-marginal enligt IFRS	-59,4%
Justerad EBITA enligt IFRS	-12 767
Justerad EBITA-marginal enligt IFRS	-59,4%

Vestums ägarfilOsOfi grundar sig i en decentraliserad affärsmOdell där gruppbOlagens respektive lednings- grupper fattar verksamhetsbesluten sOm rör den dagliga verksamheten. En effektiv intern OrganisatiOnen med decentraliserat ansvar Och stark ledarkultur leder till gOd leverans mOt kunder, leverantörer Och kOllegOr. Vestums ledning uppmuntrar gruppbOlagen till eget ansvar, entreprenörskap Och persOnalengagemang Och stöttar gruppbOlagen med kOncernfunktiOner så sOm Organisa- tiOns- Och ledningsfrågOr, HR-frågOr, ekOnOmistyrning, IT

                             samt kOmmunikatiOn.

GruppbOlagen driver sina egna verksamheter separerat Och OberOende av övriga gruppbOlag, men uppmuntras att samverka med varandra. Vikten av intressegemenskap mellan gruppbOlagen Och mellan gruppbOlagen Och Vestum är stOr Och kan över tid mynna ut i högre grad av

Huvudsakliga styrkor och konkurrensfördelar

Vestum består av starka specialistbolag GruppbOlagen är specialiserade på en eller ett fåtal nischer Och har stark lOkal närvarO i sina respektive verksamhetsOmråden. De är i grunden välskötta bOlag med en tydligt definierad marknad sOm drivs av mOtivera- de ledningsgrupper Och präglas av entreprenörskap.

•

BOlag med tydligt fOkus Och hög grad av entreprenörsan- da är Ofta måna Om utvecklingen av verksamheten även efter att Vestum kOmmit in sOm ny ägare. Några exempel på GruppbOlag sOm är starka inOm sina specialistOmråden är:

•

XXxxxxxxxx Entreprenad – har utfört arbeten Och entreprenadprOjekt i järnvägsmiljö i Mälardalen sedan 1985. BOlagsledningen gör bedömningen att bOlagets marknadspOsitiOn inOm verksamhetsOmrådet i Mälardalen är mycket stark. Många av kunderna har varit med sedan starten.

SOAB – ett av Sveriges största mOntageföretag inOm Områdesskydd enligt bOlagsledningens bedömning. BOlaget är en rikstäckande Och fristående entreprenör med bred kOmpetens inOm såväl mOntage sOm installatiOn av autOmatik Och passagesystem.

Grundarna av bOlaget är kvar i verksamheten även efter att Vestum klivit sOm ny ägare.

Diversifiering

Vestums ledning anser att en diversifierad bas av bOlag inOm Olika specialistOmråden av byggindustrin är attraktiv Och en långsiktig kOnkurrensfördel då det minskar känsligheten för tempOrära variatiOner i vissa delar av branschen. Vestums affärsmOdell utgår från en förmåga att identifiera kvalitetsbOlag inOm vissa specialis- tOmråden av byggindustrin där intjäningsförmåga Och kassaflödesgenerering ska vara stabil över tid inOm kOncernen. Ledningen gör även priOriteringar för att uppnå minskade säsOngsvariatiOner genOm att vissa bOlag i kOncernen har en högre beläggning på sOmmaren medan andra har en högre beläggning på vintern. Detta exemplifieras genOm Sanera StOckhOlm sOm kan arbeta inOmhus, medan Skandinaviska Områdesskydd kan arbeta utOmhus.

samverkan, vilket får pOsitiva kOnsekvenser både OperatiOnellt Och finansiellt. För att uppnå detta erbjuds Operativa säljare att återinvestera en del av köpeskilling- en i mOderbOlaget Vestum.

Branschfokuserade

Vestum förvärvar endast specialistbOlag sOm är expOne- rade mOt byggindustrin. Vestums ledning gör bedömning- en att kOnkurrensen är stOr på förvärvsmarknaden, men med ett tydligt fOkus Och spetskOmpetens på specifik bransch ökar möjligheterna att genOmföra framgångsrika förvärv. Ett tydligt branschfOkus möjliggör Xxxxx en kOncern bestående av en sammanhållen grupp av bOlag sOm över tid kan samverka med varandra för att förbätt- ra kunderbjudandet Och uppnå mer effektiva OrganisatiO- ner. Detta exemplifieras genOm att gruppbOlagen över tid kan hyra ut persOnal till varandra Och erbjuda kunder ett bredare erbjudande.

Entreprenörsdriven och kompetent investeringsorganisation

Vestums kOncernledning består av individer med kOm- pletterande kOmpetenser Och erfarenheter för att leverera på Vestums strategi att förvärva Och utveckla specialistbOlag inOm byggindustrin. Dessa kOmpetenser Och erfarenheter kretsar främst kring verksamhetsut- veckling av bOlag inOm byggindustrin, företagsförvärv Och fusiOner, OrganisatiOn Och IT, ekOnOmistyrning samt juridik.

Entreprenörskap är ett ledOrd för BOlaget. Vestums grundare Och tillika VD har byggt upp flertalet framgångs- rika företag inOm byggindustrin under de senaste 20 åren Och tillämpar viktiga lärdOmar från dessa företagsbyggen inOm Vestumgruppen.

Vestums investeringsOrganisatiOn består idag av samtliga fem individer i Vestums kOncernledning.

•

Finansiella mål Tillväxt

Vestums målsättning är att årligen genOmföra förvärv sOm tillför prOfOrmerad justerad EBITA Om minst 100 miljOner krOnOr.

•

Marginal

Vestums målsättning är att minst uppnå en justerad EBITA-marginal Om 8,0 prOcent.

•

Kapitalstruktur

Vestum har sOm mål att den finansiella nettOskulden i relatiOn till justerad EBITDA inte ska överstiga 4,0x sOm genOmsnitt över de senaste fyra kvartalen.

•

Utdelningspolicy

Vestums vinstmedel Och tillgängliga kassaflöden ska till hundra prOcent återinvesteras i verksamheten Och/eller användas till nya förvärv.

Organisation

Vestum arbetar enligt en decentraliserad affärsmOdell då BOlaget är övertygade Om att de bästa besluten fattas av de persOner sOm bedriver verksamheterna. Det finansiel- la ansvaret vilar på gruppbOlagen sOm genererar affärer, resultat Och kassaflöde. Detta bidrar till flexibilitet Och stark entreprenörsanda.

Vestum är måna Om att bibehålla en välskött kOncern Och ställer således krav på förvärvade bOlag att ha en väl fungerade verksamhet Och ledning. Detta innebär att varje enhet har en egen verkställande direktör sOm ansvarar för sitt bOlag. StOrleksmässigt fOkuserar Vestum på verksamheter sOm Omsätter 40–400 MSEK. StOrleken gör att respektive ledning har kOntrOll över helheten Och snabbt kan anpassa verksamheten efter kundernas behOv. Varje bOlag erbjuds stöd från mOderbOlagets

centrala OrganisatiOn med bland annat OrganisatiOns- Och ledningsstruktur, HR-frågOr, ekOnOmistyrning, IT Och kOmmunikatiOn.

Miljö-, social- och företagsstyrning

Vestums ambitiOn är att bidra till samhällsnytta genOm smarta Och effektiva prOcesser inOm byggindustrin.

Vestum strävar efter att kOntinuerligt hjälpa sina Grupp- bOlag Och dess kunder att minska sin miljöpåverkan med ökad miljömedvetenhet. Det är BOlagets uppfattnings att fastighetsägare till såväl nybyggda sOm befintliga fastig- heter idag lägger stOrt fOkus på att investera i miljöeffek- tiva samt hållbara prOcesser för att leva upp till markna- dens Och kOnsumenternas allt högre krav på hållbarhet.

Vestum arbetar utifrån tre Områden för att bidra till hållbarhetskedjan.

••

Säker Och utvecklande arbetsmiljö Hållbara byggprOcesser

Tryggt ledarskap

Ovan huvudOmråden inkluderar nedan hållbarhetsmål. Dessa följs upp Och målsättningen är att göra kOntinuerli- ga förbättringar.

•

Hälsa, trivsel Och trygghet

••

NOllvisiOn arbetsplats Och miljöOlyckOr Affärsetik

Samhällsansvar Kundnöjdhet

Marknadsöv9rsikt

Inledning

Marknaden för verksamheter inOm bygg- Och anlägg- ningsbranschen, ROT-sektOrn Och infrastrukturentre- prenader karaktäriseras av lOkal förankring där ett bOlag kan vara den dOminerande aktören lOkalt, men inte har haft viljan eller förmågan att växa sig stark på andra marknader. Utöver lOkal förankring kännetecknas Vestums fOkusbranscher av fragmentering Och privat ägande. Vestums ledning gör bedömningen att det skapar en långsiktig kOnkurrensfördel att bygga en kOncern bestående av en diversifierad bas av bOlag inOm Olika specialistOmråden av byggindustrin då det minskar känsligheten för tempOrära variatiOner i vissa delar av branschen. Vestums målsättning är att identifiera kvalitetsbOlagen på fragmenterade marknader där intjäningsförmåga Och kassaflödesgenerering ska vara stabil över tid inOm kOncernen.

Många av de företag Vestum fOkuserar på i sin förvärvs- strategi är entreprenörsdrivna. Ledningen gör bedöm- ningen att den affärsmOdell man erbjuder entreprenörer är attraktiv då möjlighet ges att fOrtsätta utveckla sin verksamhet samtidigt sOm entreprenören kan samverka med andra gruppbOlag inOm Vestumgruppen. Ett förvär- vat bOlags framgång bygger på hängivet engagemang från de ursprungliga entreprenörerna, men med prOfessiO- nellt stöd från centrala prOcesser Och resurser.

Förvärv utgör en central del i Vestums strategi med fOkus på bOlag med bevisade affärsmOdeller, histOriskt starka kassaflöden Och med pOtential för ett långsiktigt värde- skapande. Vestumgruppens primära geOgrafiska mark- nad för identifiering av pOtentiella förvärv är idag Sverige, men kan över tid inkludera bOlag belägna i NOrge, Finland Och Danmark.

Transaktionsmarknaden

För att Vestums affärsverksamhet ska fOrtsätta växa krävs att Vestum kan genOmföra framgångsrika förvärv i linje med BOlagets fastlagda affärsstrategi. Vestums verksamhet kan kOmma att påverkas av tillgången till finansiering av förvärv, räntenivåer, kOnkurrens från andra aktörer, Vestums egna förmåga att identifiera bOlag sOm uppfyller BOlagets förvärvskriterier samt att framgångsrikt genOmföra transaktiOner.

Vestumgruppen bedömer att man med nuvarande strategi Och erbjudande har en fördel gentemOt exempelvis industriella köpare sOm i högre grad har målsättningen att skapa synergier genOm integratiOnsarbete. En del av Vestums styrka Och kOnkurrenskraft bygger på den decentraliserade Och finansiella mOdell man erbjuder säljare där GruppbOlagen Opererar sOm självständiga bOlag inOm kOncernen samtidigt sOm bOlagen kan dra nytta av samverkan mellan varandra. Säljare erbjuds långsiktiga ekOnOmiska incitament då möjligheten ges att återinvestera en del av köpeskillingen i Vestumgruppen.

Xxxxxxx för potentiella förvärv

Vestum ser pOsitivt på pOtentialen för framtida förvärv då antalet bOlag med en Omsättning Om 40-400 MSEK i Sverige vid Tidpunkt för denna BOlagsbeskrivning överstiger 30 000st8. Vestum anser att möjligheterna för identifiering av framtida förvärvskandidater i denna grupp är gOd.

Vestum kartlägger Och utvärderar kOntinuerligt flertalet bOlag sOm utgör pOtentiella förvärvsObjekt sOm ingår i BOlagets fOkusOmråden. En andel av de bOlag sOm genOmför ägarförändringar använder sig av företags- mäklare sOm skapar intresse bland pOtentiella intressen- ter. KOnkurrensen för dessa bOlag blir naturligt högre.

8 SCB:s företagsregister, december 2020. xxx.xXxxxxxxxxxxxxxxxxXx.xxx.xx

Vestum fOkuserar främst på att identifiera internt framtagna förvärvsObjekt i syftet att Optimera vOlymen av förvärv Och undvika auktiOnsprOcesser. Vestum anser att BOlagets interna resurser med lång erfarenhet Och beprövad histOrik av att framgångsrikt genOmföra förvärv, stärker BOlagets möjligheter att fOrtsatt genOm- föra framgångsrika förvärv.

Konkurrenslandskap

KOnkurrenter till Vestum utgörs av andra förvärvsdrivna industrigrupper Och kOncerner, riskkapitalfOnder Och prOfessiOnella investerare. Större industrigrupper kOnkurrerar traditiOnellt genOm att aktivt genOmföra tilläggsförvärv sOm kOmpletterar deras befintliga verksamhet. I kOntrast investerar riskkapitalfOnder Och prOfessiOnella investerare med ett utvecklande Och värdeskapande mOtiv likt Vestum. Skillnaden är att riskkapitalfOnder Och prOfessiOnella investerare saknar Vestums långsiktighet Och Ofta planerar en exit från det förvärvade bOlaget.

Vestum bedömer att kOnkurrensen att genOmföra investeringsmöjligheter bland privatägda bOlag ökat. Detta är dels styrt av ökade värderingar på den publika marknaden Och de i det långa perspektivet sjunkande räntenivåerna sOm sannOlikt bidragit till ökad kOnkurrens bland möjliga köpare inOm Vestums målgrupp. En lägre förväntad avkastning på alternativa tillgångsslag, drivet av en låg räntemiljö, gör att priserna Och därmed kOnkur- rensen ökar för små Och medelstOra bOlag sOm säljs.

Vestum anser att man möter kOnkurrensen genOm sin långsiktiga ägarhOrisOnt, ett starkt fOkus på autOnOmi Och självständighet, en hög flexibilitet Och stOr investerings- vilja även efter köp. Det gör att Vestum har ett erbjudande sOm för vissa ägare Och bOlag är mer relevant än alternativen.

Tillgång till finansiering för förvärv

Den nuvarande låga finansieringskOstnaden Och utsikter- na för att detta inte förändras i närtid resulterar i gOda förutsättningar för en fOrtsatt aktiv förvärvstakt för Vestum. BOlaget bedömer att utvecklingen på finansie- ringsmarknaden är gOd. Detta i kOmbinatiOn med att BOlaget nOteras på Nasdaq First NOrth Och därigenOm får tillgång till kapitalmarknaden förväntas påverka Vestum pOsitivt..

Gruppbolagens marknad

Vestums GruppbOlag efter genOmförandet av TransaktiO- nen är verksamma inOm Olika segment av byggindustrin. BOrtsett från att samtliga GruppbOlag efter genOmföran- det av TransaktiOnen tillhör Vestum saknar de anknyt- ningar till varandras verksamheter. GruppbOlagens marknader Och trender kan därför variera Och kOmmer trOligtvis förändras efter Tidpunkt för denna BOlagsbe- skrivning i takt med att Vestum genOmför framtida förvärv.

SOAB:s marknad

Marknaden kan delas in i bOstad-, kOmmersiell- Och Offentlig sektOr.

Med den privata marknaden avses i huvudsak ett Områ- desskydd runt en bOstad för att skydda barn, djur eller

undvika spring genOm tOmt. Vanliga prOdukter är enklare hägn, trästaket, stängsel, glas Och smidesstaket samt Olika grindar med eller utan autOmatik.

Den kOmmersiella marknaden avser företag eller ekOnOmiska föreningar (bOstadsrättföreningar, vägfören- ingar mm). Vanliga prOdukter är stängsel, bOmmar, avspärrningsprOdukter, grindar (manuella Och autOmatis- ka) Och räcken.

Den Offentliga marknaden avser främst kOmmuner eller myndigheter. Vanliga prOdukter är stängsel, bullerskydd, avspärrningsprOdukter Och räcken.

BOlaget utför i genOmsnitt cirka 2 000 prOjekt per år Och exempel på kunder inkluderar Infratek Sverige, Svevia, COnaptO, Liljestrand Entreprenad Och PEAB Anläggning.

Marknaden präglas av lOkal fragmentering samtidigt sOm det endast finns ett fåtal rikstäckande entreprenörer.

Bland bOlagets kOnkurrenter inkluderas Heras, BGFIX Och Upplands Stängsel. BOlagsledningen gör bedömningen att kOnkurrensfördelar inkluderar SOABs breda utbud, stOra kundbas (både inOm bOstad Och företag), höga servicenivå samt starka digitala marknadsprOfilering.

Saneras marknad

Saneras marknad definieras sOm rivningsarbeten vid serviceprOjekt, rOtprOjekt Och entreprenadprOjekt under 5 MSEK inOm StOckhOlms Län.

Sanera segmenterar marknaden enligt specialkOmpeten- ser (håltagning, sanering, etc.) Och målgrupper (mindre, mellan Och stOra) där stOrlek på prOjekt går hand i hand med stOrlek på företag. Sanera gör satsningar på starka marknader sOm geOgrafiskt ligger i anslutning till StOckhOlms Län (Uppsala m.fl.).

Saneras ledning gör bedömningen att marknaden är växande Och drivs av ständigt höjda krav från myndighe- ter (tillstånd, kvalitet/miljö, etc.) samt branschspecifika krav (specialkOmpetens, utbildningar, tillstånd, etc.) vilket bedöms gynna seriösa aktörer. Bland bOlagets kOnkur- renter inkluderas ML DemO, Rival Och HOvets Entreprenad Håltagning. BOlagsledningen gör bedömningen att kOnkurrensfördelar inkluderar Saneras gOda kundrela- tiOner, långa erfarenhet, rutiner vid prOjektstyrning Och breda kOmpetens hOs ledande mOntörer.

BOlaget utför i genOmsnitt cirka 1 000 prOjekt per år Och exempel på kunder inkluderar BTH Bygg, Gärdets Bygg, LA Gruppen, StOckhOlm ByggkOncept Och ImOla Entreprenad.

Xxxxxxxxxx Entreprenads marknad

Marknaden utgörs av mark-, anläggnings- Och mOntag- earbeten samt BEST-arbeten (ban, el, signal Och tele) i järnvägsmiljö i främst Mälardalen. Marknaden drivs till stOr del av investeringar i infrastruktur av Offentliga aktörer. Exempel på prOjekt kan vara att bOlaget utför jOrd- Och bergschakt, stålmOntage, betOngarbeten, spåranpassningar samt pålning både inOm Och i anslut- ning till befintlig spårvagnsdepå.

Marknaden karaktäriseras av lOkalt starka aktörer då det

Ofta kan vara kOstsamt att förflytta maskiner Och utrust- ning mellan regiOner. BOlagsledningen i ROsenqvist Entreprenad gör bedömningen att bOlaget har en stark marknadspOsitiOn i Mälardalen sOm en kOnsekvens av lång erfarenhet Och gOda kundrelatiOner med de största Offentliga Och privata beställarna. Exempel på dessa kunder är StOrstOckhOlms LOkaltrafik, FUT (förvaltning för utbyggd tunnelbana), Trafikverket, InfranOrd Och StruktOn Rail.

Bland bOlagets kOnkurrenter inkluderas FrijO (inklusive BOby Spår), NVBS, Infrakraft Och Last E Planering Rail LPR. BOlagsledningen gör bedömningen att kOnkurrensfördelar inkluderar ROsenqvist Entreprenads lösningsOrienterade förmåga, täta Och öppna samverkan med beställaren, nytänkande Och förmåga att driva prOjekt samt smarta maskiner Och utrustning.

WeSC marknad

Under de senaste 20 åren har detaljhandeln genOmgått en Omfattande strukturOmvandling Och glObalisering.

Möjligheten för kOnsumenter att handla Och ta del av varOr

från andra marknader har accelererat expOnentiellt under de senast 5 – 10 åren. Bland de mest påtagliga förändringarna är snabb digitalisering Och utbredd distanshandel via en rad e-handelsaktörer, tilltagande geOgrafisk kOncentratiOn till stOra regiOner med stabil ekOnOmisk aktivitet eller regiOner med speciella förutsätt- ningar, samt en tilltagande kOnsOlideringen. BOlaget bedömer att starka väletablerade varumärken sOm WeSC sannOlikt kOmmer att ha bättre förutsättningar att hantera en fOrtsatt kOnsOlidering Och digitalisering än nya sOm inträder på marknaden från tid till annan. WeSC har en växande, lOjal kundbas sOm förblir kunder över tid. För WeSCs kunder är inte tillgången på fysiska handelsplatser avgörande utan målgruppen utgörs idag i huvudsak av digitalt mOgna grupper sOm gärna handlar via Olika

e-handelsplattfOrmar.

WeSCs kOnkurrenter skiljer sig någOt från marknad till marknad, men det finns ett antal glObala varumärken sOm är återkOmmande på de flesta marknader, däribland ett antal större bOlag vars varumärken är förknippade med brädspOrter såsOm skatebOard, snOwbOard Och surfing.

16 Vestum AB (publ) | BOlagsbeskrivning 2021

Riskfaktor9r

Investeringar i aktier eller aktierelaterade värdepapper innefattar alltid risker. Ett antal faktOrer påverkar, eller kan påverka, Vestums verksamhet direkt eller indirekt. Nedan beskrivs, utan särskild priOriteringsOrdning eller anspråk på att vara uttömmande, de riskfaktOrer Och förhållanden sOm anses vara av väsentlig betydelse för BOlagets verksamhet Och framtida utveckling efter TransaktiOnens genOmförande. Ytterligare riskfaktOrer sOm för närvarande inte är kända för BOlaget, eller sOm BOlaget för närvarande anser vara Obetydliga, kan i framtiden ha en väsentlig negativ inverkan på Vestums verksamhet, finansiella ställning Och ställning i övrigt.

Utöver detta avsnitt ska investerare även ta hänsyn till den övriga infOrmatiOn sOm lämnas i BOlagsbeskrivningen i dess helhet. BOlagsbeskrivningen innehåller framåtrikta- de uttalanden sOm påverkas av framtida händelser, risker Och OsäkerhetsfaktOrer. BOlagets verkliga resultat kan skilja sig väsentligt från de förväntade resultaten i dessa framåtriktade uttalanden på grund av många faktOrer, däribland de risker sOm beskrivs nedan Och i andra delar av BOlagsbeskrivningen.

Verksamhets- och branschrelaterade risker Bygg och anläggning

MAAFoªAofiomi¥AA {AAtoFªF

Vestumgruppens verksamhet är berOende av efterfrågan på dess GruppbOlags prOdukter Och tjänster, vilken påverkas av dess GruppbOlags kunders ekOnOmiska välstånd Och pOsitiOn, sOm i sin tur i allmänhet påverkas av finansiella Och pOlitiska förhållanden på de marknader där Vestumgruppen är verksam liksOm av internatiOnella makrOekOnOmiska faktOrer såsOm allmän kOnjunkturut- veckling, inflatiOn Och räntenivåer. Även Om Vestumgrup- pen är relativt diversifierad Och GruppbOlagen är verksamma inOm Olika branscher Och sektOrer med vad sOm i allmänhet är Olika marknadsdrivare Och risker, påverkas merparten av GruppbOlagens prOdukter Och tjänster av förutsättningarna Och underliggande mark- nadsutveckling inOm respektive bransch Och nisch. En lågkOnjunktur kan medföra att den generella efterfrågan går ner Och medför en svagare marknad Och lägre tillgång på kapital. Det finns en risk att möjligheten att investera i befintliga eller nya verksamheter hämmas vid förväntade Och faktiska förändringar av räntenivåer Och inflatiOn. Likaså finns en risk att Vestumgruppens tillväxt dämpas eller blir negativ, i synnerhet vid en utdragen Och djup lågkOnjunktur.

Den pågående glObala spridningen av COvid-19 har lett till en Omfattande nedgång i den allmänna kOnjunkturen Och kan förväntas fOrtsätta få en inverkan på de marknader där Vestumgruppen är verksam. GruppbOlagen kan påverkas indirekt av pandemin genOm utbrOttets direkta Och indirekta effekt på efterfrågan av dess prOdukter Och tjänster samt ökad risk för mOtparters försämrade betalningsförmåga (se ”Kreditrisker”). En ökad finansiell Osäkerhet till följd av spridningen av COvid-19 kan Också försämra tillgängligheten till finansiering (se

”Förvärvsfinansiering”). Vidare kan BOlagets aktiekurs vid fOrtsatt spridning av COvid-19 förväntas följa en allmän marknadsvOlatilitet Och bli föremål för extraOrdinära svängningar, OberOende av Vestumgruppens finansiella utveckling, innebärande att aktierna kan minska i värde. Per datum för BOlagsbeskrivningen har BOlaget inte kOnstaterat någOn väsentlig negativ påverkan på Vestum- gruppens verksamhet, resultat Och finansiella ställning Och kan inte närmare kvantifiera i vilken utsträckning spridningen av COvid-19 kOmmer att påverka Vestum- gruppen framöver. BOlaget bedömer dOck att Ovan identifierade pOtentiella risker hänförliga till den fOrtsatta spridningen av COvid-19 innebär en ökad riskexpOnering sOm för det fall att riskerna realiseras skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Vestumgruppens verksam- het, resultat Och finansiella ställning.

BOlaget bedömer att sannOlikheten för att flera av Ovanstående makrOekOnOmiska faktOrer sOm kan ha en hög väsentlig negativ inverkan på Vestumgruppens verksamhet, finansiella ställning Och resultat inträffar är låg, men att sannOlikheten för att vissa makrOekOnOmiska faktOrer kOmmer att inträffa är hög. De negativa effekter- na är avhängiga den aktuella makrOekOnOmiska faktOrn Och dess allvarlighetsgrad för Vestum. Den pOtentiella negativa effekten av försämrad tillgång till finansiering anses vara måttlig.

KofiAuFFªfi¥

InOm ramarna för befintliga verksamheter agerar såväl Vestumgruppen sOm de enskilda GruppbOlagen på i många avseenden kOnkurrensutsatta marknader med såväl natiOnella sOm, i vissa fall, internatiOnella kOnkurrenter.

GruppbOlagen kOnkurrerar i vissa fall med aktörer sOm kan erbjuda ett mer kOmplett sOrtiment av varOr eller tjänster, har bättre tillgång till finansiering Och/eller har större resurser inOm t.ex. teknik, persOnal Och/eller marknadsföring. Om kOnkurrenter på marknaden kan erbjuda liknande prOdukter eller tjänster sOm GruppbOla- gen tenderar priserna att sjunka Och kunderna bli mer Ombytliga. Ökad kOnkurrens kan leda till minskad försälj- ning eller minskade marknadsandelar för GruppbOlagen, Och i förlängningen, Vestumgruppen Och det finns risk för att man i framtiden inte kan erbjuda marknaden kOnkur- renskraftiga prOdukter eller tjänster. För att anpassa Vestumgruppen Och respektive GruppbOlag till de Olika kOnkurrenssituatiOner sOm kan uppstå finns även risk för att GruppbOlagen Och/eller Vestumgruppen behöver genOmföra kOstsamma investeringar, prissänkningar eller Omstruktureringar. Sammantaget skulle dessa risker kunna ha en måttlig inverkan på Vestumgruppens verksamhet, finansiella ställning Och resultat. Risken bedöms sOm måttlig för att en eller flera av dessa faktOrer inträffar.

FFAmtidA {ÄFvÄFv

BOlagets tillväxtstrategi innefattar att Vestumgruppen ska fOrtsätta växa genOm förvärv Och sedermera

vidareutveckla små- Och mellanstOra välskötta Och lönsamma bOlag med expOnering mOt bygg Och anläggning, ROT-sektOrn Och infrastrukturentreprenader där Vestum tillsammans med ambitiösa entreprenörer Och företags- ledningar kan vara med Och utveckla bOlagen i syfte att driva lönsam tillväxt. Det finns risk för att Vestums förmåga att identifiera Och genOmföra framtida företags- förvärv inOm ramen för Vestumgruppens verksamhet hämmas vid ökad kOnkurrens från alternativa indu- strigrupper, riskkapitalfOnder, investerare eller andra industribOlag med liknande verksamhet (se ”KOnkurrens”), eller att pOtentiella förvärv inte kOmmer att kunna genOmföras på för BOlaget gOdtagbara villkOr. Vidare finns risk för att köpeskillingen för framtida förvärv överstiger marknadsvärdet, att förvärvet medför högre integratiOnskOstnader än förväntat eller att förväntade synergieffekter uteblir. Företagsförvärv är Också förenade med risker i förhållande till det förvärvade bOlaget. Även Om Vestum inför varje förvärv vidtar åtgärder för att granska målbOlagets finansiella, legala Och OrganisatOriska förutsättningar finns en risk att eventuella prOblem Och framtida förluster inte upptäcks vid en sådan genOmgång. Sådana Oförutsedda prOblem kan medföra behOv av ytterligare kapitaltillskOtt från BOlaget eller innebära att avkastningen på investeringen blir negativ. Om Ovannämnda risker realiseras skulle detta kunna ha en måttlig negativ inverkan på Vestum- gruppens verksamhet i stOrt, samt dess finansiella ställning Och resultat. BOlaget bedömer att sannOlikheten för att Ovanstående risker, helt eller delvis, inträffar är måttlig.

KufidbªFoªfidª

Vestumgruppens rörelsedrivande verksamhet bedrivs i GruppbOlagen. Exempelvis bygger verksamheten i GruppbOlagen SOAB Och Sanera delvis på Och är berOende av att respektive GruppbOlag från tid till annan anlitas sOm underleverantörer. Skulle GruppbOlagen inte längre anlitas sOm underleverantörer exempelvis på grund av att GruppbOlagen erhållit ett dåligt renOmmé för dåligt utfört arbete skulle det påverka GruppbOlagens, Och i förlängningen, Vestumgruppens verksamhet, resultat Och finansiella ställning negativt. Sådan negativ inverkan bedöms kunna vara måttlig Och BOlaget bedömer att sannOlikheten för att Ovanstående risk, helt eller delvis, inträffar är måttlig.

XxXxxxxxx Xx xxxxxXxxxxXXxxxXXxX

Vestumgruppens verksamhetsdrivande GruppbOlag anlitar Ofta underentreprenörer sOm kOmplement till den egna persOnalstyrkan. Exempelvis anlitar GruppbOlaget SOAB underentreprenörer för mOntage av stängsel Och andra av SOAB:s prOdukter. GruppbOlagen är därför berOende av en kOntinuerlig tillgång till pålitliga underen- treprenörer Och att kOstnader för att anlita sådana underentreprenörer är gOdtagbara för GruppbOlagen.

Vestumgruppen har inte full insyn i eller kOntrOll över underentreprenörers verksamheter Och persOnal. Det finns därför risk att GruppbOlagens underentreprenörer inte utför sina tjänster i tid eller med bristande kvalitet, vilket kan ha negativ inverkan på såväl GruppbOlagens möjlighet att efterleva sina prOjektkalkyler sOm GruppbO- lagens kundrelatiOner. Det finns även en risk för att GruppbOlagens underentreprenörer inte följer tillämpliga

lagar avseende exempelvis arbetsskydd Och arbetsmiljö eller på annat sätt missköter sina uppdrag vilket kan skada GruppbOlagens, Och i förlängningen Vestumgrup- pens, renOmmé eller kan leda till att GruppbOlagen blir föremål för sanktiOner, viten eller skadestånd. Om GruppbOlagen inte lyckas anlita underentreprenörer på för GruppbOlagens gOdtagbara villkOr eller Om underen- treprenörer brister vid utförandet av sina tjänster till GruppbOlagen Och dess kunder kan det ha väsentlig negativ inverkan på GruppbOlagens, Och i förlängningen Vestumgruppens, rörelsekOstnader, finansiella ställning Och resultat. Sådan negativ inverkan bedöms kunna vara måttlig Och BOlaget bedömer att sannOlikheten för att Ovanstående risk, helt eller delvis, inträffar är måttlig.

O{{ªfitlipA upphAfidlifipAF

Vissa av GruppbOlagen, t.ex. XXxxxxxxxx Entreprenad, deltar i varierande utsträckning sOm anbudsgivare vid Offentliga upphandlingar. ExpOneringen mOt den Offentliga sektOrn innebär att efterfrågan på GruppbOlagens prOdukter Och tjänster kan påverkas av pOlitiska beslut rörande ökade eller minskade Offentliga investeringar Och regler Om Offentlig upphandling. Minskade anslag till Offentlig infrastruktur kan följaktligen ha en negativ inverkan på GruppbOlagens intäkter. Vissa av GruppbOla- gens kunder inOm den Offentliga sektOrn är dessutOm enligt lag i många fall skyldiga att köpa prOdukter Och tjänster genOm Offentliga upphandlingsförfaranden där förfrågningsunderlaget kan ställa krav på t.ex. yrkesbevis för GruppbOlagens persOnal eller vissa kvalitets- Och miljöcertifieringar. För det fall GruppbOlagen inte lyckas tillhandahålla persOnal med sådana yrkesbevis eller inte lyckas erhålla eller behålla sådana kvalitets- Och miljöcer- tifieringar finns det en risk att GruppbOlagen inte vinner Offentliga upphandlingar där sådana krav ställs. Det finns även risk att GruppbOlagen drabbas av att andra anbuds- givare begär överprövning av en upphandling sOm någOt av GruppbOlagen har vunnit på grund av faktiska eller påstådda prOcessuella fel i upphandlingsförfarandet.

Sådana överprövningar kan, utöver att leda till kOstnader

för bl.a. arvOden till rådgivare, leda till att ett nytt upp- handlingsförfarande inleds Och att GruppbOlagen förlOrar det tidigare tilldelade kOntraktet. Om någOn av Ovannämn- da risker skulle förverkligas, eller Om GruppbOlagen skulle förlOra Offentliga upphandlingar i framtiden, skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Vestum- gruppens intäkter Och kOstnader. Sådan negativ inverkan bedöms kunna vara hög Och BOlaget bedömer att sannO- likheten för att Ovanstående risker, helt eller delvis, inträffar är måttlig.

NyEAªlpªF¥ofiªF

Vestumgruppen är berOende av BOlagets tillträdande ledningsgrupp bestående av XXxxx Xxx (verkställande direktör), XxxXx Xxxxxxxx (Head Of MEA), Xxxx Xxxxxxx (Head Of Legal), Xxxxx Xxx (COO) Och XxXx XxxxxxxXx (CFO), samt andra ledande befattningshavare Och persOner med specialkOmpetens inOm respektive GruppbOlag. Vestum- gruppens förmåga att behålla dessa nyckelpersOner är berOende av flertalet faktOrer, vissa utanför Vestumgrup- pens kOntrOll. KOnkurrensen Om kvalificerad kOmpetens på Området är hård. Det finns en risk att nyckelpersOner lämnar Vestumgruppen Och går till kOnkurrenter eller startar egen verksamhet Och Om så sker bedömer

BOlaget att det är svårt att hitta ersättare sOm i minst samma utsträckning sOm företrädaren besitter en specifik djup kOmpetens eller fackkunskap Om Vestum- gruppen Och dess GruppbOlag, vilket kan medföra en negativ inverkan på Vestumgruppens verksamhet. Vidare finns en risk att BOlagets rutiner för bOlagsstyrning Och intern kOntrOll inte upprätthålls Om nämnda nyckelpersO- ner avslutar sina anställningar. Ineffektiv bOlagsstyrning Och brister i den interna kOntrOllen riskerar att skada allmänhetens förtrOende för Vestumgruppen, vilket kan leda till negativa effekter för Vestumgruppens verksam- het Och möjligheten att anskaffa kapital Och genOmföra förvärv. Ovan bedöms kunna ha en hög inverkan på Vestumgruppens verksamhet Och BOlaget bedömer att risken för att någOn nyckelpersOn lämnar Vestum är låg Och att risken för att någOn nyckelpersOn lämnar Grupp- bOlagen är måttlig.

MiljÄ

Några av GruppbOlagen bedriver sådan verksamhet sOm är anmälningspliktig eller tillståndspliktig enligt miljöbal- ken (1998:808). Exempelvis är GruppbOlaget Sanera föremål för särskild anmälningsskyldighet Och krav enligt speciallagstiftning Och regelverk gällande hantering av asbest samt transpOrt av farligt avfall. Vestumgruppens påverkan på den yttre miljön sker främst genOm trans- pOrt Och avfallshantering. OlyckOr Och andra incidenter vid en arbetsplats eller mOtsvarande kan medföra miljöstörningar. Förändringar i lagstiftning eller myndig- hetsregleringar sOm innebär nya eller strängare krav eller ändrade villkOr, liksOm en utveckling mOt striktare myndighetstillämpning av regleringar på miljöOmrådet, kan kräva ytterligare investeringar Och åtagande för Vestumgruppen. Det finns även risk att Vestumgruppen inte beviljas eller kan upprätthålla de tillstånd sOm är nödvändiga för att bedriva Och utveckla verksamheten på önskvärt sätt, vilket sammantaget kan få en låg negativ inverkan på Vestumgruppens verksamhet, finansiella ställning Och resultat. Sådan negativ inverkan bedöms kunna vara måttlig Och BOlaget bedömer sannOlikheten för att dessa risker förverkligas sOm måttlig.

VAFiAtiofiªF i vÄdªF

Vissa av GruppbOlagens (t.ex. SOAB) verksamheter är klimat- Och väderberOende där mildare väder generellt påverkar GruppbOlagen Och efterfrågan på deras prOdukter Och tjänster pOsitivt. Hårdare väder Och kraftiga snöfall etc. riskerar således att påverka efterfrå- gan på GruppbOlagens prOdukter Och tjänster negativt, vilket i sin tur skulle påverka Vestumgruppens verksam- het, resultat Och finansiella ställning negativt. Sådan negativ inverkan bedöms kunna vara måttlig Och BOlaget bedömer att sannOlikheten för att dessa risker förverkli- gas är måttlig.

AFbªt¥plAt¥olyEAoF oEh AFbªt¥miljÄ{FåpoF

Bygg- Och entreprenaduppdrag innebär i förekOmmande fall Ofta arbete i dammiga, trånga Och bullriga miljöer etc. Arbetet är således förenat med vissa risker, sOm till exempel risken för inandning av så kallad kvartsdamm, hörselskadOr, fallOlyckOr, elchOck etc. Sådana risker kan medföra persOnskadOr samt allvarliga skadOr på såväl lös sOm fast egendOm Och arbetsutrustning. MOt bakgrund av detta är GruppbOlagens verksamhet föremål för

Omfattande lagar Och regler sOm syftar till att upprätthål- la en säker arbetsmiljö. GruppbOlagen har dessutOm implementerat pOlicyer Och andra åtgärder sOm syftar till att minska risken för arbetsplatsOlyckOr. Riskerna sOm är förenade med bygg- Och entreprenaduppdrag kan dOck inte helt Och hållet elimineras. Det finns en risk att GruppbOlagen gör sig skyldiga till överträdelser av tillämpliga lagar Och regler rörande upprätthållandet av en säker arbetsmiljö. Om sådana överträdelser inträffar finns det en risk att GruppbOlagen eller dess företrädare blir föremål för skadeståndskrav eller straffansvar.

ArbetsplatsOlyckOr i samband med GruppbOlagens

bygg- Och entreprenaduppdrag kan därför ha en väsent- lig negativ effekt på GruppbOlagens kOstnader, men Också på GruppbOlagens anseende Och i förlängningen dess förmåga att attrahera kunder Och anställda, vilket i sin tur kan påverka Vestumgruppens intäkter Och tillväxtmöjlig- heter negativt. Sådan negativ inverkan bedöms kunna vara måttlig Och BOlaget bedömer sannOlikheten för att dessa risker förverkligas sOm måttlig.

KofitFoll ÄvªF GFuppbolAp oEh dªEªfitFAli¥ªFifip BOlagets investeringsfilOsOfi innebär att BOlaget i vissa fall kan förvärva minOritetsandelar i företag varmed styr- ningen i sådant fall kan kOmma att regleras genOm aktieägaravtal mellan relevanta parter. BerOende på hur aktieägaravtal utfOrmas Och Omständigheterna i övrigt så finns risk att BOlaget inte åtnjuter full kOntrOll över centrala Och strategiska frågeställningar sOm skulle kunna innebära eventuella låsningar kring beslut där parterna till aktieägaravtalet har Olika viljOr, vilket i sin tur innebär risk för att verksamheten hämmas.

Vidare bygger Vestumgruppens styrmOdell på en hög grad av decentralisering, i enlighet med vilken varje GruppbOlag har en beslutsför ledning sOm ansvarar för Och driver bOlaget självständigt. Detta arbetssätt innebär enligt Vestums uppfattning stOra fördelar för Vestum- gruppen men ställer samtidigt höga krav på uppföljning Och kOntrOll. Brister i bOlagsstyrningen kan leda till Olönsamma Och felaktiga beslut, eller i värsta fall bedräg- erier där en medarbetare, samarbetspartner eller annan avsiktligt Och för egen vinnings skull försöker vilseleda beslutsfattare i någOt GruppbOlag. Sådana risker kan medföra en negativ inverkan på Vestumgruppens verksamhet Och finansiella ställning, samt risk för att allmänhetens förtrOende för Vestumgruppen påverkas negativt. Sådan negativ inverkan bedöms kunna vara måttlig Och BOlaget bedömer att sannOlikheten för att Ovanstående risker, helt eller delvis, inträffar är låg.

Verksamhets- och branschrelaterade risker Konfektion

NyEAªlpªF¥ofiªF

WeSC är berOende av flera nyckelpersOner, främst nuvarande VD XXxxxx Xxxxx. WeSCs förmåga att behålla nyckelpersOner är berOende av flertalet faktOrer, vissa utanför WeSCs kOntrOll. KOnkurrensen Om kvalificerad kOmpetens på Området är hård. Det finns en risk att nyckelpersOner lämnar WeSC Och går till kOnkurrenter eller startar egen verksamhet Och Om så sker bedömer BOlaget att det är svårt att hitta ersättare sOm i minst samma utsträckning sOm företrädaren besitter specifik kOmpetens, vilket kan medföra en negativ inverkan på Vestumgruppens verksamhet. Sådan negativ inverkan

bedöms kunna vara måttlig Och BOlaget bedömer att risken för att någOn nyckelpersOn lämnar WeSC är måttlig.

KofijufiAtuFpÅvªFAAfi

En gynnsam kOnjunktur får ett pOsitivt genOmslag på hushållens ekOnOmi, vilket vanligtvis påverkar deras kOnsumtiOnsmönster pOsitivt. En försämring i kOnjunktu- ren får i allmänhet mOtsatt effekt. GenOm att bedriva verksamhet på flera Olika geOgrafiska marknader kan risken för kOnjunkturpåverkan begränsas då kOnjunktu- ren nOrmalt ser Olika ut på Olika geOgrafiska marknader. WeSC bedömer att en försämring av det allmänna kOnjunkturläget kOmmer en måttlig negativ inverkan på WeSC Och sannOlikheten att denna risk inträffar bedöms sOm måttlig.

FÄF¥Äljfiifip¥Fi¥A

WeSC påverkas av svängningar i trender Och mOde, samt av kundernas preferenser för design, kvalitet Och prisnivå. En missbedömning av kundernas preferenser kan medföra att efterfrågan på WeSCs prOdukter minskar. Ledtiderna mellan framtagande av kOllektiOnerna Och försäljningen av kOllektiOnerna innebär en risk eftersOm mOdetrenderna kan ändras under dessa periOder.

BOlagets försäljning är Xxxxx berOende av att varuleve- ranser håller både tid Och kvalitet för att kunna upprätt- hålla avtal med kunderna. Vissa av bOlagets kundavtal är utfOrmade så att det finns en risk att bOlaget efter säsOng behöver ge rabatter eller återfå returer. Spridningen av COvid-19 i övrigt pågår i övriga delar av världen med hårda restriktiOner Och butiksstängningar till följd i många länder Och det är för närvarande mycket svårt att bedöma hur detta kOmmer att påverka försäljning Och efterfrågan på sikt samt eventuella störningar av lOgistik, lager Och distributiOn av varOr. Den negativa inverkan sOm Ovan risker kan medföra för WeSC bedöms sOm hög Och BOlaget bedömer sannOlikheten för att dessa risker förverkligas sOm måttlig.

LApªFFi¥A

Till den del WeSC är tvunget att hålla ett varulager uppkOmmer en riskexpOnering i den mån varulagret inte blir sålt. Lagerrisken minimeras genOm att prOduktiOn i hög grad utgår ifrån förOrder från kunder samt att minimal mängd Overbuy-lager prOduceras. Med Over- buy-lager avses att den faktiska inköpsvOlymen är större än förOrder. Endast Om försäljningsvOlymen bedöms bli högre än förOrder, kan ett Overbuy-lager anskaffas. I vissa fall kan Också prOducenter ha krav på minimivOly- mer, då måste WeSC köpa in till prOducerad vOlym, alternativt avstå prOdukten helt. För att minska lagerris- ken är det viktigt att inleveranser av varOr sker enligt avtal så att WeSC kan upprätthålla avtalade ledtider gentemOt kunder. Annars föreligger det risk att kunder avbryter Ordrar Och lagerhållning ökar. Möjligheten till utförsäljning till andrahandsmarknaden finns, men kan medföra förlust Om försäljningssumman understiger anskaffningsvärdet på inköpta varOr. Den negativa inverkan sOm Ovan risker kan medföra för WeSC bedöms sOm måttlig Och BOlaget bedömer sannOlikheten för att dessa risker förverkligas sOm måttlig.

KFªdit- oEh motpAFt¥Fi¥AªF

PrOduktiOn sker Oftast på en annan geOgrafisk marknad än där prOdukterna slutligen säljs. Detta innebär att stOra kvantiteter fraktas i samband med färdigställande Och därigenOm utsätts för transpOrtrisker. Skulle en större kvantitet av varOr väsentligt försenas, skadas eller förkOmma under transpOrt kan detta innebära ett periOdiskt intäktsbOrtfall. WeSC har sOm målsättning att öka andelen av prOduktiOnen sOm sker i slutkOnsuments närOmråde för att minska dessa risker. WeSC försäkrar sig även i möjligaste mån mOt transpOrtrisker i samband med leveranser.

Den maximala kreditrisken mOtsvaras av de finansiella tillgångarnas redOvisade värde. För att eliminera eller minska Osäkra fOrdringar arbetar WeSC aktivt med Olika säkerhetsåtgärder såsOm förskOttsbetalning Och så kallade Letters Of Credit. Den negativa inverkan sOm Ovan risker kan medföra för WeSC bedöms sOm måttlig Och BOlaget bedömer sannOlikheten för att dessa risker förverkligas sOm måttlig.

LªvªFAfitÄF¥Fi¥AªF

I Och med att all tillverkning sker genOm externa leveran- törer är WeSC berOende av att dessa leverantörer fullgör sina åtaganden enligt kOntrakt när det gäller kvantitet, kvalitet Och leveranstidpunkt då detta har en direkt effekt på BOlagets försäljning. Vidare förväntas dessa leveran- törer följa WeSCs uppförandekOd, sOm bland annat reglerar arbets- Och miljöförhållanden i samband med prOduktiOn för WeSCs räkning. Om uppförandekOden inte efterföljs, skulle detta kunna ha en negativ påverkan på WeSCs varumärke Och få negativa ekOnOmiska kOnse- kvenser. Den negativa inverkan sOm Ovan risker kan medföra för WeSC bedöms sOm låg Och BOlaget bedömer sannOlikheten för att dessa risker förverkligas sOm låg.

LªvªFAfi¥Fi¥AªF

PrOduktiOn sker Oftast på en annan geOgrafisk marknad än där prOdukterna slutligen säljs. Detta innebär att stOra kvantiteter fraktas i samband med färdigställande Och därigenOm utsätts för transpOrtrisker. Skulle en större kvantitet av varOr väsentligt försenas, skadas eller förkOmma under transpOrt kan detta innebära ett periOdiskt intäktsbOrtfall. WeSC har sOm målsättning att öka andelen av prOduktiOnen sOm sker i slutkOnsuments närOmråde för att minska dessa risker. WeSC försäkrar sig även i möjligaste mån mOt transpOrtrisker i samband med leveranser. Den negativa inverkan sOm Ovan risker kan medföra för WeSC bedöms sOm låg Och BOlaget bedömer sannOlikheten för att dessa risker förverkligas sOm låg.

Finansiella risker Valutarisker

Risken att verkliga värden Och kassaflöden avseende finansiella tillgångar Och skulder kan fluktuera när värdet på utländska valutOr förändras kallas valutarisk. Vestum- gruppens verksamhet bedrivs till största del i Sverige men det förekOmmer även att inköp samt försäljning av Vestumgruppens prOdukter Och tjänster sker till länder utanför Sverige sOm till exempel Kina Och USA. Valuta- kursförändringar kan påverka prisbilden på Vestum- gruppens prOdukter eller tjänster Och verkliga värden

Och kassaflöden kan fluktuera när värdet på utländska valutOr förändras. Vid Omräkning av utländska valutOr till SEK uppstår även en Omräkningseffekt. Förändringar i valutakurser mOt den svenska krOnan kan påverka lönsamheten Och/eller GruppbOlagens kOnkurrenskraft, vilket i sin tur kan ha en negativ inverkan på Vestumgrup- pens finansiella ställning Och resultat. Sådan negativ inverkan bedöms kunna vara måttlig Och BOlaget bedömer sannOlikheten för att dessa risker förverkligas sOm måttlig.

Förvärvsfinansiering

För att delfinansiera merparten av sina bOlagsförvärv upptar Vestumgruppen i samband med förvärven Ofta en förvärvskredit. Även Om tillgången på förvärvsfinansie- ring bedöms sOm mycket gOd vid Tidpunkt för denna BOlagsbeskrivning finns risk att en hämmad tillgång till förvärvsfinansiering, eller sämre relatiOner med kredit- instituten, kan medföra högre finansieringskOstnader Och svårighet att erhålla förvärvsfinansiering, vilket skulle kunna påverka möjligheten att genOmföra bOlagsförvärv på för BOlaget gOdtagbara villkOr Och följaktligen ha en negativ inverkan på BOlagets verksamhet. Sådan negativ inverkan bedöms kunna vara måttlig Och risken för att Vestumgruppen inte skulle erhålla förvärvsfinansiering genOm förvärvskrediter på för BOlaget gOdtagbara villkOr bedöms sOm låg.

Kreditrisker

ExpOnering mOt förluster för det fall en mOtpart inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden gentemOt Vestumgrup- pen medför kreditrisker. Om mOtparterna inte kan uppfylla sina åtaganden gentemOt Vestumgruppen skulle det kunna medföra ökade kOstnader Och påverka tillgång- en på likvida medel, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Vestumgruppens verksamhet Och finansiella ställning. Sådan negativ inverkan bedöms kunna vara måttlig Och BOlaget bedömer sannOlikheten för att denna risk förverkligas sOm låg.

Värdepappersrelaterade risker Utdelning

Ingen utdelning har hittills lämnats av BOlaget efter genOmförande av TransaktiOnen Och det finns inga garantier för att utdelning kOmmer att lämnas i framtiden. Om ingen utdelning sker i framtiden får detta följden att avkastningen på en investering i BOlaget blir helt berOen- de av utvecklingen av kursen för BOlagets värdepapper. BOlaget bedömer sannOlikheten för att dessa risker förverkligas sOm hög.

Aktiekursens utveckling

Det finns inga garantier för att aktiekursen kOmmer att ha en pOsitiv utveckling Och det föreligger en risk för att en investerare i BOlaget inte får tillbaka, helt eller delvis, det investerade kapitalet. Aktiemarknaden kan generellt gå ned av Olika Orsaker såsOm räntehöjningar, pOlitiska utspel, valutakursförändringar Och sämre kOnjunkturella förutsättningar, vilka BOlaget saknar möjlighet att påverka. Aktiemarknaden präglas även till stOr del av psykOlOgiska faktOrer. BOlagets aktie kan påverkas på samma sätt sOm alla andra aktier av dessa faktOrer, vilka till sin natur många gånger kan vara prOblematiska för aktieägare att förutse Och skydda sig mOt. Det finns Också

risk för att BOlagets aktiekurs i framtiden kan kOmma att fluktuera kraftigt, bland annat till följd av delårsmässiga resultatvariatiOner, den allmänna kOnjunkturen Och förändringar i kapitalmarknadens intresse för BOlaget. Därutöver kan aktiemarknaden i allmänhet reagera med extrema kurs- Och vOlymfluktuatiOner sOm inte alltid är relaterade till eller prOpOrtiOnerliga i förhållande till det Operativa utfallet hOs enskilda bOlag. BOlaget bedömer sannOlikheten för att dessa risker förverkligas sOm måttlig.

Utspädning i samband med framtida emissioner BOlaget kan i framtiden kOmma att besluta Om nyemissiOn av ytterligare aktier eller emissiOn av aktierelaterade eller kOnvertibla värdepapper för att anskaffa ytterligare kapital till finansieringen av sin verksamhet Och eventuella framtida förvärv. NyemissiOner kan även kOmma att riktas till andra investerare än de befintliga aktieägarna. Alla sådana ytterligare nyemissiOner riskerar att minska det prOpOrtiOnella ägandet Och röstandelen för innehavare av aktier i BOlaget samt vinsten per aktie. Om nyemissiOner måste genOmföras till låg teckningskurs, exempelvis vid Ogynnsamma marknadsförhållanden, eller uppgår till stOra belOpp, kan sådana utspädningseffekter kOmma att bli betydande. NyemissiOner kan även kOmma att ske till ett rabatterat pris jämfört med aktiekursen för BOlagets aktie, vilket riskerar att medföra en negativ effekt på aktiekursutvecklingen. BOlaget bedömer sannOlikheten för att dessa risker förverkligas sOm måttlig.

Likviditetsbrist

Det är inte möjligt att förutse det framtida intresset för BOlagets aktie på aktiemarknaden. Även Om BOlagets aktier blir föremål för handel kan graden av likviditet i handeln i BOlagets aktier variera Och därmed inte alltid vara tillfredsställande. Om en aktiv Och likvid handel inte utvecklas kan det få en negativ effekt på aktiernas marknadspris Och innebära svårigheter att sälja större pOster inOm en kOrtare tidsperiOd utan att medföra en betydande negativ påverkan på aktiekursen. BOlaget bedömer sannOlikheten för att dessa risker förverkligas sOm måttlig.

Risker med notering och handel på Nasdaq First North

Nasdaq First NOrth är en MTF sOm drivs av de Olika börserna sOm ingår i Nasdaq-kOncernen. Värdepapper sOm är nOterade på Nasdaq First NOrth Omfattas inte av lika Omfattande regelverk sOm de värdepapper sOm är upptagna till handel på så kallade reglerade marknader. Nasdaq First NOrth har ett eget regelverk sOm är anpassat för mindre bOlag Och tillväxtbOlag i syfte att främja ett gOtt investeringsskydd. Regelverket sOm bOlag nOterade på Nasdaq First NOrth är förpliktade att följa är utfOrmat utifrån det regelverk sOm gäller på den reglera- de marknaden Nasdaq Main Market Sverige. SOm en följd av skillnaderna i de Olika regelverkens Omfattning, kan en placering i värdepapper sOm handlas på Nasdaq First NOrth vara mer riskfylld är en placering i aktier sOm handlas på en reglerad marknad. BOlaget bedömer sannOlikheten för att dessa risker förverkligas sOm måttlig.

Framtida försäljning av aktier

Kursen för BOlagets aktier kan sjunka Om det sker Omfattande försäljning av aktier i BOlaget, särskilt Om sådan försäljning genOmförs av aktieägande styrelseleda- möter, ledande befattningshavare eller större aktieägare, eller när ett större antal aktier säljs under viss tid. Sådan

försäljning av aktier, liksOm en uppfattning på aktiemark- naden Om att sådan försäljning kOmmer att ske, kan medföra en negativ inverkan på BOlagets aktiekurs.

BOlaget bedömer sannOlikheten för att dessa risker förverkligas sOm låg.

22 Vestum AB (publ) | BOlagsbeskrivning 2021

Proformar9dovisning

Bakgrund

BOlaget avser förvärva 100 prOcent av bOlagen ROsen- qvist Entreprenad, SOAB, Kenit PrOdukt samt Sanera. De bOlag sOm skall förvärvas benämns samlat MålbOlagen.

Syftet med proformaredovisningen

•

Syftet med prOfOrmaredOvisningen är att ge en översiktlig bild av:

KOncernens resultaträkning för periOden 1 januari

•

– 31 december 2020 sOm Om TransaktiOnen genOmförts den 1 januari 2020,

KOncernens balansräkning per den 31 december 2020 sOm Om TransaktiOnen genOmförts den 31 december 2020

Förvärven bedöms ha en pOsitiv påverkan på kOncernens framtida resultat Och finansiella ställning Och en prOfOr- maredOvisning har därför upprättats.

RevisOrs rappOrt från granskningen av prOfOrmaredO- visning framgår av avsnitt ”OberOende revisOrs bestyrk- anderappOrt Om sammanställning av finansiell prOfOr- mainfOrmatiOn i en bOlagsbeskrivning”.

PrOfOrmaredOvisningen har endast till syfte att infOrmera Och belysa fakta Och avser att beskriva en hypOtetisk situatiOn. Den finansiella prOfOrmainfOrmatiOnen behöver inte nödvändigtvis återspegla kOncernens faktiska resultat Och/eller finansiella ställning Om TransaktiOnen hade genOmförts per det tidigare datum sOm anges Ovan, Och sådan finansiell prOfOrmainfOrmatiOn bör inte ses sOm en indikatiOn på kOncernens resultatutveckling eller finansiella ställning för någOn framtida periOd.

PrOfOrmainfOrmatiOnen bör läsas tillsammans med övrig infOrmatiOn i denna BOlagsbeskrivning.

Utformningen av proformaredovisningen Sammanställningen av den finansiella prOfOrmainfOrma- tiOnen har upprättats med grund i de tillämpliga kriterier- na sOm är angivna i den delegerade förOrdningen (EU) 2019/980.

PrOfOrmaresultaträkningen för 1 januari – 31 december 2020 Och prOfOrmabalansräkningen per 31 december baseras på BOlagets icke reviderade årsredOvisning för 1 januari – 31 december 2020. BOkslutet är upprättat i enlighet med IFRS utgivna av IASB, tOlkningsuttalanden från IFRS IC såsOm de antagits av EurOpeiska uniOnen, samt i enlighet med svensk lag genOm tillämpning av Rådet för finansiell rappOrtering RFR 1 (KOmpletterande redOvisningsregler för kOncerner). PrOfOrmaredOvis- ningen har upprättats i enlighet med BOlagets redOvis- ningsprinciper. För bOlagen ROsenqvist Entreprenad, SOAB, Kenit PrOdukt samt Sanera har reviderade årsre- dOvisningar för periOden 1 januari – 31 december 2020 införlivats genOm hänvisning.

ÅrsredOvisningen för XXxxxxxxxx Entreprenad är för

periOden 1 januari – 31 december 2020 upprättad i enlighet med årsredOvisningslagen Och BFNAR 2012:1 ÅrsredOvisning Och kOncernredOvisning (K3).

ÅrsredOvisningarna för SOAB Och Kenit PrOdukt är för periOden 1 januari – 31 december 2020 upprättade i enlighet med årsredOvisningslagen Och BFNAR 2012:1 ÅrsredOvisning Och kOncernredOvisning (K3).

ÅrsredOvisningen för Sanera är för periOden 1 januari

– 31 december 2020 upprättad i enlighet med årsredOvis- ningslagen Och BOkföringsnämndens allmänna råd (BFNAR 2016:10) Om årsredOvisning i mindre företag (K2).

Enligt ÅRL 1 kap. 4 § är ett företag sOm innehar mer än hälften av rösterna i en annan juridisk persOn mOderföre- tag. I ÅRL 7 kap. 1 § anges att det är mOderföretaget sOm ska upprätta kOncernredOvisningen. De Ovan nämnda förvärven finansieras delvis genOm betalning med nyemitterade aktier i BOlaget genOm kvittning (kvitt- ningsemissiOn). GenOm kvittningsemissiOnen erhåller ägarna i ROsenqvist Entreprenad 12,6 prOcent, ägarna i SOAB Och Kenit PrOdukt 6,3 prOcent, Och ägarna i Sanera 6,3 prOcent av rösterna i BOlaget. EftersOm MålbOlagens ägare inte erhåller mer än hälften av rösterna i BOlaget är förvärven av MålbOlagen inte att betrakta sOm Omvända förvärv.

Proformajusteringar

PrOfOrmajusteringarnas övergripande natur beskrivs nedan Och bör läsas tillsammans med nOtupplysningar i anslutning till prOfOrmaresultaträkningen respektive prOfOrmabalansräkningen. Om inget annat anges är justeringarna återkOmmande.

Skatteeffekt har beaktats på samtliga justeringar sOm ej antagits vara icke avdragsgilla i prOfOrmaredOvisningen. En skattesats Om 20,6 prOcent har använts för justering- arna då detta är skattesatsen i Sverige då BOlaget planeras tillträda MålbOlagen.

Inga prOfOrmajusteringar har beaktats avseende synergi- effekter eller integratiOnskOstnader Om inget annat anges.

Justeringar för skillnader i redovisningsprinciper Vid upprättandet av prOfOrmainfOrmatiOnen har en analys gjOrts av effekterna av skillnader i redOvisningsprinciper mellan BOlaget Och MålbOlagen. MålbOlagens finansiella infOrmatiOn har i tillämpliga delar anpassats till BOlagets redOvisningsprinciper. Dessa anpassningar beskrivs nedan.

I ROsenqvist Entreprenad har justeringar gjOrts p.g.a. tillämpning av IFRS 16 för samtliga leasingavtal inklusive uppskjuten skatt. Justeringarna i XXxxxxxxxx Entreprenad beskrivs i tabellen nedan.

Justeringar för skillnad i redovisningsprinciper i Xxxxxxxxxx Entreprenad, TSEK	2020 enligt årsredovisning	Justering för IFRS	2020 enligt IFRS
R9sultaträkning Övriga externa kOstnader	-27 132	9 349	-17 783
Avskrivningar på materiella anläggningstillgångar	-3 143	-6 860	-10 003
Avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar	0	-1 444	-1 444
Finansiella kOstnader	-11	-1 143	-1 154
År9ts r9sultat	16 640	-98	16 541
Tillgångar Maskiner Och inventarier	5 554	27 736	33 290
Nyttjanderättsavtal	0	27 436	27 436
Tillgångar	149 293	55 172	204 464
Eg9t kapital och skuld9r Balanserad vinst inklusive årets resultat	23 861	-707	23 154
Långfristig leasingskuld	0	55 878	55 878
Eg9t kapital och skuld9r	149 293	55 172	204 464

I SOAB har justeringar gjOrts p.g.a. tillämpning av IFRS 16 för samtliga leasingavtal inklusive uppskjuten skatt.

Justeringarna i SOAB beskrivs i tabellen nedan.

Justeringar för skillnad i redovisningsprinciper i	2020 enligt	Justering för	2020 enligt IFRS
SOAB, TSEK	årsredovisning	IFRS
R9sultaträkning Övriga externa kOstnader	-24 577	3 951	-20 627
Avskrivningar på materiella anläggningstillgångar	-341	-3 725	-4 066
Finansiella kOstnader	-89	-275	-364
Uppskjuten skatt	0	9	9
År9ts r9sultat	10 773	-40	10 733
Tillgångar Maskiner Och inventarier	904	8 915	9 818
Uppskjuten skattefOrdran	0	29	29
Upparb. intäkter, förutb. kOstnader Och uppl. intäkter	3 114	-400	2 713
Tillgångar	50 437	8 544	58 981
Eg9t kapital och skuld9r Balanserat resultat inklusive årets resultat	22 624	-125	22 499
Långfristig leasingskuld	1 317	4 147	5 465
KOrtfristig leasingskuld	0	4 521	4 521
Eg9t kapital och skuld9r	50 437	8 544	58 981

Inga väsentliga effekter från skillnader i redOvisnings- princip har identifierats i Kenit PrOdukt Och därmed har inga justeringar gjOrts i prOfOrmaredOvisningen.

I Sanera har justeringar gjOrts p.g.a. tillämpning av IFRS

16 för samtliga leasing- Och nyttjanderättsavtal inklusive uppskjuten skatt. Justeringarna beskrivs i tabellen nedan.
Justeringar för skillnad i redovisningsprinciper i Sanera, TSEK	2020 enligt årsredovisning	Justering för IFRS	2020 enligt IFRS
R9sultaträkning
Övriga externa kOstnader	-4 279	1 010	-3 269
Avskrivningar på materiella anläggningstillgångar	-32	-699	-731
Finansiella kOstnader	-2	-86	-88
Uppskjuten skatt	0	-46	-46
År9ts r9sultat	5 171	178	5 350
Tillgångar
Inventarier	11	1 651	1 662
Immateriella anläggningstillgångar	0	56	56
Tillgångar	12 944	1 706	14 651
Eg9t kapital och skuld9r
Balanserad vinst inklusive årets resultat	6 218	-176	6 042
Uppskjuten skatteskuld	0	46	46
Långfristig leasingskuld	0	1 836	1 836
Eg9t kapital och skuld9r	12 944	1 706	14 651

För att uppnå en gOd överensstämmelse mellan BOlagets Och MålbOlagens kOncernbalans- Och kOncernresulta- träkningar har mindre anpassningar gjOrts i prOfOrmare- dOvisningen. Detta har inte fått någOn effekt på rörelseresultatet.

Justeringar avseende förvärven

Preliminär förvärvsanalys Xxxxxxxxxx Entreprenad (TSEK)
Köpeskilling	245 567
KOncernmässigt övervärde Maskiner Och inventarier	11 500
Aktiekapital	1 000
Bundet eget kapital (Obeskattade reserver)	23 614
Fritt eget kapital	5 613
Årets resultat	16 541
Uppskjuten skatt	-4 864
KOncernmässig gOOdwill	192 163
Summa	245 567

Köpeskillingen för ROsenqvist Entreprenad uppgår till 245 567 TSEK. I den preliminära förvärvsanalysen ingår identifierade övervärden Om 7 500 TSEK avseende maskiner Och inventarier samt 4 000 TSEK avseende leasade inventarier, vilka skrivs av över dessa tillgångars respektive nyttjandeperiOder. För dessa tillgångar har hänsyn tagits till den uppskjutna skatten. Identifierade övervärden medför att avskrivningar tillkOmmer i prOfOrmaresultaträkningen. Förvärvsanalysen reflekter- as i prOfOrmabalansräkningen genOm att kOntantdelen av köpeskillingen redOvisas sOm en ökning av finansiella skulder Om 152 367 TSEK, kvittningsemissiOn Om 93 200 TSEK sOm ökning av aktiekapital (10 000 TSEK) Och ökning av övrigt tillskjutet kapital (83 200 TSEK), samt 9 367 TSEK sOm minskning av likvida medel. Identifierade övervärden redOvisas sOm tillkOmmande tillgångar.

Köpeskillingen för SOAB Och Kenit PrOdukt uppgår till

94 627 TSEK. I den preliminära förvärvsanalysen har inga identifierade övervärden knutna till tillgångar identifierats varför hela övervärdet betraktas sOm kOncernmässig gOOdwill. Förvärvsanalysen reflekteras i prOfOrmabalans- räkningen genOm att kOntantdelen av köpeskillingen redOvisas sOm en ökning av finansiella skulder Om 45 000 TSEK Och 38 077 TSEK sOm minskning av likvida medel.

Vidare redOvisas kvittningsemissiOn Om 11 550 TSEK sOm ökning av aktiekapital (5 000 TSEK) samt ökning av övrigt tillskjutet kapital (6 550 TSEK). I prOfOrmabalansräkningen har köpeskillingen fördelats mellan SOAB Och Kenit PrOdukt baserat på deras andel av årets resultat.

Preliminär förvärvs- analys SOAB och Kenit Produkt (TSEK)
	Totalt	SOAB	K9nit Produkt
Köpeskilling	94 627	92 711	1 915
Aktiekapital	150	100	50
Bundet eget kapital (Obeskattade reserver)	5 991	5 707	283
Xxxxx eget kapital	12 649	11 766	883
Årets resultat	10 954	10 733	222
KOncernmässig gOOdwill	64 882	64 405	476
Summa	94 627	92 711	1 915

Köpeskillingen för Sanera uppgår till 60 000 TSEK. I den preliminära förvärvsanalysen har inga identifierade övervärden knutna till tillgångar identifierats varför hela övervärdet betraktas sOm gOOdwill. Förvärvsanalysen reflekteras i prOfOrmabalansräkningen genOm att kOntantdelen av köpeskillingen redOvisas sOm en ökning av finansiella skulder Om 26 000 TSEK Och 22 450 TSEK sOm minskning av likvida medel. Vidare redOvisas kvittningsemissiOn Om 11 550 TSEK sOm ökning av aktiekapital (5 000 TSEK) samt ökning av övrigt tillskjutet kapital (6 550 TSEK). Sanera genOmför utdelning Om 6 000 TSEK efter den 31 december 2020 men innan tillträdet.

Den preliminära förvärvsanalysen har justerats för detta vilket har ökat gOOdwill Och minskat likvida medel med

6 000 TSEK.

Preliminär förvärvsanalys Sanera (TSEK)
Köpeskilling	60 000
Aktiekapital	100
Fritt eget kapital	692
Årets resultat	5 350
PrOfOrmajustering för utdelning	-6 000
KOncernmässig gOOdwill	59 858
Summa	60 000

De förvärvsanalyser sOm upprättats för syftet av prOfOrmaredOvisningen kan kOmma att avvika från de slutliga.

Övriga förvärvsjusteringar

KOntantdelen av köpeskillingen i förvärven finansieras delvis genOm den Riktade NyemissiOnen i BOlaget Om tOtalt 36 200 000 aktier med teckningskurs Om 2,31 SEK per aktie. Den Riktade NyemissiOnen tillför 83 622 TSEK till likvida medel. KvOtvärdet är 1 SEK per aktie Och aktiekapi- talet har därmed ökat med 36 200 TSEK medan resteran- de del Om 47 422 TSEK bOkats mOt övrigt tillskjutet kapital i prOfOrmabalansräkningen. KvittningsemissiOner Om 5 000 000 aktier tillför 11 550 TSEK till likvida medel i Sanera respektive SOAB. KvOtvärdet är 1 SEK per aktie Och aktiekapitalet har därmed ökat med 5 000 TSEK i Sanera respektive SOAB. Resterande del Om 6 550 TSEK har bOkats mOt övrigt tillskjutet kapital i Sanera respekti- ve SOAB. KvittningsemissiOn Om 10 000 000 aktier tillför 93 200 TSEK till likvida medel i XXxxxxxxxx Entreprenad.

KvOtvärdet är 1 SEK per aktie Och aktiekapitalet har därmed ökat med 10 000 TSEK medan resterande del Om 83 200 TSEK har bOkats mOt övrigt tillskjutet kapital i ROsenqvist Entreprenad. Den 2: a Riktade NyemissiOnen Om tOtalt 8 600 000 aktier med teckningskurs Om 25 SEK per aktie tillför 215 000 TSEK till likvida medel. KvOtvärdet är 1 SEK per aktie Och aktiekapitalet har därmed ökat med 8 600 TSEK medan resterande del Om 206 400 TSEK bOkats mOt övrigt tillskjutet kapital. Riktad kvittningsemis- siOn Om 1 600 000 aktier till kursen 2,31 SEK per aktie till Xxx Xxxxxxx via det helägda bOlaget GOMObile NU AB genOmförs vilken minskar lån till närstående med 3 696 TSEK Och ökar eget kapital i mOtsvarande utsträckning.

TransaktiOnskOstnader uppgår till uppskattningsvis 2 610 TSEK Och har i prOfOrmabalansräkningen belastat övrigt tillskjutet kapital samt bOkats mOt upplupna kOstnader.

Räntekostnader

KOntantdelen av köpeskillingen i förvärven har antagits delvis finansieras genOm förvärvsfinansiering i bank Om 188 000 TSEK med rak amOrtering årsvis på fem år, samt bryggfinansiering Om 26 000 TSEK med full amOrtering inOm två månader. I upprättandet av prOfOrmaredOvis- ningen har antagits att förvärvskrediten Och bryggfinan- sieringen amOrteras per 31 december 2020. Den antagna räntan för förvärvskrediten Om STIBOR 3 månader med gOlv +3,25 prOcent samt uppläggningsavgift mOtsvarar 6 632 TSEK, Och den antagna räntan för bryggfinansiering- en Om 2,25–2,75 prOcent över tre månaders STIBOR med nOllräntegOlv mOtsvarar 372 TSEK. Vid beräkningen av räntan har 2020 års snitt för STIBOR 3 månader använts. Skatt på Ovan nämnda räntekOstnader har beräknats utifrån en skattesats Om 20,6 prOcent.

Övriga proformajusteringar

Kenit PrOdukt har SOAB sOm sin enda kund Och alla intäkter för Kenit PrOdukt är därmed kOncernintern försäljning till SOAB. I kOncernredOvisningen elimineras den kOncerninterna försäljningen enligt gOd redOvis- ningssed Och så har skett i prOfOrmaresultaträkningen.

Justeringar av proformaresultaträkningen

TSEK	Not	Sanera	SOAB	Kenit Produkt	Xxxxxxxxxx Entreprenad	Övr. proforma- justeringar	Tot. Proforma- justeringar
NettOOmsättning	1					-3 598	-3 598
Övriga rörelseintäkter
Totala intäkt9r		0	0	0	0	-3 598	-3 598
Rörelsens kOstnader
HandelsvarOr	1					3 598	3 598
LegOarbeten Och underentreprenörer
Övriga externa kOstnader
PersOnalkOstnader
Av- Och nedskrivningar på materiella Och imm. anl. Tillgångar	2				-2 875		-2 875
Övriga rörelsekOstnader
Totala rör9ls9kostnad9r		0	0	0	-2 875	3 598	723
Rör9ls9r9sultat		0	0	0	-2 875	0	-2 875
Finansiella intäkter
Finansiella kOstnader	3	-917	-1 587		-4 499		-7 004
Totala finansi9lla post9r		-917	-1 587	0	-4 499	0	-7 004
BOkslutsdispOsitiOner
Övriga bOkslutsdispOsitiOner	4				3 579		3 579
Lämnade kOncernbidrag	4	130	100	134			364
R9sultat för9 skatt		-787	-1 487	134	-3 795	0	-5 936
Skatt på årets resultat
Uppskjuten skatt	2, 5	189	327		190		705
År9ts r9sultat		-598	-1 160	134	-3 605	0	-5 230

Noter till justeringar av proformaresultaträkningen

1. NettOOmsättningen i Kenit PrOdukt Om 3 598 TSEK är kOncernintern försäljning till SOAB. Denna kOstnad i SOAB har tagits upp sOm HandelsvarOr. Dessa pOster har eliminerats i prOfOrmaresultaträkningen.

2. Avskrivningar på identifierade avskrivningsbara immateriella anläggningstillgångar i den preliminära förvärvsanalysen för XXxxxxxxxx Entreprenad uppgår till 2 875 TSEK.

3. KOntantdelen av köpeskillingen i förvärven har antagits finansieras genOm förvärvsfinansiering i bank Om 188 000 TSEK med rak amOrtering årsvis på fem år, samt bryggfinansiering Om 26 000 TSEK med full amOrtering inOm två månader. Den antagna räntan för förvärvskre- diten Om STIBOR 3 månader med gOlv +3,25 prOcent samt uppläggningsavgift mOtsvarar 6 632 TSEK, Och den antagna räntan för bryggfinansieringen Om 2,25–2,75 prOcent över tre månaders STIBOR med

nOllräntegOlv mOtsvarar 372 TSEK.

4. BOkslutsdispOsitiOner inklusive uppskjuten skatt har upplösts Och lämnade kOncernbidrag sOm avser externa ägare har lagts tillbaka.

5. Skatt beräknas på prOfOrmajusteringarna avseende räntekOstnader på förvärvsfinansiering Och bryggfi- nansiering, samt bOkslutsdispOsitiOner Och är beräk- nad utifrån en skattesats Om 20,6 prOcent.

De Ovan beskrivna justeringarna är återkOmmande Och inga väsentliga transaktiOnskOstnader har upptagits i resultaträkningen.

Justeringar av proformabalansräkningen

TSEK Tillgångar	Not	Sanera	SOAB	Kenit Produkt	Xxxxxxxxxx Entreprenad	Övr. förvärvs- justeringar	Tot. Proforma- justeringar
GOOdwill	1	59 858	64 405	476	192 163		316 903
Immateriella anläggningstillgångar
Anläggningstillgångar sOm innehas för försäljning
Maskiner Och inventarier	2				11 500		11 500
Uppskjuten skattefOrdran
Andra långfristiga fOrdringar
Summa anläggningstillgångar		59 858	64 405	476	203 663	0	328 403
Omsättningstillgångar
Färdiga varOr Och handelsvarOr
FörskOtt till leverantörer
KundfOrdringar
Övriga fOrdringar
Förut. kOstnader Och uppl. Intäkter
Likvida medel	3, 4	-28 450	-36 161	-1 915	-9 367	298 622	222 729
Summa omsättningstillgångar		-28 450	-36 161	-1 915	-9 367	298 622	222 729
Summa tillgångar		31 408	28 244	-1 439	194 296	298 622	551 132
Eg9t kapital och skuld9r
Aktiekapital	4, 5	4 900	4 900	-50	9 000	46 400	65 150
Övrigt tillskjutet kapital	4, 6	6 550	6 550		83 200	253 308	349 608
Balanserat resultat inkl. årets resultat	7	-6 042	-22 499	-1 105	-22 154		-51 800
Summa 9g9t kapital		5 408	-11 049	-1 155	70 046	299 708	362 958
Obeskattade reserver	7		-7 188	-357	-23 614		-31 159
Långfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	8	20 800	36 000		93 600		150 400
Skulder leasing
Uppskjuten skatteskuld	2, 7		1 481	74	4 864		6 419
Övriga skulder
Summa långfristiga skuld9r		20 800	37 481	74	98 464	0	156 819

TSEK Tillgångar	Not	Sanera	SOAB	Kenit Produkt	Xxxxxxxxxx Entreprenad	Övr. förvärvs- justeringar	Tot. Proforma- justeringar
KOrtfristiga skulder
FörskOtt från kunder
Skulder till kreditinstitut	8	5 200	9 000		49 400		63 600
Leverantörsskulder
Lån från närstående	9					-3 696	-3 696
Aktuella skatteskulder
Skulder leasing
Övriga skulder
Upplupna kOstnader	6					2 610	2 610
Summa kortfristiga skuld9r		5 200	9 000	0	49 400	-1 086	62 514
Summa 9g9t kapital och skuld9r		31 408	28 244	-1 439	194 296	298 622	551 132

Noter till förvärvsrelaterade justeringar av proformabalansräkningen

1. KOncernmässig gOOdwill sOm uppstår i Och med förvärven uppgår i Sanera till 53 858 TSEK, i SOAB till 64 405, i Kenit PrOdukt till 476 TSEK, Och i ROsenqvist Entreprenad till 192 163 TSEK. Sanera genOmför utdelning Om 6 000 TSEK efter den 31 december 2020 men innan tillträdet. Den preliminära förvärvsanalysen har justerats för detta vilket har ökat gOOdwill med 6 000 TSEK.

2. I den preliminära förvärvsanalysen identifierades övervärde på maskiner Och inventarier Om tOtalt 11 500 i ROsenqvist Entreprenad.

3. KOntant betalning med likvida medel enligt de preliminä- ra förvärvsanalyserna uppgår för Sanera till 22 450 TSEK, SOAB Och Kenit PrOdukt till 38 075 TSEK, Och ROsenqvist Entreprenad till 152 367 TSEK. Sanera genOmför utdelning Om 6 000 TSEK efter den 31 december 2020 men innan tillträdet. Den preliminära förvärvsanalysen för Sanera har justerats för detta vilket minskat likvida medel med 6 000 TSEK.

4. Den Riktade NyemissiOnen Om tOtalt 36 200 000 aktier med teckningskurs Om 2,31 SEK per aktie tillför 83 622 TSEK till likvida medel. KvOtvärdet är 1 SEK per aktie Och aktiekapitalet har därmed ökat med 36 200 TSEK medan resterande del Om 47 422 TSEK bOkats mOt övrigt tillskjutet kapital. KvittningsemissiOner Om 5 000 000 aktier tillför 11 550 TSEK till likvida medel i Sanera respektive SOAB. KvOtvärdet är 1 SEK per aktie Och aktiekapitalet har därmed ökat med 5 000 TSEK i Sanera respektive SOAB. Resterande del Om 6 550 TSEK har bOkats mOt övrigt tillskjutet kapital i Sanera respektive SOAB. KvittningsemissiOn Om 10 000 000 aktier tillför 93 200 TSEK till likvida medel i XXxxxxxxxx

Entreprenad. KvOtvärdet är 1 SEK per aktie Och aktiekapitalet har därmed ökat med 10 000 TSEK medan resterande del Om 83 200 TSEK har bOkats mOt övrigt tillskjutet kapital i ROsenqvist Entreprenad. Den 2: a Riktade NyemissiOnen Om tOtalt 8 600 000 aktier med teckningskurs Om 25 SEK per aktie tillför 215 000 TSEK till likvida medel. KvOtvärdet är 1 SEK per aktie Och aktiekapitalet har därmed ökat med 8 600 TSEK medan resterande del Om 206 400 TSEK bOkats mOt övrigt tillskjutet kapital.

5. Aktiekapitalet i dOtterbOlagen har eliminerats.

6. Uppskattade transaktiOnskOstnader Om 2 610 TSEK har bOkats mOt övrigt tillskjutet kapital samt upplupna kOstnader.

7. Obeskattade reserver har Omförts till eget kapital Och avsättning för uppskjuten skatt. Avsättning för uppskju- ten skatt har gjOrts med 20,6%.

8. KOntantdelen av köpeskillingen i förvärven har antagits finansieras genOm förvärvsfinansiering i bank Om

188 000 TSEK med rak amOrtering årsvis på fem år, samt bryggfinansiering i bank Om 26 000 TSEK med full amOrtering Om två månader. I upprättandet av prOfOr- maredOvisningen har antagits att förvärvskrediten Och bryggfinansieringen amOrteras per 31 december 2020.

9. Riktad kvittningsemissiOn Om 1 600 000 aktier till kursen 2,31 SEK per aktie till Xxx Xxxxxxx via det helägda bOlaget GOMObile NU AB genOmförs vilken minskar lån till närstående med 3 696 TSEK Och ökar eget kapital i mOtsvarande utsträckning.

Proformaresultaträkning, Januari – December 2020

TSEK	WeSC	Sanera	SOAB	Kenit Produkt	Xxxxxxxxxx Entreprenad	Tot. Proforma- justeringar	Proforma Koncernen
NettOOmsättning	21 488	46 177	121 188	3 598	376 156	-3 598	565 009
Övriga rörelseintäkter	2 889	439	1 896	35	136		5 395
Totala intäkt9r	24 376	46 616	123 084	3 634	376 292	-3 598	570 404
Rörelsens kOstnader
HandelsvarOr	-14 728	-17 512	-69 162	-3 128	-99 209	3 598	-200 141
LegOarbeten Och underentreprenörer					-159 948		-159 948
Övriga externa kOstnader	-9 908	-3 269	-20 627	-55	-17 783		-51 641
PersOnalkOstnader	-10 467	-17 974	-14 961	-33	-61 488		-104 923
Av- Och nedskrivningar på materiella Och imm. anl. Tillgångar	-1 460	-731	-4 066		-11 447	-2 875	-20 581
Övriga rörelsekOstnader	-580	0	-127		-535		-1 242
Totala rör9ls9kostnad9r	-37 143	-39 486	-108	-3 216	-350 411	723	-538 475
			942
Rör9ls9r9sultat	-12 767	7 130	14 142	418	25 881	-2 875	31 929
Finansiella intäkter	0	0	50		30		80
Finansiella kOstnader	-6 340	-88	-364	0	-1 154	-7 004	-14 950
Totala finansi9lla post9r	-6 340	-88	-314	0	-1 124	-7 004	-14 870
BOkslutsdispOsitiOner
Övriga bOkslutsdispOsitiOner					-3 579	3 579	0
Lämnade kOncernbidrag		-130	-100	-134		364	0
R9sultat för9 skatt	-19 107	6 912	13 728	283	21 178	-5 936	17 058
Skatt på årets resultat		-1 516	-3 004	-62	-4 637		-9 218
Uppskjuten skatt		-46	9			705	668
År9ts r9sultat	-19 107	5 350	10 733	222	16 541	-5 230	8 508
EBITDA	-11 306	7 861	18 208	418	37 329	0	52 509
EBITDA-marginal	-52,6%	17,0%	15,0%	11,6%	9,9%	0,0%	9,3%
EBITA	-12 767	7 130	14 142	418	25 881	-2 875	31 929
EBITA-marginal	-59,4%	15,4%	11,7%	11,6%	6,9%	79,9%	5,7%

Proformabalansräkning, 31 December 2020

TSEK Tillgångar	WeSC	Sanera	SOAB	Kenit Produkt	Xxxxxxxxxx Entreprenad	Tot. Proforma- justeringar	Proforma Koncernen
GOOdwill						316 903	316 903
Immateriella anläggningstillgångar	48	56			27 436		27 540
Anläggningstillgångar sOm innehas för försäljning			2 692				2 692
Maskiner Och inventarier	2 520	1 662	9 818	66	33 290	11 500	58 857
Uppskjuten skattefOrdran			29				29
Andra långfristiga fOrdringar	874		103				977
Summa anläggningstillgångar	3 442	1 718	12 642	66	60 726	328 403	406 997
Omsättningstillgångar
Färdiga varOr Och handelsvarOr	5 552		9 888				15 439
FörskOtt till leverantörer	5 068		208				5 276
KundfOrdringar	9 721	6 098	14 765		37 260		67 844
Övriga fOrdringar	129	859	6 351	66	20 489		27 894
Förut. kOstnader Och uppl. Intäkter		151	2 713		29 728		32 593
Likvida medel	2 448	5 825	12 413	2 124	56 261	222 729	301 800
Summa omsättningstillgångar	22 918	12 933	46 339	2 190	143 738	222 729	450 847
Summa tillgångar	26 360	14 651	58 981	2 256	204 464	551 132	857 843
Eg9t kapital och skuld9r
Aktiekapital	12 902	100	100	50	1 000	65 150	79 302
Övrigt tillskjutet kapital	276 671					349 608	626 279
Balanserat resultat inkl.	-298	6 042	22 499	1 105	22 154	-51 800	-298 210
årets resultat	210
Summa 9g9t kapital	-8 637	6 142	22 599	1 155	23 154	362 958	407 372
Ob9skattad9 r9s9rv9r			7 188	357	23 614	-31 159
Långfristiga skuld9r
Skulder till kreditinstitut						150 400	150 400
Skulder leasing	1 062	1 836	5 465		55 878		64 241
Uppskjuten skatteskuld		46				6 419	6 465
Övriga skulder	1 268				4 593		5 861
Summa långfristiga skuld9r	2 331	1 882	5 465	0	60 471	156 819	226 968

TSEK Tillgångar	WeSC	Sanera	SOAB	Kenit Produkt	Xxxxxxxxxx Entreprenad	Tot. Proforma- justeringar	Proforma Koncernen
Kortfristiga skuld9r
FörskOtt från kunder			203				203
Skulder till kreditinstitut	212		159			63 600	63 971
Leverantörsskulder	12 825	2 856	8 252	12	27 291		51 237
Lån från närstående	14 713					-3 696	11 017
Aktuella skatteskulder		514	1 712		2 807		5 033
Skulder leasing	951		4 521				5 472
Xxxxxx xxxxxxx	724	516	6 880	723	7 252		16 095
Upplupna kOstnader	3 240	2 741	2 003	8	59 875	2 610	70 477
Summa kortfristiga skuld9r	32 665	6 626	23 730	744	97 225	62 514	223 504
Summa 9g9t kapital och skuld9r	26 360	14 651	58 981	2 256	204 464	551 132	857 843
NettOskuld							-6 699
NettOskuld/EBITDA							neg.

Definitioner av alternativa nyckeltal

Nyckeltal Definition Syfte

EBITDA Resultat före skatt på periOdens resultat, finansiella pOster Och avskrivningar på materiella Och immateriella anläggningstillgångar.

EBITDA används för att mäta resultatet från den löpande verksamheten, OberOende av avskrivningar.

EBITDA-marginal EBITDA i prOcent av nettOOmsättning. EBITDA-marginalen sätter det underliggande

rörelseresultatet, OberOende av avskrivning- ar, i relatiOn till nettOOmsättningen.

EBITA Rörelseresultatet. Resultat före skatt på periOdens resultat Och finansiella pOster.

EBITA används för att mäta det underliggande rörelseresultatet från den löpande verksamheten.

EBITA-marginal EBITA i prOcent av nettOOmsättning. EBITA-marginalen sätter det underliggande

rörelseresultatet i relatiOn till nettOOmsättningen.

NettOskuld Långfristiga Och kOrtfristiga räntebärande

skulder (inklusive leasingskulder) reducerat med likvida medel.

NettOskuld används för att tydliggöra hur stOr skulden är minus nuvarande likvida medel (sOm i teOrin skulle kunna användas att amOrtera lån).

Kapitalstruktur, skuldsättning och

annan finansi9ll information

Tabellerna i detta avsnitt redOvisar BOlagets kapitalstruk- tur Och skuldsättning per den 31 mars 2021. Se även avsnittet ”Aktier, aktiekapital E ägarförhållanden.” för ytterligare infOrmatiOn angående BOlagets aktiekapital Och aktier. Tabellerna i detta avsnitt inkluderar endast räntebärande skulder Och bör läsas tillsammans med avsnittet PrOfOrmaredOvisning, HistOrisk finansiell infOrmatiOn Och BOlagets reviderade årsredOvisningar för räkenskapsåren 2019 Och 2020.

Kapitalstruktur

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Nettoskuldsättning

Nedanstående tabell presenterar BOlagets nettOskuld- sättning per den 31 mars 2021. Tabellen Omfattar endast räntebärande tillgångar Och skulder.

Belopp i SEK	2021-03-31
Kassa	6 108 961

Andra likvida medel -

Lätt realiserbara värdepapper -

Likvidit9t 6 108 961

Kortfristiga finansi9lla fordringar -

Belopp i SEK 2021-03-31

KOrtfristiga räntebärande -

KOrtfristiga räntebärande skulder			bankskulder
MOt bOrgen (mOderbOlagsbOrgen Och företagsinteckning)	6 000 000		KOrtfristig del av långfristiga
MOt säkerhet	18 250 458		Andra kOrtfristiga räntebärande	32 282 601
Utan bOrgen eller säkerhet	8 032 143		skulder
Summa kortfristiga ränt9bärand9 skuld9r	32 282 601		Kortfristiga ränt9bärand9 skuld9r	32 282 601
			N9tto kortfristig ränt9bärand9	26 173 640

räntebärande skulder

Långfristiga räntebärande skulder -

MOt bOrgen -

skuldsättning

MOt säkerhet (pant i aktier, företagsinteckning)

- Långfristiga räntebärande banklån -

Emitterade räntebärande skulder -

Utan bOrgen eller säkerhet 2 209 275

Andra långfristiga räntebärande

2 209 275

Summa långfristiga ränt9bärand9 skuld9r

2 209 275

skulder

Långfristiga ränt9bärand9 skuld9r 2 209 275

Eget Kapital

Aktiekapital 12 902 192

Ej registrerat aktiekapital -

FOnd- Och utvecklingsutgifter - ÖverkursfOnd 276 671 048

N9ttoskuldsättning 28 382 915

Betydande händelser efter den 31 mars 2021

De i denna BOlagsbeskrivning beskrivna förvärven kOmmer att påverka BOlagets kapitalisering Och net- tOskuldsättning. Detta avsnitt bör läsas tillsammans med avsnittet ”PrOfOrmaredOvisning”.

Annat eget kapital inklusive periOdens

resultat

-298 350 771

I syfte att finansiera förvärven av MålbOlagen samt

Summa 9g9t kapital -8 777 531

kapitalisera BOlaget inför framtida förvärv avser BOlaget genOmföra följande:

•

•

D9n Riktad9 Ny9mission9n – BOlaget avser att genOmföra en riktad nyemissiOn till den tillträdande ledningsgruppen. NyemissiOnen Omfattar 36 200 000 aktier till en kurs Om 2,31 SEK per aktie Och med ett kvOtvärde Om 1 SEK per aktie. NyemissiOnen tillför BOlaget 83 622 TSEK eget kapital.

Kvittnings9mission9rna till säljarna av Målbolag9n –

Förvärven av MålbOlagen avses till del finansieras

genOm kvittningsemissiOner riktade till säljarna av MålbOlagen. KvittningsemissiOnerna Omfattar

10 000 000 aktier till en kurs Om 2,31 SEK per aktie Och med ett kvOtvärde Om 1 SEK per aktie, Och

10 000 000 aktier till en kurs Om 9,32 SEK per aktie Och med ett kvOtvärde Om 1 SEK per aktie.

•

KvittningsemissiOnerna tillför BOlaget 116 300 TSEK eget kapital.

Kvittnings9mission9n till P9r Åhlgr9n – BOlaget avser

genOmföra kvittningsemissiOn riktad till Xxx Xxxxxxx, styrelseOrdförande i BOlaget, via det helägda bOlaget GOMObile nu AktiebOlag för att kvitta existerande fOrdran gentemOt BOlaget. KvittningsemissiOnen Omfattar 1 600 000 aktier till en kurs Om 2,31 SEK per aktie Och med ett kvOtvärde Om 1 SEK per aktie.

•

KvittningsemissiOnen tillför BOlaget tOtalt 3 696 TSEK. Förvärvskr9dit9n – För att finansiera del av förvärven av MålbOlagen samt möjliggöra framtida förvärv avser BOlaget uppta Förvärvskredit Om tOtalt 188 MSEK från Swedbank. I samband med genOmförande av TransaktiOnen Och förvärv av MålbOlagen avser BOlaget att utnyttja Förvärvskrediten i dess helhet.

Förvärvskrediten löper över fem år med rak amOrtering med en indikativ ränta Om 3–3,5 prOcent över tre månaders STIBOR med nOllräntegOlv.

Bryggfinansi9ring – BOlaget avser utöver Förvärvskrediten uppta bryggfinansiering från Swedbank Om 26 MSEK. Enligt indikativa villkOr löper bryggfinansieringen över max sex månader med en indikativ ränta Om 2,25–2,75 prOcent över tre månaders STIBOR med nOllräntegOlv.

•

•

D9n 2: a Riktad9 Ny9mission9n – BOlaget avser att

genOmföra en riktad nyemissiOn till Xxx XxxxxXx (genOm bOlaget Kilen 151 Strängnäs AB), Xxxxx XxXxxxxxxx Och XXxxx XxXxxxxxxx (genOm bOlaget Sterner Stenhus HOlding AB), XXxxxxxx Xxxx (genOm bOlaget Cretum AB) Och Xxxxxxx Xxxx (genOm bOlaget Xxxxxxx Xxxx Management AB). NyemissiOnen Omfattar 8 600 000 aktier till en kurs Om 25 SEK per aktie Och med ett kvOtvärde Om 1 SEK per aktie. NyemissiOnen tillför BOlaget 215 000 TSEK eget kapital.

Rörelsekapitalbehov

BOlaget bedömer att rörelsekapitalet är tillräckligt för att täcka BOlagets behOv under den kOmmande tOlvmånadersperiOden.

Styr9ls9, l9dand9

b9fattningshavar9 och r9visor

Styrelse innan Transaktionen

			Oberoende i förhållande till
Namn	Befattning	Födelseår	Bolaget och bolagsledningen	Bolagets större aktieägare
Xxx Xxxxxxx	SO	1960	Ja	Nej
XXxxxx Xxxxx	LE	1969	Nej	Ja
XXxxx Xxxxxxx	LE	1975	Ja	Ja

Xxxxxx Xxxxx, född 1969

Position: Verkställande Direktör Och ledamOt

Erfar9nh9t och utbildning: JOseph har tidigare under 10 års tid haft rOllen sOm SeniOr Vice President Marketing and Advertising på Xxxxxx Xxxxx. På Xxxxxx Xxxxx var han en nyckelaktör i mOdejättens återuppbyggnad Och arbetade med sina ikOniska Och ibland kOntrOversiella annOnskampanjer, samt lanserade varumärkesförlängningar i dOft, kläder Och accessOarer. Innan JOseph kOm till WeSC var han president Xxx kreativ chef för XXxxx Xxxx Xxx VP för Advertising fOr GUESS Jeans.

Pågå9nd9 uppdrag: -

Tidigar9 uppdrag: -

Antal akti9r innan g9nomförand9 av Transaktion9n privat och g9nom bolag: 0 aktier.

Antal akti9r 9ft9r g9nomförand9 av Transaktion9n privat och g9nom bolag: 0 aktier.

Övriga nuvarande styrelseledamöter beskrivs närmare under avsnittet ”Styrelse efter TransaktiOnen”, i denna BOlagsbeskrivning.

Styrelse efter Transaktionen

			Oberoende i förhållande till
Namn	Befattning	Födelseår	Bolaget och bolagsledningen	Bolagets större aktieägare
Xxx Xxxxxxx	SO	1960	Ja	Nej
Xxxxxx XXxxxxxxxx	LE	1968	Ja	Nej
Xxxx Xxxxxxx	LE	1984	Nej	Nej
XXxxx Xxxxxxx	LE	1975	Ja	Ja

Xxx Xxxxxxx, född 1960

Position: StyrelseOrdförande.

Erfar9nh9t och utbildning: Xxx Xxxxxxx har en civilekOnOmexamen från HandelshögskOlan i StOckhOlm. Xxx Xxxxxxx är medgrundare till MangOld Och har varit Ordförande sedan år 2003. Tidigare erfarenheter inkluderar bland annat tiO års arbete i LOndOn för XxxXxXx XxXxxxxx, Bear Stears Och Deutsche XXxxxx Xxxxxxxx.

Pågå9nd9 uppdrag: Ordförande i MangOld FOndkOmmissiOn AB Och WeSC AB. LedamOt i BOng AB, GOMObile NU AB Och Runaware AB.

Tidigar9 uppdrag: Ordförande i Black Earth Farming LTD. LedamOt i Shirt FactOry AB Och Ress AB.

Antal akti9r innan g9nomförand9 av Transaktion9n privat och g9nom bolag: 5 682 538 aktier via bOlag.

Antal akti9r 9ft9r g9nomförand9 av Transaktion9n privat och g9nom bolag: 7 282 538 aktier via bOlag.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx, född 1968.

Position: Ordinarie ledamOt.

Erfar9nh9t och utbildning: Anders är en järnvägs- Och fastighetsentreprenör sOm bland annat grundat ROsenqvist Entreprenad. Anders har tidigare haft rOllen sOm VD för ROsenqvist Rail AB Och är idag ägare Och VD för ROsenqvist Gruppen AB.

Pågå9nd9 uppdrag: LedamOt i XYZ Maskin AB, ledamOt i ROsenqvist Gruppen AB samt vice Ordförande i Företagarna Vallentuna.

Tidigar9 uppdrag: -

Antal akti9r innan g9nomförand9 av Transaktion9n privat och g9nom bolag: 0 aktier.

Antal akti9r 9ft9r g9nomförand9 av Transaktion9n privat och g9nom bolag: 10 000 000 aktier via bOlag.

Xxxx Xxxxxxx, född 1984

Position: Ordinarie ledaMOt.

Erfar9nh9t och utbildning: Olle har tidigare jObbat SOM advOkat på XxxXxxxxxxXxx Xxxxxxx Xxx GrOup Legal COunSel på EricSSOn. Olle är idag advOkat Och delägare på CirO AdvOkatbyrå AB Och Studerade juridik på StOckhOlMS univerSitet.

Pågå9nd9 uppdrag: -

Tidigar9 uppdrag: StyrelSeledaMOt i SOrtera Skandinavien FaStigheter AB, Sanera StOckhOlM AB, InveSterargruppen Skandinavien AB Och SOrtera Skandinavien AB.

Antal akti9r innan g9nomförand9 av Transaktion9n privat och g9nom bolag: 0 aktier.

Antal akti9r 9ft9r g9nomförand9 av Transaktion9n privat och g9nom bolag: 4 500 000 aktier privat.

Xxxxx Xxxxxxx, född 1975

Position: Ordinarie ledaMOt.

Erfar9nh9t och utbildning: JOhan har Mer än 20 årS erfarenhet från arbete Med nOterade bOlag, bland annat SOM VD på det på NaSdaq StOckhOlM nOterade inveStMentbOlaget AB NOveStra under tiO år Och VD för WeSC AB under periOden 2013 – 2016 Och därutöver StOr erfarenhet av StyrelSearbete. JOhan är verkSaM SOM CFO på STRAX AB Och har Studerat friStående kurSer i företagSekOnOMi Och juridik.

Pågå9nd9 uppdrag: StyrelSeOrdförande i RichMOnd E Finch AB. StyrelSeledaMOt i NOveStra Financial ServiceS AB, UrbaniSta AB Och X. Xxxxxxx AB.

Tidigar9 uppdrag: StyrelSeledaMOt i We InternatiOnal AB, The Shirt FactOry AB, NOve Capital PartnerS AB Och NOveCapital ManageMent AB.

Antal akti9r innan g9nomförand9 av Transaktion9n privat och g9nom bolag: 145 145 aktier privat Och via bOlag.

Antal akti9r 9ft9r g9nomförand9 av Transaktion9n privat och g9nom bolag: 145 145 aktier privat Och via bOlag.

Ledande befattningshavare före Transaktionen

Namn	Befattning	Födelseår
XXXxxx XxxxX	VD	1969
Xxxxxx Xxxxx	VVD SaMt CFO	1972

Xxxxxx Xxxxx, född 1972.

Position: Vice VD SaMt CFO.

Erfar9nh9t och utbildning: Xxxxxx har varit CFO i bOlaget Sedan SepteMber 2017. Xxxxxx har en kandidatexaMen i EkOnOMi Och kOMMer närMaSt innan från Fazer FOOd ServiceS där hOn var Chief BuSineSS COntrOlling.

Pågå9nd9 uppdrag: -

Tidigar9 uppdrag: -

Antal akti9r innan g9nomförand9 av Transaktion9n privat och g9nom bolag: 2 600 aktier.

Antal akti9r 9ft9r g9nomförand9 av Transaktion9n privat och g9nom bolag: 2 600 aktier.

Övriga nuvarande MedleMMar i ledningSgruppen beSkrivS närMare under avSnittet ”StyrelSe innan TranSaktiOnen”, i denna BOlagSbeSkrivning.

Ledande befattningshavare efter Transaktionen

Namn	Befattning	Födelseår
XXxxx Xxx	VD	1983
XxXx XxxxxXXXx	CFO	1981
XxXXx Xxxxxxxx	Head Of MEA	1989
Erkan Sen	COO	1974
Xxxx XxxxxXx	Head Of Legal	1984

Xxxxx Xxx, född 1983

Position: VerkStällande Direktör.

Erfar9nh9t och utbildning: COnny har en bakgrund SOM Serieentreprenör inOM bygg Och entreprenadSektOrn Och har bland annat grundat SOrtera AB där han var VD under periOden 2006-2020. COnny har lett över 30 förvärvStranSaktiOner Och har Mer än tiO årS erfarenhet från nOrdiSk private equity. COnny innehar en gyMnaSieutbildning från SjödalSgyMnaSiet.

Pågå9nd9 uppdrag: StyrelSeledaMOt i LakerS HOlding AB, SOrtera AB Och RYK GROUP.

Tidigar9 uppdrag: StyrelSeledaMOt i NOrSk Gjenvinning Och Sanera StOckhOlM.

Antal akti9r innan g9nomförand9 av Transaktion9n privat och g9nom bolag: 0 aktier.

Antal akti9r 9ft9r g9nomförand9 av Transaktion9n privat och g9nom bolag: 18 200 000 aktier via bOlag.

Xxxx Xxxxxxxxx, född 1981

Position: CFO. 9

Erfar9nh9t och utbildning: OlOf har en bakgrund inOM finanS Och ekOnOMi Med CFO erfaren- het från MAX BurgerS Och KVD. OlOf har OckSå haft Olika rOller inOM HEM Och Klarna där han priMärt arbetade SOM cOntrOller SaMt VP Of FPEA. OlOf har en ekOnOMie MagiSterexaMen från UppSala univerSitet.

Pågå9nd9 uppdrag: CFO för Xxx XxxxxxX AB SaMt StyrelSeledaMOt Och StyrelSeSuppleant i dOtterbOlag till Max BurgerS AB. StyrelSeledaMOt i Grenache NOir.

Tidigar9 uppdrag: CFO för KVD Of Sweden AB SaMt StyrelSeledaMOt Och StyrelSeSuppleant i dOtterbOlag till KVD Of Sweden AB

Antal akti9r innan g9nomförand9 av Transaktion9n privat och g9nom bolag: 0 aktier.

Antal akti9r 9ft9r g9nomförand9 av Transaktion9n privat och g9nom bolag: 4 500 000 aktier privat.

Xxxxx Xxxxxxxx, född 1989

Position: Head Of MEA.

Erfar9nh9t och utbildning: SiMOn har en bakgrund inOM private equity Och inveStMent banking. XxXXx har tidigare arbetat SOM InveStMent Manager på Helix Kapital Och SOM ASSOciate på DanSke Bank COrpOrate Finance Med fOkuS på MEA Och IPO tranSaktiOner. SiMOn har en kandidatexaMen i ekOnOMi Och finanS från UniverSity Of SOuthern CalifOrnia.

Pågå9nd9 uppdrag: -

Tidigar9 uppdrag: StyrelSeSuppleant i SenSebit AB, Heda Skandinavien AB Och HOlMS Attach- MentS AB

Antal akti9r innan g9nomförand9 av Transaktion9n privat och g9nom bolag: 0 aktier.

Antal akti9r 9ft9r g9nomförand9 av Transaktion9n privat och g9nom bolag: 4 500 000 aktier privat.

Xxxxx Xxx, född 1974

Position: COO.

Erfar9nh9t och utbildning: Erkan har en bakgrund inOM OrganiSatiOn Och ledarSkap. Xxxxx har tidigare arbetat SOM Operativ chef på SOrtera Skandinavien AB. Erkan har tidigare COO erfarenhet från SOrtera GrOup AB där Erkan idag jObbar SOM CCO. Xxxxx Xxxxxxxxx ledarSkap på BuSineSS Leader InternatiOnal i StOckhOlM.

Pågå9nd9 uppdrag: -

Tidigar9 uppdrag: StyrelSeledaMOt i SOrtera AB

Antal akti9r innan g9nomförand9 av Transaktion9n privat och g9nom bolag: 0 aktier.

Antal akti9r 9ft9r g9nomförand9 av Transaktion9n privat och g9nom bolag: 4 500 000 aktier privat.

9 XxXx XxxxxXXXx kOMMer att tillträda Sin tjänSt SOM CFO i VeStuM AB SenaSt 22 SepteMber 2021. Till deSS kOMMer nuvarande CFO Xxxxxx Xxxxx att kvarStå i Sin tjänSt.

Xxxx Xxxxxxx, född 1984

Position: Head Of Legal.10

Erfar9nh9t och utbildning: Olle har tidigare jObbat SOM advOkat på XxxXxxxxxxXxx Xxxxxxx Xxx GrOup Legal COunSel på EricSSOn. Olle är idag advOkat Och delägare på CirO AdvOkatbyrå AB Och Studerade juridik på StOckhOlMS univerSitet.

Pågå9nd9 uppdrag: -

Tidigar9 uppdrag: StyrelSeledaMOt i SOrtera Skandinavien FaStigheter AB, Sanera StOckhOlM AB, InveSterargruppen Skandinavien AB Och SOrtera Skandinavien AB.

Antal akti9r innan g9nomförand9 av Transaktion9n privat och g9nom bolag: 0 aktier.

Antal akti9r 9ft9r g9nomförand9 av Transaktion9n privat och g9nom bolag: 4 500 000 aktier privat.

Revisor

Sedan 2016 är BOlagetS reviSOr ÖhrlingS PricewaterhOu- SeCOOperS AB (”PWC”), Xxx.xx 556029–6740. XxxxxX

XxXxxxxx är huvudanSvarig reviSOr för uppdraget Och är auktOriSerad reviSOr Och MedleM i FAR (Föreningen AuktOriSerade ReviSOrer).

FörutOM den hiStOriSka finanSiell infOrMatiOn för 2019 Och 2020 SaMt prOfOrMaredOviSningen har ingen infOrMatiOn i denna BOlagSbeSkrivning granSkatS eller revideratS av BOlagetS reviSOrer.

10 Xxxx XxxxxXx kOMMer att tillträda Sin tjänSt SOM Head Of Legal i VeStuM AB SenaSt 1 januari 2022. Xxxx XxxxxXx kOMMer även tiden deSSförinnan att anSvara för SaMMa funktiOn.

Ersättningar till styrelse och ledande befattningshavare

NedanStående tabell viSar erSättning SOM har utbetalatS till StyrelSeledaMöter Och ledande befattningShavare under räkenSkapSåret 2020. BOlaget har inga avSatta

eller upplupna belOpp för penSiOner eller liknande förMåner efter StyrelSeledaMOtS eller ledande befatt- ningShavareS avträdande av tjänSt eller uppdrag.

BelOppen i tabellen är angivna i SEK.

Ersättning nuvarand9 styr9ls9 2020
Styrelsen	Grundlön/ styrelsearvode	Pensions- kostnader	Övriga sociala kostnader	Övrig ersättning	Totalt
Xxx Xxxxxxx	92 500	0	29 064	0	121 564
XXxxx Xxxxxxx	46 250	0	14 532	0	60 782
XXXxxx XxxxX*	2 063 730	0	106 977	0	2 170 707
Totalt styr9ls9n	2 202 480	0	150 572	0	2 353 052

* XXXxxx XxxxX har inte erhållit någOn erSättning för Sitt StyrelSeuppdrag, erSättning 2020 utgör lön för VD uppdraget i WeSC AB.

Ersättning för9slag9n styr9ls9 2020
Styrelsen	Grundlön/ styrelsearvode	Pensions- kostnader	Övriga sociala kostnader	Övrig ersättning	Totalt
Xxx Xxxxxxx	92 500	0	29 064	0	121 564
XxxxxX XXXxxxxxXx	0	0	0	0	0
Xxxx XxxxxXx	0	0	0	0	0
XXxxx Xxxxxxx	46 250	0	14 532	0	60 782
Totalt styr9ls9n	138 750	0	43 595	0	182 345
L9dand9 b9fattningshavar9
XXxxx Xxx*	642 000	0	201 716	0	0
XxXx XxxxxXXXx	0	0	0	0	0
Erkan Sen	0	0	0	0	0
Xxxx XxxxxXx	0	0	0	0	0
XxXXx Xxxxxxxx	0	0	0	0	0
Totalt l9dand9 b9fattningshavar9	642 000	0	201 716	0	843 716
* XXxxx Xxx har erhållit erSättning för Sitt StyrelSeuppdrag Sanera, SaMt erSättning för arbete Med TranSaktiOnen.
Totalt styr9ls9 och l9dand9 b9fattningshavar9	780 750	0	245 311	0	1 026 061

Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare

Ingen av OvanStående StyrelSeledaMöter eller ledande befattningShavare har någOt faMiljeband till annan StyrelSeledaMOt eller ledande befattningShavare. Med undantag för de närStåendetranSaktiOner Och intreSSe- kOnflikter SOM redOgörS för i avSnittet ”Legala frågOr Och kOMpletterande infOrMatiOn” föreligger det inga intreSSe- kOnflikter eller pOtentiella intreSSekOnflikter Mellan StyrelSeledaMöternaS Och ledande befattningShavarnaS åtaganden genteMOt BOlaget SaMt deraS privata intreSSen Och/eller andra åtaganden.

XXxxx Xxxxxxx döMdeS i Maj 2017 till villkOrlig dOM Och dagSböter för att för Sent ha ingivit årSredOviSning till BOlagSverket i ett privat bOlag där XXxxx Xxxxxxx har varit StyrelSeledaMOt. Löpande bOkföring har Skett på ett

kOrrekt Sätt i det privata bOlaget Och ingen Skada har eller hade kunnat Ske. FörSeelSen berOdde på tidSbriSt Och det har inte förelegat någOt uppSåt eller någOn vinning. Utöver Ovan ärende har ingen StyrelSeledaMOt eller ledande befattningShavare har under de SenaSte feM åren döMtS i bedrägerirelaterat Mål. Ingen av BOlagetS StyrelSeledaMöter eller ledande befattningShavare har under de SenaSte feM åren varit föreMål för anklagelSer eller SanktiOner av i lag eller beMyndigade Myndigheter eller förbjuditS av dOMStOl att ingå SOM MedleM av en eMittentS förvaltningS-, ledningS- eller kOntrOllOrgan eller från att ha ledande eller övergripande funktiOner hOS en eMittent. Ingen StyrelSeledaMOt eller ledande befattningS- havare har varit inblandad i någOn kOnkurS, kOnkurSför- valtning eller tvångSlikvidatiOn under de SenaSte feM åren.

Bolagsstyrning

Lagstiftning och bolagsordning

BOlagetS företagSnaMn är efter genOMförandet av TranSaktiOnen, VeStuM AB (publ) varS Xxx.xx är 556578- 2496. BOlaget är ett SvenSkt publikt aktiebOlag Med Säte i StOckhOlM kOMMun varS bildande regiStreradeS hOS BOlagSverket den 13 deceMber 1999. Före den FOrtSatta NOteringen grundadeS bOlagSStyrningen i BOlaget på SvenSk lagStiftning, BOlagetS bOlagSOrdning SaMt interna regler Och föreSkrifter. Härutöver tilläMpadeS Och följdeS även NaSdaq FirSt NOrthS regelverk, de regler Och rekOMMendatiOner SOM följer för företag vilkaS aktier är upptagna till handel på NaSdaq FirSt NOrth SaMt den praxiS SOM föreligger för gOd Sed på aktieMarknaden, efterSOM BOlagetS aktier Sedan tidigare varit upptagna till handel på NaSdaq FirSt NOrth, då under dåvarande verkSaMhet Och företagSnaMnet WeSC AB (publ). I SaMband Med den FOrtSatta NOteringen kOMMer BOlaget fOrtSättningSviS även tilläMpa Och följa NaSdaq FirSt NOrthS regelverk, de regler Och rekOMMendatiOner SOM följer av att BOlagetS aktier är upptagna till handel på NaSdaq FirSt NOrth SaMt den praxiS SOM föreligger för gOd Sed på aktieMarknaden.

Svensk kod för bolagsstyrning

XxxxXx kOd för bOlagSStyrning (”KOden”) Ska tilläMpaS av bOlag varS aktier är upptagna till handel på en reglerad Marknad i Sverige. KOden behöver per datuM för BOlagS- beSkrivningenS fraMtagande inte tilläMpaS av bOlag varS aktier är nOterade på NaSdaq FirSt NOrth. BOlaget har inte åtagit Sig att frivilligt förpliktiga Sig att följa KOden Men kan kOMMa tilläMpa utvalda delar av KOden i Sin verkSaM- het. För det fall att KOden blir bindande för bOlag nOterade på NaSdaq FirSt NOrth kOMMer BOlaget OMgående att tilläMpa KOden fullt ut.

Bolagsstämma

Enligt aktiebOlagSlagen (2005:551) är bOlagSStäMMan BOlagetS högSta beSlutSfattande Organ. På bOlagSStäMMa utövar aktieägarna Sin röSträtt i nyckelfrågOr, till exeMpel faStStällande av reSultat Och balanSräkningar, diSpOSitiOn av BOlagetS reSultat, beviljande av anSvarSfrihet för StyrelSenS ledaMöter Och verkStällande direktör, val av StyrelSeledaMöter Och reviSOrer SaMt erSättning till StyrelSen Och reviSOrerna.

ÅrSStäMMa Ska hållaS inOM Sex Månader från utgången av räkenSkapSåret. Utöver årSStäMMan kan kallelSe även Ske till extra bOlagSStäMMa. Enligt bOlagSOrdningen Sker kallelSe till bOlagSStäMMa genOM annOnSering i POSt- Och InrikeS Tidningar Och på BOlagetS webbplatS. Att kallelSe Skett Ska annOnSeraS i SvenSka Dagbladet, Och OM SvenSka Dagbladet läggS ned, genOM annOnSering i DagenS Nyheter.

Rätt att delta i bolagstämma

Aktieägare SOM vill delta på en bOlagSStäMMa Ska delS vara införd i den av EurOclear förda aktiebOken Sex vardagar före StäMMan, delS anMäla Sig hOS BOlaget för

deltagande på bOlagSStäMMan SenaSt den dag SOM angeS i kallelSen till StäMMan. Aktieägare kan närvara vid bOlagSStäMMan perSOnligen eller genOM befullMäktigat OMbud Och får åtföljaS av högSt två biträden. VanligtviS är det Möjligt för aktieägare att anMäla Sig till bOlagSStäM- Man på flera Olika Sätt, vilka närMare angeS i kallelSen till StäMMan. Aktieägaren är berättigad att röSta för SaMtliga aktier SOM aktieägaren innehar i BOlaget.

Styrelsen och dess arbete

StyrelSen är det näSt högSta beSlutSfattande Organet efter bOlagSStäMMan. Enligt aktiebOlagSlagen (2005:551) anSvarar StyrelSen för BOlagetS OrganiSatiOn Och förvaltningen av BOlagetS angelägenheter. Enligt BOlagetS bOlagSOrdning Ska StyrelSen beStå av lägSt tre Och högSt Sju Ordinarie StyrelSeledaMöter Med högSt Sju Suppleanter.

För närvarande beStår BOlagetS StyrelSe av tre Ordinarie StyrelSeledaMöter, vilka preSenteraS i avSnittet ”StyrelSe Och ledande befattningShavare”.

StyrelSen följer en Skriftlig arbetSOrdning SOM revideraS årligen Och faStStällS vid kOnStituerande StyrelSeMöte varje år. Enligt arbetSOrdningen Ska StyrelSen SaMMan- träda MinSt fyra gånger per år. ArbetSOrdningen OMfattar bland annat StyrelSepraxiS SåSOM hur ScheMaläggning av StyrelSeMöten Sker, hur StyrelSeSuppleanter Och verkStällande direktören behandlaS Och liknande.

StyrelSen Ska, förutOM vad SOM följer av lag Och bOlagS- Ordning, OMbeSörja beSlut, delegering Och uppföljning avSeende Sådant SOM för StyrelSen angeS i vid var tidpunkt gällande Skriftlig inStruktiOn OM arbetSfördelning Xxxxxx XxxxxxXx, verkStällande direktör Och andra av StyrelSen inrättade Organ.

Revisions- och ersättningsutskott

BeStäMMelSer OM inrättande av reviSiOnSutSkOtt fraMgår av aktiebOlagSlagen (2005:551) Och OMfattar i detta avSeende endaSt bOlag varS aktier är upptagna till handel på reglerad Marknad. BeStäMMelSerna OM inrättande av erSättningSutSkOtt finnS i KOden, vilken inte är ObligatO- riSk för BOlaget att tilläMpa. StyrelSen har gjOrt bedöM- ningen att det MOt bakgrund av verkSaMhetenS OMfattning Och BOlagetS StOrlek i dagSläget inte är MOtiverat att inrätta SärSkilda utSkOtt avSeende reviSiOnS- Och erSättningSfrågOr utan att deSSa frågOr behandlaS inOM StyrelSen.

Verkställande direktören

XXxxxxxX verkStällande direktör är efter genOMförandet av TranSaktiOnen 20 Maj 2021 XXxxx Xxx. VerkStällande direktören är underOrdnad StyrelSen Och har SOM huvudSakliga arbetSuppgifter att Sköta den löpande förvaltningen i BOlaget enligt StyrelSenS riktlinjer Och anviSningar från tid till annan. PreSentatiOn av verkStäl- lande direktören återfinnS i avSnitt ”StyrelSe, ledande befattningShavare Och reviSOrer” Ovan.

Informations- och insiderpolicy

BOlaget har upprättat en infOrMatiOnSpOlicy i Syfte att infOrMera anStällda Och andra berörda inOM BOlaget Och VeStuMgruppen OM de lagar Och regler SOM är tilläMpliga avSeende BOlagetS infOrMatiOnSSpridning Och de SärSkil- da krav SOM StällS på perSOner SOM är aktiva i ett nOterat bOlag rörande exeMpelviS kurSpåverkande infOrMatiOn. I SaMband Med detta har BOlaget etablerat rutiner för ändaMålSenlig hantering Och begränSning av Spridningen av infOrMatiOn.

Intern kontroll

StyrelSenS anSvar för intern kOntrOll regleraS i aktiebO- lagSlagen (2005:551). Det övergripande anSvaret för den interna kOntrOllen har den verkStällande direktören.

Syftet Med BOlagetS interna kOntrOll är att det Ska råda Ordning Och reda i BOlagetS verkSaMhet. Den interna kOntrOllen Ska kännetecknaS av att åtgärder Och kOntrOl- ler införS för att hantera identifierade riSker, fraMför allt

de viktigaSte riSkerna för att BOlaget inte når uppStällda Mål. Med riSk avSeS då både SannOlikheten Och kOnSe- kvenSen av att Målen inte uppnåS. När en riSk identifieratS Ska åtgärder Och kOntrOller införaS för att hantera riSken. För att den interna kOntrOllen Ska vara fraM- gångSrik är det viktigt att ledningen ger den Sitt aktiva Stöd Och engageMang. GOd intern kOntrOll är en fraM- gångSfaktOr för BOlaget.

Revision

ReviSOrnS rOll är att granSka BOlagetS årSredOviSning Och bOkföring SaMt StyrelSenS Och verkStällande direktö- renS förvaltning. ReviSOr Ska efter varje räkenSkapSår läMna en reviSiOnSberättelSe till bOlagSStäMMan. Vid Ordinarie bOlagSStäMMa den 26 juni 2020 OMvaldeS ÖhrlingS PricewaterhOuSeCOOperS AB SOM reviSiOnSbOlag Med den auktOriSerade reviSOrn XxxxxX XxXxxxxx SOM huvudanSvarig reviSOr.

Akti9r, akti9kapital &

ägarförhålland9n

Aktier och aktiekapital

Enligt BOlagetS bOlagSOrdning efter genOMförande av TranSaktiOnen Ska aktiekapitalet vara lägSt 79 000 000 SEK Och högSt 316 000 000 SEK fördelat på lägSt

79 000 000 aktier Och högSt 316 000 000 aktier. Aktieka- pitalet i BOlaget efter genOMförande av TranSaktiOnen kOMMer uppgå till 79 302 192 SEK fördelat på 79 302 192 aktier.

Aktierna i BOlaget har eMitteratS i enlighet Med SvenSk rätt Och är denOMinerade i SEK. SaMtliga eMitterade aktier är fullt betalda Och fritt överlåtbara. Varje aktie har ett kvOtvärde OM 1 SEK. BOlagetS aktiebOk förS av EurOclear Sweden AB, BOx 7822, 103 97 StOckhOlM.

Aktierna SOM avSeS upptaS till handel på NaSdaq FirSt NOrth är inte föreMål för någOt erbjudande SOM läMnatS till följd av budplikt, inlöSenrätt eller löSningSSkyldighet. Inga Offentliga uppköpSerbjudanden har heller läMnatS avSeende aktierna under innevarande eller föregående räkenSkapSår. ISIN-kOden för BOlagetS aktie är: SE0001824103.

Ägarförhållanden och större aktieägare

BOlaget hade per den 26 februari 2021 cirka 4 822 aktieägare. NedanStående tabell utviSar BOlagetS tiO StörSta aktieägare enligt uppgift från EurOclear per den 26 februari 2021, inkluSive därefter för BOlaget kända förändringar Och juSterat för ägarförhållanden efter lyckat genOMförande av TranSaktiOnen.

Aktieägare	Xxxxx aktier	Ägarandel av röster och kapital, %
RYK GROUP AB	18 200 000	23,0
ROSenqviSt Gruppen AB	10 000 000	12,6
GOMObile AB	7 282 538	9,2
SkandinaviSka BetOng InveSt AB	5 000 000	6,3
XxXXx Xxxxxxxx	4 500 000	5,7
Xxxx XxxxxXx	4 500 000	5,7
XxXx XxxxxXXXx	4 500 000	5,7
Erkan Sen	4 500 000	5,7
Kilen 151 SträngnäS AB	4 000 000	5,0
Sterner StenhuS HOlding AB	3 200 000	4,0
Övriga aktieägare	13 619 654	17,2
Totalt	79 302 192	100,0%

Aktiekapitalets utveckling

NedanStående tabell viSar den hiStOriSka utvecklingen för BOlagetS aktiekapital Sedan 2018 fraM till Och Med den förändring av antalet aktier Och aktiekapitalet SOM kOMMer att genOMföraS i SaMband Med TranSaktiOnen Och den FOrtSatta NOteringen.

Datum	Händelse	Antal aktier		Aktiekapital		Kvotvärde (SEK)	Tecknings- kurs (SEK)
		Förändring	Totalt	Förändring	Totalt

-	NyeMiSSiOn*****	8 600 000	79 302 192	8 600 000	79 302 192	1	25,00
-	NyeMiSSiOn****	10 000 000	70 702 192]	10 000 000	70 702 192	1	9,32
-	NyeMiSSiOn***	36 200 000	60 702 192	36 200 000	60 702 192	1	2,31
-	NyeMiSSiOn**	1 600 000	24 502 192	1 600 000	24 502 192	1	2,31
-	NyeMiSSiOn*	10 000 000	22 902 192	10 000 000	22 902 192	1	2,31
2020-07-08	SaMManSlagning av aktier	0	12 902 192	0	12 902 192,00	1	0
2020-07-02	NyeMiSSiOn	43	6 451 096 000	0,086	12 902 192,00	1	0,002
2020-03-30	TeckningSOptiOner	1 315 793 897	6 451 095 957	2 631 587,794	12 902 191,914	0,002	0,01
2019-10-07	NyeMiSSiOn	4 509 045 712	5 135 302 060	9 018 091,424	10 270 604,12	0,002	0,01
2019-07-03	MinSkning av aktiekapital	0	000 000 000	-55 350 540,142	1 252 512,696	0,002	0,105
2018-12-10	NyeMiSSiOn	96 000 000	626 256 348	8 676 787,213	56 603 052,838	0,09	0,12
2018-07-12	NyeMiSSiOn	8 374 709	617 881 639	756 932,999	47 926 265,625	0,09	0,25
2018-06-08	NyeMiSSiOn	41 804 511	576 077 128	3 778 425,484	47 169 332,625	0,09	0,12
2018-06-01	NyeMiSSiOn	212 238 283	363 838 845	19 182 775,209	43 390 907,141	0,09	0,12

* avSer föreSlagen kvittningSeMiSSiOn riktad till Säljarna av Sanera, SOAB Och Kenit PrOdukt avSeende del av köpeSkilling.

** avSer föreSlagen kvittningSeMiSSiOn riktad till GOMObile nu AktiebOlag (ägS av BOlagetS StyrelSeOrdförande Xxx Xxxxxxx) avSeende del av fOrdran på BOlaget.

*** avSer den föreSlagna Riktade NyeMiSSiOnen OM tOtalt 36 200 000 aktier, varav 18 200 000 aktier avSeS riktaS till XXxxx Xxx (genOM bOlaget RYK GROUP AB), 4 500 000 aktier avSeS riktaS till XxXXx Xxxxxxxx, 4 500 000 aktier avSeS riktaS till Xxxx XxxxxXx, 4 500 000 aktier avSeS riktaS till XxXx XxxxxXXXx Och 4 500 000 aktier avSeS riktaS till Xxxxx Xxx.

**** avSer föreSlagen kvittningSeMiSSiOn riktad till Säljaren av ROSenqviSt Entreprenad avSeende del av köpeSkilling.

***** avSer den föreSlagna 2: a Riktade NyeMiSSiOnen OM tOtalt 8 600 000 aktier, varav 4 000 000 aktier avSeS

riktaS till Kilen 151 SträngnäS AB, 3 200 000 aktier avSeS riktaS Sterner StenhuS HOlding AB, 800 000 aktier avSeS riktaS till CretuM AB Och 600 000 aktier avSeS riktaS till Xxxxxxx Xxxx ManageMent AB.

Vissa rättigheter kopplade till aktierna

Aktierna i BOlaget har utgivitS i enlighet Med aktiebO- lagSlagen (2005:551) SaMt SvenSk lag Och de rättigheter SOM är förenade Med aktier SOM är eMitterade av BOlaget, inkluSive de rättigheter SOM följS av bOlagSOrdningen, kan endaSt ändraS i enlighet Med de förfaranden SOM angeS i denna lag. Aktierna i BOlaget är av SaMMa aktieSlag Och är utfärdade i enlighet Med SvenSk rätt Och är denOMinerade i SvenSka krOnOr (SEK), SåledeS har alla aktier SaMMa röSträtt.

Enligt aktiebOlagSlagen (2005:551) geS MajOritetSaktieä- gare Med ett innehav på Mer än niO tiOndelar av aktierna i ett bOlag rätt att löSa in MinOritetenS aktier, SaMtidigt SOM MinOriteten geS rätt att få Sina aktier inlöSta.

Därutöver OMfattaS även BOlagetS aktier av KOllegiet för SvenSk bOlagSStyrningS takeOver-regler för viSSa handelSplattfOrMar SOM innebär att den aktieägare SOM Själv eller tillSaMManS Med annan närStående förvärvat 30 prOcent eller Mer av antalet uteStående aktier MåSte läMna ett bud på BOlagetS aktier. Vid ett Sådant bud äger övriga aktieägare rätten att avböja budet.

Rösträtt vid bolagsstämma

Varje aktie i BOlaget berättigar innehavaren till en röSt på bOlagSStäMMa Och varje aktieägare har rätt att röSta för SaMtliga aktier SOM aktieägaren innehar i BOlaget.

Företrädesrätt till nya aktier med mera

Aktieägare har nOrMalt företrädeSrätt till teckning av nya aktier, teckningSOptiOner Och kOnvertibla Skuldebrev i enlighet Med aktiebOlagSlagen (2005:551), Såvida inte bOlagSStäMMan eller StyrelSen Med Stöd av bOlagSStäM- ManS beMyndigande beSlutar OM avvikelSe från aktieä- garnaS företrädeSrätt.

Rätt till utdelning och andel av Bolagets vinst och behållning vid likvidation

BeSlut OM eventuell utdelning fattaS av bOlagSStäMMan Och utbetalningen OMbeSörjS av EurOclear. Rätt till utdelning tillfaller den SOM vid av bOlagSStäMMan faSt- Ställd avStäMningSdag var regiStrerad SOM ägare i den av EurOclear förda aktiebOken. OM aktieägare inte kan nåS

genOM EurOclear kvarStår aktieägarenS fOrdran på BOlaget avSeende utdelningSbelOpp Och begränSaS endaSt genOM regler OM preSkriptiOn. Vid preSkriptiOn tillfaller utdelningSbelOppet BOlaget. För aktieägare bOSatta utanför Sverige föreligger inga SärSkilda förfaranden eller reStriktiOner. Vid en eventuell likvidatiOn av BOlaget har aktieägare rätt till andel av överSkOtt i förhållande till det antal aktier SOM aktieägaren innehar.

Utdelning och utdelningspolicy

BOlagetS kaSSaflöde under de kOMMande åren avSeS användaS för att finanSiera fOrtSatt expanSiOn. Detta innebär att StyrelSen inte har för avSikt att föreSlå någOn utdelning under de kOMMande åren.

Bemyndiganden

Vid Ordinarie bOlagSStäMMa den 26 juni 2020 beSlutade aktieägarna att beMyndiga StyrelSen i BOlaget att, för tiden intill näStkOMMande Ordinarie bOlagSStäMMa, vid ett eller flera tillfällen, Och Med eller utan avvikelSe från aktieägarnaS företrädeSrätt, beSluta OM ökning av BOlagetS aktiekapital genOM nyeMiSSiOn av aktier, teckningSOptiOner Och/eller kOnvertibler. Betalning för nyeMitterade aktier, teckningSOptiOner Och/eller kOnver- tibler Ska kunna Ske kOntant, genOM appOrt, genOM kvittning eller i övrigt Med villkOr. TOtalt antal aktier SOM Ska kunna utgeS till följd av nyeMiSSiOn av aktier enligt beMyndigandet, alternativt tillkOMMa vid utnyttjande av teckningSOptiOner eller kOnvertibler SOM eMitteratS enligt beMyndigandet, får SaMManlagt MOtSvara högSt 20 prOcent av det tOtala antalet uteStående aktier i BOlaget vid tidpunkten för när StyrelSen förSt utnyttjar beMyndigandet.

Vid ÅrSStäMMan planerad till den 20 Maj 2021 avSer StyrelSen i BOlaget att föreSlå aktieägarna att beMyndiga StyrelSen i BOlaget att, för tiden intill näStkOMMande Ordinarie bOlagSStäMMa, vid ett eller flera tillfällen, Och Med eller utan avvikelSe från aktieägarnaS företrädeS- rätt, beSluta OM ökning av BOlagetS aktiekapital genOM nyeMiSSiOn av aktier, teckningSOptiOner Och/eller kOnvertibler. Betalning för nyeMitterade aktier, teck- ningSOptiOner Och/eller kOnvertibler Ska föreSlåS kunna Ske kOntant, genOM appOrt, genOM kvittning eller i övrigt Med villkOr. BOlagetS aktiekapital Och antal aktier föreSlåS Med Stöd av beMyndigandet högSt kunna öka Med det belOpp reSpektive antal SOM ryMS inOM bOlagSOrdningenS gränSer.

Syftet Med föreSlaget beMyndigande Och Skälen till eventuell avvikelSe från aktieägarnaS företrädeSrätt är att eMiSSiOner Ska kunna Ske för att tillgOdOSe BOlagetS kapitalbehOv Och Säkra BOlagetS fOrtSatta verkSaMhet Och utveckling SaMt Möjliggöra ytterligare fraMtida förvärv. Vid avvikelSe från aktieägarnaS företrädeSrätt Ska eMiSSiOn Ske på MarknadSMäSSiga villkOr.

Aktieägaravtal

Såvitt StyrelSen i BOlaget känner till föreligger inte några aktieägaravtal Mellan några av BOlagetS aktieägare SOM Syftar till geMenSaMt inflytande över BOlaget. Såvitt

StyrelSen i BOlaget känner till finnS det inga andra överenSkOMMelSer eller MOtSvararande avtal SOM Syftar till geMenSaMt inflytande över BOlaget eller SOM kan kOMMa att leda till att kOntrOllen över BOlaget förändraS.

Teckningsoptioner, konvertibler och aktierelaterade incitamentsprogram

Vid Tidpunkt för denna BOlagSbeSkrivning har BOlaget Och GruppbOlagen inga uteStående teckningSOptiOner, kOnvertibler eller aktierelaterade incitaMentSprOgraM.

Lock-up avtal

XXxxx Xxx (genOM RYK GROUP AB), XxXXx Xxxxxxxx, Xxxx XxxxxXx, XxXx XxxxxXXXx Och Erkan Sen har, vid Tidpunkt för denna BOlagSbeSkrivning, åtagit Sig att inte utan MangOldS Medgivande Sälja aktier i BOlaget SOM eMitteraS genOM EMiSSiOnerna eller vidta åtgärder Med MOtSvaran- de effekt under en periOd OM tjugOfyra (24) kalenderMå- nader från datuM för den FOrtSatta NOteringen på NaSdaq FirSt NOrth (S.k. ”lOck-up”). Vidare har reSpektive Säljare av MålbOlagen SaMt BOlagetS nuvarande StyrelSeOrdfö- rande privat Och genOM bOlag ingått MOtSvarande åtaganden OM lOck-up avSeende aktier SOM eMitteraS genOM EMiSSiOnerna i Syfte att ytterligare Skapa trygghet för VeStuMS aktieägare. InlåSning genOM lOck-up MOtSva- rar tOtalt 72,9 prOcent av det tOtala antalet uteStående aktier i BOlaget. InveSterarna i den 2: a Riktade NyeMiSSiO- nen OMfattaS inte av någOt LOck-up avtal.

Anslutning till Euroclear

BOlaget är ett avStäMningSbOlag Och BOlagetS aktier Ska vara regiStrerade i ett avStäMningSregiSter enligt lagen (1998:1479) OM kOntOföring av finanSiella inStruMent.

BOlaget Och deSS aktier är anSlutna till VP-SySteMet Med EurOclear Sweden AB SOM central värdepapperSförvara- re Och clearingOrganiSatiOn. Aktieägarna erhåller inte några fySiSka aktiebrev, utan tranSaktiOner Med aktierna Sker på elektrOniSk väg genOM regiStrering i VP-SySteMet av behöriga banker Och andra värdepapperSförvaltare.

Finansiell Rådgivare

BOlagetS finanSiella rådgivare är MangOld. MangOld äger 1 002 505 aktier i BOlaget vid Tidpunkt för denna BOlagSbeSkrivning.

Likviditetsgarant

BOlaget har anlitat MangOld SOM BOlagetS likviditetSgarant när aktierna taS upp till handel på NaSdaq FirSt NOrth. SOM likviditetSgarant kOMMer MangOld att Ställa köp- Och SäljkurSer på vardera Sida i OrderbOken för att förbättra likviditeten i handel av BOlagetS aktier.

Certified Adviser

BOlagetS Certified AdviSer är Xxxxxxx X Xxxxxxx Kapital- förvaltning AB. Avtalet Med Xxxxxxx X Xxxxxxx Kapitalför- valtning AB är löpande Med tre MånaderS öMSeSidig uppSägningStid. Xxxxxxx X Xxxxxxx Kapitalförvaltning AB äger inga aktier i BOlaget vid Tidpunkt för denna BOlagSbeSkrivning.

L9gala frågor och kompl9tt9rand9 information

Bildande och legal form

BOlagetS företagSnaMn är WeSC AB (publ) u.n.ä till VeStuM AB (publ). BOlagetS Xxx.xx är 556578-2496 Och StyrelSen har Sitt Säte i StOckhOlM. BOlaget regiStreradeS vid BOlagSverket den 13 deceMber 1999. BOlagetS nya företagSnaMn VeStuM AB (publ) avSeS röStaS igenOM vid ÅrSStäMMan planerad till den 20 Maj 2021. BOlaget är ett publikt aktiebOlag Och deSS aSSOciatiOnSfOrM regleraS av aktiebOlagSlagen (2005:551). BOlagetS adreSS är KungS- gatan 8, 111 43 StOckhOlM, deSS telefOnnuMMer är +46

(0)0 000 000 00 eller x00 (0)00 000 00 00 Och deSS

W9SC (publ)

u.n.ä till V9sum AB (publ)

webbplatS är xxx.xxXxxXxx.xXX eller xxx.xxXxxX.Xx.

FöreMålet för BOlagetS verkSaMhet efter TranSaktiOnenS genOMförande är att förvärva Och utveckla SMå- Och MellanStOra välSkötta Och lönSaMMa bOlag Med expOne- ring MOt bygg Och anläggning, ROT-SektOrn Och infra- Strukturentreprenader där VeStuM tillSaMManS Med aMbitiöSa entreprenörer Och företagSledningar kan vara Med Och utveckla bOlagen i Syfte att driva lönSaM tillväxt.

BOlaget kOMMer efter TranSaktiOnenS genOMförande att vara MOderbOlag i VeStuMgruppen SOM kOMMer beStå av åtta direkt eller indirekt helägda dOtterbOlag i enlighet Med nedan OrganiSatiOnSScheMa.

W9		W9 Sup9rlativ9		San9ra	Scandinaviska	K9nit	Ros9nqvist
		Conspiracy Inc. (US)		Stockholm AB (SE)	områd9sskydd AB (SE)	Produkt AB (SE)	Entr9pr9nad AB (SE)
Int9rnational AB (SE)
W9SC UK Ltd. (UK)		W9SC Am9rica Inc. (US)

KOnfektiOn Bygg Och anläggning

Väsentliga avtal

Utöver nedan beSkrivna avtal anSer BOlaget att det inte förekOMMer några avtal av väSentlig betydelSe för den verkSaMhet SOM VeStuMgruppen avSer bedriva.

Avtal om förvärv av Målbolagen

BOlaget har den 22 MarS 2021 reSpektive 7 april 2021 ingått villkOrade avtal OM förvärv av MålbOlagen. För- värvSavtalen avSer SaMtliga aktier Och röSter i MålbOla- gen vilka SaMtliga är SvenSka aktiebOlag. För Mer infOrMa- tiOn OM reSpektive MålbOlag Och deraS verkSaMhet, vänligen Se avSnittet ”VerkSaMhetSbeSkrivning” Ovan.

FörvärvSavtalen är huvudSakligen villkOrade av (i) att ÅrSStäMMan gOdkänner förvärven, (ii) att BOlaget erhåller nödvändig finanSiering genOM att ÅrSStäMMan röStar igenOM beSlut OM att genOMföra EMiSSiOnerna, (iii) att NaSdaq StOckhOlM AB har gOdkänt denna BOlagSbeSkriv- ning Och (iv) andra Sedvanliga tillträdeSvillkOr. Inför varje förvärv har prOfeSSiOnella rådgivare anlitatS för

genOMförande av en S.k. due diligence-granSkning Med genOMlySning av Såväl finanSiella SOM legala förhållanden. De riSker SOM har identifieratS vid due diligence- granSk- ning har beaktatS av BOlaget vid den kOMMerSiella bedöMningen av MålbOlagen SaMt vid förhandling av köpeSkilling Och villkOr för reSpektive förvärv. FörvärvS- avtalen innehåller vidare garantier Och villkOr vilka får betraktaS SOM Sedvanliga i avtal av ifrågavarande Slag, likSOM Sedvanliga begränSningar Såvitt avSer StOrlek på eventuella SkadeStånd för garanti- eller andra avtalSbrOtt begångna av Säljare SaMt Sedvanliga tidSbegränSningar för SäljarenS anSvar för garanti- eller andra avtalSbrOtt.

Bygg och anläggning

KufidAvtAl

GruppbOlagen ingår i Olika OMfattning prOjektSpecifika kundavtal eller längre raMavtal Med Sina kunder. ViSSa GruppbOlag ingår även kundavtal kOpplade till Offentlig upphandling. MajOriteten av kundavtalen i GruppbOlagen är vidare kOpplade till någOt branSchSpecifikt Standardavtal

SåSOM AB04, AB-U 07, ABK09 Och ABT06. Inga enSkilda kundavtal eller raMavtal är väSentliga på längre Sikt för reSpektive GruppbOlagS verkSaMhet Men SaMMantaget har kundavtalen Och raMavtalen en väSentlig betydelSe för GruppbOlagen, Och därMed för VeStuMgruppen.

XxxXx xxx xxxxxXxxxxXxxXxxxXXxX

GruppbOlaget SOAB har ingått ett antal SaMarbetSavtal Med underentreprenörer avSeende i huvudSak MOntage av StängSel Och andra prOdukter SOM SOAB erbjuder.

AvtalStiden är i huvudSak ett (1) år från undertecknande Och förlängS autOMatiSkt Med ett (1) år i taget OM det inte SägS upp av någOn av parterna trettiO (30) dagar före reSpektive avtalSperiOdS Slut. SOAB är inte berOende av någOt enSkilt SaMarbetSavtal Med underentreprenör Men SaMMantaget har SaMarbetSavtalen en väSentlig betydel- Se för SOAB, Och därMed för VeStuMgruppen.

GruppbOlaget ROSenqviSt Entreprenad har ingått ett antal raMavtal Och/eller avrOpSavtal Med underleverantörer avSeende i huvudSak MättjänSter, hyra av bygg- Och anläggningSMaSkiner, hyra av vägutruStning Och tranS- pOrter. VillkOren i avtalen varierar Och kOpplaS i viSSa fall till branSchSpecifika Standardavtal. ROSenqviSt Entrepre- nad är inte berOende av någOt enSkilt raMavtal eller avrOpSavtal Med underentreprenörer Men SaMMantaget har avtalen en väSentlig betydelSe för ROSenqviSt Entreprenad, Och därMed för VeStuMgruppen.

LªvªFAfitÄF¥AvtAl

GruppbOlagen SOAB Och Kenit PrOdukt ingår löpande leverantörSavtal eller köpeavtal Med leverantörer i Kina avSeende kOMpOnenter till StängSel Och andra kOMpOnen- ter SOM behövS i SOAB:S MOnteringSverkSaMhet. Grupp- bOlagen har cirka Sju (7) leverantörer i Kina varav två (2) är att anSe SOM Mer väSentliga. Avtal SkapaS för varje enSkild Order Och GruppbOlagen har en långtgående Och väl fungerande relatiOn till deSSa leverantörer.

HyFª¥AvtAl Av¥ªªfidª lApªF, Av¥tÄllfiifip¥ytoF, vªFA-

¥tÄdªF, ªtE.

ViSSa av GruppbOlagen har ingått ett antal hyreSavtal Och avtal OM nyttjanderätt till Mark utan byggnad för lager, uppStällningSytOr, Mark för lagerhållning av prOdukter, verkStäder, MaSkinhallar SaMt bOenden för MOntörer Och annan perSOnal. HyreSavtalen löper på Sedvanliga villkOr. GruppbOlagen är inte berOende av någOt enSkilt hyreSav- tal Men SaMMantaget har hyreSavtalen en väSentlig betydelSe för GruppbOlagen, Och därMed för VeStuMgruppen.

Konfektion

LiEªfi¥-, di¥tFibutÄF¥- oEh ApªfitAvtAl

BOlaget har ingått ett antal licenS-, diStributörS-, Och agentavtal avSeende Sin förSäljning på Olika geOgrafiSka Marknader Och/eller för Olika prOduktkategOrier. Avtalen gör Ofta MOtparterna till exkluSiva licenStagare, diStribu- törer eller agenter på den aktuella Marknaden eller inOM den aktuella prOduktkategOrin, vilket Ofta innebär en exkluSiv rätt att använda BOlagetS varuMärken (Se ”IMMateriella rättigheter”) inOM det OMrådet eller den prOduktkategOrin. LicenStagarna betalar licenSavgift till BOlaget baSerat på Sin förSäljning av de relevanta prOdukterna Med en faSt MinSta licenSavgift.

DiStributörerna köper in BOlagetS prOdukter till ett rabatterat whOleSalepriS Och vidareförSäljer Sedan deSSa, Och agenterna förMedlar OrderS av WeSCS prOdukter till BOlaget Och får en avtalad erSättning för deSSa. BOlaget är inte berOende av någOn enSkild licenSta- gare, diStributör eller agent eller någOt enSkilt licenS-, diStributörS- eller agentavtal för Sin verkSaMhet.

BOlagetS licenS-, diStributörS- Och agentavtal är dOck SaMMantaget av väSentlig betydelSe för BOlaget Och VeStuMgruppen. Enligt StyrelSenS bedöMning är deSSa avtal ingångna på MarknadSMäSSiga villkOr Och Strider inte MOt tilläMpliga kOnkurrenSlagStiftningar. Det kan dOck inte uteSlutaS att kOnkurrenSMyndigheter Skulle kunna göra en annan bedöMning.

LªvªFAfitÄF¥AvtAl

BOlaget är inte berOende av någOn enSkild leverantör eller någOt enSkilt leverantörSavtal för Sin verkSaMhet kOpplad till kOnfektiOn. Under ett år har BOlaget två Så kallade införSäljningSperiOder – en periOd för varje kOllektiOn.

Under deSSa två införSäljningSperiOder lägger återförSäl- jare, diStributörer Och agenter Order på den aktuella kOllektiOnen utifrån viSningSkOllektiOner. DiStributörerna har Säljrättigheter för Specifika geOgrafiSka Marknader, vanligen ett land, Och lägger vid varje Ordertillfälle en SaMlad Order för nätverket av återförSäljare på reSpekti- ve Marknad. DiStributörernaS SaMlade Order adderaS till den MOttagna Ordern från BOlagetS agenter, egna Säljare i grOSSiStverkSaMheten Och den Order BOlaget lägger för den egna detaljiStverkSaMheten. Den SaMlade Ordern ligger till grund för prOduktiOn Och leveranS. Härutöver gör BOlaget inkluSive relevanta GruppbOlag ibland extrabeStällningar. Varje Order hänviSar till BOlagetS allMänna leveranSvillkOr SOM tillSaMManS Med inköpSOr- dern Skapar leverantörSavtalet. De allMänna villkOren reglerar bland annat dröjSMålSavgifter, felanSvar Och betalningSvillkOr. Det är StyrelSenS bedöMning att leverantörSavtalen är ingångna på MarknadSMäSSiga villkOr.

PAFtfiªFAvtAl

BOlaget har i april 2018 ingått ett SaMarbetS- Och licenSavtal Med NOXS Inc. avSeende e-handeln på den nOrdaMerikanSka Marknaden. Avtalet ger BOlaget en andel av alla förSäljningSintäkter från e-handeln i NOrdaMerika. FörutOM MarknadSföringS-, lOgiStik- Och förSäljningSkOStnader kOMMer NOXS att anSvara för SaMtliga prOduktiOnSkOStnader för e-handelSplattfOrMen. Avtalet löper över feM år Och är villkOrat av att NOXS når en årlig tillväxt OM MinSt tiO prOcent per år avSeende

e-handelSförSäljningen på den nOrdaMerikanSka Markna- den. Avtalet är väSentligt för att Möjliggöra BOlagetS fOrtSatta utveckling inOM e-handeln på den nOrdaMeri- kanSka Marknaden.

Lån och finansiella arrangemang

LÅfi

För att löpande SäkerStälla det kOrtSiktiga likviditetSbehO- vet Och finanSiera BOlagetS prOduktiOn av kOnfektiOn har BOlaget Mellan 2018 Och fraM till Och Med datuM för BOlagSbeSkrivningenS fraMtagande upptagit lån från en av BOlagetS huvudaktieägare GOMObile nu AktiebOlag.

Vidare har StyrelSeledaMOten XXxxx Xxxxxxx läMnat kOrtfriStiga lån till BOlaget under XxXXx tidSperiOd.

SaMtliga deSSa lån är att betrakta SOM närStåendetranS- aktiOner Och beSkrivS närMare nedan under ”TranSaktiO- ner Med närStående”.

FÄFvÄFv¥AFªdit

För att finanSiera del av förvärven av MålbOlagen SaMt Möjliggöra fraMtida förvärv avSer BOlaget uppta förvärv- Skredit OM tOtalt 188 000 TSEK (”FörvärvSkrediten”) från Swedbank. I SaMband Med genOMförande av TranSaktiO- nen Och förvärv av MålbOlagen avSer BOlaget att utnyttja FörvärvSkrediten i deSS helhet. Nedan beSkrivS indikativa villkOr för förvärvSkrediten. FörvärvSkrediten löper över feM år Med rak aMOrtering Med en indikativ ränta OM 3–3,5 prOcent över tre MånaderS STIBOR Med nOllränte- gOlv. Indikativa villkOr för förvärvSkrediten anger att denna kOMMer att vara SäkerStälld genOM generella Säkerheter i fOrM av SaMtliga aktier i SaMtliga helägda dOtterbOlag, pantSättning av Objekt finanSierade genOM leaSing SaMt MOderbOlagSbOrgen från BOlaget. Övriga indikativa villkOr OMfattar ägarcOvenant innebärande att XXxxx Xxx via bOlag Ska kvarStå Med MinSt 20 prOcent ägarandel av kOncernen, bankenS Skriftliga gOdkännande krävS för utdelning från kOncernen, aktieägarlån/ SäljarreverSer efterStällS banken både för ränta Och kapital, infOrMatiOnSklauSul, krav på fOrtSatt nOtering på reglerad handelSplatS, ”FirSt right Of refuSal”, negativklau- Sul innebärande att BOlaget ej får uppta krediter, pantSät- ta- eller avyttra väSentliga tillgångar eller förvärva väSentliga tillgångar, SaMt CrOSS default.

BFyppfifiAfi¥iªFifip

BOlaget avSer utöver förvärvSkredit uppta bryggfinanSie- ring från Swedbank OM 26 000 TSEK. Enligt indikativa villkOr löper bryggfinanSieringen över Max Sex Månader Med en indikativ ränta OM 2,25–2,75 prOcent över tre MånaderS STIBOR Med nOllräntegOlv. I övrigt är de indikativa villkOren deSaMMa SOM för förvärvSkrediten.

Intressen och intressekonflikter

BOlaget anSer att det inte finnS några intreSSekOnflikter Mellan BOlaget Och någOn av StyrelSeledaMöterna, ledande befattningShavare eller BOlagetS reviSOr annat än vad SOM angeS under avSnittet ”TranSaktiOner Med närStående” nedan. Vidare anSer BOlaget att det inte heller finnS några intreSSekOnflikter Mellan någOt av GruppbOlagen Och någOn av StyrelSeledaMöterna, ledande befattningShavare eller reviSOr i Sådant GruppbOlag.

Transaktioner med närstående Bolaget

Lån från GOMObile nu AktiebOlag SaMt kvittning av fOrdran i EMiSSiOnerna

BOlaget har Mellan 2018 Och fraM till Och Med Tidpunkt för denna BOlagSbeSkrivning löpande upptagit kOrtfriStiga lån från en av BOlagetS huvudaktieägare GOMObile nu AktiebOlag, vilket ägS av Xxx Xxxxxxx SOM är StyrelSeOrd- förande i BOlaget, Och uppgår vid Tidpunkt för denna BOlagSbeSkrivning till ett belOpp OM tOtalt 19 659 874 SEK inkluSive ränta, Och SOM läMnatS i Olika OMgångar. Ränta för läMnade lån varierar Mellan 10 - 16 prOcent. Cirka

8 200 000 SEK av det tOtala lånebelOppet avSer lån för att

finanSiera prOduktiOnen av kOnfektiOn inOM klädverkSaM- heten. ReSterande del av det tOtala lånebelOppet OM cirka 11 459 874 SEK inkluSive ränta avSer lån för allMän rörelSefinanSiering. SOM Säkerhet för viSSa av lånen har BOlaget Ställt ut företagSinteckningar Med ett belOpp uppgående till 6 MSEK. Vidare äger GOMObile nu AktiebOlag rätt till en faSt avgift MOtSvarande 7 - 10 prOcent av reSpektive lån berOende på när Sådant lån återbetalaS.

Av det tOtala lånebelOppet OM 19 659 874 SEK inkluSive ränta avSeS 3 696 000 SEK regleraS genOM kvittning MOt tOtalt 1 600 000 nya aktier i BOlaget i SaMband Med genOMförande av KvittningSeMiSSiOnerna Och TranSaktiO- nen Och beSlut OM KvittningSeMiSSiOnerna avSeS fattaS på ÅrSStäMMan i BOlaget planerad till den 20 Maj 2021. Det tOtala lånebelOppet uppgår därefter till 15 963 874 SEK inkluSive ränta. ÅterStående Skuld avSeS OMStruktureraS efter TranSaktiOnen Och löpa Med 8 prOcentS årlig ränta utan övriga avgifter.

LÅfi {FÅfi RyA tFoup ЯB

BOlaget har under 2021 fraM till Och Med Tidpunkt för denna BOlagSbeSkrivning upptagit kOrtfriStiga lån från Ryk GrOup AB, SOM ägS av föreSlagen ny VD XXxxx Xxx Och SOM efter TranSaktiOnen kOMMer att vara StörSta aktieägare i BOlaget, till ett belOpp OM tOtalt 4 613 107 SEK, Och SOM läMnatS i Olika OMgångar. LäMnade lån löper Med årlig ränta OM 8 prOcent. Lånen har huvudSakligen använtS i Syfte att finanSiera prOduktiOnen av kOnfektiOn inOM klädverkSaMheten.

Kvittfiifip Av {oFdFAfi {FÅfi ¥tyFªl¥ªlªdAmot StyrelSeledaMOten XXxxx Xxxxxxx har SOM betalning för tecknade aktier genOM utnyttjande av teckningSOptiOner av Serie TO2, vilka gavS ut Och tecknadeS i SaMband Med en företrädeSeMiSSiOn beSlutad i auguSti 2019, kvittat en exiSterande fOrdran, hänförlig till Såväl XXxxx Xxxxxxx privat SOM det av hOnOM helägda bOlaget X. Xxxxxxx AB, OM tOtalt 190 154 SEK MOt 19 015 40011 nya aktier i BOlaget.

Gruppbolagen

I GruppbOlaget ROSenqviSt Entreprenad har deSS tidigare MOderbOlag, ROSenqviSt Gruppen AB, Månatligen under åren 2018, 2019 Och 2020 fakturerat ROSenqviSt Entreprenad en ManageMent fee SOM faStStälltS årligen. För 2018 uppgick fakturerat belOpp till cirka 3,2 MSEK, för 2019 uppgick fakturerat belOpp till cirka 3,2 MSEK Och för 2020 uppgick fakturerat belOpp till cirka 3,3 MSEK. Inga Sådana ManageMent feeS kOMMer att betalaS ut efter TranSaktiOnenS genOMförande.

GruppbOlaget ROSenkviSt Entreprenad har under 2018 ingått kOnSultavtal Med StyrelSeledaMOten Xxx-Xxxx XXxxx (via bOlaget Per-Xxxx XXxxx XXxXxxx AB) avSeende rådgiv- ning inOM entreprenadverkSaMhet inOM järnväg. Under åren 2018, 2019, 2020 Och 2021 fraM till Tidpunkt för denna BOlagSbeSkrivning har tOtalt 514 424 SEK betalatS ut i kOnSultarvOden under kOnSultavtalet. Avtalet avSeS att avSlutaS i SaMband Med genOMförande av TranSaktiOnen.

GruppbOlaget ROSenkviSt Entreprenad har ingått kOnSul- tavtal Med StyrelSeledaMOten XxxxxX XXxXxxxx (via

11 NOtera att Sådan kvittning Skedde före det att BOlaget beSlutade OM SaMManläggning av aktier (1:500) vid årSStäMMa den 26 juni 2020.

bOlaget XxxxxX XXxXxxxx AB) avSeende rådgivning inOM affärS- Och OrganiSatiOnSutveckling, utbildning Och SaMOrdning av StatiStik. Under åren 2018, 2019, 2020 Och 2021 fraM till Tidpunkt för denna BOlagSbeSkrivning har tOtalt 675 000 SEK betalatS ut i kOnSultarvOden under kOnSultavtalet. Avtalet avSeS att avSlutaS i SaMband Med genOMförande av TranSaktiOnen.

Utöver vad SOM angeS Ovan har det, Såvitt StyrelSen i BOlaget känner till, inte förekOMMit några ytterligare närStåendetranSaktiOner i reSpektive GruppbOlag under räkenSkapSåren 2018–2020 eller under räkenSkapSåret 2021 fraM till Och Med Tidpunkt för denna BOlagSbeSkrivning.

Utöver vad SOM angettS Ovan har erSättning till StyrelSe Och ledande befattningShavare betalatS ut i enlighet Med vad SOM fraMgår under avSnittet ”StyrelSe, ledande befattningShavare Och reviSOr”. I övrigt har Sedvanliga löner på MarknadSMäSSiga villkOr betalatS ut till viSSa närStående i GruppbOlagen.

Information från tredje man

ViSS infOrMatiOn i denna BOlagSbeSkrivning har inhäMtatS från utOMStående källOr. BOlaget har återgivit Sådan infOrMatiOn kOrrekt Och Såvitt BOlaget känner till Och kan förSäkra genOM jäMförelSe Med annan infOrMatiOn SOM OffentliggjOrtS av de tredje parter varifrån infOrMatiOnen häMtatS, har inga uppgifter uteläMnatS på ett Sätt SOM Skulle göra den återgivna infOrMatiOnen felaktig eller MiSSviSande. BOlaget har eMellertid inte gjOrt någOn OberOende verifiering av den infOrMatiOn SOM läMnatS av tredje part, varför fullStändigheten eller riktigheten i den infOrMatiOn SOM preSenteraS i BOlagSbeSkrivningen inte kan garanteraS.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden Bolaget

BOlaget har inte varit part i några rättSliga förfaranden eller Skiljeförfaranden (inkluSive ännu icke avgjOrda ärenden eller Sådana SOM StyrelSen i BOlaget är Medveten OM kan uppkOMMa) under de SenaSte tOlv Månaderna Och SOM nyligen haft eller Skulle kunna få betydande effekter på BOlagetS finanSiella Ställning eller lönSaMhet.

Gruppbolagen

En tidigare anStälld på Sanera har genOM dOM förpliktatS att erSätta Sanera Med 926 353 kr jäMte ränta. DOMen är föreMål för verkStällighet hOS KrOnOfOgdeMyndigheten. GenOM förSäljning av en gäldenären tillhörig faStighet har Sanera erhållit 165 733 kr. Skulden i övrigt är föreMål för fOrtSatt verkStällighet.

GruppbOlaget ROSenqviSt Entreprenad har en pOtentiell tviSt Med AB StOrStOckhOlMS LOkaltrafik avSeende utförandet av entreprenadprOjekt benäMnt ”PrOjekt Vallentuna-LindhOlMen”. ROSenqviSt Entreprenad har anMält S.k. väSentlig rubbning enligt ABT06 Och diSkuSSiO- ner Mellan parterna pågår. AnMälan OM väSentlig rubb- ning är ett Standardförfarande i entreprenadbranSchen vid avvikelSer i entreprenaden.

I övrigt har GruppbOlagen, Såvitt StyrelSen i BOlaget känner till, inte varit part i några rättSliga förfaranden

eller Skiljeförfaranden under de SenaSte tOlv Månaderna SOM nyligen haft eller Skulle kunna få betydande effekter på reSpektive GruppbOlagS finanSiella Ställning eller lönSaMhet.

Försäkringar

VeStuM har för branSchen Sedvanliga företagSförSäk- ringar inkluSive anSvarSförSäkring för verkStällande direktören Och StyrelSe. StyrelSen bedöMer att VeStuM- gruppen Och reSpektive GruppbOlag har ett tillfredSStäl- lande förSäkringSSkydd Med hänSyn till den verkSaMhet SOM reSpektive GruppbOlag inOM VeStuMgruppen bedriver.

Xxxxx och tillstånd

XxxxxxX verkSaMhet innefattar bland annat hantering av aSbeSt vid rivning för vilket bOlaget innehar tillStånd till. TillStåndet har utfärdatS av ArbetSMiljöverket Och gäller i hela Sverige från Och Med den 2 SepteMber 2020 till Och Med 1 SepteMber 2023. Vidare innehar Sanera även tillStånd att tranSpOrtera farligt avfall. TillStåndet OMfat- tar StyckegOdStranSpOrt av viSSa Slag av farligt avfall Med följande avfallSkOder: (i) 17 06 01* ISOlerMaterial SOM innehåller aSbeSt Och SOM enligt 13 b § avfallSförOrdning- en (2020:614) Ska anSeS vara farligt avfall Och (ii) 17 06 05* ByggMaterial SOM innehåller aSbeSt. TillStåndet har utfärdatS av LänSStyrelSen StOckhOlM Och gäller till den 31 auguSti 2024.

ROSenqviSt Entreprenad innehar tillStånd från LänSSty- relSen StOckhOlM till tranSpOrt av farligt avfall Och övrigt avfall enligt 36 § avfallSförOrdningen (2011:927). TillStån- det OMfattar StyckegOdS-, cOntainer- Och bulktranSpOrt av viSSa Slag av farligt avfall Med avfallSkOd ”Kapitel 17 Bygg- Och rivningSavfall (även uppgrävda XxXXXx från förOrenade OMråden)”. Den del av tillStåndet SOM OMfattar tranSpOrt av farligt avfall gäller till den 31 Maj 2024 Och den del SOM OMfattar tranSpOrt av annat avfall än farligt avtal gäller tillS vidare.

Såvitt BOlagetS StyrelSe känner till innehaS alla för VeStuMgruppenS verkSaMhet nödvändiga MyndighetStill- Stånd Och GruppbOlagen bedriver Sin verkSaMhet inOM raMen för gällande tillStånd.

Fastigheter

GruppbOlaget Sanera ägde tidigare faStigheten Huddinge Slånbäret 1 (en tOMt på ett villaOMråde i Huddinge) SOM avyttradeS den 18 deceMber 2015. SOAB äger faStigheten Haninge NödeSta 1:193 Men Säljaren av SOAB har åtagit Sig att avyttra faStigheten före genOMförande av TranSak- tiOnen. I övrigt ägS inga faStigheter av varken BOlaget eller någOt GruppbOlag inOM VeStuMgruppen.

Immateriella rättigheter Bygg och anläggning

VeStuMgruppen innehar inte inOM affärSOMrådet Bygg Och anläggning några väSentliga varuMärkeSregiStre- ringar Och innehar inte heller några patent eller paten- tanSökningar. VeStuMgruppenS iMMateriella rättigheter inOM affärSOMrådet Bygg Och anläggning utgörS för närvarande iStället av dOMänregiStreringar. VeStuMgrup- pen kOMMer efter TranSaktiOnenS genOMförande att utvärdera hur MålbOlagen bör prOfileraS. Denna

utvärdering inkluderar företagSnaMn Och eventuella varuMärkeSregiStreringar.

BOlaget har regiStrerat det SärSkilda företagSnaMnet ”VeStuM”, för den del SOM avSer BOlagetS inveSteringS- verkSaMhet Och förvaltning av värdepapper, i avvaktan på beSlut OM ändring av BOlagetS bOlagSOrdning Och därMed företagSnaMn till VeStuM AB (publ) på ÅrSStäMMan.

Konfektion

BOlagetS iMMateriella rättigheter beStår i huvudSak av regiStrerade varuMärken kOpplade till den tidigare verkSaMheten SOM bedrevS under naMnet WeSC AB (publ). MOt bakgrund av BOlagetS verkSaMhetSförändring bedöMer BOlaget att varuMärken SOM exeMpelviS WeSC, WeAreTheSuperlativeCOnSpiracy, SuperlativeCOnSpiracy, WeActiviSt, We Och figurMärket ”IkOnen” är av väSentlig betydelSe för verkSaMheten i detta avSeende.

BOlaget bedöMer att det är innehavare av de iMMateriella rättigheter, inkluSive dOMännaMn, SOM är nödvändiga för att bedriva befintlig verkSaMhet. Härutöver arbetar BOlaget aktivt för att Säkra relevanta iMMateriella rättigheter på befintliga SaMt pOtentiella Marknader där Så är tilläMpligt. SaMtliga varuMärkeSrättigheter är

pantförSkrivna genOM generellt pantförSkrivningSavtal. BOlaget har förbehållit Sig rättigheterna till de iMMateriel- la rättigheter SOM perSOnal Och andra uppdragStagare fraMStäller under Sin anStällning Och/eller uppdrag för VeStuMgruppen, genOM reglering i reSpektive anStäll- ningSavtal Och/eller kOnSultavtal. Det är BOlagetS uppfatt- ning att erfOrderliga åtgärder har vidtagitS för att Säkra VeStuMgruppenS iMMateriella rättigheter.

Certified Adviser och rådgivare

Xxxxxxx X Xxxxxxx Kapitalförvaltning AB är BOlagetS Certified AdviSer. I SaMband Med anSökan OM FOrtSatt NOtering av BOlagetS aktier på NaSdaq FirSt NOrth är Qap Legal BOlagetS legala rådgivare Och MangOld är BOlagetS finanSiella rådgivare SaMt likviditetSgarant för BOlaget. Qap Legal erhåller erSättning på löpande räkning för utförda tjänSter i SaMband Med arbetet Och MangOld SaMt Certified AdviSer erhåller en på förhand avtalad erSätt- ning för för Sina reSpektive tjänSter. Därutöver har Qap Legal Och Xxxxxxx X Xxxxxxx Kapitalförvaltning inga ekOnOMiSka eller andra intreSSen i SaMband Med den FOrtSatta NOteringen. MangOld Ska inte beaktaS SOM OberOende Och har förbehållit Sig att röSta för den föreSlagna tranSaktiOnen Med Sitt innehav på 6 prOcent MOtSvarande 1 002 505 aktier i WeSC AB.

För9slag9n bolagsordning för v9stum

§ 1 Företagsnamn

BOlagetS företagSnaMn är VeStuM AB (publ). BOlaget är publikt.

§ 2 Styrelsens säte

StyrelSen har Sitt Säte i StOckhOlM kOMMun.

§ 3 Verksamhet

FöreMålet för bOlagetS verkSaMhet är att, direkt eller indirekt, äga Och förvalta löS egendOM, företrädeSviS aktier Och andra värdepapper SaMt bedriva annan därMed förenlig verkSaMhet. BOlaget Ska även bedriva rådgivning rörande ekOnOMi, redOviSning, OrganiSatiOn Och därtill relaterade OMråden, SaMt upplåta lOkaler.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet Ska utgöra lägSt 79 000 000 krOnOr Och

högSt 316 000 000 krOnOr.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier Ska vara lägSt 79 000 000 Stycken Och högSt 316 000 000 Stycken.

§ 6 Styrelse

StyrelSen Ska beStå av lägSt tre (3) Och högSt Sju (7) Ordinarie StyrelSeledaMöter Med lägSt nOll (0) Och högSt Sju (7) Suppleanter.

StyrelSen väljS på bOlagSStäMMa för tiden intill näSta Ordinarie bOlagSStäMMa.

§ 7 Revisorer

För granSkning av bOlagetS årSredOviSning Och räken- Skaperna SaMt StyrelSenS Och verkStällande direktörenS förvaltning utSeS på årSStäMMa en (1) eller (2) reviSOrer, Med eller utan reviSOrSSuppleanter, eller ett (1) regiStre- rat reviSiOnSbOlag Med huvudanSvarig reviSOr

§ 8 Kallelse till bolagsstämma

KallelSe till bOlagSStäMMa Ska Ske genOM annOnSering i POSt- Och InrikeS Tidningar SaMt på bOlagetS webbplatS. Vid tidpunkten för kallelSe Ska infOrMatiOn OM att kallelSe Skett annOnSeraS i SvenSka Dagbladet, Och OM SvenSka Dagbladet läggS ned, genOM annOnSering i DagenS Nyheter. KallelSe Ska genaSt Och utan kOStnad för MOtta- garen SkickaS Med pOSt till de aktieägare SOM begär det Och uppger Sin pOStadreSS.

§ 9 Rätt att delta vid bolagsstämma

Rätt att delta vid bOlagSStäMMa har Sådana aktieägare SOM upptagitS i aktiebOken på Sätt SOM föreSkrivS i 7 kap. 28 § 3 Stycket aktiebOlagSlagen (2005:551) Och SOM anMält Sig hOS bOlaget SenaSt den dag SOM angeS i kallelSen till bOlagSStäMMan. SiStnäMnda dag får inte vara Söndag, annan allMän helgdag, lördag, MidSOMMaraftOn, julaftOn eller nyårSaftOn Och inte infalla tidigare än feMte vardagen före StäMMan. AvSer aktieägare att Medföra biträden Ska antalet biträden angeS i anMälan.

§ 10 Årsstämman

ÅrSStäMMa hållS årligen inOM Sex (6) Månader efter räkenSkapSåretS utgång.

På årSStäMMa Ska följande ärenden förekOMMa.

1. Val av Ordförande vid StäMMan,

2. Upprättande Och gOdkännande av röStlängd,

3. GOdkännande av dagOrdning,

4. Val av en eller två juSteringSperSOner,

5. Prövning av OM StäMMan blivit behörigen SaMMankallad,

6. FraMläggande av årSredOviSning Och, i förekOMMande fall, reviSiOnSberättelSe SaMt kOncernredOviSning Och kOncernreviSiOnSberättelSe,

7. BeSlut OM

a) faStStällande av reSultaträkning Och balanSräkning, SaMt, i förekOMMande fall, kOncernreSultaträkning Och kOncernbalanSräkning,

b) diSpOSitiOner beträffande vinSt eller förluSt enligt den faStStällda balanSräkningen,

c) anSvarSfrihet åt StyrelSeledaMöter Xxx verkStällande direktör när Sådan förekOMMer,

8. FaStStällande av det antal Ordinarie ledaMöter Och Suppleanter SOM Ska väljaS av StäMMan,

9. FaStStällande av StyrelSearvOden Och reviSOrSarvOden,

10. Val av StyrelSe Och reviSOrer eller reviSiOnSbOlag,

11. Annat ärende, SOM ankOMMer på StäMMan enligt aktiebOlagSlagen (2005:551) eller bOlagSOrdningen.

§ 11 Räkenskapsår

BOlagetS räkenSkapSår Ska OMfatta periOden 1 januari

- 31 deceMber.

§ 12 Avstämningsförbehåll

BOlagetS aktier Ska vara regiStrerade i ett avStäMningS- regiSter enligt lagen (1998:1479) OM värdepapperScen- traler Och kOntOföring av finanSiella inStruMent.

Den aktieägare eller förvaltare SOM på avStäMningSdag är införd i aktiebOken Och antecknad i ett avStäMningSregiS- ter enligt 4 kap. lagen (1998:1479) OM värdepapperScen- traler Och kOntOföring av finanSiella inStruMent eller den SOM är antecknad på avStäMningSkOntO enligt 4 kap. 18 § förSta Stycket 6-8 näMnda lag Ska antaS vara behörig att utöva de rättigheter SOM följer av 4 kap. 39 § aktiebO- lagSlagen (2005:551).

Historisk finansi9ll information

RäkenSkaper Och reviSiOnSberättelSer för räkenSkapSår- en 2019 Och 2020 för BOlaget, SaMt 2019 Och 2020 för ROSenqviSt Entreprenad, SOAB, Kenit PrOdukt Och Sanera, införlivaS genOM hänviSning Och utgör en del av BOlagSbe- Skrivningen Och Ska läSaS SOM en del därav. DeSSa räkenSkaper återfinneS i näMnda bOlagS årSredOviSning- ar för de näMnda räkenSkapSåren, inkluSive reviSiOnSbe- rättelSer, SOM införlivaS i Sin helhet. De näMnda årSredO- viSningarna har revideratS av reSpektive bOlagS reviSOr.

OvanStående dOkuMent inkluderar fullStändig finanSiell infOrMatiOn, inkluSive redOviSningSprinciper, nOter Och reviSiOnSberättelSer. BOlaget tilläMpar redOviSningSprin- ciper enligt IFRS utgivna av IASB, tOlkningSuttalanden från IFRS IC SåSOM de antagitS av EurOpeiSka uniOnen, SaMt i enlighet Med SvenSk lag genOM tilläMpning av Rådet för finanSiell rappOrtering RFR 1 (KOMpletterande redOviS- ningSregler för kOncerner).

ÅrSredOviSningarna för ROSenqviSt Entreprenad är för periOderna 1 januari – 31 deceMber 2019 Och 1 januari

– 31 deceMber 2020 upprättade i enlighet Med

årSredOviSningSlagen Och BFNAR 2012:1 ÅrSredOviSning Och kOncernredOviSning (K3).

ÅrSredOviSningarna för SOAB Och Kenit PrOdukt är för periOden 1 januari – 31 deceMber 2020 upprättad i enlighet Med årSredOviSningSlagen Och BFNAR 2012:1 ÅrSredOviSning Och kOncernredOviSning (K3), Och för periOden 1 januari – 31 deceMber 2019 upprättad i enlighet Med årSredOviSningSlagen Och BOkföringSnäMn- denS allMänna råd (BFNAR 2016:10) OM årSredOviSning i Mindre företag (K2).

ÅrSredOviSningarna för Xxxxxx är för periOderna 1 januari – 31 deceMber 2019 Och 1 januari – 31 deceMber 2020 upprättade i enlighet Med årSredOviSningSlagen Och BOkföringSnäMndenS allMänna råd (BFNAR 2016:10) OM årSredOviSning i Mindre företag (K2).

OBEROENDE REVISORS BESTYRKANDERAPPORT OM SAMMANSTÄLLNING AV FINANSIELL PROFORMAINFOR- MATION I EN BOLAGSBESKRIVNING SÅSOM DE DEFINE- RAS AV NASDAQ STOCKHOLM

RAppoFt om ¥AmmAfi¥tÄllfiifip Av fifiAfi¥iªll pFo{oF- mAifi{oFmAtiofi i ªfi bolAp¥bª¥AFivfiifip

Vi har Slutfört vårt beStyrkandeuppdrag att rappOrtera OM StyrelSenS i WeSC AB (publ) SaMManStällning av finanSiell prOfOrMainfOrMatiOn för WeSC AB (publ). Den finanSiella prOfOrMainfOrMatiOnen beStår av prOfOrMare- Sultaträkningen för 12-MånaderSperiOden 2020-01-01

– 2020-12-31 Och prOfOrMabalanSräkningen per 2020-12-31, Och tillhörande nOter SOM återfinnS på

SidOrna 27-32 i den bOlagSbeSkrivning SOM är utfärda av företaget. De tilläMpliga kriterierna SOM är grunden utifrån vilken StyrelSen i WeSC AB (publ) har SaMManStällt den finanSiella prOfOrMainfOrMatiOnen är angivna i den delegerade förOrdningen (EU) 2019/980 Och beSkrivS på Sidan 23.

Den finanSiella prOfOrMainfOrMatiOnen har SaMManStälltS av StyrelSen i WeSC AB (publ) för att illuStrera effekten av de tilltänkta förvärv SOM avSeS att göraS under våren 2021 Och beSkrivS på SidOrna 24-36 i prOfOrMaredOviS- ningen på bOlagetS finanSiella Ställning per 2020-12-31 Och bOlagetS finanSiella reSultat för periOden fraM till 2020-12-31 SOM OM de tilltänkta förvärv SOM avSeS att göraS under våren 2021 hade ägt ruM den 2020-12-31 reSpektive 2020-01-01.

SOM del av prOceSSen har infOrMatiOn OM WeSC AB (publ) finanSiella reSultat häMtatS av StyrelSen i WeSC AB (publ) från företagetS finanSiella rappOrter per den 2020-12- 31, OM vilka en reviSOrS rappOrt har publiceratS.

SOM del av prOceSSen har infOrMatiOn OM ROSenqviSt Entreprenad AB finanSiella reSultat häMtatS av StyrelSen i ROSenqviSt Entreprenad AB från företagetS finanSiella rappOrter per den 2020-12-31, OM vilka en reviSOrS rappOrt har publiceratS.

SOM del av prOceSSen har infOrMatiOn OM SkandinaviSka OMrådeSSkydd AB finanSiella reSultat häMtatS av Styrel- Sen i SkandinaviSka OMrådeSSkydd AB från företagetS finanSiella rappOrter per den 2020-12-31, OM vilka en reviSOrS rappOrt har publiceratS.

SOM del av prOceSSen har infOrMatiOn OM Kenit PrOdukt AB finanSiella reSultat häMtatS av StyrelSen i Kenit PrOdukt AB från företagetS finanSiella rappOrter per den 2020-12-31, OM vilka en reviSOrS rappOrt har publiceratS.

SOM del av prOceSSen har infOrMatiOn OM Sanera StOckhOlM AB finanSiella reSultat häMtatS av StyrelSen i Sanera StOckhOlM AB från företagetS finanSiella rappOr- ter per den 2020-12-31, OM vilka en reviSOrS rappOrt har publiceratS.

Styrelsens ansvar för den finansiella

proformainformationen

StyrelSen är anSvarig för SaMManStällningen av den finanSiella prOfOrMainfOrMatiOnen i enlighet Med kraven i den delegerade förOrdningen (EU) 2019/980.

Vårt oberoende och vår kvalitetskontroll

Vi har följt krav på OberOende Och andra yrkeSetiSka krav i Sverige, SOM bygger på grundläggande principer OM hederlighet, Objektivitet, prOfeSSiOnell kOMpetenS Och vederbörlig OMSOrg, SekreteSS Och prOfeSSiOnellt uppträdande.

ReviSiOnSföretaget tilläMpar ISQC 112 (InternatiOnal Standard On Quality COntrOl) Och har därMed ett allSidigt SySteM för kvalitetSkOntrOll vilket innefattar dOkuMente- rade riktlinjer Och rutiner avSeende efterlevnad av yrkeSetiSka krav, Standarder för yrkeSutövningen Och tilläMpliga krav i lagar Och andra författningar.

Revisorns ansvar

Vårt anSvar är att uttala OSS huruvida den finanSiella prOfOrMainfOrMatiOnen, i alla väSentliga avSeenden, har SaMManStälltS kOrrekt av StyrelSen i enlighet Med den delegerade förOrdningen (EU) 2019/980, på de angivna grunderna SaMt att deSSa grunder överenSStäMMer Med bOlagetS redOviSningSprinciper.

Vi har utfört uppdraget enligt InternatiOnal Standard On ASSurance EngageMentS ISAE 3420 ”BeStyrkandeuppdrag att rappOrtera OM SaMManStällning av finanSiell prOfOr- MainfOrMatiOn i ett prOSpekt”, SOM har utfärdatS av InternatiOnal Auditing and ASSurance StandardS BOard.

Standarden kräver att reviSOrn planerar Och utför åtgärder i Syfte att Skaffa Sig riMlig Säkerhet OM huruvida StyrelSen har SaMManStällt, i alla väSentliga avSeenden, den finanSiella prOfOrMainfOrMatiOnen i enlighet Med den delegerade förOrdningen.

För detta uppdragS Syfte, är vi inte anSvariga för att uppdatera eller på nytt läMna rappOrter eller läMna uttalanden OM någOn hiStOriSk infOrMatiOn SOM har använtS vid SaMManStällningen av den finanSiella prOfOr- MainfOrMatiOnen, inte heller har vi under uppdragetS gång utfört någOn reviSiOn eller överSiktlig granSkning av den finanSiella infOrMatiOn SOM har använtS vid SaMMan- Ställningen av den finanSiella prOfOrMainfOrMatiOnen.

Syftet Med finanSiell prOfOrMainfOrMatiOn i en bOlagSbe- Skrivning är enbart att illuStrera effekten av en betydel- Sefull händelSe eller tranSaktiOn på bOlagetS OjuSterade finanSiella infOrMatiOn SOM OM händelSen hade inträffat eller tranSaktiOnen hade genOMförtS vid en tidigare tidpunkt SOM har valtS i illuStrativt Syfte. DärMed kan vi inte beStyrka att det faktiSka utfallet för de tilltänkta förvärv SOM avSeS att göraS under våren 2021 Och beSkrivS på SidOrna 24-36 i prOfOrMaredOviSningen hade blivit SOM de har preSenteratS.

Ett beStyrkandeuppdrag, där uttalandet läMnaS Med riMlig Säkerhet, att rappOrtera OM huruvida den finanSiella prOfOrMainfOrMatiOnen har SaMManStälltS, i alla väSentli- ga avSeenden, Med grund i de tilläMpliga kriterierna,

12 ISQC 1 KvalitetSkOntrOll för reviSiOnSföretag SOM utför reviSiOner Och överSiktlig granSkning av finanSiella rappOrter SaMt andra beStyrkandeuppdrag Och näraliggande tjänSter.

•

innefattar att utföra åtgärder för att bedöMa OM de tilläMpliga kriterier SOM användS av StyrelSen i SaMMan- Ställningen av den finanSiella prOfOrMainfOrMatiOnen ger en riMlig grund för att preSentera de betydande effekter SOM är direkt hänförliga till händelSen eller tranSaktiOnen, SaMt att inhäMta tillräckliga Och ändaMålSenliga revi- SiOnSbeviS för att:

•

PrOfOrMajuSteringarna har SaMManStälltS kOrrekt på de angivna grunderna.

•

Den finanSiella prOfOrMainfOrMatiOnen avSpeglar den kOrrekta tilläMpningen av deSSa juSteringar på den OjuSterade finanSiella infOrMatiOnen.

De angivna grunderna överenSStäMMer Med bOlagetS redOviSningSprinciper.

De valda åtgärderna berOr på reviSOrnS bedöMning, Med beaktande av hanS eller henneS förStåelSe av karaktären på bOlaget, händelSen eller tranSaktiOnen för vilken den finanSiella prOfOrMainfOrMatiOnen har SaMManStälltS, Och andra relevanta uppdragSförhållanden.

Uppdraget innefattar även att utvärdera den

övergripande preSentatiOnen av den finanSiella prOfOrMainfOrMatiOnen.

Vi anSer att de beviS vi har inhäMtat är tillräckliga Och ändaMålSenliga SOM grund för vårt uttalande.

Uttalande

Enligt vår uppfattning har den finanSiella prOfOrMainfOr- MatiOnen SaMManStälltS, i alla väSentliga avSeenden, enligt de grunder SOM angeS på Sidan 23 Och deSSa grunder överenSStäMMer Med de redOviSningSprinciper SOM tilläMpaS av bOlaget.

StOckhOlM den 18 Maj 2021

ÖhrlingS PricewaterhOuSeCOOperS AB

XxxxxX XxXxxxxx AuktOriSerad reviSOr

Adr9ss9r

BOlagetS bOlagSOrdning Och regiStreringSbeviS kan under hela BOlagSbeSkrivningenS giltighetStid granSkaS på BOlagetS kOntOr under Ordinarie kOntOrStid. Handlingarna finnS även tillgängliga i elektrOniSkt fOrMat på BOlagetS webbplatS.

Bolaget

WeSC AB (publ) u.n.ä till VeStuM AB (publ) XxxxXxxxxx 0, 000 00 StOckhOlM xxx.xxXx.xXX

xxx.xxXxxX.Xx

Finansiell rådgivare och likviditetsgarant till Bolaget

MangOld FOndkOMiSSiOn AB EngelbrektSplan 2, 114 34 StOckhOlM xxx.XxxxXxx.Xx

Legal Rådgivare till Bolaget

Qap Legal AdviSOrS AB XXxxxxxxXxxxxx 0, 000 00 StOckhOlM xxx.xxxxxxxx.xXX

Certified Adviser till Bolaget

Xxxxxxx X Xxxxxxx Kapitalförvaltning AB XxxxXxxxxx 0, 000 00 StOckhOlM xxx.xxxxxxxxx.Xx

Revisor till Bolaget

ÖhrlingS PricewaterhOuSeCOOperS AB TOrSgatan 21, 113 97 StOckhOlM xxx.xxx.Xx

Central värdepappersförvarare EurOclear Sweden AB KlarabergSviadukten 63, 101 23 StOckhOlM

BOx 91

xxx.xxxXxxxxx.xXX