Victoria Park förvärvar fastigheter för 1 051 Mkr och genomför nyemission

Pressmeddelande 19 december 2013

Xxxxxxxx Xxxx förvärvar fastigheter för 1 051 Mkr och genomför nyemission

Xxxxxxxx Xxxx AB (publ) (”Xxxxxxxx Xxxx”) har ingått avtal med Fastighets AB Tornet om förvärv av Fastighets AB Tornets samtliga bostadsfastigheter i Kristianstad och Stockholm till ett underliggande fastighetsvärde om 1 051 Mkr.

• Affären är ett led i Xxxxxxxx Xxxxx strategi att etablera bolaget som en betydande aktör på den svenska bostadsmarknaden. Genom affären ökar Xxxxxxxx Xxxxx fastighetsvärde från 1,7 Mdkr till 2,8 Mdkr och hyresvärdet från 227 Mkr till 341 Mkr. Den uthyrbara arean ökar från 261 000 kvm till 366 000 kvm och antalet lägenheter från 3 200 till 4 537

• Bostadsfastigheterna har en uthyrbar area om cirka 105 000 kvm och innefattar totalt 1 337 lägenheter. Hyresvärdet bedöms uppgå till 114 Mkr varav Kristianstad utgör 53 procent och Stockholm utgör 47 procent. Förvärvet sker i bolagsform och är baserat på ett underliggande fastighetsvärde om

1 051 Mkr. Den initiala direktavkastningen bedöms uppgå till cirka 5,5 procent

• Finansiering av förvärvet sker genom nya fastighetskrediter om cirka 800 Mkr, för vilka kreditbeslut erhållits, och genom en företrädesemission av stamaktier om cirka 200 Mkr

• Av emissionsbeloppet har aktieägare i Xxxxxxxx Xxxx, vilka tillsammans representerar 71 procent av kapitalet, förbundit sig att teckna aktier för totalt 109 Mkr. Därutöver har garantiåtaganden om 78 Mkr erhållits. Tecknings- och garantiåtaganden uppgår således till totalt 187 Mkr vilket säkerställer finansieringen av förvärvet

• Nyemissionen innehåller en övertilldelningsoption i form av en riktad emission av stamaktier om cirka 200 Mkr. Övertilldelningsoptionen kan komma att utnyttjas, helt eller delvis, för det fall övertecknings- graden i företrädesemissionen och således intresset för att delta nyemissionen, enligt styrelsens bedömning, motiverar detta. En utnyttjad övertilldelningsoption ger Xxxxxxxx Xxxx förutsättningar att genomföra ytterligare förvärv samt möjliggöra förstärkning av den institutionella investerarbasen och en ökad ägarspridning bland allmänheten. Emissionen riktas således till såväl institutionella investerare som allmänheten i Sverige, inklusive Xxxxxxxx Xxxxx aktieägare

• Styrelsen har för avsikt att inom kort kalla till en extra bolagsstämma och föreslå stämman att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av stamaktier. Den extra bolagsstämman avses hållas omkring den 29 januari 2014 och teckningsperioden i nyemissionen beräknas pågå från och med omkring den 25 februari till och med omkring den 11 mars 2014. Tillträde av fastigheterna sker den 30 april 2014

”Vi är mycket positiva till att så snart efter noteringen på NASDAQ OMX Stockholm kunna genomföra detta förvärv som är en del i tillväxten mot vårt mål om en miljon kvadratmeter uthyrbar area. Den ökade geografiska spridning som förvärvet medför passar väl med vår strategi att etablera bolaget som en betydande aktör på den svenska bostadsmarknaden”, säger Xxxxx Xxxxxx, VD för Xxxxxxxx Xxxx.

Bostadsfastigheterna

Bostadsbeståndet i Kristianstad består av 24 fastigheter med en uthyrbar area om cirka 55 000 kvm och ett hyresvärde om cirka 59 Mkr. Den genomsnittliga bostadshyran uppgår till cirka 1 050 kr/kvm. Antalet lägenheter uppgår till 780 st. Fastigheterna i Kristianstad är till stora delar centralt belägna. Byggår från tidigt 1900-tal till 2011. I förvärvet ingår även 25 friliggande villor och radhus i Skurup och Sjöbo kommun med en uthyrbar area om cirka 2 000 kvm och ett hyresvärde om cirka 2 Mkr.

Bostadsbeståndet i Stockholm utgörs av en samlad förvaltningsenhet i Tensta med en uthyrbar area om cirka 47 000 kvm och ett hyresvärde om cirka 54 Mkr. Den genomsnittliga bostadshyran uppgår till cirka 1 050 kr/kvm. Antal lägenheter uppgår till 532 st. Byggår kring 1970.

Nyemissionen

Xxxxxxxx Xxxxx styrelse har för avsikt att inom kort kalla till en extra bolagsstämma och föreslå stämman att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en företrädesemission av stamaktier om cirka 200 Mkr och en övertilldelningsoption i form av en riktad emission av stamaktier om cirka 200 Mkr.

Företrädesemissionen kommer att genomföras med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Aktieägarna kommer att erbjudas att teckna nya stamaktier i Xxxxxxxx Xxxx i förhållande till det antal stamaktier som innehas på avstämningsdagen för företrädesemissionen. Avstämningsdagen beräknas vara omkring den 21 februari 2014. Teckningsperioden förväntas löpa under perioden omkring 25 februari till omkring 11 mars 2014, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Aktieägare i Xxxxxxxx Xxxx, vilka tillsammans representerar 71 procent av kapitalet i Xxxxxxxx Xxxx, har förbundit sig att teckna aktier för totalt 109 Mkr. Därutöver har garantiåtaganden om 78 Mkr erhållits. Tecknings- och garantiåtaganden uppgår således till totalt 187 Mkr, motsvarande den del av företrädesemissionen vilken avses användas till att finansiera affären.

Övertilldelningsoptionen i form av en riktad emission av stamaktier om cirka 200 Mkr kan komma att utnyttjas, helt eller delvis, för det fall överteckningsgraden i företrädesemissionen och således intresset för att delta nyemissionen enligt styrelsens bedömning motiverar detta. En utnyttjad övertilldelningsoption ger Xxxxxxxx Xxxx förutsättningar att genomföra ytterligare förvärv samt möjliggöra en ytterligare förstärkning av den institutionella investerarbasen och en ökad ägarspridning bland allmänheten. Emissionen riktas således till såväl institutionella investerare som allmänheten i Sverige, inklusive Xxxxxxxx Xxxxx aktieägare.

Den extra bolagsstämman avses hållas omkring den 29 januari 2014, styrelsens emissionsbeslut inklusive den maximala ökningen av aktiekapitalet, det högsta antalet emitterade aktier och teckningskursen för de nya aktierna avses offentliggöras omkring den 14 februari 2014 och teckningsperioden i nyemissionen beräknas pågå från och med omkring den 25 februari till och med omkring den 11 mars 2014.

Preliminär tidplan

Kallelse till extra bolagsstämma omkring 30 dec. 2013

Extra bolagsstämma omkring 29 jan. 2014

Teckningskurs och slutliga villkor för nyemissionen offentliggörs omkring 14 feb. 2014 Sista dag för handel i aktien inklusive rätt att delta i företrädesemissionen omkring 18 feb. 2014 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt omkring 20 feb. 2014

Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen omkring 21 feb. 2014

Teckningsperiod samt handel i teckningsrätter och BTA inleds omkring 25 feb. 2014

Handel i teckningsrätter avslutas omkring 6 mars 2014

Teckningsperiod avslutas omkring 11 mar. 2014

Beräknad dag för offentliggörande av utfallet omkring 14 mar. 2014

Rådgivare

Catella Corporate Finance är finansiell rådgivare i samband med förvärvet, Swedbank Corporate Finance är finansiell rådgivare i samband med nyemissionen och Xxxxxxxxx Advokatbyrå är legal rådgivare.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

CEO Xxxxx Xxxxxx, telefon 000-000 00 00, e-post: xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx eller

CFO Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, telefon 000-000 00 00, e-post: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx

Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som Xxxxxxxx Xxxx AB (publ) ska offentliggöra i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande 19 december kl. 07.30.

Xxxxxxxx Xxxx AB (publ) är ett börsnoterat fastighetsbolag med affärsområden för utveckling av livsstilsboende och förvaltnings- fastigheter. Bolaget har utvecklat livsstilsboendet Xxxxxxxx Xxxx för människor som vill kombinera ett bekvämt boende med ett socialt och aktivt liv. Xxxxxxxx Xxxxx första livsstilsboende är byggt vid Limhamns kalkbrott i Malmö. Ca 200 bostadslägenheter är byggda och sålda. Därtill äger bolaget byggrätter motsvarande cirka 19 000 kvm BTA, 200 bostadslägenheter.

Bolagets fastighetsportfölj uppgår för närvarande till ca 261 000 kvm fördelat på ca 243 000 kvm bostäder och ca 18 000 kvm kommersiella lokaler. Målsättningen är att förvärvstakten ska vara fortsatt hög då Xxxxxxxx Xxxx får möjlighet att utnyttja synergier genom en fastighetsportfölj som på sikt ska uppgå till minst en miljon kvm.

Xxxxxxxx Xxxxx mål är att etablera bolaget som en betydande aktör på svenska bostadsmarknaden. Företaget investerar främst i miljonprogramsområden på tillväxtorter i södra och mellersta Sverige med en stor potential till värdetillväxt. Med en stor bostadsbrist och begränsad nyproduktion finns goda förutsättningar för Xxxxxxxx Xxxx att förädla sina fastigheter genom standardförbättringar och kvalitetshöjande åtgärder. Vid sidan av att förbättra fastigheterna arbetar företaget med en socialt hållbar förvaltning för att skapa en trivsam och trygg boendemiljö.

Xxxxxxxx Xxxxx stamaktier och preferensaktier handlas på NASDAQ OMX Stockholm Small Cap.

Xxxxxxxx Xxxx AB (publ)

Box 300 50, 200 61 Limhamn

Tel 000-00 00 00

Org nr 55 66 95-0738

Säte Malmö xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx