Inför beslut om förvärv av

I detta informationsmemorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “MSC” avses MSC Konsult AB (publ) med organisationsnummer 556313-5309. Med ”Toolkit” avses Toolkit Software AB med organisationsnummer nr 556551-4147.

SAMMANFATTNING ‌

Den extra bolagsstämman i MSC AB (publ) per den 27 september 2007, har att ta ställning till beslut avseende apportemission vilken är en förutsättning för förvärvet av Toolkit. Bolagsstämman föreslås besluta öka aktiekapitalet med högst 1 276 560 kronor genom en riktad emission av 851 040 aktier av serie B. Köpeskillingen innehåller dessutom en kontant del motsvarande 8 000 tkr samt härutöver en villkorad resultatbaserad tilläggsköpeskilling med avräkning under de två närmast följande åren.

Enligt IFRS 3 skall det värde till vilket apportegendomen tas upp till i förvärvande bolagets balansräkning baseras på börskursen för bolagets aktie vid den s.k. transaktionstidpunkten. Till följd av detta beror apportegendomens värde på börskursen för MSC Konsult AB (publ)s aktie vid transaktionstidpunkten den 1 oktober 2007.

Den föreslagna emissionen är riktad och således med avvikelse för befintliga aktieägare. Den föreslagna riktade emissionen leder till en utspädningseffekt för befintliga aktieägare om motsvarande 21 procent av kapitalet och 11 procent av rösterna i MSC Konsult AB (publ).

Rätt att teckna dessa 851 040 aktier av serie B tillkommer endast ägare av aktier i Toolkit. Tillträde till förvärvade aktier i Toolkit sker per den 1 oktober 2007.

Motiveringen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vilar på affärsmässiga grunder och den strategiska planen för utvecklingen av verksamheten inom MSC.

De nyemitterade aktierna ger rätt till utdelning fr.o.m. räkenskapsåret 2007.

Effekter av förvärv av Toolkit AB

För MSCs vidkommande är förvärvet avsevärt i storlek. Såväl omsättningen som antal anställda fördubblas genom förvärvet. Således antas verksamheten för kommande år omsätta ca 60 000 tkr och ha ca 66 anställda. Toolkits omfattning relativt MSC motiverar att särskild uppmärksamhet ägnas åt den proformaredovisning som detta informationsmemorandum innehåller.

Samordningsvinster finns på flera olika plan. De viktigaste samordningseffekterna finns inom ledning, marknadsföring och försäljning, rekrytering, kapacitet att hantera stora kundprojekt samt administrativa funktioner. Den gemensamma organisationen stärker förutsättningarna för en organisk tillväxt under den närmaste tiden framöver.

BAKGRUND OCH MOTIV ‌

Konjunkturläge

Sverige och världen i övrigt upplever nu högkonjunktur. Reala tillväxten i svensk ekonomi är den högsta sedan mycket lång tid tillbaka. Ändå har tillväxten åstadkommits med bibehållande av riksbankens inflationsmål. Tempot i svensk ekonomi är högt – men balanserat – vilket märks på företagens investeringar inom den konkurrensutsatta sektorn av ekonomin. Förvärvstakten i näringslivet har ökat successivt under högkonjunkturen.

Konkurrensen på marknaden för skickliga IT-konsulter är hård. Det är således angeläget att etablera stark närvaro i marknaden. Omstruktureringen av IT-marknaden pågår kontinuerligt. Företagsförvärv är ett aktuellt och nödvändigt medel för tillväxt under rådande omständigheter.

Gemensam värdegrund

MSC och Toolkit har gemensam värdegrund. Bägge bolagen uppvisar en lång, seriös och professionell hantering av sina kunder. Likheterna mellan bolagen är många vilket leder till ett ömsesidigt bekräftande av det förvärv som nu förelagts stämman.

Effekter av förvärv av Toolkit AB

Den genomsnittliga kostnaden för kompetensunderhållet i organisationen blir också lägre genom förvärvet.

Samordningsvinster

Stockholm i september 2007

MSC Konsult AB (publ)

STYRELSEN

FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE RIKTAD EMISSION ‌

Styrelsens förslag till beslut om nyemission

Styrelsen för MSC Konsult AB (publ), 556313-5309 föreslår att den extra bolagsstämman fattar följande beslut om nyemission.

Beslutades att öka Bolagets aktiekapital med maximalt 1 276 560 kronor genom nyemission av 851 040 aktier av serie B. För nyemissionen skall gälla följande villkor.

1. De nyemitterade aktierna skall äga tecknas av aktieägarna i Toolkit Software AB, 556551-4147, mot tillskjutande av samtliga aktier i Toolkit Software AB enligt följande.

a) Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx, 710205-0015, skall äga teckna 335.186 B-aktier i Bolaget mot tillskjutande av 564 aktier i Toolkit Software AB,

b) Xxxxx Xxxxxxxx, 701209-0291, skall äga teckna 335.186 B-aktier i Bolaget mot tillskjutande av 564 aktier i Toolkit Software AB,

c) Xxxxxx Xxxxxxx, 720924-0196, skall äga teckna 95.088 B-aktier i Bolaget mot tillskjutande av 160 aktier i Toolkit Software AB

d) Xxx Xxxxx, 680910-9363, skall äga teckna 85.580 B-aktier i Bolaget mot tillskjutande av 144 aktier i Toolkit Software AB

2. Teckning av de nyemitterade aktierna skall ske senast den 1 oktober 2007.

3. Betalning för de nya aktierna skall erläggas genom tillskjutande av samtliga aktier i Toolkit Software AB. Värdet på aktierna i Toolkit Software AB skall enligt IFRS 3 om företagsförvärv i Bolagets balansräkning upptas till belopp baserat på börskursen för Bolagets aktie vid transaktionstidpunkten. Till följd av detta kommer apportegendomens slutliga värde att bero av börskursen för Bolagets aktie vid den 1 oktober 2007. Därjämte kommer 8.000.226 kronor att erläggas till aktieägarna i Toolkit Software AB. Apportegendomen skall tillskjutas i samband med teckning av de nyemitterade aktierna.

4. De nyemitterade aktierna skall ge rätt till vinstutdelning från och med räkenskapsåret 2007.

5. Föreskrift om hur fördelning av aktier skall ske vid överteckning erfordras inte.

6. Bolagets verkställande direktör föreslås bemyndigas vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och VPC AB.

VÄRDERING AV TOOLKIT SOFTWARE AB

Uppskattning och beräkning av värdet på samtliga aktier i Toolkit har gjorts av styrelsen med utgångspunkt från styrelsens samlade bedömning av Toolkits framtida tillväxt, intjäningskapacitet samt kvalitet och kvalifikationer inom organisationen.

UTSPÄDNINGSEFFEKTER VID FÖRVÄRV AV TOOLKIT AB ‌

I nedanstående tabeller framgår ägarförhållandena i MSC före respektive efter den riktade emissionen till aktieägarna i Toolkit. Ägarstrukturen baseras på den av VPC för Bolaget räkning förda aktieboken per 2007-06-29.

Ägarstruktur före nyemission	A-aktier	B-aktier	Andel röster %	Andel kapital %
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	390 000	466 800	64,5%	27,0%
Rambas AB		385 400	5,7%	12,2%
Xxxxxxx Xxxxxxx	10 000	177 500	4,1%	5,9%
Xxxxx Xxxxxxxxxxx		90 000	1,3%	2,8%
Xxxx Xxxxxx		84 200	1,2%	2,7%
Xxxxxx Xxxxxxxxx		68 000	1,0%	2,1%
MGS-bolaget AB		55 000	0,8%	1,7%
Skogsby & Aberg N.V.		50 000	0,7%	1,6%
Xxxx Xxxxxx		50 000	0,7%	1,6%
Xxxxxx Xxxxxxxx		45 000	0,7%	1,4%
Övriga		1 298 100	19,2%	40,9%
Summa	400 000	2 770 000	100,0%	100,0%

Ägarstruktur efter nyemission	A-aktier	B-aktier	Andel röster %	Andel kapital %
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	390 000	466 800	57,3%	21,3%
Xxxxxx AB Xxxx Xxxxxxxx		385 400	5,1%	9,6%
Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx		335 186	4,4%	8,3%
Xxxxx Xxxxxxxx		335 186	4,4%	8,3%
Xxxxxxx Xxxxxxx	10 000	177 500	3,6%	4,7%
Xxxxx Xxxxxxxxxxx		90 000	1,2%	2,2%
Xxxx Xxxxxx		84 200	1,1%	2,1%
Xxx Xxxxx		85 580	1,1%	2,1%
Xxxxxx Xxxxxxx		95 088	1,2%	2,4%
Xxxxxx Xxxxxxxxx		68 000	0,9%	1,7%
Övriga		1 498 100	19,7%	37,3%
Summa	400 000	3 621 040	100,0%	100,0%

Den riktade emissionen förändrar ägarstrukturen i bolaget. Tillkommande aktieägares andel av kapital och röster i Bolaget är markerat med blå kursiv stil i ovanstående tabell. Den riktade emissionen innebär en utspädningseffekt för befintliga aktieägare om motsvarande 21 procent av kapitalet och

11 procent av rösterna i MSC.

Nyemissionens andel av röster och kapital i Bolaget

Efter full teckning i den riktade emissionen kommer de nya aktierna att motsvara 21 procent av kapitalet och 11 procent och rösterna i kapitalet i MSC Konsult AB (publ).

UR FÖRVALTNINGSBERÄTTELSEN FÖR TOOLKIT (20060501-20070430)‌

Toolkit Software AB bedriver konsultverksamhet avseende system- och programvara.

Under Toolkit Softwares nionde verksamhetsår har företaget fortsatt att utvecklas och har fått kunder inom nya branscher. Liksom tidigare satsar Toolkit Software på att tillhandahålla konsulttjänster med hög kvalitet, där kundens kärvverksamhet är i fokus.

Toolkit Softwares kunder finns idag inom finans-, spel, verkstads-, utbildnings- och Internetbranschen, samt statliga myndigheter. Vi kommer att fortsätta att sträva efter att ha våra kunder spridda inom verksamheter med olika konjunkturcykler.

Toolkit Software har haft ett mycket bra år. Med den nya organisationen som vi lade grunden till förra året har vi kunnat expandera på ett mer kraftfullt sätt. Vi har utökat vår kundkrets och attraherat rätt personal vilket inneburit att vi kunnat flytta fram vår position hos flera av våra nyckelkunder.

Toolkit Software har ytterligare befäst sin position som expertkonsultbolag genom att medverka på en rad olika mässor som talare och utställare. Bland annat Oopsla2006 och Expert Zone Developer Summit 2007. Vi har även hållit ett antal uppskattade frukostseminarium inom flera områden. Vår nya hemsida med intressanta artiklar har attraherat verksamma personer inom IT-branschen.

Strategiskt sett befinner vi oss i en spännande fas. Vi har byggt en stabil plattform där vi tagit höjd för vår fortsatta expansion, vi har tecknat ramavtal med flera av våra nyckelkunder och vi har även tagit flera nya kunder inom för oss nya områden.

Personal

Företaget har växt med 6 personer under året. En person har avslutat sin anställning hos oss.

Resultat och ställning

Omsättningen uppgick till 26 857 (15 006) tkr och rörelseresultatet till 3 742 (12) tkr.

Disponibel likviditet uppgick till 5 095 (1 289) tkr.

Framtidsplaner

Det kommande året erbjuder möjligheter och utmaningar. Vi avser att ha en fortsatt god lönsamhet och tillväxt.

Vi tror att kunderna kommer att fortsätta efterfråga konsulttjänster med hög kvalitet och ser därför att vi kommer att få en god avsättning för våra tjänster.

Flerårsöversikt	2006/2007	2005/2006	2004/2005	2003/2004	2002/2003
Nettoomsättning	26 857 283	15 006 049	14 125 021	7 183 345	7 355 732
Resultat efter finansnetto	3 764 414	10 692	684 848	138 068	428 837
Soliditet (%)	42	39	41	43	44
Nettooms. per anställd	1 220 786	937 878	1 008 930	653 031	919 466
Nettoresultat per anställd	171 110	668	48 918	12 552	53 605
Antal anställda	22	16	14	11	8

Förslag till vinstdisposition

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel:

Balanserad vinst:	1 154 482
Årets vinst:	3 131 185
Disponeras så att Till aktieägarna	501 200
I ny räkning överföres	3 784 467

RÄKENSKAPER ‌
Utdrag ur Toolkits Årsredovisningar
Resultaträkningar
Tkr
	20060501	20050501	20040501
År	-20070430	-20060430	-20050430
Nettoomsättning	26 857	15 006	14 132
Summa rörelsens intäkter	26 857	15 006	14 132
Rörelsens kostnader
Köpta varor och tjänster	-3 244	-905	-1 985
Externa kostnader	-2 178	-2 240	-1 805
Personalkostnader	-17 509	-11 711	-9 542
Av- och nedskrivningar	-151	-136	-125
Övriga rörelsekostnader	-33	-2	-3
Summa rörelsens kostnader	-23 115	-14 994	-13 460
Rörelseresultat	3 742	12	672
Resultat från finansiella investeringar
Ränteintäkter och liknande resulatposter	23	9	13
Räntekostnader och liknande resulatatposter	-1	-11	0
Summa resultat från finansiella investeringar	22	-2	13
Resultat efter finansiella investeringar	3 764	10	685
Bokslutsdispositioner	690	143	-83
Skatt	-1 323	-109	-232
Årets resultat	3 131	44	370

Balansräkningar
TILLGÅNGAR
Tkr	20070430	20060430	20050430
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Materiella anläggningstillgångar	377	310	270
Finansiella anläggningstillgångar	000	000	000
Summa anläggningstillgångar	614	523	507
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR Kortfristiga fordringar Kundfordringar	2 982	2 143	2 153
Övriga fordringar	13	48	100
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	2 833	1 814	1 703
Summa kortfristiga fordringar	5 828	4 005	3 956
Kortfristiga placeringar	586	573	565
Kassa och bank	4 096	289	522
Summa omsättningstillgångar	10 510	4 867	5 043
SUMMA TILLGÅNGAR	11 124	5 390	5 550
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Tkr	20070430	20060430	20050430
Aktiekapital	143	143	143
Överkursfond	0	205	205
Reservfond	225	20	20
Bundet eget kapital	368	368	368
Balanserat resultat	1 155	1 110	812
Årets resultat	3 131	44	370
Fritt eget kapital	4 286	1 154	1 182
Summa eget kapital	4 654	1 522	1 550
SKULDER Obeskattade reserver	0	690	832
Kortfristiga skulder Leverantörsskulder	1 172	481	499
Aktuella skatter	1 057	0	0
Övriga skulder	1 302	934	736
Upplupna skulder och förutbetalda intäkter	2 939	1 763	1 933
Summa kortfristiga skulder	6 470	3 178	3 168
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	11 124	5 390	5 550
Ställda säkerheter	1 000	1 000	0
Ansvarsförbindelser	inga	inga	inga

PRESENTATION AV TOOLKIT SOFTWARE AB ‌

Toolkit i korthet

• Grundat 1998

• 28 anställda

• Positivt rörelseresultat under alla år

• Konsulter med lång erfarenhet

• Håller föredrag och kurser

Bakgrund och Historik

Toolkit Software startades 1998 av Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx. Xxxx-Xxxx och Xxxxx har studerat på D-linjen vid KTH tillsammans och kände varandra också sedan tidigare. Efter examen arbetade de under en kortare period på olika företag av varierande storlek. Toolkit Software startades med målsättningen att bli det bästa konsultföretaget för kunder såväl som konsulter.

När Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx grundade Xxxxxxx var målsättningen att företaget genom anställdas nyfikenhet och kontinuerliga utvärdering av teknik, metoder och arbetssätt skulle bli det bästa konsultföretaget för alla parter, en ambition som fortlever inom Toolkit.

Verksamheten

Redan från början införde ledningen inom Toolkit Software AB noggranna rekryteringsprocesser och började tidigt testa möjliga kandidater inom deras respektive kompetensområden. Avsikten var att kunna rekrytera de absolut skickligaste bland kandidaterna, en process man bibehållit under alla år.

Toolkit har allt sedan starten haft kunder inom flera olika branscher. Sannolikt var en anledningen till att Toolkit – utan neddragningar i personalstyrkan och med positiv avkastning – klarade den allmänna konjunkturnedgången mellan åren 2001-2003.

Toolkit Software leds idag av Xxx Xxxxx. Xxx har känt Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx sedan kurstiden på KTH då hon också gick D-linjen. Idag, år 2007, är företaget ett stabilt konsultbolag med 29 anställda och med stark efterfrågan på företagets tjänster. Xxx Xxxxx tog vid som VD år 2001 och har lett verksamheten sedan dess. Under Xxxx ledning har verksamheten inom Toolkit strukturerats upp med avseende på ny- respektive kundbearbetning samt interna rutiner.

Framgångsfaktorer

Som företag har Toolkit satsat ambitiöst på att nå en hög kompetensnivå för personalen. Mycket kraft går åt till kunderna men mycket läggs också på en glad och engagerad stämning inom företaget. Den extra tid som lagts på personalens välmående och trivsel är en av framgångs- och förklaringsfaktorerna bakom Toolkits tillväxtökning.

Affärsidé

Toolkit Software tillhandahåller expertkonsulter inom utvecklingsprocessens alla delar. Med helhetssyn för kundens verksamhet levererar vi IT-lösningar med hög affärsnytta.

Mål och Strategier

Målsättningen är att vara det bästa konsultföretaget för såväl kunder som konsulter. För att kunna uppnå detta har företaget som strategi att hela tiden hålla konsulterna uppdaterade och informerade om vad som händer i respektive omkring företaget. Verksamhetens ekonomiska mål motsvaras av ett positivt 10 procentigt rörelseresultat – över konjunkturcykeln – samt att härutöver för varje enskilt år leverera ett positivt rörelseresultat, något som Toolkit också gjort sedan starten 1998. Inom Toolkit anses detta vara en grundförutsättning för verksamheten också i framtiden. Vidare innebär detta att konsulterna är fokuserade på att leverera system som uppfyller kunders högt ställda krav och förväntningar.

Marknad

För att kunna nå ut till fler på marknader väntar inte Xxxxxxx att bli upptäckta av nya kunder, utan verkar för att synas och knyter fortlöpande nya kontakter. Genom en tydlig hemsida och att finnas tillhands på mässor, samt att hålla kurser och föredrag, genomförs löpande aktiva marknadsbearbetande åtgärder.

Organisationen

Toolkit Software har sedan starten haft en kontinuerlig tillväxt och ledningen består just nu av Xxx Xxxxx som VD, Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx som vice VD samt konsult chef och sedan även Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx som konsultchefer.

Affärsområden

Toolkit Software arbetar inom alla faser av systemutvecklingscykeln. Kunderna finns primärt inom Finans-, Teknikindustri- och Spelbranschen. Våra kunder kräver ständigt uppdaterade experter. Toolkit fokuserar tydligt på inhämtande av ny kunskap om marknadens senast tillgängliga metoder, tekniker och modeller. Genom Toolkits affärsområden Analys, Arkitektur och Kvalitetssäkring omfattas kundens hela behov.

Analys

Analysområdet omfattar process- och verksamhetsmodellering, kravfångst samt införande av Agila utvecklingsprocesser. Toolkit har specialiserat sig inom detta område.

Arkitektur

Arkitektur innefattar insatser av systemarkitekter, systemdesigners, experter inom utveckling och tekniska projektledare. Detta är Toolkits huvudområde och Toolkit har några av den svenska marknadens bästa konsulter inom detta segment. Toolkits medarbetare har erfarenhet av båda de ledande teknikerna Java och Microsoft .NET vilket ger mångsidighet och styrka i deras arbete.

Kvalitetssäkring

Kvalitetssäkring omfattar teststrategier, testledning, test och configuration management. Toolkit har lång erfarenhet av att kvalitetssäkra några av de mest krävande system som finns inom våra kunders branscher. Våra konsulters utvecklingserfarenhet ger Toolkit en unik plattform att stå på, såväl inom testdesign som i kommunikationen med utvecklare under testfasen.

Toolkit lägger mycket tid på kontinuerlig kompetensutveckling för medarbetare och anställda. Detta gör att Xxxxxxxx konsulter är mycket eftertraktade som i rollen som instruktörer och föreläsare för utbildningar och föredrag, på både nationella och internationella konferenser. Vid ett par tillfällen per termin håller Toolkit också uppskattade frukostseminarier. Konsulternas insatser syftar bl.a. till att genom effektivisering uppnå högre lönsamhet i kundernas IT-system.

FÖRESLAGEN FRAMTIDA ORGANISATION INOM MSC KONSULT AB (PUBL)‌

Ekonomi & XX Xxxxx Xxxxxxx

Marknad & Försäljning Xxx Xxxxx

Koncernchef & VD Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Under förutsättning av denna extra bolagsstämmas godkännande av apportemission samt förvärv av Toolkit kommer organisationen inom MSC att förändras. I nedanstående bild återges verksamhetens tilltänkta organisation.

Xxxxxxxxxxx Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx

Konsultchef Xxxxxx Xxxxxxxxx

Konsultchef Xxxxx Xxxxxxxx

Konsultchef Xxxxxxx Xxxxxxx

Affärsområdeschef Utbildning

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Affärsområdeschef Konsulttjänster Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx

Förtydliganden avseende organisationsschema:

Funktion Ansvarsområde

Marknad och Försäljning Beläggningsansvar, nyförsäljning och rekrytering.

Affärsområdeschef Beläggningsansvar befintliga kunder, affärsområdesansvar, samt ansvar för kompetensutveckling och rekrytering

Konsultchef Personalansvar samt ansvar för kompetensutveckling.

FÖRESLAGNA LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE ‌

Ledande befattningshavare

Verkställande direktör, anställd 1987 Xxxxxxx Xxxxxxxxx, född 1949 Styrelseledamot sedan 1987

Ledamot i SME-kommittén, Svenskt Näringsliv Styrelseledamot i Almega IT och Telecom arbetsgivarna Styrelseledamot i Stockholms Handelskammare

Inga uppgifter finns om domar i bedrägerirelaterade mål eller inblandning i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning de senaste fem åren.

Aktieinnehav i MSC Konsult AB: 390 000 A-aktier och 466 800 B-aktier

Ekonomichef och Personalchef, anställd 1997

Xxxxx Xxxxxxx, född 1967

Inga uppgifter finns om domar i bedrägerirelaterade mål eller inblandning i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning de senaste fem åren.

Aktieinnehav i MSC Konsult AB: 2 200 B-aktier

Marknad & Försäljning, anställd 2007

Xxx Xxxxx, VD för Toolkit Software, född 1968.

Xxx har arbetat som VD för Toolkit Software sedan 2001. Xxx är civilingenjör från KTH, Datateknik. Under tiden som VD har Xxx arbetat med försäljning, marknadsföring, personal, rekrytering, verksamhetsutveckling och ekonomi. Xxx är styrelsemedlem i Idea Plant och Rönnsumak Entertainment AB. Xxx sitter med i Vinnovas programråd för IKT. Medlem i Handelskammarens nätverk för Unga beslutsfattare. Inga uppgifter finns om domar i bedrägerirelaterade mål eller inblandning i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning de senaste fem åren.

Aktieinnehav i MSC Konsult AB per den 5 september 2007: –

Aktieinnehav i MSC Konsult AB under förutsättning av stämmans godkännande: 85 104 B-aktier

Affärsområdeschef – Konsulttjänster, anställd 2007

Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx, född 1971.

Grundare av Toolkit Software AB 1998. Arbetat som VD under tiden 1998-2001. Har efter det arbetat som vice VD och styrelseordförande med försäljning, rekrytering, marknadsföring samt hållit kurser och föredrag. Har under tiden efter examen arbetat som konsult ute på uppdrag hos olika kunder i en mängd olika tekniker och roller. I botten är Xxxx-Xxxx är civilingenjör från Datateknik på KTH och gick ut som kursetta. Inga uppgifter finns om domar i bedrägerirelaterade mål eller inblandning i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning de senaste fem åren.

Aktieinnehav i MSC Konsult AB per den 5 september 2007: -

Aktieinnehav i MSC Konsult AB under förutsättning av stämmans godkännande: 340 416 B-aktier

Affärsområdeschef - Utbildning Xxxxxxx Xxxxxxxxx, född 1949 Se ovanstående beskrivning.

Konsultchef, anställd 1988

Xxxxxxx Xxxxxxx, född 1944

Inga uppgifter finns om domar i bedrägerirelaterade mål eller inblandning i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning de senaste fem åren.

Aktieinnehav i MSC Konsult AB: 10 000 A-aktier och 177 500 B-aktier

Konsultchef, anställd 2007

Xxxxx Xxxxxxxx, född 1970

Grundare av Toolkit Software AB 1998. Xxxxx är utbildad civilingenjör från datateknik på KTH samt härutöver universitetsstudier i ekonomi. Xxxxx har under sin verksamma tid på Toolkit Software AB arbetat som konsult och specifikt med Toolkits utveckling. Inga uppgifter finns om domar i bedrägerirelaterade mål eller inblandning i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning de senaste fem åren.

Aktieinnehav i MSC Konsult AB per den 5 september 2007: 7 000 B-aktier

Aktieinnehav i MSC Konsult AB under förutsättning av stämmans godkännande: 347 416 B-aktier

Konsultchef, anställd 2007

Xxxxxx Xxxxxxxxx, född 1975

IT-konsult sedan 1998 samt konsultchef och medlem i ledningsgruppen sedan 2005. Niklas bakgrund är systemvetare och han har branscherfarenhet från bl.a. börssystem och kreditinformation. Inga uppgifter finns om domar i bedrägerirelaterade mål eller inblandning i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning de senaste fem åren.

Aktieinnehav i MSC Konsult AB per den 5 september 2007: 1 000 B-aktier

Xxxxxxxxxxx, anställd 2007 Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx, född 1971. Se ovanstående beskrivning.

PROFORMAREDOVISNING ‌

Styrelsen för MSC ingick ett villkorat förvärvsavtal med aktieägarna till Toolkit AB per den 15 augusti 2007. En proformaredovisning har upprättats i detta avsnitt med syfte att illustrera hur MSCs förvärv av Xxxxxxx skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen och resultaträkning för MSC per den 30 juni 2007 samt koncernresultaträkningen per den 31 december 2006. Proformaredovisningen är inte ämnad att beskriva företagets faktiska eller förväntade resultat eller finansiella ställning.

Kommentarer till proformaredovisningen

Den oreviderade proformaredovisningen beskriver en hypotetisk situation och syftar inte till att beskriva företagets ställning, förväntade eller faktiska resultat.

Redovisningsprinciper

Proformaredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards, IFRS så som de antagits av EU-kommissionen, vilket är i överensstämmelse med de redovisningsprinciper som tillämpas av MSC.

Den reviderade årsredovisningen för Toolkit har upprättats med tillämpning av Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Anpassning till IFRS bedöms inte påverka bolagets resultat och ekonomiska ställning för den tid som proforman omfattar.

Justeringar och antaganden

1) Proformaredovisningen bygger på:

- MSC koncernens reviderade räkenskaper avseende räkenskapsåret 2006 samt oreviderade halvårsbokslut per 2007-06-30.

- Toolkits reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2005-05-01 – 2006-04-30 och 2006- 05-01—2007-04-30 samt den oreviderade räkenskapsperioden 2007-05-01 –

2007-06-30. Proformaredovisningen är gjord med utgångspunkt från emittenten, d.v.s. att räkenskaperna från Toolkit har anpassats till MSCs redovisningsperiod, nämligen kalenderår.

- För att likställa bokföringsperioder mellan MSC och Toolkit har Toolkits resultat justerats genom att summera resultatet från perioderna 200601-200604 samt 200605-200612 för att erhålla resultatet per 2006-12-31. Vidare har perioderna 200701-200704 och 200705-200706 summerats för att erhålla resultatet per 2007-06-30

2) Schablonmässig skatt på 28 % har beräknats för Toolkits resultat.

3 ) Förvärv av Toolkit AB

- Köpeskilling uppgår till 851 040 aktier i MSC konsult, kontant betalning motsvarande 8 000 tkr samt en resultatbaserad tilläggköpeskilling.

- Aktierna i denna proforma värderas till 12,40 kronor, vilket uppgår till 10 553 tkr.

- Tilläggsköpeskillingen är villkorad med uppnådda resultatmål och beräknas preliminärt att uppgå till 2 000 tkr.

Beräkningar enligt följande:

Aktiekapital: 1 276 tkr

Överkursfond (preliminär) 9 276 tkr

Kontant ersättning 8 000 tkr

Beräknad tilläggsköpeskilling (preliminär) 2 000 tkr

Köpeskilling (preliminär) 20 553 tkr

Förvärvsanalysen som proformaredovisningen bygger på är att betrakta som preliminär.

PROFORMA - Resultaträkningar

Tkr

MSC

2006-12-31

Toolkit Proforma

MSC

2007-06-30

Toolkit Proforma

Not

1. 2.

Nettoomsättning	35 869	22 564	58 433	14 583	16 300	30 883
Summa rörelsens intäkter	35 869	22 564	58 433	14 583	16 300	30 883
Rörelsens kostnader
Xxxxx varor och tjänster	-17 345	-1 656	-19 001	-7 089	-3 202	-10 291
Externa kostnader	-3 812	-2 120	-5 932	-1 677	-1 180	-2 857
Personalkostnader	-13 108	-15 456	-28 564	-5 928	-10 085	-16 013
Av- och nedskrivningar	-207	-138	-345	-86	-143	-229
Övriga rörelsekostnader	-12	0	-12	0	0	0
Summa rörelsens kostnader	-34 484	-19 370	-53 854	-14 780	-14 610	-29 390
Rörelseresultat	1 385	3 194	4 579	-197	1 690	1 493
Resultat från finansiella investeringar	497	17	514	349	12	361
Resultat efter finansiella investeringar	1 882	3 211	5 093	152	1 702	1 854
Skatt	-2	-899	-901	0	-476	-476

Periodens resultat	1 880	2 312	4 192	152	1 226	1 378
Genomsnittligt antal aktier	3 170	851	4 021	3 170	851	4 021
Resultat per aktie, SEK	0,59	2,72	1,04	0,05	1,44	0,34
Noter se sida 15

PROFORMA - Balansräkningar

TILLGÅNGAR

MSC

Toolkit

2007-06-30

Förvärv Konsolidering Proforma

Tkr

1. 2.

ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR
Andelar i dotterföretag	–	–	20 553	-20 553
Imateriella anläggningstillgångar	–	–	–	16 132	16 132
Materiella anläggningstillgångar	482	396			878
Finansiella anläggningstillgångar	-	241	–	–	241
Summa anläggningstillgångar	482	637	20 553	-4 421	17 251
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	4 841	1 427	–	–	6 268
Skattefordringar	1 308	2	–	–	1 310
Xxxxxx xxxxxxxxxx	–	–	–	–	0
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	666	3 196	–	–	3 862
Summa kortfristiga fordringar	6 815	4 625	0	0	11 440
Kortfristiga placeringar	3 163	586			3 749
Kassa och bank	11 824	6 015	0		17 839
Summa omsättningstillgångar	21 802	11 226	0	0	33 028

SUMMA TILLGÅNGAR

22 284

11 863

20 553 -4 421

50 279

EGET KAPITAL OCH SKULDER

MSC

Toolkit

2007-06-30

Förvärv Konsolidering

Proforma

Tkr

1. 2.

EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital (Kvotvärde 1,5 ( SEK 1,5))	4 755	143	1 277	-143	6 032
Övrigt tillskjutet kapital	9 231	–	–	–	9 231
Reserver	681	225	–	-225	681
Balanserat resultat	191	3 051	9 276	-3 051	9 467
Årets resultat	152	1 722	–	-1 722	152
Summa eget kapital	15 010	5 141	10 553	-5 141	25 563
SKULDER
Avsättningar	–	–	–	720	720
Långfristiga skulder	–	–	9 000	–	9 000
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	3 380	1 290	–	–	4 670
Skatteskuld	–	1 002	–	–	1 002
Övriga skulder	821	1 460	1 000	–	3 281
Upplupna skulder och förutbetalda intäkter	3 073	2 970	–	–	6 043
Summa kortfristiga skulder	7 274	6 722	1 000	0	14 996
Summa skulder	7 274	6 722	10 000	720	24 716
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	22 284	11 863	20 553	-4 421	50 279
Noter se sida 15

ÖVRIG ANNAN INFORMATION ‌

Allmänt

Toolkit är inte beroende av tillstånd eller beslut från nationella myndigheter eller motsvarande organ.

Väsentliga avtal

Verksamheten i Toolkit baseras på ett antal s.k. kommersiella avtal med samarbetsparter och underleverantörer. Inga av dessa eller andra liknande avtal bedöms vara av sådan karaktär att verksamheten är direkt avhängig något enskilt avtal för sin fortsatta existens.

Anställningsavtal

Branschmässiga anställningsavtal används i Toolkit. Samtliga anställningsavtal bygger på LAS och svensk arbetsrättslig lagstiftning i övrigt.

Försäkringsskydd

Xxxxxxx har tecknat gällande och sedvanlig företagsförsäkring, vilken uppdateras regelbundet med hänsyn till förändringar i behovet av försäkringsskydd i verksamheten. Toolkit bedömer att företaget upprätthåller ett adekvat försäkringsskydd med hänsyn till de risker som kan antas uppkomma i verksamheten.

Rättsliga tvister

Toolkit är i dagsläget inte part i någon rättslig process eller skiljeförfarande. Toolkit har heller inte under de tolv senaste månaderna varit part i liknande situation eller förfarande som skulle kunna få betydande effekt på Toolkit finansiella ställning eller lönsamhet.

Närståendetransaktioner

Inom Toolkit existerar det inte några s.k. närståendetransaktioner vare sig med aktieägare, styrelseledamöter, VD eller anställda.

Optionsprogram

Det existerar i Toolkit i dagsläget inga optionsprogram, utestående konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier i Toolkit.

Lämnade säkerheter

Som säkerhet för Toolkits externa finansiering ligger ett s.k. företagshypotek, vilket motsvarar en inteckning i Toolkits tillgångar. Utöver nämnda företagshypotek har inga ytterligare säkerheter lämnats från Toolkits sida. Företagshypoteket omfattar 1 000 tkr.

Nuvarande aktieägare i Toolkit Software AB

Ägare	Xxxxx av kapital och röster
Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx	39,4 %
Xxxxx Xxxxxxxx	39,4 %
Xxx Xxxxx	10,0 %
Xxxxxx Xxxxxxx	11,2 %

Document Metadata

Table of Contents

Inför beslut om förvärv av

Document Metadata