SW40483651/3

SW40483651/3

Styrelsens förslag till beslut m.m. till årsstämman i Alelion Energy Systems AB (publ) den 28 maj 2020 kl. 10.00

Punkt 10 – Styrelsens förslag till beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår disposition i enlighet med följande:

Överkursfond 000 000 000 kronor

Ansamlad förlust -213 359 364 kronor

Årets resultat -79 252 800 kronor

Summa 60 670 694 kronor

Styrelsen föreslår årsstämman att den uppkomna förlusten jämte balanserad förlust avräknas mot överkursfonden och att återstoden om 60 670 694 kronor överförs i ny räkning.

Göteborg i april 2020

SW40483651/3

Styrelsen för Alelion Energy Systems AB (publ)

Punkt 16 – Styrelsens förslag till beslut om uppdate- ring av bolagsordning

Styrelsen i Alelion Energy Systems AB föreslår att årsstämman fattar beslut om att anta uppdaterad bolagsordning med ändring av punkten 10 avseende aktieägarnas rätt att när- vara på bolagsstämma.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket. Efter ändringen får bolagsordningen den ly- delse som framgår av bilaga B.

Majoritetskrav

Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Göteborg i april 2020

SW40483651/3

Styrelsen för Alelion Energy Systems AB (publ)

Punkt 17 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen i Alelion Energy Systems AB föreslår att årsstämman fattar beslut om antagande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, vilka som längst ska gälla fram till årsstämman 2024 om inte annat beslutas av stämman dessförinnan. Riktlinjerna gäller även för styrelseledamöter i den mån de erhåller ersätt- ning för tjänster utförda åt bolaget eller dotterbolag utanför styrelseuppdraget.

Omfattning

Dessa riktlinjer ska omfatta de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i bo- lagsledningen. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte er- sättningar som beslutats av bolagsstämman såsom exempelvis arvode till styrelseledamö- ter eller aktiebaserade incitamentsprogram.

Alelion är en ledande leverantör av industriella energilagringssystem baserade på litium- jonteknologi. Alelion utvecklar, tillverkar och säljer litiumjonsystem till en industriell kundbas som växlar över till elektrifierade drivlinor. Fokus är företrädesvis på segmentet materialhantering med batteri till truckar för att ersätta dagens bly-syrabatterier och die- selmotorer samt specialfordon inom materialhantering, flygplatser, hamnar och gruvor. Valet av specialfordon stämmer väl överens med elektrifieringen inom dessa segment och ett ökat fokus på att ersätta fossila bränslen med elektrifierade drivlinor. Den högt auto- matiserade tillverkningen möjliggör även en inbyggd flexibilitet som öppnar upp för an- vändandet av olika battericeller från olika leverantörer. Detta stärker ytterligare vår kon- kurrenskraft och möjlighet att möta kundkraven.

Mer information kring Alelion Energy Systems AB:s vision och affärsstrategi återfinns i Alelions årsredovisningar på xxx.xxxxxxx.xxx

För att Alelion Energy Systems AB ska kunna genomföra sin affärsstrategi och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, däribland hållbarhet, krävs att Alelion Energy Systems AB ska kunna rekrytera och bibehålla kvalificerade medarbetare. För att uppnå detta krävs att Alelion Energy Systems AB kan erbjuda konkurrenskraftiga totalersättningar, vilket dessa riktlinjer möjliggör.

SW40483651/3

Ersättning

Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningsha- vare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga för att säkerställa att bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för bolaget rimliga kost- nader.

Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. För att undvika att ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Den fasta ersättningen ska således stå för en tillräckligt stor del av den

ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll. Den rörliga ersättningen till en ledande befattningshavare vars funktion eller totala ersättningsnivå innebär att han eller hon kan ha en väsentlig inverkan på bolagets riskprofil får inte vara större än den fasta ersättningen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ända- mål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Fast lön

Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och ba- serad på arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens arbetsbeskrivning, erfarenhet, ansvar, kompetens och arbetsinsats. Den fasta lönen ska revideras årligen.

Rörlig lön

Utöver fast årslön ska bolagsledningen även kunna erhålla rörlig lön vilken ska utgå kon- tant och baseras på utfallet i förhållande till resultatmål inom det individuella ansvarsom- rådet samt sammanfalla med aktieägarnas intressen. Rörlig lön ska motsvara maximalt 30

% av den fasta årslönen för verkställande direktören och maximalt 10 % av den fasta årslö- nen för övriga personer i bolagsledningen med undantag för ledande befattningshavare med säljansvar varmed avses anställd vars huvuduppgift är försäljning. Uppfyllelse av kri- terier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. För det fall rörlig ersättning som utbetalats visar sig ha betalats på basis av uppgifter som senare visar sig vara uppenbart felaktiga ska bolaget ha möjligheten att återkräva ut- betald ersättning. Rörlig lön ska inte vara pensionsgrundande om inte annat avtalats.

Rörlig ersättning ska grundas på tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och ekono- miska resultat och i förväg uppsatta individuella mål och verksamhetsmål, samt vara ut- formade med syfte att främja bolagets affärsplan, långsiktiga värdeskapande, däribland hållbarhet. Kriterierna ska fastställas årligen av styrelsen. Den rörliga ersättningen ska ha ett tak för utfall. Ett maximalt utrymme för total rörlig lön till ledande befattningshavare ska fastställas årligen i samband med att mål för kommande räkenskapsår fastställs.

SW40483651/3

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att re- krytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsat- ser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett be- lopp motsvarande 10 % av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.

Pension

De ledande befattningshavarna ska, såvida inte annat särskilt överenskommits, erbjudas pensionsvillkor som är marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där be- fattningshavarna är stadigvarande är bosatta.

Rörlig ersättning ska som huvudregel inte vara pensionsgrundande.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning, maximalt 10% procent av den fasta lönen, och kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för le- dande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattnings- havaren är verksam.

Långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram

Årsstämman 2018 beslutade att införa ett incitamentsprogram för anställda i bolagets koncern. Ledande befattningshavare ska kunna erbjudas att delta i långsiktiga incita- mentsprogram som styrelsen föreslår årsstämman. Genom att delta i incitamentsprogram kan ledande befattningshavare ha möjlighet att teckna och tilldelas teckningsoptioner mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde. Varje tecknings- option ska ge rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en fastställd teckningskurs. Då priset per teckningsoption kommer svara mot marknadsvärdet är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av sådana incitamentsprogram.

Begränsningar i incitamentprogrammet beslutat av årsstämman 2018 innebär att (a) per- son i bolagsledningen inte får erbjudas fler än 100 000 teckningsoptioner per person; (b) annan nyckelperson inte får erbjudas fler än 50 000 teckningsoptioner per person; och (c) annan anställd inte får erbjudas fler än 25 000 teckningsoptioner per person, samt even- tuellt återstående teckningsoptioner får erbjudas medarbetare som rekryteras till bolaget eller dess dotterbolag efter det att erbjudande enligt (a)–(c) ovan lämnats, vilka då inte får erbjudas fler teckningsoptioner än enligt den grupp, (a)–(c), de tillhört om de varit an- ställda när erbjudande enligt (a)–(c) ovan lämnades.

Styrelsen ska för varje år överväga huruvida man bör föreslå årsstämman att besluta om ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram. Föreslagna incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värdetillväxt.

Uppsägning

SW40483651/3

Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden för de ledande befattningsha- varna vara högst 9 månader med rätt till avgångsvederlag efter uppsägningstidens slut motsvarande högst 60 % av den fasta lönen i maximalt 9 månader, alltså ska fast lön un- der uppsägningstiden och avgångsvederlag för de ledande befattningshavarna sammanta- get inte överstiga 18 fasta månadslöner. Eventuell rätt till avgångsvederlag ska som hu- vudregel minska i situationer där ersättning under aktuell period erhålls från annan ar- betsgivare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida ska uppsägningstiden normalt vara 6 månader för verkställande direktören och 3-6 månader för övriga ledande befatt- ningshavare.

Ersättning till styrelseledamöter

I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete för Alelion Energy Systems AB som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete genom konsultar- vode till styrelseledamoten eller till av styrelseledamoten kontrollerat bolag under förut- sättning att det utförda arbetet bidrar till implementeringen av Alelion Energy System ABs affärsstrategi såväl som tillvaratagande av Alelion Energy System ABs långsiktiga intres- sen, inklusive dess hållbarhet. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska godkännas av styrelsen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställ- ningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersätt- ning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och om det är nödvändigt för att beakta bolagets långsiktiga intressen, däribland håll- barhet.

Information om tidigare beslutade ersättningar

Den 10 juni 2019 infördes nya regler i aktiebolagslagen bland annat gällande ersättnings- riktlinjernas utformning. Enligt övergångsbestämmelserna till de nya reglerna ska försla- get till ersättningsriktlinjer innehålla information om tidigare beslutade ersättningar som inte ännu förfallit till betalning. Utöver löpande åtaganden, såsom lön, pension och andra förmåner, finns inga ersättningsåtaganden gentemot ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning.

Göteborg i april 2020

SW40483651/3

Styrelsen för Alelion Energy Systems AB (publ)

Punkt 18 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndi- gande för styrelsen att besluta om emission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får uppgå till högst 14 738 475 aktier, vilket vid fullt utnyttjande motsvarar en utspädning om cirka 10 procent av samtliga utestående aktier vid tidpunkten för detta förslag till beslut.

Antalet aktier som maximalt får emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet kan komma att räknas om i händelse av att fondemission (med utgivande av nya aktier), split eller sammanläggning inträffar i bolaget.

Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller eller genom betalning med apportegendom eller genom kvittning.

Motivet till förslaget och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller möjligheten att besluta om emission med bestämmelser om apport, kvittning eller eljest med villkor, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av bolaget, dess marknad och produkter exempelvis genom förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar där betalning helt eller delvis ska ske med nyemitterade aktier och/eller att möjliggöra för styrelsen att snabbt anskaffa kapital till sådana förvärv.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

SW40483651/3

Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Göteborg i april 2020

Styrelsen för Alelion Energy Systems AB (publ)