Protokoll fört vid årsstämma med aktieägarna i Bufab AB (publ), org. nr. 556685-6240, torsdagen den
Protokoll fört vid årsstämma med aktieägarna i Bufab AB (publ), org. nr. 556685-6240, torsdagen den
25 april 2024 i Värnamo
§ 1 Årsstämman öppnas
Stämman öppnades av styrelsens ordförande, Xxxxx Xxxxxxxxx, som hälsade de närvarande aktieägarna välkomna till årsstämman.
Upplyste ordföranden att aktieägare, med stöd av bolagsordningen, haft möjlighet att poströsta inför stämman.
Godkände stämman i samband härmed att vissa utomstående personer skulle få närvara vid stämman.
Upplyste ordföranden att det justerade protokollet kommer att publiceras på bolagets hemsida.
§ 2 Val av ordförande vid stämman
Beslutade stämman att utse Xxxxx Xxxxxxxxx att som ordförande leda dagens stämmoförhandlingar.
Antecknades att styrelsen uppdragit åt advokat Xxxxx Xxxxxxxxx att föra protokollet vid stämman.
§ 3 Upprättande och godkännande av röstlängd
Upprättades förteckning över aktieägare som avgivit poströst eller som närvarade personligen eller genom ombud på stämman, se Bilaga 1. Förteckningen godkändes som röstlängd vid stämman.
§ 4 Godkännande av dagordning
Beslutade stämman att godkänna dagordningen enligt förslaget i kallelsen.
§ 5 Val av en eller två justeringspersoner
Till att jämte ordföranden justera protokollet utsågs Xxx Xxxxxxxxx, representerande Spiltan Fonder, och Xxxxx Xxxxxxx, representerande Swedbank Robur Fonder.
§ 6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Upplyste Xxxxx Xxxxxxxxx att kallelse till stämman skett den 26 mars 2024 genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och publicering på bolagets hemsida samt att
annons om att kallelse har skett samma dag varit införd i Svenska Dagbladet. Stämman konstaterades vara i behörig ordning sammankallad.
§ 7 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
Upplyste ordföranden att årsredovisning för bolaget och koncernen, med tillhörande balans- och resultaträkning för räkenskapsåret 2023 har hållits tillgänglig hos bolaget och på bolagets hemsida sedan den 26 mars 2024 samt fanns tillgänglig vid stämman. Konstaterades att handlingarna därmed var framlagda vid stämman.
Upplyste ordföranden vidare att revisorsyttrande avseende tillämpningen av gällande riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare, styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 18-21 och styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen har hållits tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida tre veckor före stämman samt fanns tillgängliga vid stämman. Konstaterades att handlingarna därmed var framlagda vid stämman.
Auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxxx redogjorde för revisorernas arbete och föredrog revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2023.
Bereddes aktieägarna tillfälle till frågor.
§ 8 VD:s anförande
Lämnade ordföranden ordet till verkställande direktören Xxxx Xxxxxx för föredragning avseende räkenskapsåret 2023.
Bereddes aktieägarna tillfälle till frågor.
§ 9 a Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
Beslutade stämman att fastställa den framlagda resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den
31 december 2023.
§ 9 b Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Föredrog ordföranden styrelsens förslag att lämna utdelning till aktieägarna för räkenskapsåret 2023 med 5,00 kronor per aktie, samt att avstämningsdag för utdelningen ska vara den 29 april 2024.
Noterades att styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen har hållits tillgängligt på bolaget och på bolagets hemsida tre veckor före stämman, skickats till de aktieägare som begärt det samt fanns tillgängligt vid stämman. Konstaterades att yttrandet därmed var framlagt vid stämman.
Beslutade stämman i enlighet med styrelsens förslag.
§ 9 c Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
Bolagsstämman beslutade att bevilja styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för det gångna räkenskapsåret. Det antecknades att styrelsens ledamöter och verkställande direktören inte deltog i beslut rörande ansvarsfrihet för egen del.
§ 10 Redogörelse för valberedningens arbete
Redogjorde Xxxxxxx Xxxxxxxxx, valberedningens ordförande, för valberedningens arbete inför årsstämman 2024, presenterade bakgrunden till valberedningens förslag samt föredrog valberedningens förslag till antalet styrelseledamöter och revisorer, arvode till styrelseledamöter och revisorer, val av styrelse och revisorer samt om principer avseende utseende av valberedning och dess arbete.
Bereddes aktieägarna tillfälle till frågor.
§ 11 Fastställande av antalet styrelseledamöter
Beslutade stämman i enlighet med valberedningens förslag att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.
§ 12 Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Beslutade stämman i enlighet med valberedningens förslag att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter.
§ 13 Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna
Beslutade stämman i enlighet med valberedningens förslag att arvode till styrelsen ska utgå med 830 000 kronor till ordföranden och 350 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget. Som ersättning för utskottsarbete beslutades att ordföranden för revisionsutskottet ska erhålla 130 000 kronor, att övriga ledamöter i revisionsutskottet ska erhålla 65 000 kronor vardera samt att ledamöter i ersättningsutskottet ska erhålla 30 000 kronor vardera.
§ 14 Fastställande av arvoden till revisorerna
Beslutade stämman i enlighet med valberedningens förslag att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
§ 15 Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Upplyste ordföranden om att de uppdrag som de föreslagna styrelseledamöterna innehar i andra företag framgår av materialet till stämman.
Beslutade stämman i enlighet med valberedningens förslag om omval av styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxx-Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx, alla för tiden intill nästa årsstämma. Vidare omvaldes Xxxxx Xxxxxxxxx som styrelsens ordförande.
§ 16 Val av revisor
Beslutade stämman i enlighet med valberedningens förslag att, för tiden intill nästkommande årsstämma, välja revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor. Noterades att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB informerat bolaget att auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxxx kommer att vara huvudansvarig revisor.
§ 17 Beslut om principer avseende utseende av valberedning och dess arbete
Beslutade stämman i enlighet med valberedningens förslag om principer avseende utseende av valberedning och dess arbete, Bilaga 2.
§ 18 Beslut om godkännande av ersättningsrapport Upplyste ordföranden om styrelsens ersättningsrapport för 2023. Bereddes aktieägarna tillfälle till frågor.
Beslutade stämman att godkänna styrelsens ersättningsrapport, Bilaga 3.
§ 19 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Redogjorde ordföranden för styrelsens förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Bereddes aktieägarna tillfälle till frågor.
Beslutade stämman i enlighet med styrelsens förslag, Bilaga 4.
§ 20 Beslut om styrelsens förslag till införande av ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram genom (A) utställande av köpoptioner på aktier i Bufab, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt (C) överlåtelse av återköpta aktier till deltagare i bolagets incitamentsprogram
Redogjorde ordföranden för styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram.
Bereddes aktieägarna tillfälle till frågor.
Beslutade stämman i enlighet med styrelsens förslag, Bilaga 5. Det antecknades att beslutet fattades med erforderlig majoritet om nio tiondelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier. Det antecknades även särskilt att Andra AP-fonden genom poströst anmält att de röstar mot förslaget.
§ 21 Beslut om bemyndigande avseende överlåtelse av egna aktier
Redogjorde ordföranden för styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende överlåtelse av egna aktier.
Bereddes aktieägarna tillfälle till frågor.
Beslutade stämman i enlighet med styrelsens förslag, Bilaga 6. Det antecknades att beslutet fattades med erforderlig majoritet om två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.
§ 22 Stämmans avslutande
Ordföranden förklarade härefter stämman avslutad.
Vidare förekom ej. Som ovan:
Xxxxx Xxxxxxxxx
Justeras:
Xxxxx Xxxxxxxxx
Xxx Xxxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxx
Förslag till principer avseende utseende av valberedning och dess arbete
Valberedningen föreslår att följande principer för utseende av valberedning och valberedningens arbete, vilka motsvarar de nu gällande, beslutas av årsstämman 2024.
1. Bolaget ska ha en valberedning som består av fyra personer som var och en är utsedda av envar av de fyra till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna (ägargrupperade) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, eller annan tillförlitlig ägarinformation som är tillgänglig för bolaget, per den 31 augusti året före årsstämman, vilka på förfrågan uttryckt önskan att delta i valberedningsarbetet. Bolagets styrelseordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde och ska även adjungeras till valberedningen. Namnen på de fyra ledamöterna i valberedningen och de aktieägare som har utsett respektive ledamot ska meddelas på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.
2. Om under valberedningens mandatperiod aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna (som på förfrågan uttryckt önskan att delta i valberedningsarbetet), ska ledamot utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna ska ges möjlighet att utse ledamot i valberedningen. Om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman ska valberedningens sammansättning inte ändras, om det inte finns särskilda skäl. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att återkalla sin ledamot och utse ny person till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska meddelas på bolagets webbplats så snart sådana har skett.
3. Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor som ska beslutas av årsstämman:
a) förslag till stämmoordförande,
b) förslag till antal styrelseledamöter,
c) förslag till styrelseordförande och övriga ledamöter,
d) förslag till styrelsearvoden, till av årsstämman utsedd styrelseledamot som inte är anställd av bolaget, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete uppdelat på varje ledamot,
e) förslag till revisor,
f) förslag till revisorsarvode, och
g) i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i denna instruktion för valberedning.
4. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt utföra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning åligger valberedningen, innefattande bl.a. att vidarebefordra viss information till bolaget så att bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla t.ex. sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Arvode till valberedningens ledamöter ska inte utgå. Vid behov ska bolaget dock kunna svara för valberedningens omkostnader samt de rimliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
5. Denna instruktion ska gälla tills vidare.
Ersättningsrapport 2023
Introduktion
Denna rapport beskriver hur riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare för Bufab AB (publ), antagna av årsstämman 2022, tillämpades under år 2023. Rapporten innehåller även information om ersättning till verkställande direktören och vice verkställande direktören samt en sammanfattning av bolagets utestående aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Rapporten har upprättats i enlighet med aktiebolagslagen och Kollegiets för svensk bolagsstyrning Regler om ersättningar till ledandebefattningshavare och om incitamentsprogram.
Ytterligare information om ersättningar till ledande befattningshavare finns i not 6 till koncernredovisningen (Anställda, personalkostnader och arvoden till styrelse och revisorer) på sidan 74-75 i årsredovisningen för 2023. Information om ersättningsutskottets arbete under 2023 finns i bolagsstyrningsrapporten på sidan 103 i årsredovisningen för 2023.
Styrelsearvode omfattas inte av denna rapport. Sådant arvode beslutas årligen av årsstämman och redovisas i not 6 på sidan 74 i årsredovisningen för 2023.
Utveckling under 2023
Verkställande direktören sammanfattar bolagets övergripande resultat i sin redogörelse på sidorna 6-7 i årsredovisningen för 2023.
Bolagets ersättningsriktlinjer: tillämpningsområde, ändamål och avvikelser
En förutsättning för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandetav dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning.
Bolagets ersättningsriktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Enligt ersättningsriktlinjerna ska ersättningen till ledande befattningshavare vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner och i särskilda fall ytterligare rörlig kontantersättning. Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara finansiella eller icke-finansiella kriterier. Kriterierna ska huvudsakligen relatera till bolagets resultatutveckling och kan vara individuella. Vidare ska kriterierna vara relaterade till koncernens utveckling i stort, men även kriterier som är relaterade till det egna verksamhetsområdet kan förekomma. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen.
Riktlinjerna i sammandrag finns på sidan 55 i årsredovisningen för 2023. De fullständiga riktlinjerna finns tillgängliga på xxxxx://xxxxx.xxxxx.xxx/xxxxx/Xxxxx-Xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxx- befattningshavare.pdf? hstc=249138456.19604a916b42dd03172922c26d710cd1.1657800731941.167 9061894708.1679262362941.39& hssc=249138456.3.1679262362941& hsfp=1192256046.
Bolaget har under 2023 följt de tillämpliga ersättningsriktlinjerna som antagits av bolagsstämman. Inga avsteg från riktlinjerna har gjorts och inga avvikelser har gjorts från den beslutsprocess som enligt riktlinjerna ska tillämpas för att fastställa ersättningen. Revisorns yttrande över bolagets efterlevnad av riktlinjerna finns tillgänglig på xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx.
Ingen ersättning har krävts tillbaka. Utöver den ersättning som omfattas av ersättningsriktlinjerna har bolagets årsstämmor beslutat att införa långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram.
Totalersättning till verkställande direktören och vice verkställande direktören under 2023 (mSEK)*
Befattningshavarens
Tjänstegöringstid
1. Fast ersättning
2. Rörlig
3. Extraordinära 4. Pensionskostnad 5. Totalersättning 6. Andelen fast resp.
namn (position)
ersättning
poster
rörlig ersättning*****
Grundlön** Andra förmåner*** Ettårig****
Xxxx Xxxxxx (VD) Januari- December | 4,5 | 0,1 | 1,1 | 1,0 | 1,4 | 8,1 | 85% / 15% |
Xxxxx Xxxxxxxxx Januari- December | 3,1 | 0,1 | 0,8 | 0,2 | 0,8 | 4,9 | 83% / 17% |
(Vice VD)
Total 7,6 0,2 1,9 1,2 2,2 13,0 84% / 16%
* Tabellen redovisar ersättning som belöper på år 2023. Flerårig rörlig ersättning utgår ej.
** Utbetald och kostnadsförd grundlön inklusive semesterersättning.
*** Sjukvårdsförsäkring, bilförmån.
**** Rörlig ersättsättning som intjänats under 2023 i enlighet med uppfyllandet av prestationskriterierna som följer av tabellen nedan.
***** Utbetalda pensionskostnader (kolumn 4), som i sin helhet avser grundlön och är premiebestämd, har till fullo redovisats som fast ersättning.
Tillämpning av prestationskriterier
Prestationskriterierna för den verkställande direktörens och den vice verkställande direktörens rörliga ersättning har valts för att förverkliga bolagets strategi och för att uppmuntra agerande som ligger i bolagets långsiktiga intresse. Vid valet av prestationskriterier har de strategiska målen samt kort- och långsiktiga affärsprioriteringar för år 2023 beaktats.
Verkställande direktörens och vice verkställande direktörens prestation under det rapporterade räkenskapsåret: rörlig kontantersättning
Långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har under 2023 haft fyra utestående köpoptionsprogram (2019/2023, 2020/2023, 2021/2024 och 2022/2025) för ledande befattningshavare och vissa andra nyckelpersoner inom koncernen. Deltagarna i programmen har getts möjlighet att investera i köpoptioner till ett pris motsvarande marknadsvärdet,vilket har fastställts genom en Black & Scholes- värdering. Varje köpoption berättigar till förvärv aven aktie i bolaget under en period om cirka sex månader, som för respektive program inleds tre år efter implementeringen av programmet. Förvärvspriset per aktie motsvarar 115 procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om fem handelsdagar i anslutning till implementeringen av respektive program. Inlösenperioden för köpoptionsprogram 2019/2023 inföll under augusti 2022-februari 2023 och inlösenperioden
för köpoptionsprogram 2020/2023 inföll under maj 2023 - november 2023,vilket innebär att dessa program är avslutade.Ytterligare information om köpoptionsprogrammen finns på sidorna 83-84 i årsredovisningen för 2023.
Xxxx Xxxxxx (verkställande direktör)
Under 2023 förvärvade Xxxx Xxxxxx, inom ramen för köpoptionsprogram 2023/2026,
25 000 köpoptioner i bolaget till ett pris om 92,90 kronor per köpoption. Xxxx Xxxxxx innehade per den 31 december 2023 totalt 51 000 köpoptioner i bolaget, fördelat över följande program;
Incitamentsprogram Tilldelningstidpun Inlösenperiod Köpoptionsernas kt förvärvspris
Lösenpris, aktie Optionsinnehav 31 december 2023
Köpoptionsprogram 2023-2026 | 12 maj 2023 | 15 maj 2026 - 15 november 2026 | 92,9 | 407,49 | 25 000 |
Köpoptionsprogram 2022-2025 | 11 maj 2022 | 15 maj 2025 - 15 november 2025 | 60,84 | 331,96 | 26 000 |
Total | 51 000 |
Jämförande information avseende förändringar i ersättning och bolagets resultat
Förändringar i ersättning och bolagets resultat under de tre senaste räkenskapsåren (RR) (mSEK)
RFY 2023 vs RFY 2022 | RFY 2023 | RFY 2022 | RFY 2021 | ||
Ersättning till | 0% | 8,1 | 8,1 * | 5,6 | ** |
verkställande direktören | |||||
(totalt) | |||||
Ersättning till vice | 4,9 *** | 1,80 **** | - | ||
verkställande direktören | |||||
(totalt) | |||||
Koncernens | 5% | 1043 | 990 | 695 | |
rörelseresultat (EBITA) | |||||
Genomsnittlig ersättning | 3% | 0,55 | 0,54 | 0,52 | |
baserat på antalet | |||||
heltidsekvivalenter | |||||
anställda i koncernens | |||||
svenska bolag***** | |||||
* Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx för perioden jan-aug 2022 och Xxxx Xxxxxx för perioden sep-dec 2022.
** Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx för perioden jan-aug 2021 och Xxxxx Xxxxxxxxx för perioden sept-dec 2021.
*** Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx för perioden januari-dec 2023.
**** Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx för perioden sept-dec 2022.
***** Exklusive medlemmar i koncernledningen.
Bilaga 4
Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till verkställande direktör samt övriga ledande befattningshavare i Bufabs koncernledning med följande innehåll.
Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av stämman.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller lokal praxis. Vid sådana anpassningar ska dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt tillgodoses.
Riktlinjernas främjande av Bufabs affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bufab är ett handelsföretag som erbjuder sina kunder en helhetslösning som Supply Chain Partner för inköp, kvalitetssäkring och logistik av så kallade C-komponenter. Bufabs strategi är i korthet att skapa mervärde för sina kunder genom att ta ett heltäckande globalt ansvar för deras försörjning av sådana komponenter. En helt central komponent i Bufabs strategi för långsiktigt värdeskapande i verksamheten är Bufabs globala organisation av experter inom inköp, logistik, teknik och kvalitet, så kallade ”Solutionists”. Dessa medarbetare i Bufabs dotterbolag i olika delar av världen tar fullt ansvar för kundernas försörjning och säkerställer också hållbarheten i kundernas leveranskedja. Att framgångsrikt implementera Bufabs affärsstrategi och tillvarata Bufabs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter således att Bufab kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Av den anledningen strävar Bufab efter att erbjuda en konkurrenskraftig totalersättning, vilket möjliggörs genom dessa riktlinjer. Ytterligare information om Xxxxxx affärsstrategi finns på Bufabs hemsida xxxxx.xxx/xx.
Bufab har pågående långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som har beslutats av bolagsstämman och därför inte omfattas av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen förslagit att årsstämman 2024 ska anta. Det föreslagna programmet motsvarar i allt väsentligt befintliga incitamentsprogram i Bufab och omfattar verkställande direktör, ledande befattningshavare samt vissa andra nyckelpersoner inom koncernen. Programmen syftar till att deltagarna genom egen investering i och flerårigt innehav av köpoptioner avseende Xxxxxx aktier ska kunna ta del av och motiveras till att verka för en positiv värdeutveckling för Bufab. Programmen bidrar till att Bufab kan erbjuda en konkurrenskraftig totalersättning och därigenom skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal samt förena aktieägarnas och deltagarnas intressen, vilket i förlängningen förväntas bidra till Bufabs affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Ytterligare information om dessa program finns på Bufabs hemsida xxxxx.xxx/xx.
Formerna av ersättning till ledande befattningshavare, med mera
Ersättningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner, andra förmåner och i särskilda fall ytterligare rörlig kontantersättning. Oberoende av dessa riktlinjer kan bolagsstämman därutöver besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Fast kontantlön
Fast kontantlön ska vara marknadsmässig och ska avspegla det ansvar som arbetet medför. Den fasta kontantlönen ska revideras årligen.
Rörlig kontantersättning
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara finansiella eller icke- finansiella mål utformade med syfte att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen. Målen ska huvudsakligen relatera till bolagets resultatutveckling och kan vara individuella. Vidare ska målen
1 (3)
vara relaterade till koncernens utveckling i stort, men även mål som är relaterade till det egna verksamhetsområdet kan förekomma. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 75 procent av den fasta årliga kontantlönen för verkställande direktören och högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen för övriga ledande befattningshavare.
Pensionsförmåner
Ledande befattningshavare kan erbjudas individuella pensionslösningar. I den mån det är möjligt ska pensionslösningarna vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning kan vara pensionsgrundande, om det bedöms vara marknadsmässigt. Pensionspremierna får uppgå till högst 40 procent av den pensionsgrundande inkomsten.
Andra förmåner
Andra förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Ytterligare rörlig kontantersättning i särskilda fall
Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att det sker tidsbegränsat och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.
Fastställande av utfall för rörlig kontantersättning m.m.
Inför varje mätperiod ska styrelsen, baserat på ersättningsutskottets arbete, fastställa vilka kriterier som bedöms relevanta för den rörliga kontantersättningen. Mätperioderna kan vara ett eller flera år. Styrelsens bedömningar avseende huruvida finansiella mål har uppfyllts ska baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period. Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten betalning. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig kontantersättning som utbetalats på felaktiga grunder.
Upphörande av anställning
Ledande befattningshavare ska vara anställda tills vidare. Xxxxxx Xxxxx och ledande befattningshavare får uppsägningstiden vara högst 18 månader. Vid uppsägning av ledande befattningshavare ska ersättningsskyldigheten för Bufab, inklusive ersättning under uppsägningstiden, maximalt motsvara 18 månaders fast kontantlön, rörlig kontantersättning samt övriga anställningsförmåner. Vid uppsägning från ledande befattningshavares sida ska rätt till avgångsvederlag inte föreligga.
Ledande befattningshavare ska utöver ovanstående kunna ersättas för konkurrensbegränsande åtaganden. Sådan ersättning ska syfta till att ersätta befattningshavaren för skillnaden mellan den fasta månatliga kontantlönen vid tidpunkten för uppsägning och den lägre inkomst som kan erhållas, rimligen kan förväntas erhållas eller skulle ha erhållits efter rimlig ansträngning av befattningshavaren.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begräsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
I ersättningsutskottets arbete ingår att bereda styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslag för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av
2 (3)
stämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta om att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bufabs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bufabs ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket även innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och aktieägarnas synpunkter
I förhållande till nuvarande riktlinjer beslutade av årsstämman 2021 innebär förslaget till årsstämman 2024 att verkställande direktören ska kunna erhålla en årlig rörlig kontantersättning som uppgår till högst 75 procent av den fasta årliga kontantlönen, jämfört med tidigare högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.
Värnamo i mars 2024
Bufab AB (publ)
Styrelsen
3 (3)
Bilaga 5
Styrelsens förslag till införande av ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram genom (A) utställande av köpoptioner på aktier i Bufab, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt (C) överlåtelse av återköpta aktier till deltagare i Bolagets incitamentsprogram
I likhet med tidigare år föreslår styrelsen att årsstämman 2024 beslutar om att anta ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram (”Programmet”), i linje med villkoren för 2023 års incitamentsprogram. Programmet, som föreslås omfatta omkring 30 nyckelpersoner i Bufab- koncernen, innebär i huvudsak att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner avseende av Bufab AB (publ) (”Bufab” eller ”Bolaget”) återköpta aktier i Bolaget och att de deltagare som kvarstår som anställda inom koncernen efter tre år och fortfarande innehar köpoptioner kan erhålla en subvention i form av bruttolönetillägg motsvarande erlagd premie för vid tidpunkten för utbetalningen innehavda köpoptioner.
Programmet består formellt av (A) utställande av köpoptioner på aktier i Bufab, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt (C) överlåtelse av återköpta aktier till deltagare i Bolagets incitamentsprogram i enlighet med följande.
(A) Beslut om utställande av köpoptioner på aktier i Bufab
a) Antalet köpoptioner att utgivas ska vara högst 210 000, motsvarande cirka 0,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Varje köpoption berättigar till förvärv av en (1) återköpt aktie i Bolaget under perioden från och med den 15 maj 2027 till och med den
15 november 2027. Förvärv av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (”marknadsmissbruksförordningen”) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.
b) Förvärvspriset för aktier vid utnyttjande av optionen ska motsvara 115 procent av det volymvägda medeltalet av stängningskurserna för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som infaller före styrelsens beslut om tilldelning av köpoptionerna.
c) Rätt att förvärva köpoptionerna ska tillkomma Bufab-koncernens VD, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen som har direkt möjlighet att påverka koncernens resultat. Därvid ska VD kunna köpa högst 30 000 köpoptioner. Övriga deltagare delas beroende på senioritet in i två kategorier om vardera omkring 15 personer, som ska kunna köpa högst 10 000 respektive högst 5 000 köpoptioner per person.
d) Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner ska sådana ej förvärvade köpoptioner fördelas pro rata mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att förvärva ytterligare köpoptioner. Tilldelningsberättigad person kan på detta sätt inte komma att förvärva mer än ytterligare 30 procent av det ursprungligen erbjudna antalet köpoptioner.
e) Köpoptionerna ska enligt styrelsens beslut mot betalning tilldelas VD, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen i enlighet med i punkterna c) och
d) angivna riktlinjer. Tilldelning beräknas ske under andra kvartalet 2024.
f) Tilldelning av köpoptioner enligt punkt e) ska ske till marknadsmässigt värde beräknat av Xxxxx & Xxxxx AB som oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningen baseras på variablerna riskfri ränta, volatilitet, köpoptionernas löptid, förväntade aktieutdelningar under köpoptionernas löptid, aktuell aktiekurs och förvärvspriset för aktier vid utnyttjande av köpoptionerna (strike price). Några kriterier för
tilldelning i Programmet uppställs inte eftersom köpoptionerna förvärvas till marknadspris.
g) Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av Programmet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.
h) Köpoptionerna är fritt överlåtbara.
i) Xxxxx aktier som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt lösenkursen, kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Tidpunkten för överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder.
j) I syfte att uppmuntra till deltagande i Programmet bemyndigas styrelsen att besluta om en subvention i form av bruttolönetillägg, maximalt motsvarande den erlagda premien för varje köpoption. Betalning av subventionen sker i så fall under juni 2027 och förutsätter att deltagaren vid den tidpunkten fortfarande kvarstår i sin anställning eller annan motsvarande anställning inom Bufab-koncernen, samt innehar sina köpoptioner. Om deltagare har avyttrat del av sina köpoptioner ska deltagarens subvention maximalt motsvara erlagd premie för deltagarens vid tidpunkten för utbetalningstillfället innehavda köpoptioner.
k) Xxxxxxx har rätt men inte någon skyldighet att, själva eller via tredje part, återköpa köpoptioner till ett pris motsvarande högst marknadsvärdet i syfte att underlätta deltagarens utnyttjande av resterande köpoptioner förvärvade under Programmet. Återköp av köpoptioner kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt artikel 19 i marknadsmissbruksförordningen, eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.
l) Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Programmet.
(B) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
I syfte att säkerställa Xxxxxx leverans av aktier till deltagarna i Programmet föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att före nästa årsstämma förvärva högst
210 000 aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med börsens regelverk till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv ska ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.
(C) Beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagare i Bolagets incitamentsprogram
Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till deltagarna i Programmet överlåter upp till 210 000 av Bolagets återköpta aktier för det fastställda lösenpriset (med förbehåll för eventuella omräkningar). Överlåtelse ska ske under den tid som deltagarna har rätt att utnyttja köpoptionerna för förvärv av aktier i enlighet med villkoren för Programmet. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att ge Bufab möjlighet att leverera aktier i Bolaget till deltagarna i Programmet.
Aktier som har förvärvats av Bolaget och som inte överlåts till deltagare i Programmet får överlåtas till deltagare i tidigare års incitamentsprogram eller kommande incitamentsprogram som bolagsstämman i Bolaget beslutar om. Även sådana aktier som förvärvats av Bolaget inom ramen för tidigare års incitamentsprogram får överlåtas till deltagare i Programmet, tidigare års incitamentsprogram eller kommande incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman. Överlåtelse ska ske i överensstämmelse med tillämpliga regler för aktuellt incitamentsprogram.
Utspädning, kostnader och påverkan på viktiga nyckeltal
Programmet medför ingen utspädning av befintliga aktieägares andel av rösterna och kapitalet i Bolaget eftersom det är baserat på köpoptioner avseende redan utgivna aktier i Bolaget. Programmet motsvarar ca 0,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Baserat på faktiskt
deltagande i 2021, 2022 och 2023 års incitamentsprogram utgör dessa, tillsammans med Programmet som föreslås inför årsstämman 2024, totalt 1,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Kostnaderna för Programmet utgörs av den subvention som under juni 2027 kan komma att erläggas enligt ovan, de sociala avgifter som belöper på denna subvention, samt finansieringskostnaden för återköpta aktier. Den totala kostnaden uppskattas till cirka 20 MSEK efter bolagsskatt över Programmets löptid. Mot subventionen svarar den optionspremie på totalt cirka 19 MSEK som Bolaget erhåller vid överlåtelsen av köpoptionerna.
Programmet kommer under sin löptid att påverka nyckeltalet resultat per aktie positivt genom Bolagets återköp av aktier och negativt på grund av Bolagets överlåtelse av de återköpta aktierna till deltagarna i Programmet samt den ovan beskrivna kostnaden. Nettoeffekten på nyckeltalet resultat per aktie blir maximalt 0,6 % under Programmets löptid. Utgiften för Bolagets återköp av egna aktier beräknas uppgå till cirka 84 MSEK och kommer att påverka kassaflöde, likviditet och eget kapital i samband med att återköp genomförs under Programmets löptid. Efter Programmets löptid förväntas ovan nämnda effekter neutraliseras. I övrigt bedöms Programmet medföra endast oväsentlig påverkan på viktiga nyckeltal.
Motiv för Programmet och dess beredning
Bolaget har sedan 2017, efter beslut av årsstämman respektive år, implementerat ett årligt återkommande långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram omfattande köpoptioner, på villkor som i allt väsentligt motsvarar det nu föreslagna Programmet. De tidigare beslutade incitamentsprogrammen har enligt styrelsens bedömning hittills uppfyllt sina syften. Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2024 beslutar om ett motsvarande incitamentsprogram. Motivet för genomförandet av Programmet är att nyckelpersoner inom Bufab-koncernen genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap mellan dem och Bolagets aktieägare. Avsikten med Programmet är även att bidra till att nyckelpersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i Bufab.
Programmet förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Bufab-koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och ledningspersonernas intressen. Styrelsen anser att programmet är rimligt till sin omfattning och kostnadseffektivt. De nyckelpersoner som omfattas av programmet är den grupp som, i en i övrigt starkt decentraliserad organisation, har möjlighet att skapa positiva resultateffekter för koncernen. Mot bakgrund härav anser styrelsen att Programmet har en positiv effekt på Bufab-koncernens fortsatta utveckling och att Programmet är till fördel för både aktieägarna och Bolaget.
Förslaget till Programmet har beretts av Bolagets ersättningsutskott i samråd med Bolagets styrelse. Bolagets ledning har inte deltagit i beredningen. Beslutet att föreslå Programmet för årsstämman har fattats av styrelsen. Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av Programmet.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag enligt punkterna (A) – (C) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut med tillämpning av majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för beslutet.
Värnamo i mars 2024 Bufab AB (publ) Styrelsen
Bilaga 6
Styrelsens förslag till bemyndigande avseende överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande villkor.
• Högst så många aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut får överlåtas, med förbehåll för att bolaget dock alltid lägst ska inneha ett sådant antal aktier som bolaget behöver för att säkerställa leverans av aktier under bolagets pågående köpoptionsbaserade incitamentsprogram (inklusive eventuella omräkningar).
• Överlåtelse av bolagets egna aktier får enbart ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Syftet med bemyndigandet är att bolaget ska kunna överlåta sådana aktier som bolaget återköpt i syfte att säkerställa leverans av aktier inom ramen för något av bolagets köpoptionsbaserade incitamentsprogram, men som sedermera, bland annat till följd av incitamentsprogrammens struktur, inte har behövts för att genomföra leverans av aktier till deltagare i sådana incitamentsprogram.
Stämmans beslut förutsätter att det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Värnamo i mars 2024 Bufab AB (publ) Styrelsen