BOLAGSSTYRNING
BOLAGSSTYRNING
ACQ följer Nasdaq Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares och tillämpar reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”), utöver svensk lagstiftning och interna riktlinjer. ACQ tillämpar Koden och
redovisar inte några avvikelser från Koden för räken- skapsåret 2021.
BOLAGSSTÄMMA
Enligt aktiebolagslagen (2005:551) (”Aktiebolagslagen”) är bolagsstämman Bolagets högsta beslutande organ, vid vilken aktieägarna utövar sin rösträtt. Utöver årsstämman kan extra bolagsstämma sammankallas. Bolagets årsstämmor hålls i Stockholm före juni månads utgång varje kalenderår. Extra bolags- stämma kan sammankallas vid behov. Enligt Bolagets bolagsordning ska kallelse till bolagsstämma ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på Bolagets hemsida, xxx.xxx.xx. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.
Rätt att delta vid bolagsstämmor
Aktieägare som vill delta vid en bolagsstämma måste vara införd i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden per den dag som infaller sex bankdagar före stämman samt meddela Bolaget om sitt deltagande senast det datum som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan delta vid bolagsstämma personligen eller genom ombud och även biträdas av högst två personer. Utöver att meddela Xxxxxxx om sin avsikt att delta vid bolags- stämman måste aktieägare vars aktier är förvaltarregist- rerade, genom en bank eller annan förvaltare, begära att dess aktier tillfälligt registreras i eget namn i den
av Euroclear Sweden förda aktieboken för att ha rätt att delta vid bolagsstämman. En aktieägare eller dess ombud är berättigade att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar eller representerar.
Initiativ från aktieägarna
Aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid bolags- stämma ska begära detta skriftligen hos styrelsen.
Begäran måste normalt vara styrelsen tillhanda senast sju veckor före bolagsstämman.
VALBEREDNING
Vid ACQs årsstämma den 12 mars 2021 antogs instruktioner för valberedningens sammansättning och arbete inom Bolaget. Enligt dessa instruktioner ska styrelsens ordförande senast vid utgången av tredje kvartalet varje år tillse att Bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera
utse var sin representant att ingå i valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear Swedens aktieä- garförteckning (ägargrupperat) och annan tillgänglig ägarstatistik per den sista bankdagen i augusti eller sådant annat underlag som aktieägare eller ägargrupper vid denna tid redovisar som belägg för sitt aktieägan- de. Där en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, ska ytterligare en eller flera av de nästföljande aktieägarna i ägarandel erbjudas
att utse ledamot i valberedningen. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskil- da skäl därtill. Valberedningen ska bestå av totalt minst tre ledamöter, inklusive styrelsens ordförande. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de utsetts. Ordförande i valberedningen ska om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande.
Valberedningen består av:
• Xxxxxxx Xxxxxxx, utsedd av Bure Equity AB
• Xxxxxx Xxxxx, utsedd av Fjärde AP-fonden.
• Xxxxxx Xxxxxxxxx, utsedd av AMF och AMF Fonder
• Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, styrelseordförande i ACQ Bure
Valberedningen ska enligt instruktionen bereda och till årsstämman lämna förslag till i) val av ordförande på stämman, ii) val av och arvode till styrelsens ordförande respektive ledamöter i Bolagets styrelse samt, i före- kommande fall, annan särskild kommitté eller utskott som årsstämman kan besluta om att tillsätta, iii) val av och arvode till revisor och, i förekommande fall, revi- sorssuppleant och iv) förslag på sådana ändringar av valberedningsinstruktionen som valberedningen bedömt vara lämplig.
Inför årsstämman 2022 har valberedningen haft tre protokollförda möten. För att bedöma de krav som kommer att ställas på styrelsen till följd av bolagets nuläge och framtida inriktning har valberedningen disku- terat styrelsens storlek och sammansättning, vad avser till exempel branscherfarenhet, kompetens, internatio- nell erfarenhet och mångfald. En viktig utgångspunkt har varit principen att styrelsens sammansättning ska spegla och ge utrymme åt de olika kompetenser och erfarenheter som krävs för ACQs långsiktiga verk- samhet. Valberedningen har därutöver också beaktat
frågan om könsfördelning i styrelsesammansättningen. Valberedningen eftersträvar en jämn könsfördelning i styrelsesammansättningen. Valberedningens förslag innebär att andelen kvinnor i styrelsen uppgår till
80 procent. Valberedningens förslag, redogörelse för valberedningens arbete inför årsstämman samt övrig information om föreslagna styrelseledamöter, kommer att finnas tillgänglig på hemsidan i samband med kallelsen till årsstämman.
STYRELSE
Styrelsens arbete
Styrelsen är högsta beslutande organ efter bolagsstäm- man. Enligt Aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för Bolagets förvaltning och organisation. Styrelsen ska fortlöpande bedöma Bolagets ekonomiska situation och se till att Bolagets organisation är utformad så att bokfö- ringen, medelsförvaltningen och Bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Vidare ska styrelsen fastställa de övergripande målen för Bolagets verksamhet och besluta om Bolagets strategi för att nå målen samt fortlöpande utvärdera Bolagets ledning. Styrelsen ansvarar också för att säkerställa att Bolagets finansiella rapporter upprättas i rätt tid. Dessutom utser styrelsen vd.
Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revideras årligen och som regel fastställs på det konstituerande styrelsemötet varje år. Arbetsordningen reglerar bland annat funktioner och fördelningen av arbete mellan styrelsen och vd. På det konstituerande styrelsemötet fastställer styrelsen även instruktion för vd innefattande instruktioner för finansiell rapportering samt delegerings- ordning och attest- och utanordningsinstruktion. Styrelsen sammanträder enligt ett årligen fastställt schema. Utöver dessa möten kan ytterligare styrelsemöten sammankal- las för att hantera frågor som inte kan hänskjutas till ett ordinarie styrelsemöte.
Revisionsutskottets och ersättningsutskottets uppgifter
Styrelsen har beslutat att styrelsen ska fullgöra både revisionsutskottets och ersättningsutskottets uppgifter då det bedömts mest ändamålsenligt för närvarande. Revisionsutskottets och ersättningsutskottets arbets- uppgifter anges i instruktioner som årligen fastställs av styrelsen. Revisionsutskottets arbete innefattar bland annat att övervaka Bolagets finansiella rapporte- ring och effektiviteten i Bolagets interna kontroll och riskhantering. Revisionsutskottet ska också hålla sig underrättat om revisionen av årsredovisningen, samt granska och övervaka revisorernas självständighet och opartiskhet och särskilt följa upp om revisorn tillhan- dahåller Bolaget andra tjänster än revisionstjänster.
Ersättningsutskottets arbetsuppgifter innefattar bland annat att föreslå riktlinjer för ersättning till vd och andra befattningshavare i Bolagets ledning, föreslå en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna och följa och utvärdera
tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Xxxxxxx.
VD OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Vd är underordnad styrelsen och ansvarar enligt Aktie- bolagslagen för Bolagets löpande förvaltning och den dagliga verksamheten. Arbetsfördelningen mellan styrelse och vd anges i arbetsordningen för styrelsen och vd-instruktionen. Ledningen i ACQ ska säkerställa att ACQ lever upp till samtliga regelverk för noterade bolag samt leda investeringsverksamheten med hjälp av spon- sorns investeringsteam. Alla beslut om att rekommen- dera en investering till bolagsstämman kommer fattas av styrelsen. Efter ett förvärv är avsikten att målbolagets ledning kommer att ersätta nuvarande ledning, med eventuella kompletteringar. Vd och cfo i Bolaget arbetar för Bolaget på konsultbasis enligt avtal som ingåtts mellan Bure och ACQ, se vidare under ”Beskrivning av Bure och Bures mellanhavanden med ACQ”.
NÄRVARO VID STYRELSEMÖTEN UNDER 2021 | |||
Styrelsemöten | Ersättning, tkr | Innehav aktier | |
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, ordförande | 16/16 | 500 | 70 000 |
Xxxxxxxx xx Xxxxxx | 16/16 | 250 | 4 000 |
Xxxxxxxx Xxxxx | 15/16 | 250 | – |
Xxxxx XxXxxx | 16/16 | 250 | 4 425 |
Xxxx Xxxxxxx Runsten | 16/16 | 250 | 2 000 |
ERSÄTTNING TILL STYRELSEN, VD OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Vid årsstämman den 12 mars 2021 beslutades att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inom ACQ, omfattande styrelseledamöter, vd samt andra personer i bolagsledningen. Ersättning till ledan- de befattningshavare ska vara marknadsmässig och ska kunna utgöras av fast lön, rörlig ersättning, möjligheten att delta i långsiktiga aktierelaterade incitaments- program som bolagsstämman beslutar om, pension samt vissa övriga förmåner. Riktlinjerna är avsedda att främja ACQs affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, samt ger styrelsen flexibilitet att anpassa ersättningen beroende på förhållandena i samband med ett framtida förvärv av målbolag. Styrelsen ska ha rätt att besluta att tillfälligt frångå, helt eller delvis, riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.
Fast grundlön
Den fasta lönen för ledande befattningshavare ska vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation.
Rörlig ersättning
Rörlig ersättning ska kunna utgå till ledande befattnings- havare där styrelsen bedömer att det uppmuntrar rätt beteenden och inte äventyrar långsiktigt värdeskapande. Den rörliga ersättningen ska belöna målrelaterade resul- tat. Ett utfall ska relateras till uppfyllelsen av Bolagets finansiella mål och andra mätbara mål som stöder långsiktigt aktieägarvärde. Mätperioden för rörlig ersätt- ning ska som huvudregel baseras på prestation under
en period om cirka tolv månader. Rörlig ersättning till respektive ledande befattningshavare ska kunna uppgå till 100 procent av den fasta grundlönen och vara icke pensionsgrundande.
Aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram Bolagsstämman ska, oberoende av riktlinjerna, kunna besluta om aktie- och aktiekursrelaterade incitaments- program till ledande befattningshavare. Ett incitaments- program ska syfta till att förbättra deltagarnas enga- gemang för Bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor.
Pension och övriga förmåner
Ledande befattningshavares pensionsvillkor ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar.
Ledande befattningshavares icke-monetära förmåner ska underlätta ledande befattningshavares arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledande befatt- ningshavare är verksam.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsäg- ningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för arton månader för vd och tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befatt- ningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.
Ersättning till styrelsen utöver av stämman beslutade styrelsearvoden
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för Bolagets räkning, vid sidan av styrelse- arbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett mark- nadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen. Riktlinjerna ska tillämpas på sådan ersättning.
Beslutsprocessen
Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjer- na, dock minst vart fjärde år. Styrelsen bedömer att det i vart fall kommer att vara relevant att upprätta ett nytt förslag till riktlinjer för ersättning vid den årsstämma
alternativt extra bolagsstämma som följer efter eller hålls i samband med det bolagsförvärv som Bolaget avser att genomföra.
Ersättning till styrelsen
Vid årsstämma den 12 mars 2021 beslutades att arvode ska utgå med 250 000 SEK till var och en av styrel- seledamöterna i Bolaget samt med 500 000 SEK till styrelsens ordförande. Bolagets styrelseledamöter har inte rätt till några förmåner efter det att de avgått som styrelseledamöter.
Den nuvarande styrelsen invaldes i Bolaget vid en extra bolagsstämma som hölls den 21 december 2020 och omvaldes på årsstämman den 12 mars 2021.
Ersättning till vd och cfo
Xxxxxxx ingick konsultavtal med Bure den 21 december 2020 enligt vilka Bure åtar sig att bemanna lednings- funktionerna, dvs. vd och cfo, i ACQ. Bolaget utbetalade därför inte någon ersättning till vd eller cfo under år 2021. Det finns inga avtal gällande avgångsvederlag eller några kontanta bonusprogram för vd eller cfo
och det finns heller inga upplupna belopp eller några avsättningar för pensioner och liknande förmåner efter avträdande av tjänst av vd eller cfo. För information om villkor i konsultavtalen för vd och cfo, se under ”Beskrivning av Bure och Bures mellanhavanden med ACQ”.
REVISORER
Den externa revisionen av Bolagets räkenskaper, inklusive styrelsens och ledningens förvaltning, utförs i enlighet med god revisionssed. De externa revisorerna deltar vid minst två styrelsemöten per år. Vid minst
ett av dessa tillfällen ska revisorerna föra diskussioner med styrelsen utan att VD eller någon annan medlem av bolagsledningen är närvarande. Revisorerna utses vid årsstämman för att tjänstgöra till utgången av nästa årsstämma. På extra bolagsstämma den 30 november 2020 valdes det registrerade revisionsbolaget PwC till Bolagets revisor och PwC omvaldes som revisor vid årsstämman 2021 för perioden till nästa årsstämma. Till huvudansvarig revisor har utsetts den auktoriserade revisorn Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx.
Utöver revisionsuppdraget anlitades PwC för ytterligare tjänster under 2021, främst rådgivning kring efterlevnad av svensk skattelagstiftning. Sådana tjänster har alltid och endast tillhandahållits i den utsträckning som är förenlig med reglerna i revisorslagen (2001:883) och FAR:s yrkesetiska regler avseende revisorernas opartisk- het och självständighet.
INTERN KONTROLL
Styrelsens ansvar gällande den interna kontrollen regleras i Aktiebolagslagen, årsredovisningslagen (1995:1554) och Koden. Styrelsens ansvar och skyldig- heter kan inte överlåtas till någon annan part. I styrel- sens arbetsuppgifter ingår att säkerställa att det finns ett effektivt system för uppföljning och kontroll av Bolagets verksamhet. Styrelsen ska också hålla sig informerad om Bolagets rutiner för intern kontroll och säkerställa att den interna kontrollen utvärderas.
ACQs vd är ansvarig, med stöd av cfo, för att säkerställa att den interna kontrollen implementeras för att hantera de betydande riskerna för Bolaget såsom förvärvsbolag.
Information rörande Bolagets system för intern kontroll och riskhantering, samt styrelsens åtgärder för uppfölj- ning av den interna kontrollen, ska årligen inkluderas i Bolagets bolagsstyrningsrapport.
Kontrollmiljö
Bolagets kontrollmiljö utgörs av en organisation som är anpassad efter att Bolaget är ett icke-verksamhetsdri- vande förvärvsbolag samt av riktlinjer och policyer, fast- ställda beslutsvägar, befogenheter och ansvarsområden. Styrelsen har fastställt styrdokument och instruktioner för att kommunicera en väl definierad intern kontrollmil- jö, som också har till syfte att definiera rollerna för
och ansvarsfördelningen mellan vd och styrelse. Dessa styrdokument och instruktioner omfattar bland annat styrelsens arbetsordning, vd-instruktion samt instruktion till vd avseende ekonomisk rapportering, och deleger- ingsordning respektive attest- och utanordningsord- ning. Vidare regleras Bolagets kontrollmiljö i Bolagets ekonomihandbok.
Bolagets ekonomifunktion består av Bolagets cfo samt redovisningskonsulter på bolaget Accountor Ekonomi & Rådgivning AB (”Accountor”) till vilka Bolaget outsourcat löpande bokföring, upprättande av moms- och inkomst- deklarationer m.m. I Bolagets ekonomihandbok regleras ansvarsfördelningen mellan cfo och Accountor och vilka olika arbetsmoment det åligger var och en att utföra inom ramen för Bolagets finansiella rapportering samt vilka regler och rutiner som ska följas.
Riskbedömning och kontrollaktiviteter
Bolaget har antagit riktlinjer för riskhantering och intern- kontroll vari Bolagets arbete avseende riskhantering beskrivs. Arbetet följer en definierad process, inklude- rande riskidentifiering och bedömning, kontrollaktivite- ter samt självutvärdering och rapportering.
I enlighet med riktlinjerna identifieras och utvärderas Bolagets strategiska (inklusive investeringsverksam- het), övriga operativa, efterlevnads- och finansiella risker och dokumenteras i en riskinventeringsmodell. En detaljerad riskbedömning för varje process utförs eller uppdateras minst årligen. Riskbedömningen sker utifrån en identifierad risks potentiella påverkan utifrån ett finansiellt- och ryktesperspektiv samt sannolikheten att den inträffar. Baserat på utförd riskidentifiering och bedömning har interna kontroller utformats och imple- menterats för att hantera riskerna där det är tillämpligt.
Kontrollaktiviteterna ska vara formulerade som krav i syfte att beskriva en miniminivå på de förväntade
åtgärderna för att säkerställa en effektiv kontrollmiljö. För respektive process ska det finnas en kontrollmatris över identifierade risker och de kontrollaktiviteter som måste vara etablerade för att motverka riskerna samt en beskrivning av hur kontrollaktiviteternas effektivitet följs upp genom självutvärderingar.
Vd ansvarar för självutvärderingsprocessen och att en självutvärdering avseende riskhanteringen inom respek- tive affärsprocess utförs årligen och rapporteras till styrelsen.
Riskbedömningar, den interna kontrollramen samt genomförda självutvärderingar dokumenteras och förva- ras hos Bolaget.
Information och kommunikation
Väsentliga policyer, instruktioner m.m. av betydelse för den finansiella rapporteringen uppdateras och kommu- niceras löpande. Det finns såväl formella som informella informationskanaler till styrelsen för väsentlig informa- tion från bolagsledningen samt mellan bolagsledningen och Accountor. För extern kommunikation finns riktlinjer som säkerställer att Xxxxxxx lever upp till kraven på korrekt information till marknaden.
Uppföljning
Styrelsen utvärderar kontinuerligt den information som bolagsledningen lämnar. Arbetet innefattar bland annat att säkerställa att åtgärder vidtas rörande de eventuella brister och förslag till åtgärder som framkommit vid den externa revisionen.
Stockholm den 16 mars 2022 Styrelsen i ACQ Bure AB (publ)