Contract

Detta börsmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, eller annars distribueras, helt eller delvis, i eller till, direkt eller indirekt, Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion i vilken Uppköpserbjudandet skulle strida mot tillämplig lag.

ÅF och Pöyry går samman – bildar ett ledande europeiskt ingenjörs- och konsultbolag

ÅF AB (publ) (“ÅF”) och Pöyry PLC (“Pöyry”) har undertecknat ett avtal (”Samgåendeavtalet”) om att slå samman de två bolagen för att bilda ett ledande europeiskt ingenjörs- och konsultbolag. ÅF kommer att lämna ett rekommenderat kontant offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga utgivna och utestående aktier i Pöyry (“Aktierna”) (“Uppköpserbjudandet”). Fyra större aktieägare i Pöyry har förbundit sig att, i en riktad nyemission (den ”Riktade nyemissionen”), bli aktieägare i det sammanslagna bolaget efter fullföljandet av Uppköpserbjudandet.

Uppköpserbjudandet – sammanfattning

• Vederlaget i Uppköpserbjudandet uppgår till 10,20 euro per aktie, att till fullo betalas kontant, och värderar Pöyry till 611 miljoner euro.

• Vederlaget i Uppköpserbjudandet motsvarar en premie om:

− 45,7 procent jämfört med 7,00 euro, dvs. stängningskursen för Pöyrys aktie på Nasdaq Helsinki Ltd (“Nasdaq Helsingfors”) den 7 december 2018, vilket var den sista dagen för handel omedelbart före offentliggörandet av Uppköpserbjudandet;

− 36,2 procent jämfört med 7,49 euro, dvs. den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Pöyrys aktie på Nasdaq Helsingfors under de tre månader som närmast föregick offentliggörandet av Uppköpserbjudandet; och

− 60,3 procent jämfört med 6,36 euro, dvs. den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Pöyrys aktie på Nasdaq Helsingfors under de tolv månader som närmast föregick offentliggörandet av Uppköpserbjudandet.

• Styrelsen för Pöyry har enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Pöyry att acceptera Uppköpserbjudandet.

• Vissa större aktieägare i Pöyry, dvs. Corbis S.A., Procurator-Holding Oy, Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma, Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, Mariatorp Oy och Wipunen varainhallinta oy, som tillsammans representerar cirka 52,3 procent av aktierna och rösterna i Pöyry, har åtagit sig att acceptera Uppköpserbjudandet.

• ÅF kommer att publicera en erbjudandehandling med detaljerad information om Uppköpserbjudandet omkring den 19 december 2018.

• Acceptperioden för Uppköpserbjudandet förväntas påbörjas omkring den 20 december 2018 och förväntas avslutas omkring den 31 januari 2019.

• Fullföljandet av Uppköpserbjudandet är föremål för vissa villkor som måste uppfyllas eller frånfallas av ÅF på eller före datumet för ÅFs offentliggörande av det slutliga utfallet av Uppköpserbjudandet, däribland att ÅF erhåller alla nödvändiga regulatoriska godkännanden och att ÅF erhåller kontroll över mer än 90 procent av Aktierna och rösterna som Aktierna ger rätt till.

• Uppköpserbjudandet är till fullo finansierat genom kreditfaciliteter från Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (“SEB”) och Svenska Handelsbanken AB (publ) (“SHB”).

• I syfte att finansiera en del av återbetalningen av skuldfinansieringen för Uppköpserbjudandet kommer ÅF att kalla till en extra bolagsstämma (den “Extra bolagsstämman”) för att bemyndiga styrelsen för ÅF att, förutsatt att Uppköpserbjudandet fullföljs, fatta beslut om (i) den Riktade nyemissionen till vissa större aktieägare i Pöyry om

cirka 1 210 miljoner kronor och (ii) erbjudande av nya aktier av serie A och nya aktier av serie B i ÅF genom en företrädesemission (“Nyemissionen”) om cirka 2 790 miljoner kronor. ÅF förväntas kalla till den Extra bolagsstämman för att hållas omkring den 10 januari 2019.

• Corbis S.A., Procurator-Holding Oy, Mariatorp Oy och Wipunen varainhallinta oy har i sina respektive teckningsåtaganden förbundit sig att teckna sig och betala för (i) nya aktier av serie B i ÅF som ska emitteras i den Riktade nyemissionen som kommer att äga rum så snart som det är rimligen möjligt efter fullföljandet av Uppköpserbjudandet och i övrigt i enlighet med villkoren för den Riktade nyemissionen och (ii) deras pro rata-andel av aktierna som erbjuds i Nyemissionen som kommer att äga rum så snart som det är rimligen möjligt efter fullföljandet av den Riktade nyemissionen.

• Den största aktieägaren i ÅF, Stiftelsen ÅForsk (”ÅForsk”), avser teckna aktier motsvarande sin pro rata-andel av aktier av serie A i Nyemissionen.

• ÅF har erhållit ett erbjudande från SEB och SHB om att teckna återstoden av Nyemissionen, på sedvanliga villkor.

Det sammanslagna bolaget – sammanfattning

• Det sammanslagna bolaget kommer att bedriva verksamhet under det gemensamma varumärket ÅF-Pöyry, och verksamheten kommer att vara uppdelad i fem divisioner, var och en med en stark nordisk och internationell närvaro. Det sammanslagna bolagets kombinerade intäkter för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2018 uppgick till cirka 19 miljarder kronor (ÅF: 13,5 miljarder kronor; Pöyry: 553,2 miljoner euro (uträknat med användning av den Europeiska centralbankens (”ECB”) växlingskurs om 10,3090 den 30 september 2018)) och det kombinerade antalet heltidsanställda medarbetare uppgick i genomsnitt under niomånadersperioden som avslutades den 30 september 2018 till cirka 14 550 över hela världen.

• Samgåendet förväntas resultera i betydande fördelar för intressenter, inklusive betydande aktieägarvärde genom årliga kostnadssynergier om cirka 180 miljoner kronor, vilka förväntas vara realiserade till fullo år 2020.

• Det sammanslagna bolagets VD och koncernchef kommer att vara Xxxxx Xxxxxxxxxx, och huvudkontoret kommer att ligga i Stockholm.

• Styrelsen för ÅF förväntas förbli oförändrad fram till fullföljandet av Uppköpserbjudandet. ÅForsk har åtagit sig att vid den Extra bolagsstämman stödja att Xxxxxx Xxxxxxxxx, styrelseordförande i Pöyry, utses till styrelseledamot för en mandatperiod som tar slut vid slutet av nästa årsstämma i ÅF, villkorat av att Uppköpserbjudandet fullföljs och att den Riktade nyemissionen registreras. XXxxxx har även åtagit sig att vid årsstämman 2019 stödja att Xxxxxx Xxxxxxxxx och ytterligare en representant för vissa större aktieägare i Pöyry utses i styrelsen för ÅF, villkorat av att Uppköpserbjudandet och den Riktade nyemissionen fullföljs.

• Det sammanslagna bolagets namn föreslås ändras till ÅF-Pöyry vid den Extra bolagsstämman, villkorat av att Uppköpserbjudandet fullföljs. Efter fullföljandet av Uppköpserbjudandet kommer ÅFs aktier även fortsättningsvis att vara noterade på Nasdaq Stockholm (“Nasdaq Stockholm”).

Xxxxx Xxxxxxxxxx, VD och koncernchef för ÅF, kommenterar:

“Pöyry och ÅF är två av de ledande ingenjörs- och konsultbolagen i Europa. Genom att gå samman skapar vi en stark plattform för internationell tillväxt. Genom att erbjuda kunderna vår kombinerade och ledande expertis inom exempelvis industriell digitalisering, smarta städer och framtida energilösningar kommer vi att kunna bidra till deras fortsatta tillväxt. Med vår större skala, mer resurser och våra engagerade och kompetenta medarbetare kommer vi att förbättra vår förmåga att ta oss an ännu större och mer komplexa uppdrag, och därigenom möta våra kunders behov av avancerade hållbara lösningar för framtida generationer.”

Xxxxxx x Xxxxx, VD och koncernchef för Pöyry, kommenterar:

”Pöyry har kommit en lång väg sedan det kundfokuserade förändringsprogrammet påbörjades år 2016. Vi har byggt en högpresterande organisation och odlat en modern kultur av intraprenörskap och innovation. Jag är väldigt stolt över Pöyrys kompetenta intraprenörer som har bidragit till nio kvartal med resultattillväxt i följd, en stark kontantposition och en välfylld orderstock.

Tillsammans bildar ÅF och Pöyry ett stort och nordiskt nytt kunskapsföretag, en ledande utvecklare och leverantör av hållbara teknologiska lösningar. Genom att kombinera och koppla samman våra resurser, vår djupgående expertis och vårt multidisciplinära kunnande kommer vi att skala upp en mycket starkare plattform med internationell räckvidd och vara i en ställning där vi bättre kan möta våra kunders förändrade behov. Jag tror också att samgåendet är en bra sak för medarbetarna eftersom de båda bolagens kulturer bygger på samma uppsättning av nordiska värden. Våra intraprenörer har ambitionen, energin och idéerna som behövs för att ta det nästa steget.”

Xxxxxx Xxxxxxxxx, styrelseordförande i ÅF, kommenterar:

“Samgåendet mellan ÅF och Pöyry har länge ansetts vara logiskt och nu har vi möjlighet att ta det steget. Transaktionen är värdeskapande för ÅFs aktieägare och skapar en mycket konkurrenskraftig aktör med betydande internationell räckvidd. Tillsammans kommer de två bolagen att skapa en starkare internationell plattform, grundad i styrkorna hos både ÅF och Pöyry.”

Xxxxxx Xxxxxxxxx, styrelseordförande i Pöyry, kommenterar:

”Vår värld möter stora utmaningar i att förhindra klimatförändringars negativa miljöeffekter. Både Pöyry och ÅF har djupa rötter i det nordiska forskarsamfundet, i universitet och forskningsorganisationer och vi har tillgång till en stor talangpool och kunskapsbas. Det sammanslagna bolaget kommer att utgöra en ypperlig plattform för ÅF:s och Pöyrys kompetenta personal att utvecklas och bygga nästa generations kunderbjudande. Vår kultur och vårt DNA passar väldigt bra ihop, med delade nordiska rötter och ett delat arv. Vi har även gemensamma mål, en passion för att lösa komplexa kundbehov och en vilja att ta fram innovativa, digitalt avancerade och hållbara lösningar.

Styrelsen anser att det erbjudna vederlaget är ett lockande förslag som reflekterar denna potential på ett skäligt sätt. Av dessa anledningar har styrelsen för Pöyry enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Pöyry att acceptera Uppköpserbjudandet.”

Bakgrund

ÅF och Pöyry är verksamma i en bransch i stark förändring. Till följd av samhällstrender såsom klimatförändringar, resurseffektiviseringar och snabb digitalisering möter kunder nya och växande krav avseende hållbarhet, förändrade energimarknader, bioekonomi, smartare städer och nya transportsätt. Samtidigt förändras förutsättningarna för verksamheterna och det sker en konsolidering på marknaden för professionella tjänster. Dessa trender är avgörande drivkrafter för förändring och skapar en stark logik för ett samgående mellan ÅF och Pöyry.

ÅF och Pöyry avser att gå samman för att bilda ett ledande europeiskt ingenjörs- och konsultbolag. Det sammanslagna bolagets gemensamma grund finns inom de båda bolagens nordiska kultur, entreprenöriella anda, höga prestationsförmåga och ledande kunskap, kundfokus, kompetenta medarbetare, kvalificerade varumärken och hållbara identitet, vilka är värderingar som kommer att bevaras och byggas vidare på också efter samgåendet. Tillsammans har ÅF och Pöyry ett långt arv inom banbrytande ingenjörskonst och rådgivning. Samgåendet mellan dessa två ledande bolag och varumärken förväntas skapa en mycket konkurrenskraftig aktör på den europeiska marknaden med en stark plattform för internationell tillväxt. Tillsammans förväntas ÅF och Pöyry skaffa sig en stark ställning för att möta kundernas behov och i slutändan bidra till hållbara samhällen.

Översikt över det sammanslagna bolaget

Det sammanslagna bolaget kommer att vara verksamt under det gemensamma varumärket ÅF- Pöyry, och verksamheterna kommer att vara uppdelade i fem divisioner, var och en med en stark nordisk och internationell närvaro. Det sammanslagna bolagets kombinerade intäkter för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2018 uppgick till cirka 19 miljarder kronor (ÅF: 13,5 miljarder kronor; Pöyry: 553,2 miljoner euro (uträknat med användning av ECB:s växlingskurs om 10,3090 den 30 september 2018)) och det kombinerade antalet heltidsanställda medarbetare uppgick i genomsnitt under niomånadersperioden som avslutades den 30 september 2018 till cirka 14 550 över hela världen. Det sammanslagna bolagets namn föreslås ändras till ÅF- Pöyry AB vid den Extra bolagsstämman, villkorat av att Uppköpserbjudandet fullföljs. Efter fullföljandet av Uppköpserbjudandet kommer ÅFs aktier även fortsättningsvis att vara noterade på Nasdaq Stockholm.

Strategi

Det sammanslagna bolaget kommer att fortsätta bygga ledande innovativa och hållbara lösningar för sina kunder. Till följd av det föreslagna samgåendets betydelse för både ÅF och Pöyry kommer det sammanslagna bolagets divisionsstruktur att justeras.

Nya divisioner i det sammanslagna bolaget förväntas bli:

• Infrastructure, ledd av Xxxx Xxxxxxxx

• Energy, ledd av Xxxxxxx Xxxxxxx

• Process Industries, ledd av Xxxxxxxx Xxxxxxx

• Industrial and Digital Solutions, ledd av Xxxxxx Xxxxxxx

• Management Consulting, ledd av Xxxxxx x Xxxxx Bolagsstyrning

Det sammanslagna bolagets VD och koncernchef kommer att vara Xxxxx Xxxxxxxxxx, och huvudkontoret kommer att ligga i Stockholm. Styrelsen för ÅF förväntas förbli oförändrad fram till fullföljandet av Uppköpserbjudandet. ÅForsk har åtagit sig att vid den Extra bolagsstämman (som förväntas äga rum omkring den 10 januari 2019) stödja att Xxxxxx Xxxxxxxxx, styrelseordförande i Pöyry, utses till styrelseledamot för en mandatperiod som tar slut vid slutet av nästa årsstämma i ÅF, villkorat av att Uppköpserbjudandet fullföljs och att den Riktade nyemissionen registreras. XXxxxx har även åtagit sig att vid årsstämman 2019 stödja att Xxxxxx Xxxxxxxxx och ytterligare en representant för vissa större aktieägare i Pöyry utses i styrelsen för ÅF, villkorat av att Uppköpserbjudandet och den Riktade nyemissionen fullföljs.

Medarbetare

Under niomånadersperioden som avslutades den 30 september 2018 hade ÅF cirka 9 900 heltidsanställda medarbetare i genomsnitt och Pöyry hade cirka 4 650 heltidsanställda medarbetare i genomsnitt. Avsikten är att det sammanslagna bolagets fortsatta verksamhet ska bygga på de båda bolagens mycket kompetenta, erfarna och erkända anställda. ÅF bedömer att samgåendet mellan ÅF och Pöyry kommer att vara ömsesidigt fördelaktigt för båda bolagen, och att samgåendet kommer förse medarbetarna med förbättrade möjligheter för framtida kompetensutveckling, både över land- och divisionsgränser.

Logiken bakom samt nyckelfördelar med samgåendet

Skapa en robust plattform för tillväxt – en starkare partner för kunder

Genom att gå samman förväntas ÅF och Pöyry skapa en robust plattform för att driva internationell tillväxt. Gedigna kunskaper, expertis och internationell räckvidd väntas göra det möjligt för ÅF-Pöyry att leverera ett mer omfattande utbud av innovativa och hållbara lösningar, tillgång till ledande

kompetens och kunskap, samt att ha kapacitet och kunnande för att göra detta på en internationell nivå. Detta kommer att skapa värde för kunderna och aktieägarna, och kommer i slutändan bidra till hållbara samhällen.

Samgående mellan två aktörer i Europa med kompletterande verksamheter

ÅF-Pöyry förväntas bli en konkurrenskraftig aktör både i Europa och globalt. Pöyrys fokus på papper och pappersmassa och energi kompletterar ÅFs nuvarande utbud inom exempelvis bilindustrin, avancerad tillverkning samt livsmedel och läkemedel. Digitala lösningar utgör kärnan för båda bolagens respektive verksamheter och förväntas bli en nyckelkompetens som kan utnyttjas i alla divisioner. ÅFs starka ställning inom digitala lösningar förväntas också vara viktig för att ytterligare förstärka Pöyrys välrenommerade management konsult-verksamhet i det sammanslagna bolaget. Pöyry kommer även att komplettera ÅFs ställning inom infrastruktur. I det sammanslagna bolaget kommer det att finnas cirka 5 700 infrastrukturexperter som arbetar i Europa.

Förstärkt internationell närvaro

Det sammanslagna bolaget kommer att ha en större internationell närvaro och potential att på ett lönsamt sätt öka takten på internationaliseringen. Pöyry bedriver för närvarande verksamhet i cirka 20 länder där ÅF inte har någon verksamhet. Från de starka baserna i Sverige och Finland förväntas ÅF-Pöyry ha en stark närvaro i Norden, Schweiz, Tyskland, Österrike, Tjeckien, Brasilien och Sydostasien. Inom infrastruktur, arkitektur, design och digitala lösningar har ÅF kapacitet med en betydande internationell potential som det sammanslagna bolaget kan utnyttja. Det sammanslagna bolagets storlek och ökade geografiska bredd förväntas också skapa nya möjligheter för dess anställda och föra bolaget närmare kunderna, vilka i allt större utsträckning förväntar sig ett erbjudande med en global räckvidd.

Synergier genom skalfördelar

Storlek och skalfördelar blir alltmer viktigt i den bransch inom vilken ÅF och Pöyry bedriver verksamhet, med avseende på exempelvis utveckling av egna erbjudanden och lösningar och rekrytering av kompetenta medarbetare. Det sammanslagna bolagets kombinerade intäkter för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2018 uppgick till cirka 19 miljarder kronor (ÅF: 13,5 miljarder kronor; Pöyry: 553,2 miljoner euro (uträknat med användning av ECB:s växlingskurs om 10,3090 den 30 september 2018), och det kommer att ha en närvaro i cirka 45 länder. Detta förväntas ha en betydande inverkan på det sammanslagna bolagets möjlighet och kapacitet att investera i växande segment samt att leverera ledande expertis, insikter och tjänster till sina kunder. Samtidigt förväntas det sammanslagna bolaget ha potential för kostnadssynergier genom exempelvis informationssystemeffektiviseringar, minskade börsbolagskostnader, lägre allmänna och administrativa kostnader samt kontors- och operativa struktureffektiviseringar.

Stora likheter i företagskultur

ÅF och Pöyry delar ett nordiskt industriellt arv och har stora likheter i företagskulturen. Båda bolagen är högpresterande organisationer med en stark entreprenöriell anda och delar, som en del av bolagens kultur, filosofin om att engagera anställda för att skapa innovation. Dessutom är både ÅF och Pöyry noterade bolag med en lång historia och erfarenhet av marknaderna. ÅF och Pöyry delar ambitionen att driva förändring i sina respektive branscher och att tillhandahålla ledande expertis och hållbara lösningar för sina kunder.

Bygga på styrkorna hos båda organisationerna - en ännu mer attraktiv arbetsgivare

Det sammanslagna bolaget förväntas bygga på styrkorna hos de båda organisationerna. Ledningsgruppen och divisionscheferna i det sammanslagna bolaget förväntas bestå av anställda från både ÅF och Pöyry. ÅF anses av ingenjörer i Sverige vara en av de ledande arbetsgivarna, och både ÅFs och Pöyrys varumärken har ett starkt arv och ett stort varumärkeskapital. Det gemensamma varumärket kommer att avspegla betydelsen av respektive varumärke i relationen

med kunder och anställda. Samgåendet förväntas ge det sammanslagna bolaget en starkare ställning på dess marknader och göra det till en ännu mer attraktiv arbetsgivare genom ökade möjligheter till kompetensutveckling och internationella karriärer för de anställda.

Nya större aktieägare med ett långsiktigt industriellt perspektiv

Ehrnrooth-, Pöyry- och Herlin-familjerna, som tillhör de större aktieägarna i Pöyry och som har ett långt industriellt arv i Finland, har åtagit sig att teckna aktier i den Riktade nyemissionen och Nyemissionen. Som ett resultat av detta förväntas de även bli större aktieägare i ÅF-Pöyry.

Värdeskapande för aktieägarna och ekonomisk inverkan

Samgåendet förväntas resultera i betydande fördelar för det sammanslagna bolagets intressenter, inklusive betydande aktieägarvärde genom årliga kostnadssynergier om cirka 180 miljoner kronor, vilka förväntas vara realiserade till fullo år 2020.

Synergier förväntas på kostnadssidan genom exempelvis informationssystemeffektiviseringar, minskade börsbolagskostnader, lägre allmänna och administrativa kostnader samt kontors- och operativa struktureffektiviseringar.

Det finns dessutom potential för intäktssynergier genom exempelvis ökad konkurrenskraft för olika uppdrag, storleks- och skalfördelar i kärnländer, tillämpningen av kombinerad expertis inom kompletterande områden (såsom exempelvis management konsult-verksamhet, papper och pappersmassa, gruvindustri och energi) och en gemensam internationell närvaro.

Integrationskostnaderna uppskattas motsvara ungefär ett års kostnadssynergier. Integrationskostnaderna förväntas uppkomma år 2019.

Samgåendet förväntas bidra positivt till ÅFs vinst per aktie justerat för transaktionsrelaterade poster 2019 och bidra positivt till ÅFs vinst per aktie från 2020. Det sammanslagna bolagets nettoskuldsättning kommer att öka som ett resultat av samgåendet. ÅF förväntas att återigen nå det finansiella målet om en nettoskuldsättning om 2,5 i förhållande till EBITDA år 2020.

Finansieringen av Uppköpserbjudandet

Skuldfinansiering

ÅF har säkrat full skuldfinansiering från SEB och SHB för Uppköpserbjudandet och, vid behov, tvångsinlösenförfaranden. Tillgängligheten för ÅF av den ovannämnda skuldfinansieringen är villkorad av fullföljandet av Uppköpserbjudandet och vissa andra sedvanliga villkor inom ÅFs kontroll. ÅF har dessutom säkrat rätten att frånfalla vissa relevanta villkor i befintliga finansieringsarrangemang.

Finansiering med eget kapital

I syfte att finansiera en del av återbetalningen av skuldfinansieringen för Uppköpserbjudandet kommer ÅF att kalla till den Extra bolagsstämman för att bemyndiga styrelsen för ÅF att, förutsatt att Uppköpserbjudandet fullföljs, fatta beslut om (i) den Riktade nyemissionen till vissa större aktieägare i Pöyry om cirka 1 210 miljoner kronor och (ii) Nyemissionen om cirka 2 790 miljoner kronor. ÅF förväntas kalla till den Extra bolagsstämman för att hållas omkring den 10 januari 2019.

ÅForsk, som representerar cirka 14,3 procent av aktierna och 37,5 procent av rösterna i ÅF, har åtagit sig att närvara på den Extra bolagsstämman och stödja (i) bemyndigandena avseende den Riktade nyemissionen och Nyemissionen och (ii) alla därtill relaterade förslag från ÅFs styrelse. ÅForsk har dessutom åtagit sig att inte erbjuda, sälja, överlåta, skriva ned värdet på, pantsätta, låna ut, utge en option över eller på annat sätt förfoga över aktier i ÅF eller det ekonomiska intresse de medför, varken direkt eller indirekt, vid tidpunkten för eller före den Extra bolagsstämman som beslutar om Nyemissionen har hållits.

I den Riktade nyemissionen förväntas totalt cirka 6,6 miljoner aktier av serie B, som representerar 7,8 procent av aktierna och 5,8 procent av rösterna i ÅF, erbjudas vissa större aktieägare i Pöyry, dvs. Corbis S.A., Procurator-Holding Oy, Mariatorp Oy och Wipunen varainhallinta oy. På vissa villkor har Corbis S.A., Procurator-Holding Oy, Mariatorp Oy och Wipunen varainhallinta oy i sina respektive teckningsåtaganden förbundit sig att, så snart som det är rimligen möjligt efter fullföljandet av Uppköpserbjudandet och i övrigt i enlighet med villkoren för den Riktade nyemissionen, teckna sig och betala för 4 926 020, 939 900, 361 498 och 349 448 nya aktier av serie B i ÅF i den Riktade nyemissionen. Teckningskursen i den Riktade nyemissionen kommer att vara 184,03 kronor per aktie, vilket motsvarar den volymviktade genomsnittliga betalkursen för aktien av serie B i ÅF på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som närmast föregick offentliggörandet av Uppköpserbjudandet. Den Riktade nyemissionen förväntas fullföljas under det första kvartalet 2019.

Nyemissionen förväntas offentliggöras efter den Riktade nyemissionen någon gång under det första halvåret 2019. Aktieägarna i Pöyry som tecknar sig för aktier av serie B i ÅF i den Riktade nyemissionen har i sina respektive teckningsåtaganden förbundit sig att, så snart som det är rimligen möjligt efter fullföljandet av den Riktade nyemissionen, teckna sig och betala för det antal nya aktier i Nyemissionen som motsvarar deras respektive pro rata-andel av aktierna som erbjuds i Nyemissionen baserat på det antal aktier som förvärvats i den Riktade nyemissionen.

Aktieägare i Pöyry som har åtagit sig att teckna nya aktier av serie B i ÅF i den Riktade nyemissionen samt nya aktier i Nyemissionen, kommer inte vara skyldiga att teckna aktier för belopp som sammanlagt överstiger 50 procent av det totala vederlaget i Uppköpserbjudandet som betalas för de aktier i Pöyry som innehas av aktieägaren i fråga.

ÅForsk avser teckna aktier motsvarande sin pro rata-andel av aktier av serie A i Nyemissionen. ÅF har utöver detta erhållit ett erbjudande från SEB och SHB om att teckna återstoden av Nyemissionen, på sedvanliga villkor.

Aktieägare i Pöyry som har åtagit sig att teckna sig för nya aktier av serie B i den Riktade nyemissionen samt nya aktier i Nyemissionen har även ingått lock-up-avtal, vilka är föremål för vissa undantag, som upphör att gälla vid det tidigare av (i) 180 dagar efter fullföljandet av den Riktade nyemissionen och (ii) 30 september 2019.

Uppköpserbjudandet

ÅF och Pöyry har idag ingått Samgåendeavtalet, enligt vilket ÅF kommer att lämna ett frivilligt rekommenderat kontant uppköpserbjudande att förvärva samtliga Aktier. En kort sammanfattning finns nedan under avsnittet “Samgåendeavtalet.”

Vederlaget i Uppköpserbjudandet är 10,20 euro kontant per aktie. Vederlaget i Uppköpserbjudandet motsvarar en premie om:

• 45,7 procent jämfört med 7,00 euro, dvs. stängningskursen för Pöyrys aktie på Nasdaq Helsingfors den 7 december 2018, vilket var den sista dagen för handel omedelbart före offentliggörandet av Uppköpserbjudandet;

• 36,2 procent jämfört med 7,49 euro, dvs. den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Pöyrys aktie på Nasdaq Helsingfors under de tre månader som närmast föregick offentliggörandet av Uppköpserbjudandet; och

• 60,3 procent jämfört med 6,36 euro, dvs. den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Pöyrys aktie på Nasdaq Helsingfors under de tolv månader som närmast föregick offentliggörandet av Uppköpserbjudandet.

För det fall att antalet Aktier ökar eller om Pöyry emitterar särskilda rättigheter som ger rätt till Aktier i enlighet med kapitel 10 i den finska aktiebolagslagen (624/2006, i dess ändrade lydelse) före tidpunkten för fullföljandet av Uppköpserbjudandet, kommer ÅF vara berättigat att justera vederlaget i Uppköpserbjudandet. Om en bolagsstämma i Pöyry eller styrelsen för Pöyry före

tidpunkten för fullföljandet av Uppköpserbjudandet beslutar att betala ut utdelning eller dela ut tillgångar som en innehavare av Aktier som har accepterat Uppköpserbjudandet är berättigad till, kommer en summa motsvarande utdelningen eller utdelningen av tillgångar per Aktie att dras av från vederlaget i Uppköpserbjudandet.

Efter det att ÅF har erhållit mer än 90 procent av Aktierna och rösterna som Aktierna ger rätt till, kommer ÅF att inleda ett tvångsinlösenförfarande för de resterande Aktierna i enlighet med den finska aktiebolagslagen, och Pöyry kommer därefter att ansöka om en avnotering från Nasdaq Helsingfors.

Acceptperioden för Uppköpserbjudandet förväntas påbörjas omkring den 20 december 2018 och förväntas avslutas omkring den 31 januari 2019. ÅF förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden i enlighet med villkoren för Uppköpserbjudandet.

ÅF kommer att ansöka om att erhålla godkännanden från relevanta regulatoriska myndigheter, innefattande konkurrensmyndigheter, inom den förväntade acceptperioden. Acceptperioden kan emellertid förlängas i enlighet med villkoren för Uppköpserbjudandet så länge sådana godkännanden inte har erhållits inom denna tidsram.

De detaljerade villkoren för Uppköpserbjudandet och information om hur man accepterar Uppköpserbjudandet kommer att inkluderas i den erbjudandehandling som förväntas publiceras av ÅF omkring den 19 december 2018.

Vid tidpunkten för offentliggörandet av Uppköpserbjudandet innehar varken ÅF eller någon av dess koncernenheter några av Aktierna eller några röster i Pöyry.

ÅF och Pöyry har åtagit sig att följa rekommendationen avseende procedurerna som ska följas i finska uppköpserbjudanden, utgiven av den finska Värdepappersmarknadsföreningen (“Helsingfors Kod för uppköpserbjudanden”).

ÅF förbehåller sig rätten att köpa aktier i Pöyry på Nasdaq Helsingfors eller på annat sätt innan, under och/eller efter acceptperioden.

Styrelsen för Pöyrys rekommendation och aktieägarstöd

Styrelsen för Pöyry har enhälligt, villkorat av de villkor som följer av Samgåendeavtalet och styrelsens vårdplikt enligt finska lagar och regler (inklusive Helsingfors Kod för uppköpserbjudanden), beslutat att rekommendera aktieägarna i Pöyry att acceptera Uppköpserbjudandet. Uttalandet från styrelsen för Pöyry, innehållande rekommendationen, som har utarbetats i enlighet med den finska värdepappersmarknadslagen (746/2012, i dess ändrade lydelse) och Helsingfors Kod för uppköpserbjudanden, kommer att ingå som en bilaga till erbjudandehandlingen. Till stöd för styrelsens utvärdering av Uppköpserbjudandet har styrelsen för Pöyry uppdragit åt Advium Corporate Finance Ltd. att utfärda ett värderingsutlåtande (en s.k. fairness opinion) avseende vederlaget i Uppköpserbjudandet. Det fullständiga värderingsutlåtandet kommer att biläggas uttalandet från styrelsen för Pöyry.

Vissa större aktieägare i Pöyry, dvs. Corbis S.A., Procurator-Holding Oy, Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma, Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, Mariatorp Oy och Wipunen varainhallinta oy, som tillsammans representerar cirka 52,3 procent av aktierna och rösterna i Pöyry har åtagit sig att acceptera Uppköpserbjudandet förutom för det fall att ett offentligt uppköpserbjudande i enlighet med den finska värdepappersmarknadslagen med avseende på samtliga Aktier, eller en alternativ transaktion avseende Pöyry, offentliggörs av en tredje part innefattande ett vederlag eller motsvarande ett värde om minst 11,22 euro för var och en av Aktierna och ÅF inte matchar eller bjuder över vederlaget eller motsvarande det värde som erbjuds i ett sådant offentligt uppköpserbjudande eller i en sådan alternativ transaktion inom en överenskommen tidsperiod från det att ett sådant offentligt uppköpserbjudande eller en sådan alternativ transaktion offentliggjorts.

För det fall att (i) ett konkurrerande frivilligt erbjudande med ett högre pris lämnas under Uppköpserbjudandet, (ii) ÅF har frånfallit villkoret avseende en minsta nivå av accepter uppgående till 90 procent och (iii) har fullföljt Uppköpserbjudandet utan att inneha mer än 90 procent av aktierna i Pöyry efter ett sådant fullföljande, åtar sig ÅF att inte sälja eller överlåta, eller överenskomma om att göra så, några av Aktierna som förvärvats från vissa större aktieägare, dvs. Corbis S.A., Procurator-Holding Oy, Mariatorp Oy och Wipunen varainhallinta oy, i Uppköpserbjudandet till ett högre pris än vederlaget i Uppköpserbjudandet utan föregående skriftligt samtycke från sådana aktieägare (ett sådant samtycke får inte oskäligen innehållas eller försenas), fram till det tidigare av

(x) tidpunkten då ÅF äger mer än 90 procent av aktierna i Pöyry, (y) 180 dagar från fullföljandet av Uppköpserbjudandet och (z) 30 september 2019.

Villkoren för fullföljandet av Uppköpserbjudandet

Ett villkor för fullföljandet av Uppköpserbjudandet är att kraven som anges nedan för fullföljandet av Uppköpserbjudandet (“Fullföljandevillkoren”) är uppfyllda vid tidpunkten för ÅFs offentliggörande av det slutliga utfallet av Uppköpserbjudandet i enlighet med kapitel 11, paragraf 18 i den finska värdepappersmarknadslagen eller att ÅF frånfaller kravet på uppfyllande av alla eller några av dem, i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag:

(a) Uppköpserbjudandet har blivit erforderligt accepterat med avseende på ett sådant antal av Aktierna som, tillsammans med vilka som helst av Aktierna som annars innehas av ÅF, efter full utspädning representerar mer än 90 procent av Aktierna och rösterna som Aktierna ger rätt till;

(b) mottagande av alla nödvändiga regulatoriska godkännanden, tillstånd och medgivanden, inklusive, utan begränsning, konkurrensgodkännanden, som är nödvändiga under alla tillämpliga konkurrenslagar eller andra regulatoriska lagar i vilken jurisdiktion som helst, för ÅFs fullföljande av Uppköpserbjudandet;

(c) ingen lagstiftning eller annan reglering eller ett beslut av en behörig domstol eller regulatorisk myndighet, inklusive den finska Finansinspektionen, har införts eller tagits, som skulle hindra Uppköpserbjudandets fullföljande i dess helhet eller i vissa delar eller resultera i en väsentligt negativ förändring;

(d) ingen fakta eller omständighet har uppkommit efter att Uppköpserbjudandet offentliggjordes som utgör en väsentligt negativ förändring;

(e) att styrelsen för Pöyry har utfärdat sin enhälliga rekommendation till aktieägarna i Pöyry att acceptera Uppköpserbjudandet och att rekommendationen är i kraft och inte har dragits tillbaka, modifierats eller ändrats (exklusive tekniska modifieringar eller förändringar som är nödvändiga under tillämpliga lagar eller Helsingfors Kod för uppköpserbjudanden som ett resultat av ett konkurrerande erbjudande så länge som rekommendationen att acceptera Erbjudandet upprätthålls);

(f) att Samgåendeavtalet inte har sagts upp och alltjämt gäller;

(g) att åtagandena från Corbis S.A., Procurator-Holding Oy, Mariatorp Oy och Wipunen varainhallinta oy att acceptera Uppköpserbjudandet gäller i enlighet med deras villkor; och

(h) att teckningsåtagandena från Corbis S.A., Procurator-Holding Oy, Mariatorp Oy och Wipunen varainhallinta oy att teckna sig och betala för (i) nya aktier av serie B i ÅF, som ska emitteras i den Riktade nyemissionen som kommer att äga rum så snart som det är rimligen möjligt efter fullföljandet av Uppköpserbjudandet och i övrigt i enlighet med villkoren för den Riktade nyemissionen och (ii) sin pro rata-andel av aktier som erbjuds i Nyemissionen som kommer att äga rum så snart som det är rimligen möjligt efter fullföljandet av den Riktade nyemissionen, gäller i enlighet med deras villkor, förutom för det fall att de har upphört att gälla i enlighet med deras villkor på grund av (x) ÅFs underlåtenhet att kalla till den Extra

bolagsstämman som, bland annat, ska godkänna den Riktade nyemissionen, (y) den Extra bolagsstämmans underlåtenhet att godkänna den Riktade nyemissionen, eller (z) ÅForsks underlåtenhet att vid den Extra bolagsstämman föreslå och stödja utseendet av Xxxxxx Xxxxxxxxx i ÅFs styrelse.

Villkoren för fullföljandet av Uppköpserbjudandet som anges här är uttömmande. ÅF kan endast åberopa något av Villkoren för fullföljandet av Uppköpserbjudandet för att få Uppköpserbjudandet att inte fortgå, förfalla eller dras tillbaka om omständigheterna som ger upphov till rätten att åberopa det relevanta Fullföljandevillkoret har en betydande innebörd för ÅF med avseende på Uppköpserbjudandet, i enlighet med vad som anges i den finska Finansinspektionens Föreskrifter och anvisningar (9/2013) om offentliga uppköpserbjudanden och Helsingfors Kod för uppköpserbjudanden. ÅF förbehåller sig rätten att frånfalla, i den utsträckning som tillåts av tillämpliga lagar och regler, vilket som helst av Fullföljandevillkoren som inte har uppfyllts.

Preliminär tidplan

ÅF kommer att publicera en erbjudandehandling med detaljerad information om Uppköpserbjudandet omkring den 19 december 2018. Acceptperioden för Uppköpserbjudandet förväntas påbörjas omkring den 20 december 2018 och avslutas omkring den 31 januari 2019. ÅF förväntas kalla till den Extra bolagsstämman för att hållas omkring den 10 januari 2019. Den Riktade nyemissionen förväntas genomföras under det första kvartalet 2019. Nyemissionen förväntas offentliggöras någon gång under det första halvåret 2019.

Samgåendeavtalet

Samgåendeavtalet mellan Pöyry och ÅF innehåller de huvudsakliga villkoren enligt vilka ÅF kommer att lämna Uppköpserbjudandet.

Under Samgåendeavtalet kan styrelsen för Pöyry, när som helst innan fullföljandet av Uppköpserbjudandet, dra tillbaka, justera, ändra, införa villkor till eller besluta att inte utfärda sin rekommendation eller vidta åtgärder som motsäger dess tidigare rekommendation, dock endast om styrelsen för Pöyry, på grund av dess vårdplikt enligt finska lagar och regler (inklusive Helsingfors Kod för uppköpserbjudanden), och på grund av väsentligt förändrade omständigheter och efter att ha vidtagit vissa åtgärder, i god tro beslutar att accept av Uppköpserbjudandet inte längre skulle vara i aktieägarnas bästa intresse, förbehållet att, om en sådan åtgärd som vidtas av styrelsen för Pöyry är kopplad till ett bättre erbjudande eller till ett konkurrerande erbjudande, som styrelsen för Pöyry i god tro har ansett utgöra ett bättre erbjudande (med hänsyn tagen till om det potentiellt bättre erbjudandet rimligen kan fullföljas) om det offentliggörs, styrelsen för Pöyry har gett ÅF en rimlig möjlighet att förbättra Uppköpserbjudandet i enlighet med Samgåendeavtalet.

Pöyry åtar sig också att, och åtar sig att verka för att dess dotterbolag och dess respektive ledningspersoner, direktörer, anställda och representanter åtar sig att, varken direkt eller indirekt, initiera, efterfråga eller uppmuntra något konkurrerande erbjudande innan fullföljandet av Uppköpserbjudandet, förutom för det fall sådana åtgärder är nödvändiga från styrelsen för Pöyry för att uppfylla dess vårdplikt eller enligt de skyldigheter avseende informationsgivning som följer av finska lagar, regler eller börsregler.

Samgåendeavtalet innehåller vidare vissa sedvanliga garantier och åtaganden från båda parterna, såsom att Pöyrys verksamhet ska fortgå som vanligt fram till fullföljandet av Uppköpserbjudandet och om samarbete mellan parterna för att slutföra de transaktioner som följer av Samgåendeavtalet.

Samgåendeavtalet kan sägas upp till upphörande av Pöyry eller ÅF under vissa omständigheter, inklusive, bland annat, om Villkoren för fullföljandet inte har uppfyllts eller har frånfallits av ÅF i enlighet med villkoren för Uppköpserbjudandet och ÅF har offentliggjort att Uppköpserbjudandet inte kommer att fullföljas, eller vid väsentligt brott mot någon av garantierna som lämnats av Pöyry eller ÅF. För det fall att Xxxxxxxxxxxxxxxx sägs upp på grund av någon av anledningarna som specificeras

i Samgåendeavtalet har ÅF gått med på att som vite betala en överenskommen termineringsavgift och Pöyry har gått med på att som kostnadstäckning betala en överenskommen termineringsavgift.

Rådgivare

I samband med Uppköpserbjudandet är Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (SEB Corporate Finance) finansiell huvudrådgivare och arrangör, Access Partners finansiell rådgivare och White & Case LLP juridisk rådgivare till ÅF. Advium Corporate Finance Ltd är finansiell rådgivare och Xxxxxx Xxxxxxxx Attorneys Ltd juridisk rådgivare till Pöyry.

Presskonferenser och investerarkommunikation Presskonferens ÅF, 10:00 (CET), 10 december 2018, Stockholm

ÅF kommer att hålla presskonferens i Stockholm klockan 10:00 (CET) / 11:00 (EET) den 10 december 2018.

Deltagare: ÅFs styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxxxxx, ÅFs VD och koncernchef Xxxxx Xxxxxxxxxx och ÅFs finanschef Xxxxxx Xxxxxxxxx. Xxxxxx ordförande Xxxxxx Xxxxxxxxx kommer också att närvara vid presskonferensen.

Plats: Scandic Haymarket, Xxxxxxxx 00-00, Xxxxxxxxx, Sverige Presskonferensen kan följas direkt via:

xxxx://xx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/0000-00-00-xxxxx-xxxxxxxxxx (webcast, möjlighet att ställa frågor via telefon)

För att delta via telefon, slå ett av följande nummer: x00 0 000 000 00 (SE), x000 0 000 000 00

(FI) eller x00 0 000 000 000 (UK).

Presskonferensen kommer att hållas på engelska och ingen registrering i förväg krävs för deltagande. Presskonferensen kommer att finnas tillgänglig i efterhand via webbsidan för transaktionen xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Telefonkonferens för ÅFs investerare och analytiker, 10:45 (CET), 10 december 2018

En telefonkonferens för ÅFs investerare och analytiker kommer att hållas klockan 10:45 (CET) / 11:45 (EET) den 10 december 2018. ÅFs VD och koncernchef Xxxxx Xxxxxxxxxx och ÅFs finanschef Xxxxxx Xxxxxxxxx kommer att finnas tillgängliga för frågor. Presentationsmaterialet kommer att finnas tillgängligt via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

xxxxx://xx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/0000-00-00-xxxxxxxx-xxxxxxxxxx (webcast, möjlighet att ställa frågor via telefon)

För att delta via telefon, slå ett av följande nummer: x00 0 000 000 00 (SE), x000 0 000 000 00

(FI) eller x00 0 000 000 000 (UK).

Telefonkonferensen kommer att hållas på engelska och ingen registrering i förväg krävs för deltagande.

Presskonferens Pöyry, 14:00 (CET) / 15:00 (EET) den 10 december 2018, Helsingfors

Pöyry kommer att hålla presskonferens i Helsingfors klockan 14:00 (CET) / 15:00 (EET) den 10 december 2018.

Deltagare: Ordföranden i Pöyry Xxxxxx Xxxxxxxxx tillsammans med Pöyrys VD och koncernchef Xxxxxx x Xxxxx och ÅFs VD och koncernchef Xxxxx Xxxxxxxxxx.

Plats: Hotel Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxxxx

Presskonferensen kan följas direkt via:

xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxx-xxxxxxxxxx-00-00-0000 (webcast, möjlighet att ställa frågor via telefon)

För att delta via telefon, slå ett av följande nummer och använd PIN nedan: x00 0 000 000 00 (SE),

x000 0 000 000 00 (FI) eller x00 0 000 000 000 (UK).

PIN: 80044677#

Presskonferensen kommer att hållas på engelska och ingen registrering i förväg krävs för deltagande. Presskonferensen kommer att finnas tillgänglig i efterhand via webbsidan för transaktionen xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Webbsida för transaktionen

All information och dokumentation som är hänförlig till transaktionen, presskonferenser och telefonkonferensen för ÅFs investerare och analytiker finns tillgänglig på webbsidan för transaktionen xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

ÅF AB (publ) Styrelsen

Ytterligare information:

Xxxxx Xxxxxx

Director Communications & Marketing tel: x00 00 000 0000

Denna information är sådan som ÅF är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 december 2018 kl. 7:35 CET.

Om ÅF

ÅF är ett ingenjörs- och designföretag med verksamhet inom energi, industri och infrastruktur. ÅF skapar hållbara lösningar för kommande generationer genom att förena människor och teknik. ÅFs bas är i Europa och dess affärer och kunder finns över hela världen. ÅFs nettoomsättning under 2017 uppgick till 12 658 miljoner kronor och bolaget hade 9 856 anställda experter på sina över 150 kontor i 33 länder.

Om Pöyry

Pöyry är ett internationellt konsult- och ingenjörsföretag som tillhandahåller tjänster för energiproduktion, överföring och distribution, skogsindustri, bioraffinering och kemikalier, gruvindustri och metaller, infrastruktur samt vatten och miljö. Pöyry tillhandahåller smarta lösningar och arbetar med de senaste digitala innovationerna. Pöyrys nettoomsättning under 2017 uppgick till 522 miljoner euro och bolaget hade 5 500 anställda experter på sina över 115 kontor i 40 länder.

Viktig information

DETTA BÖRSMEDDELANDE FÅR INTE PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, I SIN HELHET ELLER I DELAR, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION I VILKEN UPPKÖPSERBJUDANDET SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER.

DETTA BÖRSMEDDELANDE UTGÖR INTE EN ERBJUDANDEHANDLING OCH UTGÖR DÄRMED INTE ETT ERBJUDANDE ELLER EN UPPMANING ATT LÄMNA ETT ERBJUDANDE OM FÖRSÄLJNING. DETTA BÖRSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT SÄLJA, ELLER EN INBJUDAN ATT FÖRVÄRVA, VÄRDEPAPPER SOM BESKRIVS HÄRI OCH UTGÖR INTE EN UTVIDGNING AV ERBJUDANDET TILL ATT OMFATTA AUSTRALIEN, KANADA, HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA. INVESTERARE SKA ACCEPTERA UPPKÖPSERBJUDANDET AVSEENDE AKTIERNA ENDAST BASERAT PÅ INFORMATIONEN I ERBJUDANDEHANDLINGEN. ERBJUDANDET KOMMER INTE ATT LÄMNAS DIREKT ELLER INDIREKT TILL NÅGON JURISDIKTION I VILKEN ETT UPPKÖPSERBJUDANDE ELLER EN ACCEPT DÄRAV SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER, ELLER DÄR EN ERBJUDANDEHANDLING ELLER REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER SKULLE KRÄVAS UTÖVER DE ÅTGÄRDER SOM VIDTAGITS I FINLAND.

UPPKÖPSERBJUDANDET LÄMNAS INTE, OCH FÖRVÄRV AV AKTIER KOMMER INTE ATT ACCEPTERAS, OM GENOMFÖRDA AV ELLER PÅ UPPDRAG AV PERSONER, DIREKT ELLER INDIREKT, I NÅGON JURISDIKTION I VILKEN ETT UPPKÖPSERBJUDANDE ELLER ACCEPT AV ETT SÅDANT UPPKÖPSERBJUDANDE SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER. VARKEN ERBJUDANDEHANDLINGEN ELLER ANMÄLNINGSSEDELN KOMMER ELLER FÅR DISTRIBUERAS, SKICKAS ELLER SÄNDAS TILL ELLER FRÅN JURISDIKTIONER I VILKA SÅDANA ÅTGÄRDER SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER. UPPKÖPSERBJUDANDET LÄMNAS INTE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL (INKLUDERANDE, MEN INTE BEGRÄNSAT TILL, GENOM ANVÄNDNING AV ELLER MEDELST, E-MAIL, POST, TELEFAX, TELEFON ELLER INTERNET, GENOM INTERNATIONELL ELLER UTLÄNDSK HANDEL, ELLER GENOM NATIONELLA BÖRSER) AUSTRALIEN, KANADA, HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA. VARJE FÖRSÖK ATT ACCEPTERA UPPKÖPSERBJUDANDET SOM ÄR ETT RESULTAT AV ATT DESSA RESTRIKTIONER DIREKT ELLER INDIREKT HAR ÖVERTRÄTTS KOMMER ATT LÄMNAS UTAN AVSEENDE.

Information till aktieägare i USA

Uppköpserbjudandet lämnas till Pöyrys aktieägare bosatta i USA på samma villkor som för övriga aktieägare i Pöyry till vilka Uppköpserbjudandet lämnas. Informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, sprids till amerikanska aktieägare på motsvarande sätt som sådana dokument tillhandahålls Pöyrys övriga aktieägare.

Uppköpserbjudandet lämnas för de emitterade och utestående aktierna i det finska bolaget Pöyry. Information som distribueras i samband med Uppköpserbjudandet är föremål för krav om informationsgivning i Finland, vilka skiljer sig från kraven i USA. Finansiella rapporter och finansiell information som inkluderas i detta börsmeddelande eller i erbjudandehandlingen har förberetts i enlighet med tillämpliga redovisningsstandarder i Finland, vilket kan innebära att jämförelser med finansiella rapporter och finansiell information från amerikanska bolag inte är möjliga.

Det kan vara svårt för Pöyrys aktieägare att genomdriva rättigheter och krav som kan uppstå under federala värdepapperslagar, eftersom ÅF och Pöyry har sina säten i jurisdiktioner utanför USA, samt att några eller samtliga av bolagens ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i jurisdiktioner utanför USA. Pöyrys aktieägare kan komma att sakna möjlighet att stämma ÅF, Pöyry eller bolagens ledande befattningshavare och styrelseledamöter i en jurisdiktion utanför USA för överträdelser av amerikanska värdepapperslagar. Det kan vara svårt att förmå ÅF, Pöyry och till dessa närstående bolag att underkasta sig amerikanska domar.

Uppköpserbjudandet förväntas lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i USA:s värdepapperslag från 1934 (U.S Securities Exchange Act of 1934) i dess nuvarande lydelse som ett “Tier II” uppköpserbjudande och i övrigt i enlighet med finsk rätt. Följaktligen kommer Uppköpserbjudandet bli föremål för offentliggörande- och andra förfarandekrav, bland annat med avseende på återkallelserätt, erbjudandets tidplan, avräkningsförfarande och tidpunkt för erläggande av betalning, vilka skiljer sig från de krav som gäller i USA för uppköpserbjudandeförfaranden och enligt lagar avseende uppköpserbjudanden.

I den utsträckning det är möjligt enligt gällande lagar och regler, kan ÅF och dess närstående bolag (agerande som ombud för ÅF eller dess närstående bolag, såsom tillämpligt) utöver Uppköpserbjudandet, direkt eller indirekt, komma att förvärva eller avtala om att förvärva aktier, eller andra värdepapper som kan omvandlas till, utbytas mot eller utnyttjas för att erhålla sådana aktier i Pöyry som omfattas av Uppköpserbjudandet. I den utsträckning information avseende sådana förvärv eller avtal om förvärv kommer att offentliggöras i Finland, kommer sådan information även att offentliggöras till Pöyrys aktieägare i USA genom pressmeddelanden eller på annat skäligt sätt. Därutöver kan finansiella rådgivare till ÅF komma att företa sedvanliga handelsaktiviteter avseende Pöyrys värdepapper, vilket kan omfatta förvärv eller avtal om förvärv av sådana värdepapper.

Varken den amerikanska finansinspektionen (the U.S Securities and Exchange Commission) eller någon motsvarighet inom någon av USA:s delstater har godkänt eller avslagit Uppköpserbjudandet, eller kommenterat erbjudandehandlingens tillräcklighet eller fullständighet. Samtliga påståenden om att så skulle vara fallet utgör brott i USA.

Framåtriktade uttalanden

Detta börsmeddelande innehåller framåtriktad information. Informationen baserar sig inte nödvändigtvis på historiska fakta, utan utgör information om framtida förväntningar. I detta börsmeddelande kan ord som “eftersträvar”, “förväntar”, “antar”, “uppfattar”, “kan”, “uppskattar”, “förutser”, “avser”, “planerar”, “borde”, “kommer”, “ämnar” och liknande uttryck, när de används i samband med ÅF, Pöyry, Uppköpserbjudandet eller sammanslagningen av ÅFs och Pöyrys verksamheter, identifiera sådan framåtriktad information. Annan framåtriktad information kan identifieras genom den kontext i vilken sådan information återges. Framåtriktad information återfinns på ett antal platser i detta börsmeddelande, bland annat på de platser i detta börsmeddelande där information ges avseende framtida resultat, planer och förväntningar avseende ÅFs verksamhet till följd av Uppköpserbjudandets fullföljande, inklusive strategiska planer, synergier och tillväxt samt ekonomiska förhållanden i allmänhet. Sådan framåtriktad information baseras på nuvarande planer, uppskattningar, prognoser och förväntningar och utgör inte en garanti för framtida resultat. Informationen baseras på vissa förväntningar som, trots att de framstår som rimliga i nuläget, senare kan visa sig inkorrekta. Sådan framåtriktad information baseras på antaganden och är föremål för risker och osäkerhetsmoment. Investerare bör inte förlita sig på sådan framåtriktad information. Ett stort antal faktorer kan orsaka att ÅFs faktiska resultat eller finansiella ställning kan skilja sig avsevärt från den information som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. Varken ÅF eller något av dess närstående bolag, rådgivare eller representanter eller någon annan person åtar sig att granska, bekräfta eller offentliggöra ändringar avseende den framåtriktade informationen för att reflektera händelser eller omständigheter som uppkommit efter dagen för detta börsmeddelande.

Disclaimer

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), som står under den svenska Finansinspektionens tillsyn och som agerar finansiell huvudrådgivare endast till ÅF i samband med Uppköpserbjudandet och arrangör i förhållande till Uppköpserbjudandet, kommer inte att betrakta någon annan än ÅF som kund i förhållande till Uppköpserbjudandet och kommer inte att ansvara för att tillhandahålla det skydd som erbjuds kunder till Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) eller lämna råd till någon annan än ÅF i förhållande till Uppköpserbjudandet.

Access Partners Oy som agerar finansiell rådgivare endast till ÅF i samband med Uppköpserbjudandet, kommer inte att betrakta någon annan än ÅF som kund i förhållande till Uppköpserbjudandet och kommer inte att ansvara för att tillhandahålla det skydd som erbjuds kunder till Access Partners eller lämna råd till någon annan än ÅF i förhållande till Uppköpserbjudandet.