Contract

Smoltek avser att teckna ett globalt exklusivt licens- och serviceavtal för diskreta och inbäddade kondensatorer med YAGEO Group

Smoltek Nanotech Holding AB (publ) (“Smoltek” eller “Bolaget”) meddelar härmed att man avser att ingå ett licens- och serviceavtal (”Avtalet”) mellan sitt dotterbolag Smoltek Semi AB (”Smoltek Semi”) och Kemet Electronics Corporation (”KEMET”). KEMET är ett dotterbolag till Yageo Group (”YAGEO”), ett globalt bolag inom elektroniska komponenter. Avtalet avses ge YAGEO en global exklusiv rätt att tillverka och sälja diskreta och inbäddade kondensatorer som baseras på Smolteks patentskyddade teknikplattform för ultratunna kolfiberbaserade kondensatorer (CNF-MIM). Enligt de avsedda villkoren för Avtalet kommer Smoltek Semi att erhålla en industriellt marknadsmässig royalty baserad på produktförsäljning samt avgifter från KEMET för specifikt tekniskt stöd och tjänster som Smoltek Semi tillhandahåller åt KEMET i den fortsatta gemensamma kommersialiseringen av CNF-MIM-baserade produkter. Vidare överväger YAGEO en investering i aktier i Smoltek Semi och/eller Smoltek. Avtalet kommer att ersätta behovet av att starta upp ett samriskbolag (JV-bolag) som parterna tidigare planerade att göra, vilket möjliggör för YAGEO att mer effektivt allokera resurser till samarbetet med Smoltek i nödvändig utsträckning, vilket i sin tur möjliggör en snabbare väg till marknaden för CNF-MIM-baserade produkter. Parterna avser att färdigställa villkoren och underteckna Avtalet under det första kvartalet 2024.

Som tidigare meddelats har Smoltek Semi och YAGEO inlett ett samarbete och påbörjat produktutveckling, samt utveckling av industriella processer, för diskreta och inbäddade CNF-MIM- kondensatorer, i enlighet med avsiktsförklaringen (Memorandum of Understanding) som undertecknades den 29 juni 2022 (”MoU-avtalet”) och avtalet för gemensam utveckling (Joint Development Agreement) som undertecknades den 17 augusti 2022 (”JDA-avtalet”). Detta inkluderar investering i en specialbeställd maskin för tillverkning av kolnanofibrer avsedd för industriell produktion i stora volymer, vilken meddelades vara färdigställd den 2 oktober 2023.

Nästa steg i samarbetet mellan parterna, vilket beskrivs i MoU-avtalet, var att starta upp ett gemensamt ägt JV-bolag när ett antal fördefinierade villkor för prestandan hos de diskreta CNF-MIM- kondensatorerna uppnåtts. Det tilltänkta syftet för JV-bolaget var att bedriva massproduktion och försäljning av diskreta CNF-MIM-kondensatorer (”Produkterna”).

Under förhandlingar om villkoren för samarbetets nästa steg har Smoltek och YAGEO identifierat klara fördelar med att YAGEO marknadsför och kommersialiserar Produkterna via sin redan etablerade organisation. Detta möjliggör ett snabbare och mer kostnadseffektivt sätt att ta Produkterna till marknaden jämfört med ytterligare planering och investeringar som skulle krävas för att starta upp ett nytt JV-bolag. Dessutom möjliggör ett sådant upplägg att YAGEO mer effektivt kan allokera nödvändiga resurser till samarbetet med Smoltek, inklusive löpande betalning till Smoltek för specifikt tekniskt arbete som utförs inom ramen för den fortsatta gemensamma kommersialiserings- och industrialiseringsprocessen.

Mot bakgrund av ovanstående förhandlar parterna nu om att ingå Avtalet, vilket skulle ge YAGEO en exklusiv global rätt att tillverka och sälja Produkterna, samtidigt som det möjliggör att Smoltek kan erhålla betalning för specifika tekniska tjänster. Även om de detaljerade kommersiella villkoren i Avtalet fortfarande är under förhandling har parterna enats om följande struktur och övergripande villkor för Avtalet:

- YAGEO ska stödja utvecklingen av Produkterna genom betalning för tjänster och/eller potentiella investeringar i Smoltek.

- Avtalet skall inkludera en royaltybärande global exklusiv licens för YAGEO att kommersialisera Produkterna.

- Royaltynivån skall motsvara marknadsmässiga villkor.

- Smoltek ska, enligt marknadsmässiga villkor, leverera tjänster enligt Avtalet för utveckling och tekniskt stöd avseende Produkterna.

- YAGEO ska potentiellt genomföra en aktiebaserad investering i Smoltek Semi och/eller Smoltek, och därmed bli minoritetsägare i något av bolagen, enligt villkor och en struktur som kommer att fortsätta diskuteras och förhandlas. Att YAGEO investerar i antingen Smoltek och/eller Smoltek Semi är i linje med intentionen i MoU-avtalet och ligger i båda parters intresse givet det förväntade utvecklingsarbetet och relaterade kostnader för att färdigställa en kommersiellt gångbar produkt.

- Avtalet är beroende av ett framgångsrikt färdigställande av JDA-avtalet avseende gemensamma överenskommelser gällande att uppnå de målsättningar som finns definierade i JDA-avtalet och kommersiell gångbarhet för Produkterna.

Parterna anser att den justerade strukturen för sitt framtida samarbete, som slutligen kommer att bestämmas i Avtalet, kommer att främja pågående förhandlingar och parterna har som gemensam ambition att ingå Avtalet under det första kvartalet 2024.

– Jag är stolt över det exceptionella arbete som Smoltek och YAGEO har genomfört hittills inom ramen för vårt samarbete, vilket har tagit oss till en position där vi önskar intensifiera våra ansträngningar att ta ultratunna diskreta kondensatorprodukter baserade på vår CNF-MIM-teknologi till marknaden. Att ingå ett licens- och tjänsteavtal med YAGEO är fullt logiskt för Smoltek då det kommer att möjliggöra en smidig och snabb övergång till nästa fas i samarbetet, samtidigt som båda parter ges möjlighet att bidra fullt ut med sina respektive tillgängliga resurser, säger Xxxxxxxx vd och koncernchef Xxxxx Xxxxxxx.

– De utmärkta framsteg som uppnåtts hittills inom vårt samarbete med Smoltek Semi, kombinerat med ett starkt intresse från potentiella kunder, gör att jag är entusiastisk över att vi planerar en framtid med diskreta och inbäddade kondensatorprodukter som är baserade på CNF-MIM-teknologi och tillverkas exklusivt av YAGEO. Jag är övertygad om att sådana produkter kommer att utgöra ett utmärkt tillskott till vår produktportfölj under de kommande åren, säger Xxxxxx Xxxxxxx, Executive Vice President för YAGEO.

Avtalet förväntas ha en positiv inverkan på Smolteks finansiella resultat från och med det första halvåret 2024, initialt till följd av betalningar från YAGEO för tjänster som levereras av Smoltek Semi relaterade till den fortsatta kommersialiseringen av Produkterna.

Friskrivning:

Även om parterna för närvarande bedriver förhandlingar avseende Xxxxxxx i god tro och med gott hopp om att färdigställa Avtalet, bör ovanstående information inte på något sätt ses som en garanti avseende utfallet och slutsatserna av den kommande slutförhandlingsfasen avseende Avtalet eller en garanti för att Avtalet kommer att ingås av parterna eller att YAGEO kommer att genomföra någon investering i antingen Smoltek Semi eller Smoltek.

Denna information är sådan som Smoltek Nanotech Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven

kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-12-06 17:37 CET.

För ytterligare information

Xxxxx Xxxxxxx, vd och koncernchef Xxxxxxx Nanotech Holding AB E-post: xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xxx

Telefon: 000 000 00 00 Webbplats: xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx

Xxxxxxx utvecklar processteknik och koncept för att lösa avancerade materialtekniska problem inom flera industrisektorer och är idag verksamt inom två affärsområden: halvledare och vätgas. Bolaget skyddar sin unika kolnanoteknik genom en omfattande patentportfölj bestående av ett 110-tal sökta patent, varav 83 är beviljade. Smolteks aktie är noterad på Spotlight Stock Market under kortnamn SMOL. Smoltek är ett utvecklingsbolag och framåtblickande uttalanden avseende tid till marknad, produktionsvolym och prisnivåer ska tolkas som prognoser och ej utfästelser.