Contract

Bilaga C

Styrelsens för AB Electrolux förslag till beslut om (A.) riktlinjer för ersättning till Electrolux koncernledning och (B.) inrättande av ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2007 (”Electrolux Aktieprogram 2007”)

A. RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL BOLAGSLEDNINGEN

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner följande riktlinjer för ersättning till Electrolux koncernledning.

Xxxxxxxxxxxx som beskrivs i detta avsnitt A. skall gälla för ersättningar och andra anställningsvillkor för VD och koncernchef samt övriga medlemmar av AB Electrolux (”Electrolux”) koncernledning (”Koncernledningen”). Koncernledningen består för närvarande av åtta medlemmar; områdescheferna (”Major Appliances Europe”, ”Major Appliances North- & Latin America”, ”Professional Indoor Products” och ”Floor Care & Small Appliances”) och cheferna för stabsfunktionerna ”Finance”, ”Communication & Branding”, ”Legal” och ”HR & Organization”.

Riktlinjerna skall tillämpas på anställningsavtal som ingås efter årsstämman 2007 samt även på ändringar i gällande anställningsavtal som görs därefter.

Ersättningar till Koncernledningen beslutas av styrelsen i Electrolux baserat på rekommendation av Electrolux ersättningsutskott.

Riktlinjer

Electrolux skall sträva efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och konkurrenskraftig med avseende på förhållandena i det land eller i den region i vilket var och en av medlemmarna av Koncernledningen bor. Ersättningen skall fokuseras på ”betalning efter prestation” och variera i förhållande till den enskildes och koncernens prestationer. Den totala ersättningen till Koncernledningen kan bestå av de komponenter som anges nedan.

Fast lön

Den årliga grundlönen (”Grundlönen”) skall utgöra grunden för den totala ersättningen för Koncernledningen. Lönen skall vara konkurrenskraftig på den relevanta marknaden och avspegla det ansvar som arbetet medför. Lönenivåerna skall ses över regelbundet (vanligen genom den årliga löneutvärderingen) för att säkerställa fortsatt konkurrenskraft och för att belöna individuella prestationer.

Utbetald Grundlön under 2006 uppgår till 37,4 Mkr. Grundlön för 2007 beräknas1 inte överstiga 37,7 Mkr.

Rörlig lön

Enligt principen ”betalning efter prestation” skall den rörliga lönen utgöra en betydande del av den totala ersättningen för Koncernledningen. Rörlig lön kan erbjudas både med kortsiktiga prestationsmål (upp till 1 år) och med långsiktiga prestationsmål (3 år eller längre).

Prestation kan mätas mot såväl finansiella som icke-finansiella mål. De finansiella målen skall bestå av värdeskapande på koncernnivå och kan bestå av andra finansiella mått såsom

1 Beräkning baserad på förutsättningarna att årsstämman 2007 godkänner styrelsens förslag och att Koncernledningen är oförändrad.

AB ELECTROLUX (PUBL)
POSTADRESS	MEDIA HOTLINE	INVESTOR RELATIONS	E-MAIL ADRESS
105 45 STOCKHOLM	08-657 65 07	08-738 60 03	xx@xxxxxxxxxx.xx
BESÖKSADRESS	TELEFAX	HEMSIDA	XXX.XX.
S:T XXXXXXXXXXX 000	08-738 74 61	xxx.xxxxxxxxxx.xxx	556009-4178

rörelsemarginal. De icke-finansiella målen skall fokusera på faktorer i enlighet med Electrolux strategiska planer. Dessa mål skall vara specifika, tydliga, mätbara och tidsbundna och skall beslutas av styrelsen årligen.

Kortsiktiga incitament (STI)

Medlemmar av Koncernledningen skall delta i en STI plan, enligt vilken de kan erhålla rörlig lön utöver den fasta lönen. Ersättningen skall i huvudsak baseras på finansiella mål. Dessa skall utformas baserade på det årliga finansiella resultatet för koncernen och, vad det avser områdescheferna, resultatet för det område för vilket områdeschefen är ansvarig. Därutöver kan icke-finansiella mål i enlighet med Electrolux strategiska planer användas för att fokusera på faktorer av särskilt intresse på koncern-, områdes- eller individuell nivå.

För respektive STI plan skall ”entry”- (den prestationsnivå som måste uppnås för att erhålla någon utdelning), ”target”- och ”stretch”- (maximum) nivåer för prestation anges i början av varje år samt godkännas av styrelsen.

Utfallet på STI skall vara beroende av position och får uppgå till högst 70 % av Grundlönen vid uppnående av ”target”-nivå och 110 % av Grundlönen vid uppnående av ”stretch”-nivå. Med avseende på rådande marknadsförhållanden är motsvarande nivåer för medlemmar av Koncernledningen i USA 100 % av Grundlönen vid uppnående av ”target”- nivå och 150 % av Grundlönen vid uppnående av ”stretch”-nivå.

Utbetald STI under 2006 uppgår till 20,2 Mkr.

Utbetald STI för 2007 beräknas2 variera mellan ingen utbetalning vid “entry”-nivå, 23,3 Mkr vid ”target”-nivå och 40,4 Mkr vid ”stretch”-/ maximumnivå.

Långsiktiga incitament (LTI)

Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida ett långsiktigt incitamentsprogram skall föreslås årsstämman eller inte, och om så är fallet, huruvida det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet skall innefatta överlåtelse av aktier i bolaget.

2006 godkände Electrolux årsstämma ett prestationsbaserat aktieprogram baserat på av styrelsen fastställda mål för värdeskapande på koncernnivå. Programmet innebär att tilldelning av aktier sker om dessa mål har uppnåtts eller överträffats efter en treårsperiod. Tilldelning av aktier enligt detta program är kopplad till tre nivåer för värdeskapande; ”entry”, ”target” och ”stretch”. Stretch är den maximala nivån för tilldelning och får inte överskridas oavsett vilket värdeskapande som uppnåtts under perioden. Det antal aktier som tilldelas vid ”stretch” nivån är 50% högre än vid ”target” nivån.

Aktierna kommer att tilldelas utan kostnad efter treårsperioden. Deltagare får sälja tilldelade aktier för att täcka personlig inkomstskatt i samband med tilldelningen, men resterande aktier låses under en tvåårsperiod.

Styrelsen har fastlagt ett målvärde i kronor för programmet. För VD är målvärdet 2,4 Mkr och för övriga medlemmar av Koncernledningen 1,2 Mkr. Varje målvärde har sedan omvandlas till ett antal aktier, baserat på den genomsnittliga stängningskursen för Electrolux B-aktie på Stockholmsbörsen under en period om tio handelsdagar innan den dag då deltagarna erbjuds att delta i programmet, minskad med det uppskattade värdet på utdelningar under prestationsperioden.

För ytterligare information om det LTI-program som godkändes 2006 samt om Electrolux övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för 2006.

2 Beräkning baserad på förutsättningarna att årsstämman 2007 godkänner styrelsens förslag och att Koncernledningen är oförändrad.

Om värdeskapandet motsvarar “target”-nivå, beräknas kostnaden för 2006 års program uppgå till 15 Mkr för Koncernledningen. Den beräknade kostnaden inkluderar kostnader för sociala avgifter och finansiering av återköp av egna aktier. Motsvarande kostnad för Koncernledningen om värdeskapandet uppnår eller överstiger ”stretch”-nivån beräknas uppgå till högst 22 Mkr.

Motsvarande kostnader 2007 beräknas3 uppgå till ett belopp mellan 1 Mkr vid “entry”-nivå, 15 Mkr vid “target”-nivå och 22 Mkr vid “stretch”-/maximum-nivå.

Extraordinära arrangemang

Utöver STI och LTI, kan ytterligare rörlig ersättning godkännas av styrelsen vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang har till syfte att rekrytera eller behålla personal, att sådana arrangemang enbart görs på individnivå, att de aldrig överstiger tre

(3) årslöner och att de skall intjänas och/eller betalas ut i delbetalningar under en period om minst två (2) år.

Vidare skall sådana extraordinära arrangemang som har till syfte att behålla personal innehålla prestationsmål. Extraordinära arrangemang i rekryteringssyfte kan innehålla sådana mål.

En av medlemmarna av Koncernledningen har avtal som berättigar till en rörlig ersättning beroende på om definierade finansiella mål under perioderna 2005-2007 och 2007-2009 uppnås. Ersättningen skall utbetalas under förutsättning att målen uppnås och under förutsättning att medlemmen av Koncernledningen är anställd i slutet av 2007 respektive 2009.

Det beräknade belopp som kommer att utfalla till betalning under 2007 vid “target”-nivå är 11 Mkr, vilket också motsvarar maximal utbetalning.

Försäkringsbara förmåner

Ålderspension, sjukförmåner och medicinska förmåner skall utformas så att de återspeglar regler och praxis i hemlandet. Om möjligt skall pensionsplanerna vara avgiftsbestämda. I individuella fall, beroende på de skatte- och/eller socialförsäkringslagar som gäller för personen, kan andra pensionsplaner eller pensionslösningar godkännas av styrelsen.

Kostnaden för försäkringsförmåner beräknas uppgå till 23,5 Mkr under 2006.

Andra förmåner

Andra förmåner kan tillhandahållas enskilda medlemmar eller hela Koncernledningen. Dessa förmåner skall inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Uppsägning och avgångsvederlag

Uppsägningstiden skall vara tolv månader vid uppsägning av bolaget och sex månader vid uppsägning av medlemmen av Koncernledningen.

I individuella fall kan styrelsen godkänna avgångsvederlag utöver nämnd uppsägningstid.

Avgångsvederlag kan enbart komma att betalas ut efter uppsägning från Electrolux sida eller när en medlem i Koncernledningen säger upp sig på grund av en väsentlig förändring i sin arbetssituation, vilken får till följd att han eller hon inte kan utföra ett fullgott arbete. Detta kan till exempel vara fallet vid en väsentlig ägarförändring i Electrolux i kombination med förändringar av organisation och/eller förändringar av ansvarsområde.

Avgångsvederlag kan för individen innebära en förlängning av Grundlönen för en period upp till tolv månader efter anställningsavtalets upphörande; inga andra förmåner skall ingå. Sådana utbetalningar skall reduceras med ett värde motsvarande den inkomst som personen under en

3 Beräkning baserad på förutsättningarna att årsstämman 2007 godkänner styrelsens förslag och att Koncernledningen är oförändrad.

period av upp till tolv månader tjänar från andra inkomstkällor, antingen från anställning eller från annan fristående verksamhet.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen i Electrolux skall vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

B. INRÄTTANDE AV ETT PRESTATIONSBASERAT, LÅNGSIKTIGT AKTIEPROGRAM FÖR 2007 (”ELECTROLUX AKTIEPROGRAM 2007”)

B. 1. Bakgrund och beskrivning

Skäl för förslaget till Electrolux Aktieprogram 2007

Det föreslagna Electrolux Aktieprogram 2007 baseras på vissa av Electrolux styrelse beslutade mål för Electrolux-koncernens värdeskapande under en treårstid. Programmet stödjer Electrolux principer om ”betalning efter prestation”, och utgör en integrerad del av det totala ersättningspaketet för Electrolux chefer. Motsvarande program för vart och ett av åren 2004 - 2006 föreslogs av styrelsen och beslutades av ordinarie bolagsstämma respektive år.

Electrolux styrelse är övertygad om att Electrolux Aktieprogram 2007 kommer att vara till nytta för både de anställda som omfattas av programmet och bolagets aktieägare samt att det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare. Electrolux Aktieprogram 2007 förväntas även medföra ökat engagemang och ökad motivation för programmets deltagare samt medföra att de som omfattas av programmet knyts starkare till Electrolux-koncernen. Ett prestationsbaserat aktieprogram som långsiktigt ger ledande befattningshavare och nyckelpersoner möjlighet att ta del av bolagets värdetillväxt vidmakthåller förtroendet för bolaget och ökar aktiens värde.

Tidigare incitamentsprogram i Electrolux

Electrolux har tidigare vederlagsfritt tilldelat personaloptioner till knappt 200 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Electrolux-koncernen. Per den 20 februari 2007 var alltjämt sammanlagt 1.018.707 personaloptioner utestående under Electrolux personal- optionsprogram 2001 – 2003. Personaloptioner tilldelade under programmen för ettvart av åren 2001 – 2003 har en löptid av sju år. Samtliga för åren 2001-2003 tilldelade personaloptioner berättigar till förvärv av aktier av serie B i Electrolux, är icke överlåtbara och försedda med nyttjandebegränsningar. Till följd av inlösen av aktier under 2004, utdelningen av Husqvarna 2006 och den inlösen av aktier som slutfördes 2007 har lösenpriserna för optioner räknats om, vilket resulterat i nya lösenpriser som varierar mellan 89 kronor (2003) och 103,70 kronor (2002).

Omräkningarna har också föranlett att varje personaloption berättigar till förvärv av 2,17 aktier, mot tidigare 1 aktie. Börskursen för Electrolux-aktien av serie B uppgick den 20 februari 2007 till 166,50 kronor.

Ordinarie bolagsstämma 2004, 2005 respektive 2006 beslutade införa långsiktiga incitamentsprogram på villkor som i allt väsentligt motsvarar villkoren för Electrolux Aktieprogram 2007. Programmen ger programdeltagarna, under i programmen fastlagda förutsättningar, rätt till vederlagsfri tilldelning av B-aktier i bolaget. Programmen baseras på av styrelsen fastställda mål för koncernens värdeskapande under en treårsperiod och innebär att tilldelning av aktier sker om målen uppnåtts. Deltagarna i programmen delas in i fem grupper som har ett målvärde mellan

450.000 och 2.400.000 kronor.

Tidigare ordinarie bolagsstämmor i Electrolux har vidare beslutat om överlåtelse av högst 11.095.800 aktier av serie B till de innehavare av personaloptioner, som utnyttjar personaloptioner för förvärv av aktier i Electrolux respektive till de deltagare i aktieprogrammen för 2005 som tilldelas aktier enligt programmets villkor.

För att täcka de kostnader, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma i anledning av personaloptionsprogrammen har bolagsstämma i Electrolux vidare beslutat att bolaget, under tiden intill nästa årsstämma, skall kunna överlåta högst 900.000 aktier av serie B i Electrolux. Överlåtelse skall ske på Stockholmsbörsen till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Om antagandet görs att samtliga tilldelade personaloptioner 2001 – 2003 utnyttjas och att tilldelning av aktier sker enligt målvärdet för aktieprogrammen för 2005 och 2006, skulle överlåtelsen av tidigare återköpta aktier innebära en ökning av antalet utestående aktier med 1,9%. Däri ingår även de aktier som avses att försäljas för att täcka utgående sociala avgifter.

Finansieringskostnaden för de återköpta aktier som säkerställer Electrolux incitamentsprogram för 2001-2003 och 2005-2006 uppgår till cirka 45 miljoner kronor per år.

Utöver ovan beskrivna optionsprogram förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Electrolux.

Frågans beredning

Förslaget till Electrolux Aktieprogram 2007 har beretts av Electrolux ersättningsutskott. Vid sammanträde med ersättningsutskottet den 13 februari 2007 beslutades att presentera ett förslag till prestationsbaserat aktieprogram för styrelsen. Styrelsen för Electrolux beslöt vid sammanträde den 13 februari 2007 att föreslå årsstämma 2007 i Electrolux att besluta om inrättande av Electrolux Aktieprogram 2007. Av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter, som inte tillika är anställda i bolaget, skall inte erbjudas möjlighet till deltagande i Electrolux Aktieprogram 2007.

Kostnader för Electrolux Aktieprogram 2007

De totala kostnaderna för Electrolux Aktieprogram 2007 under en treårsperiod har beräknats till cirka 120 miljoner kronor, vari ingår kostnader för sociala avgifter och finansieringskostnaden för återköpta egna aktier. Kostnaderna beräknas dock inte överstiga 180 miljoner kronor.

Kostnaden för Electrolux Aktieprogram 2007 har beräknats som summan av lönekostnaden för programmet och finansieringskostnaden för de återköpta aktierna med vilka programmet avses säkras. Lönekostnaden har beräknats utifrån värdet vid programmets början av de aktier som kan komma att tilldelas, med avdrag för nuvärdet av förväntad utdelning under en treårsperiod.

Om inga aktier tilldelas är minimikostnaden för programmet 11 miljoner kronor, vilket motsvarar finansieringskostnaden för de återköpta aktier med vilka programmet avses säkras.

Styrelsens förslag bygger på inrättandet av Electrolux Aktieprogram 2007 under 2007 och möjlig vederlagsfri tilldelning av aktier under 2010, dvs. efter utgången av en inledande treårig mätperiod. Tilldelning av återköpta aktier enligt programmet skulle innebära en maximal ökning av antalet utestående aktier på ca 0,3%. Den sammanlagda ökningen av antalet utestående aktier för det föreslagna Aktieprogrammet, 2005 och 2006 års aktieprogram och Electrolux personaloptionsprogram 2001 – 2003, uppgår till högst cirka 2,8%.

De ovan angivna beräkningarna förutsätter att Electrolux förpliktelser enligt Electrolux Aktieprogram 2007 säkerställs med egna aktier. Om förpliktelserna skulle säkerställas på annat sätt kan kostnaderna förväntas överstiga de ovan angivna beloppen. Sådana åtgärder förväntas dock inte medföra några mer betydande ökade kostnader.

Säkringåtgärder

Styrelsen föreslår för närvarande inte någon åtgärd för att säkerställa Electrolux åtaganden enligt programmet. Leverans av aktier enligt programmet skall ske först 2010. Olika metoder kan därvid komma ifråga. En sådan åtgärd kan vara ett s.k. aktieswap-avtal med tredje man. Electrolux

innehar dessutom en stor mängd återköpta aktier, vilka återköpts med stöd av bemyndigande från bolagsstämma bl.a. för att säkerställa åtaganden enligt Electrolux incitamentsprogram.

B. 2. Styrelsens förslag till beslut

Mot bakgrund av redogörelsen i avsnitt B.1. ovan föreslår styrelsen för Electrolux att bolagsstämman beslutar om att inrätta ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2007. Programmet för 2007 föreslås omfatta högst 160 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Electrolux-koncernen med möjlighet till vederlagsfri tilldelning av aktier av serie B i Electrolux, enligt i huvudsak följande villkor och riktlinjer.

Electrolux Aktieprograms 2007 huvudsakliga villkor

a) Programdeltagarna delas in i fem grupper; verkställande direktör, övriga medlemmar i Koncernledningen samt ytterligare tre grupper för övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner. För varje grupp fastställer styrelsen ett målvärde för Electrolux Aktieprogram 2007 beräknat i kronor. Målvärdet för verkställande direktören uppgår till

2.400.000 kronor, för övriga medlemmar i Koncernledningen till 1.200.000 kronor och för övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner till lägst 450.000 kronor och högst

900.000 kronor. Summan av de värden som fastställs för alla deltagare överstiger inte 96 miljoner kronor.

b) Respektive målvärde omvandlas till ett antal aktier, med tillämpning av den genomsnittliga sista betalkursen för Electrolux B-aktie på Stockholmsbörsen under en period av tio handelsdagar före den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas, reducerad med nuvärdet av förväntad utdelning under perioden intill dess aktier tilldelas.

c) Det framräknade antalet aktier kopplas till ett visst, av styrelsen fastställt, mål för värdeskapande. Målet sätts för en inledande treårig mätperiod. Uppnås ett lägre respektive högre värdeskapande under den treåriga mätperioden kan ett lägre respektive högre antal aktier tilldelas.

d) De av styrelsen fastställda nivåerna för värdeskapande inkluderar såväl en miniminivå, som måste överskridas för att någon tilldelning skall ske, som en maximinivå. Den maximala tilldelningen är begränsad till 1,5 gånger det antal aktier som bestämts i enlighet med punkterna a) och b) ovan.

e) Tilldelning av aktier förutsätter bl a att de personer som omfattas av programmet under hela mätperioden, med vissa undantag, är anställda i Electrolux-koncernen. Uppfylls samtliga i Electrolux Aktieprogram 2007 uppställda villkor, skall tilldelning av aktier ske vederlagsfritt efter utgången av den treåriga mätperioden, dvs under 2010.

f) Tilldelning av aktier före utgången av den treåriga mätperioden skall kunna ske (i) om någon, ensam eller tillsammans med närstående, förvärvar ett tillräckligt antal aktier i Electrolux och enligt tillämpliga regler blir skyldig att lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva övriga aktier i bolaget, eller (ii) för enskilda deltagare på grund av individuella omständigheter, eller (iii) om det annars bedöms vara lämpligt eller ändamålsenligt att för- kortning av den treåriga mätperioden sker. Tilldelningen skall i sådant fall normalt proportioneras efter hur lång tid av mätperioden som förflutit och under antagande om att det mål för värdeskapande som angetts i punkten c) uppnås.

g) Tilldelade aktier, med undantag för de aktier som tilldelas enligt punkt f) ovan eller som behöver avyttras för täckande av utgående skatter för programmets deltagare, skall vara föremål för vissa överlåtelseinskränkningar under ytterligare en tvåårsperiod efter utgången av mätperioden.

h) Vissa av programmets deltagare skall kunna erbjudas möjligheten att kontantavräkna en andel av de tilldelade aktierna, högst motsvarande värdet av så många aktier som annars skulle behöva avyttras för täckande av utgående skatter. Sådan kontantavräkning skall ske med ett belopp som uppgår till marknadsvärdet per tilldelningsdagen för de kontantavräknade aktierna.

Riktlinjer för Electrolux Aktieprogram 2007

a) Ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Electrolux-koncernen, uppgående till totalt högst 160 personer, skall erbjudas deltagande i Electrolux Aktieprogram 2007. Erbjudande om deltagande i programmet skall lämnas av Electrolux senast den 30 maj 2007. Av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter som inte tillika är anställda av bolaget skall inte erbjudas möjlighet till deltagande i Electrolux Aktieprogram 2007.

b) Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättad kommitté, skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Electrolux Aktieprogram 2007, inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren och riktlinjerna.

Möjlighet till deltagande i Electrolux Aktieprogram 2007 förutsätter dels att detta lagligen och lämpligen kan ske i berörda länder, dels att det enligt styrelsens bedömning kan komma att ske med rimliga (i) administrativa kostnader, (ii) skatteeffekter för Electrolux eller annat arbetsgivarebolag i Electrolux-koncernen eller för de personer som avses komma att omfattas programmet, och (iii) ekonomiska insatser. Vissa avvikelser i eller justering av villkoren för Electrolux Aktieprogram 2007 kan komma att göras på grund av lokala regler och förekommande sedvänjor.

I anledning av att Electrolux Aktieprogram 2007 i de flesta länder inte förväntas medföra några initiala skatter eller avgifter för Electrolux, har styrelsen beslutat att för närvarande inte föreslå några åtgärder för att möjliggöra försäljning av återköpta aktier till täckande av utgående socialavgifter i anledning av Electrolux Aktieprogram 2007. Styrelsen avser dock att återkomma i denna fråga inför Electrolux årsstämma 2009.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt förslagen under punkterna A och B. ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.

Stockholm i mars 2007 STYRELSEN