Allmänna Villkor (Upphandling Tjänster) - 17.02.2021

Allmänna Villkor (Upphandling Tjänster) - 17.02.2021

1. ALLMÄNT

1.1 Dessa Allmänna Villkor (hädanefter omnämnda som “AV”) och inköpsordern (hädanefter omnämnd som “IO”) utgör hela Avtalet (tillsammans omnämnda som “Avtal”) mellan ESL Gaming GmbH (hädanefter omnämnda som “ESL”, “vi”, “oss”) och Leverantören enligt IO (hädanefter omnämnd som “Leverantör”), där var och en omnämns som en “Part” och de tillsammans omnämns som “Parterna”.

1.2 Alla avvikande, motsägande eller kompletterande Allmänna Villkor från Leverantören kommer endast att ingå i Avtalet om vi uttryckligen har godkänt dessa skriftligen. Detta krav på uttryckligt samtycke av oss gäller i alla händelser, även om vi accepterar att tjänster tillhandahålls utan förbehåll medan vi samtidigt är medvetna om Leverantörens Allmänna villkor.

1.3 All kommunikation avseende AV eller IO måste göras direkt till ESL eProcurement-teamet (e-post till xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx) med referens till IO-numret på IO.

1.4 Genom att ingå detta Avtal, bekräftar Leverantören att denne ingår avtalet som företrädare för dennes affärsverksamhet, företag eller yrke.

1.5 Avtalet mellan ESL och Leverantören ingås antingen

● om Leverantören skriftligen mottar en auktoriserad IO med ett IO-nummer (per post eller e-post eller

● om tjänsterna har utförts genom ESL-upphandlingssystemet (Coupa leverantörsportal eller de integrerade shopfunktionerna).

1.6 Leverantören är skyldig att tekniskt kontrollera ESL:s köpförfrågan och är skyldig att ange alla slags avvikelser från ordern avseende dess offert eller förfrågningsunderlag, utan otillbörlig fördröjning.

2. TJÄNSTERNAS OMFATTNING / LEVERANTÖRENS SKYLDIGHETER

2.1 Tjänsternas omfattning och/eller leveransresultat för objekten som är specificerade på IO. Dokument, rapporter, förslag, prover och alla andra resultat from servicebestämmelserna är en del av avtalstjänsterna.

2.2 Leverantören garanterar att denne kommer att utföra sina tjänster med största försiktighet och med hänsyn till den senaste utvecklingen inom vetenskap och teknik, alla tillämpliga säkerhetsbestämmelser från offentliga myndigheter och professionella organisationer, och dennes egen eller under utförandet av tjänsterna samlade erfarenhet och uppnådda resultat. Leverantören garanterar efterlevnad av alla lagbestämmelser, överenskomna tekniska specifikationer och alla andra tillämpliga krav.

2.3 Under Avtalsperioden, ska Leverantören tillhandahålla de tjänster som ingår i detta Avtal. Parterna godkänner att Leverantören endast får lägga ut tjänsterna, helt eller delvis, till sina partnerföretag eller underleverantörer efter skriftligt samtycke från ESL som inhämtas i förväg (samtycke via e-post godkänns). I händelse av att Leverantörer lägger ut tjänsterna på entreprenad, är Leverantören fullt ansvarig för alla av dennes partnerföretags eller underleverantörers skyldigheter och för alla handlingar eller försummelser från deras sida som påverkar utförandet av tjänsterna eller som utgör ett brott mot Avtalet eller tillämplig lagstiftning, och ska säkerställa att det respektive partnerföretaget eller underleverantören agerar enligt villkoren i detta Avtal.

2.4 Om inte annat specificeras, är leverans av endast en del av tjänsterna inte tillåtet och ESL har i sådant fall möjlighet att annullera beställningen av resterande tjänster som ska levereras.

2.5 Leverantören ska tillhandahålla skisser (om tillämpligt) och

dokumentation av tjänsterna och/eller varorna i enlighet med kraven från ESL. Det är Leverantörens ansvar att införskaffa all nödvändig information före leveransen.

2.6 Leverantören är skyldig att skriftligt informera om sammansättningen av de levererade varorna om detta krävs av ESL, om detta är nödvändigt för offentliga myndigheter.

2.7 ESL har rättighet att ändra tjänsternas omfattning efter att beställningen har inlämnats. Konsekvenserna av en sådan ändring (t.ex. extra eller minskade kostnader, ändrade leveranstider etc.) måste godkännas av båda Parter. ESL förbehåller sig rätten att av rimliga skäl ändra sin specificerade leveransplats och Leverantören ska då vara ansvarig för att leverera materialen och/eller tjänsterna till den nya leveransplatsen. Transportkostnaderna för leveransen till den nya platsen ska bestämmas ömsesidigt av båda Parter.

2.8 Leverantören är skyldig att utan otillbörlig fördröjning informera om eventuella problem avseende ESL:s specifikationer för leveransen av varor och/eller tjänster. I detta fall är Leverantören skyldig att föreslå rimliga ändringar som är i enlighet med det överenskomna resultatet eller lagbestämmelser.

2.9 Material som tillhandahålls av Leverantören för offentlig användning av ESL (t.ex. märken, logotyper, trailers eller mediainnehåll av någon form) får

● inte vara pornografiskt eller avsett att korrumpera ungdom;

● inte innebära risker för den demokratiska konstitutionen eller förhärliga våld;

● inte kränka lagar eller någon tredje parts rättigheter;

● inte påverka vårt rykte negativt;

● inte innehålla reklam eller länkar till webbplatser.

2.10 Leverantören ska kontrollera och granska allt material, alla produkter, utförda

arbeten, dokument och information som tillhandahålls av ESL och som relaterar till eller är en del av de avtalsbundna tjänster som ingår i Serviceavtalet (inklusive, och utan begränsning, mediainnehåll, scenplattformar och design, arbetsordrar, tidsscheman, turneringsplaner, innehållslistor etc., “Servicematerial”) vid leveransen eller slutförandet av dessa eller på ESL:s rimliga begäran, och tillhandahålla en skriftlig rapport till ESL om någon förbättring av dessa Servicematerial krävs för att säkerställa ESL:s avtalsbundna tjänster, utan otillbörlig fördröjning men senast inom tre

(3) arbetsdagar.

2.12 På grund av säkerhetsaspekter är Leverantören vid alla ESL-event (alla event med avseende på ESL-produkter, inklusive men inte begränsat till, ligor, turneringar och tävlingar som ägs och arrangeras av ESL), skyldig att rapportera all Leverantör-personal som krävs för att leverera de beställda tjänsterna eller varorna. På ESL:s begäran måste ett godkännandecertifikat av dessa medarbetare tillhandahållas, på Leverantörens egen bekostnad. Alla Leverantörens medarbetare kan komma att genomsökas vid ingången till och utgången från produktionsfaciliteterna, av en auktoriserad säkerhetsansvarig person. Leverantörens medarbetare måste bära sina brickor synliga hela tiden och beviljas endast tillträde till sektioner som är i enlighet med deras respektive bricka. Det är förbjudet att guida andra. Under montering, repetition och nedmontering får Leverantörens medarbetare inte fotografera eller filma på produktionsområdet. Varje överträdelse, i ESL egen diskretion, av dessa regler kan resultera i omedelbar konfiskering av kameran/mobilen och att medarbetaren vägras fortsatt tillträde till produktionsområdet. Alla konsekvenser som detta medför ska bekostas av Leverantören.

2.13 Leverantörens medarbetare som ska tillhandahålla tjänster eller leverera varor under ett ESL-event är inte

berättigade till catering-måltider och måste bära neutrala och diskreta arbetskläder.

2.14 Alla Leverantörens skyldigheter som ingår i detta Avtal gäller också för alla partnerföretag och underleverantörer som Leverantören anlitar för utförandet av dennes avtalsrelaterade skyldigheter.

3. BETALNINGSVILLKOR

3.1 Priserna som anges på IO är fasta. I priset ingår specifikt gratis leverans till dörren, försäkringar, avgifter, förpackningsmaterial och materialkontroller eller andra extrakostnader, så som övertid. Krav avseende extrakostnader på grund av något av ovan nämnda skäl eller annat skäl måste avtalas i en separat IO innan leveransen. Ytterligare krav utöver priserna som anges på IO kommer inte att accepteras av XXX.

3.2 Leveransadressen anges på IO. Leverantören måste på egen bekostnad teckna en försäkring för potentiella skador på grund av transport, stöld eller felaktig lastning och/eller lossning. Alla varor måste förpackas på ett sådant sätt att skador under transport och lastning/lossning ska undvikas. Leverantören är ansvarig för efterlevnad av all tillämplig lagstiftning för transport och transportmaterial.

3.3 Kostnader för presentationer, förhandlingar, förberedelser av pitcher eller detaljerade kostnadsförslag kommer inte att ersättas, om detta inte specificeras på IO eller om inte en dedikerad IO för sådana tjänster har överlämnats.

3.4 Fakturor kan endast mottas om de är i enlighet med tillämpliga skatteregler och har ett giltigt IO-nummer för referens. För eventuella skador eller konsekvenser som är ett resultat av bristande efterlevnad av denna skyldighet är

Leverantören ensam ansvarig. I detta fall har Leverantören ingen rättighet att framlägga en fordran till ESL.

3.5 Varje betalning förfaller inom trettio (30) arbetsdagar med start från dagen fakturan registrerades och accepterades av ESL:s faktureringssystem. Andra betalningsvillkor gäller endast om dessa har godkänts på inlämnad IO.

Alla betalningar kommer att övervisas till bankkontot som specificeras av Leverantören. Om man har kommit överens om delleveranser, kommer betalning att ske efter att alla tjänster eller varor har utförts/mottagits i fullo.

3.6 Alla betalningar till ESL ska göras i den valuta som anges på respektive IO. Alla belopp till ESL ska betalas netto, utan några slags avdrag, oavsett om det är av skatteskäl eller andra skäl, eftersom detta är Leverantörens eget ansvar. Moms (VAT) ska, om tillämpligt, adderas till avgiften av Leverantören. I händelse av att, enligt alla lagar och bestämmelser, betalningar av belopp som ska betalas till ESL blir föremål för kvarhållning på grund av skatter, avgifter eller skyldigheter av något slag, ska Leverantören i den utsträckning som tillåts av lagstiftningen betala sådana extrabelopp som är nödvändiga så att ESL, efter sådan kvarhållning, får motta hela beloppet som om kvarhållningen inte förekommit (brutto). Om skatter kvarhålls, är Parterna skyldiga att fullt ut stödja varandra i sina ansträngningar att återfå de kvarhållna skatterna från tyska eller utländska skattemyndigheter genom att, exempelvis, tillhandahålla den andra Parten med korrekta skattecertifikat. På begäran av ESL, ska Leverantören omedelbart överlämna (i) all beskattning som har att göra med den respektive betalningen, (ii) all annan officiell bekräftelse av betalda skatter avseende betalningarna till ESL och/eller (iii) kvitto(n) av betalningen av de respektive skatterna.

3.7 För att undvika tvivel, ska Leverantören hålla ESL skadeslöst och undantaget från alla kostnader i form av avgifter, översättningskostnader och/eller administrativa kostnader som kan uppstå

i samband med support och med tillhandahållande av certifikat och andra dokument som omnämns ovan av ESL.

3.8 Kompensation och kvarhållande kan tillämpas av ESL, inom lagstadgade gränser. Kompensation och kvarhållande för Leverantören gäller endast, om det förekommer obestridliga tvister eller om de är lagligt bindande. ESL är berättigat att reducera det fakturerade beloppet baserat på värdet för varor som returnerats eller för att kompensera utbetalningar eller skadetvister.

4. LEVERANSDATUM

4.1 Leveransdatumet på IO måste kontrolleras av Leverantören och är bindande. Leveransdatumet ska definieras som det datum varorna mottas på den specificerade leveransadressen. ESL förbehåller sig rätten att vägra mottagandet av varorna om de levereras före eller efter the specificerade leveransdatumet och att returnera dem till Leverantören på dennes bekostnad. Alternativt, förbehåller sig ESL rätten att lagra för tidigt mottagna leveranser. Om sådan lagring medför kostnader för tredje part, kan ESL dra av dessa kostnader på slutfakturan.

4.2 Leverantören är skyldig att utan dröjsmål skriftligen informera ESL om denne har information om att det specificerade leveransdatumet inte kan upprätthållas. Om Leverantören inte meddelar ESL om detta, kan denne inte referera till dessa omständigheter.

4.3 I händelse av en skyldig fördröjning av leveransen, är ESL berättigat till att ta ut en straffavgift på 0,2 % av det totala leveransvärdet per fördröjd dag. ESL kan dra av denna straffavgift från fakturan med upp till maximalt 10 % av det totala beloppet.

I vilket fall, är ESL berättigat till att hävda rättsliga anspråk. Accepterande av försenad leverans innebär inte att man avstår från kompensationskrav.

4.4 I tillägg till Sektion 4.3, är ESL berättigat till att anlita en alternativ leverantör för tjänsterna och annullera den ursprungliga IO. I detta fall är ESL berättigat att kräva de extra kostnaderna som uppstått på grund av sen leverans, direkt från Leverantören.

5. ÖVERLÅTELSE AV RISK

5.1 Överlåtelse av risk är en följd av en slutförd leverans till en ESL-medarbetare eller ESL-auktoriserad tredje part till en specifik förutbestämd leveransadress.

5.2 Leverantören är skyldig att ange IO-numret på varje dokument (följesedel, faktura etc.) som avser beställningen. Om Leverantören inte uppfyller denna skyldighet, ska ESL inte hållas ansvarigt för eventuell fördröjning av hanteringen av dokumenten.

5.3 Dokument, rapporter, idéer, utkast, modeller, prover etc. (“ESL-material”) som har tillhandahållits till Leverantören är fortsatt ESL:s egendom. När beställningen är slutförd ska Leverantören returnera allt ESL-material till ESL utan otillbörlig fördröjning och utan vidare begäran från ESL. Allt tillhandahållet ESL-material får endast användas för utförandet och slutförandet av den respektive beställningen.

6. GARANTIER FRÅN LEVERANTÖREN

6.1. Leverantören garanterar, försäkrar och åtar sig visavi ESL att

6.1.1. Leverantören inte har ingått och inte kommer att ingå något avtal med en tredje part som är inkonsekvent med de punkter som anges i detta Avtal;

6.1.2. det är ett lagenligt registrerat företag och att det har varit verksamt kontinuerligt sedan dess grundande;

6.1.3. det har och kommer att ha den fulla rätten, titeln och auktoriteten att ingå detta Avtal och att acceptera och utföra de skyldigheter, åtaganden,

överenskommelser, garantier, representationer och avtal så som de föreskrivs att de ska utföras av Leverantören enligt detta Avtal;

6.1.4. detta Avtal har vederbörligen auktoriserats av Leverantörens styrelse och

ingen annan företagsåtgärd är, eller kommer att vid någon tidpunkt vara, nödvändig för att auktorisera undertecknandet av, och ingåendet i, detta Avtal eller utförandet av någon

åtgärd som inkluderas i detta Avtal;

6.1.5. eftersom det vid datumet som detta Avtal ingås, inte finns någon tillämplig lag som förhindrar eller påtvingar några restriktioner för Leverantören avseende dennes skyldigheter enligt detta Avtal och, så vitt Leverantören känner till och tror, efter att Leverantören har gjort alla vederbörliga och nödvändiga förfrågningar, inga sådana restriktioner förväntas träda i kraft under avtalsperioden; och

6.1.6. Leverantören följer alla relevanta lagbestämmelser, och, om denne använder sig av tredje part för utförandet av samarbetstjänster, garanterar denne att tredje part följer sådana bestämmelser och lagar.

6.1.7. all information och allt material som tillhandahålls av Leverantören är sann, korrekt och inte på något sätt missledande.

6.2. Leverantören försäkrar och garanterar (i) att inte på något sätt rättsvidrigt utnyttja beviljade rättigheter, och att inte (ii) föranleda eller stödja tredje parts rättsvidriga utnyttjande av beviljade rättigheter. Dessutom försäkrar och åtar sig Leverantören att inte på något sätt agera rättsvidrigt avseende upphovsrätt, varumärkesrättigheter (inklusive alla

typer av varumärken, domännamn, ikoner och symboler) och/eller någon annan typ av immateriella rättigheter som är registrerade och skyddade, samt att inte genom sitt eget företag och inte genom tredje part agera på sådant sätt som skulle kunna skada (i) de beviljade

rättigheterna eller annan rättighet som beviljats Leverantören enligt Xxxxxxx. Leverantören åtar sig att skriftligen och utan otillbörlig fördröjning informera ESL om överträdelse av sådana rättigheter och/eller förberedelser eller överväganden av tredje part att utföra sådana överträdelser.

6.3 Leverantören ska hålla ESL såväl som dess chefer, medarbetare och ombud skadeslösa och undantagna från alla slags tvister, åtgärder, skador, kostnader, andra förluster och/eller kostnader som kan uppstå i samband med ett straffbart brott mot Avtalet inklusive (men inte begränsat till) ett brott mot Leverantörens garantier som anges i denna Sektion 6 av Leverantören, på första begäran. Leverantören ska dessutom ge ESL omfattande bistånd med all juridisk hjälp och bära kostnaderna som uppkommer av detta.

7. ÖVERFÖRBARHET AV RÄTTIGHETER OCH SKYLDIGHETER

7.1. ESL har rätt att tilldela, bevilja underlicens eller underentreprenad, förbinda eller på något annat sätt överföra Avtalet och/eller dess rättigheter och/eller skyldigheter som ingår i detta, helt eller delvis och utan Leverantörens samtycke, till ett valfritt ESL filial (filial avser i relation till ESL, en person eller bolag som är i direkt eller indirekt kontroll, som är i direkt eller indirekt kontroll av ESL). All övrig tilldelning, beviljande av underlicens eller underleverantörsavtal, förbindelse eller någon annan slags överförbarhet som görs av ESL kräver Leverantörens skriftliga godkännande i förväg, vilket inte får hållas tillbaka otillbörligt.

7.2. All av Leverantören utförd tilldelning, beviljande av underlicens eller underleverantörsavtal, förbindelse eller någon annan slags överförbarhet av beviljade rättigheter och/eller skyldigheter enligt Xxxxxxx, helt eller delvis, till tredje part, kräver ett skriftligt godkännande av ESL i förväg.

8. AVTALSPERIOD OCH UPPSÄGNING

8.1 Detta Avtal träder i kraft enligt vad som specificeras i Sektion 1.5 och ska, om inte annat avtalats, vara gällande till det tidigaste (i) fullförandet av någon eller alla Leverantörens tjänster på det senaste leveransdatumet som anges på respektive IO (ii) för återkommande tjänster med leveransdatum för den senast avtalade och fullt renderade leveransen, (iii) om inte någon av Parterna säger upp detta Avtal i enlighet med bestämmelserna i denna Sektion 8 (“Avtalsperiod”).

8.2 Om inget annat har avtalats skriftligen, ska båda Parternas rätt till ordinär uppsägning av Avtalet uteslutas.

Ett fullgott skäl för någon av Parterna ska inkludera

· att den andra Parten (i) går i antingen frivillig eller obligatorisk konkurs, eller har utsett en mottagare eller administratör för hela eller en betydande del av sina tillgångar, eller att Parten vid någon tidpunkt innan detta Avtals upphörande avslutar sin affärsverksamhet av något skäl och (ii) bryter mot något materiellt villkor i detta Avtal;

· att den andra Parten bryter mot något materiellt villkor i detta Avtal och, om brottet är möjligt att avhjälpa, misslyckas med att åtgärda brottet inom en period på fjorton (14) kalenderdagar efter att ha fått ett skriftligt meddelande från den andra Parten som kräver att avtalsbrottet ska åtgärdas; eller

· att en juridisk åtgärd träder i kraft som deklarerar att hela eller viktiga delar av Avtalet är icke juridiskt bindande, ogiltiga eller illegala.

8.3 All uppsägning måste göras skriftligen (e-post godkänns inte).

8.4 ESL har rättighet att säga upp Avtalet med omedelbar verkan, i händelse av att Leverantören, en medarbetare, partnerföretag eller underentreprenör till Leverantören (i) bryter mot gällande anti-bestickningslagar eller anti-korruptionslagar eller (ii) lovar, erbjuder, garanterar, utlovar några slags fördelar (inklusive men inte begränsat till monetära fördelar eller fördelar i natura) till ESL medarbetare eller av ESL:s auktoriserade tredje parter som är involverade i förberedelsen, utförandet, slutförandet eller på annat sätt har något att göra med utförandet av beställningen.

8.5 Uppsägning eller upphörande av detta Avtal, ska inte påverka några rättigheter eller skyldigheter från någon av Parterna som har ackumulerats före en sådan uppsägning eller upphörande.

8.6 För att undvika tvivel, kommer en eventuell uppsägning av detta Avtal inte att ha någon effekt på Leverantörens skyldighet att utföra tjänster som avtalats med och betalats för av ESL. För sådana tjänster ska betingelserna i detta Avtal fortsätta att vara giltiga tills alla sådana tjänster har fullförts på ett framgångsrikt sätt.

9. ANSVAR OCH FÖRSÄKRING

9.1 Varje Part ska vara ansvarig för hela omfattningen av skadan i händelse av medvetet beteende eller grov försumlighet av Xxxxxx själv eller dennes ställföreträdande ombud. Dessutom ska varje Part vara fullt ansvarig i händelse av bristande efterlevnad av garantier, i händelse av brottslig skada på kropp, hälsa eller som leder till dödsfall och i enlighet med lagstadgade bestämmelser för produktansvar.

9.2 Leverantören ska hålla ESL, dess partnerföretag och deras respektive chefer, styrelse, medlemmar och medarbetare ("Skadeslösa Parter") skadeslösa och undantagna från alla slags förluster, åtal, krav, skyldigheter, kostnader och utgifter oavsett natur som kan drabba eller väckas mot ESL och

ESL-partnerföretag i samband med detta avtal.

Varje Parts skyldighet för oförutsedda, otypiska och indirekta kostnader samt för utebliven vinst är utesluten.

9.3 Parterna åtar sig att i händelse av skada som uppstår eller redan har uppstått, skriftligen informera den andra Parten och vidta alla nödvändiga åtgärder eller se till att sådana åtgärder vidtas utan otillbörlig fördröjning, för att begränsa skadan och dess effekter till ett minimum.

9.4 Leverantören ska, på egen bekostnad och vid varje tidpunkt under hela avtalsperioden för detta Avtal, teckna och upprätthålla alla nödvändiga och lämpliga försäkringar med ett ansett försäkringsbolag som täcker alla vanliga offentliga och privata risker som associeras med Leverantörens verksamhet och i relation till de bestämmelser om tjänsterna inklusive avseende skada orsakad av Leverantören och/eller Leverantörens medarbetare som drabbar ESL, ESL:s partnerföretag, tredje part och deras respektive egendom.

10. IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

10.1 I allmänhet beviljar ESL rättigheter och/eller intressen avseende

dess varumärken, servicemärken, design, logotyper, upphovsrättigheter, databaser, kunskap, affärshemligheter och konfidentiell information ("IPR") endast om och

i den utsträckning detta är särskilt överenskommet skriftligen mellan Parterna i ett separat Avtal. Således, om Parterna inte specifikt och skriftligen har kommit överens om något annat, ska ESL äga och behålla all IPR som ursprungligen ägdes av ESL eller som är ett resultat från eller relaterar till ESL:s avtalstjänster enligt Serviceavtalet. Leverantören ska avstå från alla slags åtgärder och uppföranden som skulle kunna komma i konflikt med ESL:s ovillkorliga äganderätt till dess IRL.

10.2 Alla immateriella rättigheter (media, social media, webbplattformar, etc.) kommer även i fortsättningen att tillhöra ESL. På begäran av Leverantören i

förväg, kan ESL tillhandahålla dessa rättigheter till Leverantören endast för internt bruk. All kommersiell användning av ESL-ägda immateriella rättigheter är strängt förbjudet. Ett särskilt licensavtal kan ingås om Leverantören önskar använda dem för kommersiella ändamål.

11. KONFIDENTIALITET OCH UTTALANDEN

11.1 Om detta inte krävs enligt lag, får Leverantören inte göra några offentliga uttalanden avseende Xxxxxxx utan att ESL har gett ett skriftligt godkännande i förväg. Leverantören ska skriftligen informera ESL senast sju (7) kalenderdagar före ett sådant uttalande och tillhandahålla ESL med texten för det föreslagna uttalandet och överväga alla ESL:s begäranden och rekommendationer när utkastet till uttalandet skrivs.

11.2 Parten som får konfidentiell information (“Mottagande Part”) av Xxxxxx som avslöjar konfidentiell information till den andra Parten (“Avslöjande Part”) ska behandla all konfidentiell information från den Avslöjande Parten som strängt konfidentiell, och ska avstå från att avslöja informationen till någon tredje part, såvida inte

11.2.1. sådan konfidentiell information har erhållits på ett lagligt sätt från en tredje part som inte är förbjuden att avslöja sådan konfidentiell information på grund av lagar eller föreskrifter eller, så vitt den Mottagande Parten vet, på grund av avtalsmässiga skyldigheter;

11.2.2. sådan konfidentiell information har utvecklats individuellt av den Mottagande Parten utan att man har använt eller dragit fördel av någon av den konfidentiella informationen från den Avslöjande Parten;

11.2.3. sådan konfidentiell information finns på den offentliga domänen, eller senare kommer att finnas på den offentliga domänen utan att bryta någon Parts skyldigheter under denna Sektion 11;

11.2.4. skriftlig överenskommelse mellan Parterna; eller

11.2.5. offentliggörande krävs enligt lag.

11.3 En Mottagande Part får avslöja konfidentiell information till sina partnerföretag och/eller chefer och medarbetare, mäklare, långivare, försäkringsbolag, ställföreträdande ombud och/eller professionella konsulter som är skriftligen bundna av sekretessregler såvida dessa är juridiskt bindande enligt tillämplig lag, och om det finns ett legitimt intresse för ett sådant avslöjande.

11.4 Parternas skyldigheter under Sektion 11.2. ska inte påverkas av avtalsperioden och ska i full omfattning fortsätta att gälla i två

(2) år efter avtalsperiodens upphörande.

12. GÄLLANDE LAG OCH DOMSRÄTT

12.1 Hela Avtalet (inklusive dessa GTC) ska styras av och konstrueras i enlighet med lagstiftningen i det lokala landet från vilket ESL dotterbolag verkar, exklusive FN:s konvention avseende internationell försäljning av varor och alla bestämmelser gällande lagkonflikter.

12.2. I händelse av att tvister uppstår på grund av eller i samband med Avtalet eller dess giltighet ska följande gälla:

12.2.1. ESL har som klagande Part rätt att välja om

• tvisten ska lösas vid den regionala domstolen i Köln, Tyskland;

• ESL kan också välja att lösa tvisten vid domstolen i Leverantörens ort; eller

• välja om tvisten slutligen ska lösas vid en skiljedomstol utan att gå via en vanlig domstol enligt följande: Alla tvister ska slutligen lösas i enlighet med skiljedomsregler som stipulerats av domstol som verkar i det land, vilket det beställande ESL bolaget är verksam i och som gäller vid inlämnandet av skiljeförfarandet utan att man går via vanlig domstol. På begäran kan en inkommande skiljedom verkställas av en nationell domstol. Platsen för skiljeförfarande är den skiljedomstolen som gäller i det landet där det beställande ESL bolaget är verksam. Det är inte möjligt att överklaga en skiljedom. Skiljedomen ska också besluta om kostnaderna för

förhandlingarna inklusive kostnaderna för de tvistande Parterna. Skiljedomstolen består av tre skiljedomare. Den lokala materiella lag är gällande för tvisten och bestämms utifrån vilket land som anges på IO. Parterna är överens om att den regionala domstolen i den beställande ESL-bolaget förblir ansvarig för åtgärder av tillfälligt skydd.

12.2.2 Skiljeförfarandets språk är engelska.

12.2.3. Om Leverantören är den klagande Parten, kan denne endast göra en anmälan till den regionala domstolen i vilket det beställande ESL-bolaget är verksam i, om inte Parterna i samförstånd och skriftligen bestämmer att tvisten ska avgöras vid en skiljedomstol utan att man använder sig av den normala lagstiftningen.

13. DEKLARATION MOT MUTOR OCH KORRUPTION

13.1 ESL och Leverantören fördömer korruption i all form. Följaktligen ska Parterna under hela Avtalsperioden följa lagstiftningen och upprätthålla högsta etiska och moraliska standarder.

13.2 Varje Part samtycker härmed till och åtar sig att, vid utförandet av någon av dennes skyldigheter enligt Avtalet eller i samband med andra företagstransaktioner som involverar den andra Parten eller dennes respektive chefer, styrelse, medarbetare, ombud eller tredje parter som företräder Xxxxxx, efterleva och inte bryta mot gällande anti-korruptionslagar eller internationella anti-korruptionsstandarder. Varje Part åtar sig att inte betala, erbjuda eller lova att betala, samt att inte auktorisera betalning av pengar eller någon annan värdefull fördel till, eller att inte från någon person motta, för att erhålla, behålla eller styra affärsverksamhet eller för att säkra någon annan olämplig fördel vid genomförandet av affärsverksamheten eller transaktioner med den andra Parten.

13.3 Varje Part ska omedelbart informera den andra Parten så snart man upptäcker ett brott eller möjligt brott mot någon av

de ovan nämnda punkterna. Leverantören åtar sig att till XXX säkerställa att dennes partnerföretag eller underleverantörer kommer att följa alla tillämpliga anti-korruptions- och

anti-bestickningslagar under Avtalsperioden.

14. DATASKYDD

När en Part mottar personliga uppgifter från den andra Parten, ska denne säkerställa att det sker i enlighet med alla tillämpliga dataskyddslagar och att man endast hanterar uppgifterna för att fullfölja sina skyldigheter i Avtalet. Varje Part ska hålla den andra Parten skadeslös för brott mot dataskyddslagar som resulterar i att Parten blir ansvarig för eventuella kostnader, krav och utgifter. När det krävs av lagen, kommer Parterna att ingå ett separat dataskyddsavtal.

15. FORCE MAJEURE

Om någon av Parterna blir förhindrad eller fördröjd i utförandet av sina skyldigheter enligt detta Avtal på grund av en händelse som krig, allvarlig översvämning, brand, tyfon, storm, jordbävning, epidemi, pandemi eller allvarlig sjukdom (där WHO:s hotbedömning är “mycket hög”), efterlevnad av någon lag eller statlig ordning, regel, lagstiftning eller bestämmelse eller force majeure eller andra omständigheter som är utom Parternas kontroll, eller på grund av andra omständigheter som av båda Parterna enligt internationell praxis anses vara en force majeure-händelse (för båda en “force majeure-händelse”), kommer ingen av Parterna att ha något ansvar gentemot den andra för underlåtenhet att uppfylla skyldigheter som orsakas av omständigheter utom Parternas rimliga kontroll. I händelse av en sådan Force Majeure-händelse, ska Parterna i god tro diskutera om justeringar av tidsschema eller andra alternativa åtgärder för att hantera Force Majeure-händelsen på bästa sätt. Om detta inte är genomförbart, ska Parterna på ett förnuftigt sätt komma överens om en ömsesidig frisättning av deras avtalsskyldigheter avseende event som påverkas av Force Majeure-händelsen.

Den åberopande Xxxxxx ska bevisa att denne har vidtagit alla rimligt kommersiella åtgärder för att mildra effekterna av en sådan Force Majeure-händelse på dennes avtalsskyldigheter. Den respektive Parten ska skriftligen och utan otillbörlig fördröjning meddela den andra Parten om vilka åtgärder som vidtagits för att mildra sådana effekter och informera den andra Parten om hur lång tid man beräknar att felet eller fördröjningen kommer att fortsätta.

Såvida effekten av hindret eller händelsen som inträffat är tillfällig, ska konsekvenserna som nämnts ovan endast gälla i den mån, i den omfattning och så länge som hindret eller den listade händelsen som inträffat enligt denna klausul förhindrar Parten att utföra sina avtalsskyldigheter. Vid upphörandet av Force Majeure-händelsen, ska genomgörandet av alla suspenderade skyldigheter eller plikter återupptas utan fördröjning.

16. DIVERSE

16.1. Parterna förbinder sig att behandla varandra med ömsesidig respekt, gott uppförande och lojalitet. Varje Part ska ta hänsyn till den andra Partens legitima intressen.

16.2. Tidsreferenser i Avtalet ska fungera som referenser till tidszonen för den respektive leveransadressen.

16.3. När Avtalet (inklusive dessa GTC) kräver en skriftlig form ska ett fax eller e-postmeddelande med skannad PDF-bilaga vara tillräckligt, ett e-postmeddelande (i textform) är inte tillräckligt, om inte Parterna kan antas ha en annan intention.

16.4. Varje Part ska bära sina egna kostnader och utgifter som uppstår avseende utförandet av Avtalet och för fullförandet av dess avtalsenliga skyldigheter, om inte något annat specifikt anges.

16.5. Parterna ska inte hävda några rättigheter till kvarhållande eller motanspråk, om inte motkravet är oomtvistat eller har bekommit avdömt (res judicata).

16.6. Om någon bestämmelse i Avtalet är eller kommer att helt eller delvis bli ogiltig/icke juridiskt bindande eller ogenomförbar, ska detta inte påverka giltigheten av de

resterande bestämmelserna i Avtalet såvida inte implementeringen av Avtalet, även med beaktande av de följande bestämmelserna, skulle innebära en orimlig börda för den ena Parten eller båda Parterna. Detta ska alltså också gälla om, efter att Xxxxxxx har ingåtts, man upptäcker ett kryphål som behöver korrigeras. Parterna ska ersätta alla ogiltiga/icke juridiskt

bindande/ogenomförbara bestämmelser eller kryphål som behöver korrigeras med en giltig bestämmelse som i sin juridiska och ekonomiska form motsvarar den ogiltiga/icke juridiskt

bindande/oförutsedda bestämmelsen eller kryphålet.

16.7. Avtalet utgör hela överenskommelsen mellan Parterna med avseende på ämnet härav, och ersätter och efterträder alla dokumenterade överenskommelser, termblad, avtal i kort form, diskussioner eller liknande mellan Parterna, som tidigare har avtalats om ämnet. Alla bestämmelser, villkor och garantier, verbala eller skriftliga, uttryckta eller underförstådda, utom de som ingår häri eller i ett meddelande om ändring som gjorts under Avtalet, är uttryckligen uteslutna.

16.8. Konträra bestämmelser, villkor eller deklarationer som anges av Leverantören och som avviker från bestämmelserna som anges i detta Avtal är inte tillämpliga. Detta gäller också om sådana villkor eller deklarationer från Leverantören har uttryckligen påpekats till ESL.

16.9. Ingen dispensklausul från ESL avseende någon rättighet eller något anspråk som ingår i Avtalet, ska tolkas som en dispensklausul för någon annan slags rättighet eller anspråk.

16.10. Om inget annat avtalats häri, ska inga alternativ av något slag beviljas till Leverantören under Avtalet, t.ex. en liknande rättighet, en rättighet till en första förhandling eller en rättighet för ett första eller sista avslag.

16.11. Avtalet innebär inte att Parterna går samman i ett samriskföretag.