Contract
Styrelsens förslag till beslut om godkännande avseende överlåtelse av aktier i dotterbolaget HL Förvaltning i Stockholm AB till anställda m fl i HL Förvaltning i Stockholm-koncernen
Ratos ABs styrelse föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna överlåtelse av högst 3 000 stamaktier i HL Förvaltning i Stockholm AB, representerade högst 2,0 procent av aktier och röster i HL Förvaltning i Stockholm AB, till anställda och styrelseledamöter i HL Förvaltning i Stockholm-koncernen.
Bakgrund
Ratos har varit minoritetsägare i HL Display AB sedan 2001 då innehavet i HL Display ingick i förvärvet av Atle. Vid ingången av 2010 var Xxxxx röstmässigt näst störst ägare i bolaget med 28,8 procent av kapitalet och 20,1 procent av rösterna. Under sommaren 2010 har Ratos, till del genom ett offentligt uppköpserbjudande, förvärvat ytterligare aktier i HL Display och innehavet uppgår för närvarande till yy,3 procent av kapitalet och yy,7 procent av rösterna. Aktierna i HL Display innehas av HL Förvaltning i Stockholm AB som i sin tur ägs av Ratos helägda dotterbolag HL Intressenter AB. Ratos (genom HL Förvaltning i Stockholm AB) avser att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i HL Display. Styrelsen för HL Display AB har, på begäran av Ratos, fattat beslut om att ansöka om avnotering av aktien från NASDAQ OMX Stockholm.
HL Förvaltning i Stockholm ABs tillgångar består av yy,3 procent av samtliga aktier i HL Display AB samt medel erforderliga för att bl a lösa in utestående minoritetsaktier. Skulderna uppgår till 3y6 mkr.
Ledande befattningshavare i HL Display har tidigare omfattats av incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner och personaloptioner. Dessa program har avslutats i samband med Ratos förvärv av HL Display.
För närvarande finns inget incitament relaterat till aktien i HL Display för ledande befattningshavare m fl i HL Display. Ratos har därför, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, beslutat att ledande befattningshavare och styrelseledamöter ska erbjudas att förvärva stamaktier i HL Förvaltning i Stockholm AB enligt följande.
Huvudsakliga villkor
1. Rätt att förvärva aktier skall tillkomma VD och styrelseledamöter i HL Förvaltning i Stockholm AB samt andra ledande befattningshavare i HL Förvaltning i Stockholm-koncernen. Totalt omfattas högst ca 30 personer av erbjudandet, varav 22 personer för närvarande är verksamma som ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i HL Display-koncernen och ytterligare ca 8 kan tillkomma genom nyrekrytering.
2. VD ska ha rätt att förvärva högst 650 stamaktier. Andra ledande befattningshavare ska ha rätt att förvärva högst mellan 40-1y5 stamaktier. Tilldelning sker baserat på befattning. Styrelseordföranden ska ha rätt att förvärva högst 3y0 stamaktier. Övriga styrelseledamöter ska ha rätt att förvärva högst y5 stamaktier.
3. Anmälan om förvärv av aktier ska ske under en anmälningsperiod som slutar senast i mitten av november 2010. För personer som tillkommer genom nyrekrytering ska anmälan om köp ske i anslutning till att personen tillträder sin position.
4. För aktie skall erläggas ett marknadsmässigt pris. Värderingen skall utföras av ett oberoende värderingsinstitut.
5. Överlåtelse av aktier får ske endast till personer som ingått avtal med HL Intressenter AB rörande ägandet i HL Förvaltning i Stockholm AB.
Aktiernas rättigheter
HL Förvaltning i Stockholm AB har vid överlåtelsetidpunkten ett aktiekapital om 147 000 kronor fördelat på 51 450 stamaktier och y5 550 preferensaktier. Totalt eget kapital uppgår till 1 141 mkr. Samtliga aktier innehas för närvarande av HL Intressenter AB. Såväl stamaktie som preferensaktie berättigar till en röst vid omröstning på bolagsstämma. Preferensaktie skall medföra företrädesrätt framför stamaktierna med en årlig utdelning av bolagets utdelningsbara medel med 10 procent av investerat belopp för preferensaktierna. Xxxxxx som inte utdelats av bolaget skall löpande ackumuleras till det belopp som totalt investerats för preferensaktierna, varvid beräkning av efterföljande års utdelning på preferensaktierna skall beräknas på det ackumulerade beloppet. Därutöver medför preferensaktierna inte någon rätt till utdelning. Vid likvidation av bolaget ska preferensaktierna ha företräde framför stamaktierna till återbetalning ur bolagets tillgångar med ett belopp som motsvarar vad som investerats för preferensaktierna jämte ackumulerad, icke utbetald, rätt till utdelning.
Vid förvärv av aktier skall förvärvaren ingå avtal med HL Intressenter AB rörande ägandet av aktier i HL Förvaltning i Stockholm AB. Avtalet skall reglera bl a överlåtelse av aktier i HL Förvaltning i Stockholm AB.
Aktiernas värde
Värdet per stamaktie per tidpunkten för detta förslag har av värderingsinstitutet PricewaterhouseCoopers AB bedömts uppgå till 7 764 kronor, vilket ger ett värde om ca 23 mkr för samtliga aktier som kan komma att överlåtas enligt detta förslag.
Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram
HL Intressenter AB, HL Förvaltning i Stockholm AB och övriga bolag i HL Display-koncernen har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
Beträffande utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Ratos AB hänvisas till Ratos ABs årsredovisning för 200y, sid 44–45 samt delårsrapporter avgivna under 2010.
Kostnader för programmet och utspädningseffekter
Överlåtelser av stamaktier enligt detta förslag ska ske till marknadspris vilket innebär att finansiella utspädningseffekter ej uppkommer vid försäljningen. Totalt kan överlåtelser av stamaktier högst uppgå till 2,0 procent av antalet röster och aktier i HL Förvaltning i Stockholm AB.
Motivering och skäl till förslaget till beslut
Ratos arbetar aktivt för att ekonomiska incitament ska finnas för styrelse och ledande befattningshavare i de bolag Ratos äger. Förekomsten av ett effektivt aktierelaterat incitament för ett bolags nyckelpersonal bedöms vara av väsentlig betydelse för bolagets värdeutveckling och därmed vara till fördel för Ratos aktieägare.
Eftersom tidigare aktierelaterade incitamentsprogram i HL Display har avvecklats i samband med att Xxxxx blev huvudägare anser Ratos styrelse det angeläget att ett nytt system etableras. Styrelsen anser att förslaget väl uppfyller de krav som finns för att vara motivationshöjande och skapa ägarengagemang hos ledande befattningshavare och styrelseledamöter och därmed bidra till ett gemensamt värdeskapande med ett gemensamt risktagande.
Beredning av förslaget
Förslaget har utarbetats av Ratos ledning och investeringsorganisation samt fastställts av Ratos styrelse.
Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens ovanstående förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Stockholm i september 2010
Ratos AB (publ)
Styrelsen