KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

i Free2move Holding AB (publ)

Aktieägarna i Free2move Holding AB (publ), org. nr. 556705-0157, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma ("Extrastämman") tisdagen den 20 december 2022 klockan kl. 14.00 hos Free2move Holding AB, c/o Convendum Xxxxxxxxxx 00 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Anledningen till Extrastämman är att Bolaget ska besluta om antagande av ny bolagsordning, minskning av bolagets aktiekapital, nyemission med företrädesrätt samt fondemission.

REGISTRERING OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i Extrastämman ska

• dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB senast måndagen den 12 december 2022,

• dels anmäla sin avsikt att delta i Extrastämman till Bolaget senast onsdagen den 14 december 2022; per post: Free2move Holding AB (publ), Box 6019, 102 31 Stockholm eller per e-post: xxxxxxx@xxxx0xxxx.xx.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer samt antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att ta med högst två biträden. Antalet biträden ska föranmälas på samma sätt som aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för Extrastämman.

DIGITAL LIVESÄNDNING AV EXTRASTÄMMAN

Bolaget kommer att föreslå Extrastämman att inledningsvis besluta om att det ska vara möjligt att följa Extrastämman via direktsänd webbsändning, för att möjliggöra för de aktieägare som inte kan delta fysiskt att ändå följa Extrastämman. För att sådant beslut ska vinna verkan måste beslutet fattas med enkel majoritet vid Extrastämman. Om Extrastämman röstar för beslutet ska webbsändningen nås via överskickad videolänk. Lösenordet erhålls vid förfrågan ställd senast kl.12.00 den 19 december 2022 till xxxxxxx@xxxx0xxxx.xx. Personer som följer Extrastämman via videolänk kommer inte att anses deltaga

vid Extrastämman. Detta innebär att aktieägare inte kommer att ha möjlighet att interagera med Extrastämman eller deltaga i beslut vid Extrastämman via videolänk.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i Extrastämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till Extrastämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per måndagen den 12 december 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Detta innebär att aktieägare i god tid före den 12 december 2022 måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistreringar som gjorts senast onsdagen den 14 december beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid Extrastämman ska till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Representanter för juridiska personer ska till stämman medta fullmakter (i original), registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via xxx.xxxx0xxxx.xx samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i Bolaget är vid denna kallelses utfärdande 50 805 814 st. och det totala antalet röster uppgår till 50 805 814 st.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av Extrastämman

2. Val av ordförande vid Extrastämman (se nedan)

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Beslut om digital sändning av Extrastämman

5. Godkännande av dagordning

6. Val av en eller två justeringsmän

7. Prövning av om Extrastämman blivit behörigen sammankallad

8. Beslut om antagande av ny bolagsordning (se nedan)

9. Beslut om minskning av aktiekapital för förlusttäckning (se nedan)

10. Beslut om minskning av aktiekapital till fritt eget kapital (se nedan)

11. Beslut om nyemission med företrädesrätt (se nedan)

12. Beslut om fondemission (se nedan)

13. Extrastämmans avslutande

PUNKT 2 – VAL AV ORDFÖRANDE VID EXTRASTÄMMAN

Valberedningen kommer att offentliggöra sitt förslag innan stämman.

PUNKT 8 – BESLUT OM ANTAGANDE AV NY BOLAGSORDNING

Till följd av att styrelsen lämnat förslag om minskning av bolagets aktiekapital enligt 20 kap. 1 § p. 1-2 ABL föreslås att bolagsordningens § 4 ändras enligt följande.

Gammal lydelse:

§4 Akitekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 36 300 000 och högst 145 200 000 kronor.

Ny lydelse:

§4 Akitekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 15 000 000 och högst 60 000 000 kronor.

För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

PUNKT 9 – BESLUT OM MINSKNING AV AKTIEKAPITAL FÖR FÖRLUSTTÄCKNING

Styrelsen för Free2Move Holding AB har beslutat att föreslå extra bolagsstämman att fatta beslut om minskning av bolagets aktiekapital.

Förslagets huvudsakliga innehåll är följande:

Minskningsändamålet

Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är täckning av förlust. Förlust uppkommen under år 2022 om 12 400 000 SEK och förlust uppkommen under år 2021 om 16 236 483 SEK (total förlust om

28 636 483 SEK) täcks genom minskningen av aktiekapitalet.

Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra den nyemission som föreslås godkännas enligt punkt 11 i dagordningen. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 18 912 265,509842 SEK fördelat på 50 805 814 aktier (före nyemissionen).

Minskning av aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital ska minskas med 28 636 483 SEK.

Indragning av aktier

Minskningen av aktiekapitalet ska genomföras utan indragning av aktier.

PUNKT 10 – BESLUT OM MINSKNING AV AKTIEKAPITAL TILL FRITT EGET KAPITAL

Styrelsen för Free2Move Holding AB har beslutat att föreslå extra bolagsstämman att fatta beslut om minskning av bolagets aktiekapital.

Förslagets huvudsakliga innehåll är följande:

Minskningsändamålet

Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra den nyemission som föreslås godkännas enligt punkt 11 i dagordningen. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 10 161 162,8 SEK fördelat på 50 805 814 aktier (före nyemissionen).

Minskning av aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital ska minskas med 8 751 102,709842 SEK.

Indragning av aktier

Minskningen av aktiekapitalet ska genomföras utan indragning av aktier.

PUNKT 11 – BESLUT OM NYEMISSION MED FÖRETRÄDESRÄTT

Styrelsen för Free2Move Holding AB har beslutat att föreslå extra bolagsstämman att fatta beslut om en emission med företrädesrätt.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut om den föreslagna bolagsordningsändringen, den föreslagna minskningen av aktiekapitalet för täckning av förlust och den föreslagna minskningen av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital i enlighet med punkterna 8 till 10 i dagordningen.

Förslagets huvudsakliga innehåll är följande:

Emissionens storlek

Emission av högst 50 805 814 aktier. Med ett kvotvärde om 0,2 SEK innebär detta att Bolagets aktiekapital genom emissionen kommer att öka med högst 10 161 162,8 SEK.

Teckningskurs

Teckningskursen för en (1) aktie ska vara 0,3 SEK. Grund för teckningskursen är aktiens börskurs. Teckningskursen har satts något lägre än aktiens börskurs. Överkurs överförs till den fria överkursfonden.

Företrädesrätt

Bolagets aktieägare som är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget den 4 januari 2023 ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger. Aktieägare kommer att för varje aktie de äger i bolaget på avstämningsdagen erhålla en teckningsrätt. En teckningsrätt berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget.

Teckning och betalning

Teckningstiden ska pågå från och med den 9 januari 2023 och till och med den 24 januari 2023. Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning.

Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske genom teckning på särskild anmälningssedel. Xxxxxxxxx för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt, varvid tilldelning i första hand ska ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån inte detta kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de parter som åtagit sig att garantera emissionen i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal.

Vinstutdelning

Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de formella justeringarna av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

PUNKT 12 – BESLUT OM FONDEMISSION

Styrelsen för Free2Move Holding AB har beslutat att föreslå extra bolagsstämman att fatta beslut om en fondemission enligt nedan.

Förslagets huvudsakliga innehåll är följande:

1 Aktiekapitalets ökning

Bolagets aktiekapital ökas med åtta miljoner sjuhundrafemtio tusen 8 750 000 SEK.

2 Formen för aktiekapitalets ökning

Ökningen av aktiekapitalet ska ske genom fondemission. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.

3 Överföring av xxxxxx för aktiekapitalökning

Överföring skall ske till aktiekapitalet med åtta miljoner sjuhundrafemtio tusen 8 750 000 SEK från fritt eget kapital.

4 En förutsättning för beslutet om fondemission

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut om den föreslagna bolagsordningsändringen, den föreslagna minskningen av aktiekapitalet för täckning av förlust, den föreslagna minskningen av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital och den föreslagna nyemissionen i enlighet med punkterna 8 till 11 i dagordningen. Vidare är beslutet om fondemission villkorat av att aktiekapitalet efter nyemissionen inte når upp till det belopp som aktiekapitalet uppgick till efter beslutet om minskning av bolagets aktiekapital för förlusttäckning.

HANDLINGAR

Fullständigt förslag till beslut och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida och hos Bolaget senast från och med den 6 december 2022 och sändas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Stockholm i november 2022 Free2move Holding AB (publ) Styrelsen