Ägardirektiv Omsorg i Bjuv AB
Ägardirektiv Omsorg i Bjuv AB
1. Inledning
Detta ägardirektiv avser Omsorg i Bjuv AB, org. nr 559254-4448 (nedan kallat bolaget) och har fastställts av kommunfullmäktige i Bjuvs kommun för att därefter tillsändas bolaget för antagande på bolagsstämma 2023-03-21.
Bjuvs kommuns (nedan kallat kommunen) vision visar att kommunen mot år 2030 ska arbeta för att bli en attraktiv boendekommun. Målsättningen är att skapa en kommun som är trygg och samtidigt full med puls och aktivitet – en kommun där nästa generation sätts i fokus genom ett långsiktigt och klokt tänkande med aktivt arbete för ett jämlikt samhälle där människors olikheter tas tillvara. För att komma dit krävs att alla som arbetar inom kommunens verksamheter vågar tänka om och skapa nytt.
Vision 2030, Bjuvs kommun:
1.1 Syftet med kommunal bolagisering
Bolaget har en viktig roll i förverkligandet av kommunens vision och ska bidra till att kommunens mål uppfylls. Genom att verksamheten bedrivs i bolagsform ökar förutsättningarna för en tydlig styrning och struktur som kan skapa mervärde för kommunen.
Genom en uppdelning av kommunens myndighetsutövande och utförande verksamhet skapas även snabbare beslutsvägar och ett mer effektivt resursutnyttjande, vilket i sin tur leder till en ökad professionalisering samt bättre förutsättningar för effektivt utförande, uppföljning och kontroll.
1.2 Syftet med ägardirektivet
Bolaget ägs av kommunen och utgör en del av kommunens verksamhet, vilket bolaget ska beakta inom ramen för sin verksamhet. Bolagets verksamhet
regleras, utöver lag och av bolagsordningen, även av direktiv utfärdade av kommunfullmäktige eller kommunstyrelse, som sedan antas vid bolagets bolagsstämma. Detta ägardirektiv utgör ett komplement till bolagsordningen.
Ägardirektivet ska stimulera till kommunikation mellan ägaren och bolagets ledning. Ägardirektivet ska även tydliggöra rollfördelningen mellan kommunfullmäktige (som beslutar i egenskap av ägare), kommunens socialnämnd (i egenskap av beställare av tjänster från bolaget), kommunstyrelsen, bolagsorganen, revisorerna och lekmannarevisorerna.
Bolagets styrelse och verkställande direktör har som utgångspunkt att följa utfärdade direktiv (se närmare under punkten 3.1.1). I övrigt ska bolaget agera som självständigt subjekt och bolagsorganen verka för bolagets bästa.
2 Bolagets verksamhet och ändamål
2.1 Bolagets verksamhet
Av bolagsordningen följer att bolaget har till föremål för sin verksamhet att tillhandahålla kommunala boende-, vård- och servicetjänster inom områdena hälso- och sjukvård, äldreomsorg och LSS samt därtill kompletterande verksamhet.
Verksamheten tillhandahålls huvudsakligen kommunen, som genom ägardirektiv bestämmer de närmare ramarna för bolagets verksamhet. Ramarna för verksamheten och vilka verksamhetsområden som ingår i bolagets verksamhet framgår även av det avtal som vid var tid gäller mellan kommunen, genom socialnämnden (härefter socialnämnden), och bolaget för tillhandahållande av tjänsterna till kommunen (avtalet benämns härefter Huvudavtalet).
Kommunens socialnämnd har även, vid sidan av sin roll som beställare, en roll som myndighetsutövande part, i vilken nämnden bland annat beslutar om enskildas rätt att tillgodogöra sig tjänsterna.
Bolaget får inte bedriva verksamhet som inte är förenlig med bolagsordningen. Bolaget får därmed inte heller bedriva verksamhet som inte är förenlig med den kommunala kompetensen eller det kommunala ändamål som har specificerats i bolagsordningen. Bolaget får inte heller bedriva verksamhet som strider mot detta ägardirektiv.
2.2 Bolagets ändamål
Av bolagsordningen framgår att bolagets syfte är att, inom ramen för det kommunala ändamålet och med iakttagande av de kommunalrättsliga principerna i kommunallagen, till den del detta inte innefattar myndighetsutövning, fullgöra kommunens uppgifter inom områdena hälso- och sjukvård, äldreomsorg och LSS enligt socialtjänstlagen, hälso- och sjukvårdslagen och lagen om stöd och service till vissa funktionshindrade.
Detta innefattar att bolaget med tillämpning av nämnda lagar och de eventuella följdförfattningar, förordningar och föreskrifter som gäller inom områdena, ska erbjuda Bjuvs kommun och dess invånare sådant boende
samt den vård och service som föreskrivs i lagstiftningen och som huvudsakligen innefattar hemtjänst, hemsjukvård, särskilda boenden för äldre samt boende, stöd och service till personer med funktionsnedsättning.
Bolaget ska huvudsakligen tillhandahålla sin verksamhet till Bjuvs kommun, som i sin tur erbjuder bolagets verksamhet till invånarna i Bjuvs kommun, såvida undantag inte medges i tillämplig lagstiftning.
Bolagets syfte är således inte att bedriva verksamhet med ett huvudsakligt vinstsyfte.
2.3 De kommunala principerna
Bolagets verksamhet ska vara förenlig med de kommunala lokaliserings- och likställighetsprinciperna. Enligt bolagsordningen ska även självkostnadsprincipen beaktas i tillämplig utsträckning och såvida undantag inte föreligger enligt lag.
Mot bakgrund av att bolaget inte utövar myndighetsutövning eller fastställer avgifter för verksamheten i förhållande till enskilda är självkostnadsprincipen inte direkt tillämplig för bolaget. Självkostnadsprincipen är däremot tillämplig för kommunen som genom socialnämnden fattar beslut i förhållande till enskilda, såvida undantag inte föreligger enligt lag. Mot bakgrund av att bolaget huvudsakligen tillhandahåller kommunen tjänster för sin verksamhet, är det alltså ändå av vikt att bolaget inom sin verksamhet beaktar grunderna för självkostnadsprincipen. Detta får nämligen bland annat betydelse för vilken ersättning bolaget kan begära från kommunen, som i sin tur delvis finansierar sin verksamhet genom avgifter.
Självkostnadsprincipen innebär att kommunen vid sin prissättning i förhållande till enskilda ska räkna med samtliga kostnader som uppkommer vid normal affärsmässig drift (ur företagsekonomisk synpunkt), fördelat på varje verksamhet för sig. Det innebär att relevanta direkta och indirekta, externa, interna och kalkylerade kostnader ska ingå. I självkostnaden ska också ingå kapitalkostnader samt skälig avkastning på det egna kapitalet. Det är således nu angivna utgångspunkter som bolaget behöver ha i åtanke vid förhandling och fastställande av ersättning enligt Huvudavtalet med kommunen.
3 Rollfördelning mellan kommunen, bolaget och beställare av tjänster
3.1 Kommunfullmäktige
3.1.1 Direktivrätt och ägardialog
Fullmäktige ska klargöra de strategiska målen för och inriktningen på bolagets verksamhet genom ägardirektiv, vilka fastställs av bolagets bolagsstämma.
Bolagets styrelse och verkställande direktör ska följa utfärdade ägardirektiv, såvida dessa inte strider mot bolagsordningen eller mot tvingande bestämmelser i lag, exempelvis aktiebolagslagen och offentlighets- och sekretesslagen, annan författning eller bolagets intresse.
Bolagets styrelse, VD och andra nyckelpersoner i bolaget ska delta vid möten med företrädare för kommunen (ägardialog).
3.1.2 Kommunfullmäktiges ställningstagande
Som frågor av principiell beskaffenhet ska till exempel alltid följande betraktas:
- Större strategiska investeringar
- Ändring av bolagsordningen för bolaget
- Åtgärder som innebär ny inriktning eller start av verksamhet inom nytt affärs- eller verksamhetsområde för bolaget
- Större förvärv eller försäljning av företag, fastighet, aktier eller andelar i bolag
- Företagsfusion, förvärv, bildande eller avveckling av dotterbolag
- Upptagande av lån eller ställande av säkerhet
- Väsentliga ändringar av Huvudavtalet (så som exempelvis men inte uteslutande utvidgning av de verksamhetsområden som avtalet omfattar eller väsentlig justering av ersättningen enligt avtalet)
3.1.3 Övriga frågor som ankommer på kommunfullmäktige
Det ankommer på kommunfullmäktige att:
1. Utfärda ägardirektiv för bolaget.
2. Välja styrelse och lekmannarevisor i bolaget.
3. Fastställa ekonomiska riktlinjer för bolaget.
4. Fastställa grunder för arvode till styrelserepresentanter och lekmannarevisor.
3.2 Kommunstyrelsens roll
Kommunstyrelsen utövar ägarrollen i bolaget genom att fortlöpande ha uppsikt i bolaget, främst vad gäller ändamål, ekonomi och efterlevnad av uppställda direktiv men också i avseende på övriga förhållanden av betydelse
för kommunen.
Bolaget står enligt 6 kap. 1 § kommunallagen under uppsikt av kommunstyrelsen.
Kommunstyrelsen har rätt att själv eller genom utsedda personer granska bolagets räkenskaper och handlingar samt att i övrigt inspektera bolaget och dess verksamhet. Bolaget ska lämna den information om verksamheten som kommunstyrelsen begär.
Föreligger det hinder mot att överlämna en viss uppgift på grund av lagstadgad sekretess får uppgiften uteslutas. Bolaget ska i så fall uppge att strykning/utelämnande skett och motivera beslutet med hänvisning till aktuellt lagrum.
Bolaget erinras om att kommunstyrelsen enligt 6 kap. 9 § kommunallagen ska fatta årliga beslut om verksamheten varit förenlig med det fastställda kommunala ändamålet och utförts inom ramen för de kommunala befogenheterna. Om styrelsen finner att så inte är fallet, ska den lämna förslag till kommunfullmäktige om nödvändiga åtgärder.
3.3 Bolagsstämman
Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ. Det är här ägaren utövar sitt i aktiebolagslagen lagstadgade inflytande. Bolagsstämman är även ett forum för bolagets ägare att utöva formell ägarstyrning. Stämman bör ses som ett led i kommunikationen mellan ägare och bolag.
Av bolagsordningen framgår de ärenden som ska tas upp vid bolagsstämma och regler för kallelser m.m.
3.4 Bolagsstyrelsen
Bolagets styrelse ansvarar enligt aktiebolagslagen för organisationen och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsen ska för sitt arbete ha en aktuell och för verksamheten anpassad arbetsordning. Denna ska fastställas årligen.
Till skillnad från det kommunala förtroendeuppdraget, är uppgiften som ledamot i bolagsstyrelsen ett sysslomannauppdrag i vilket ledamoten civilrättsligt åtar sig att fullgöra förvaltningen av bolagets angelägenheter.
Styrelseledamoten förbinder sig således att verka för bolagets bästa i enlighet med vad som kommer till uttryck i bolagsordning och ägardirektiv. Utrymme för politisk aktivitet i strid mot vad fullmäktige avsett beträffande bolagets verksamhet finns därför inte.
Bestämmelser om val av styrelse framgår av bolagsordningen.
Beslut om anställande och anställningsupphörande av VD fattas av bolagets styrelse efter samråd med kommundirektören.
Bolagets styrelse ska meddela riktlinjer och anvisningar för VD:s handhavande av den löpande förvaltningen samt ange arbetsfördelningen mellan styrelse och VD. Detta ska ske i skriftlig instruktion och ska uppdateras vid behov.
I syfte att bibehålla en professionell styrning av bolaget noteras det att ordföranden i bolagets styrelse samt ordföranden vid socialnämnden så långt som möjligt ska utgöras av olika personer.
3.5 Verkställande direktör
Bolagets styrelse tillsätter och entledigar verkställande direktör enligt vad som framgår av punkten 3.4.
Verkställande direktören är syssloman i förhållande till bolaget och ska på bästa sätt tillvarata bolagets intresse. Det innebär att den verkställande direktören ska verka för att kommunens ändamål med verksamheten så som de kommer till uttryck i bolagsordningen, ägardirektiv och styrelsebeslut förverkligas.
Verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar samt se till att bolagets medelsförvaltning och bokföring sköts på ett betryggande sätt.
3.6 Socialnämnden (beställare av bolagets tjänster)
Bolaget tillhandahåller sina tjänster huvudsakligen till kommunen enligt Huvudavtalet mellan bolaget och kommunen, genom socialnämnden. Förfrågningar från socialnämnden ska därmed som utgångspunkt hanteras i förhållande till Huvudavtalet som föreligger mellan parterna.
Socialnämnden kan inte ensidigt ändra eller utvidga det uppdrag som bolaget erhållit av kommunen och som preciseras genom Huvudavtalet. Väsentliga ändringar i Huvudavtalet ska beslutas av kommunfullmäktige (se punkten
3.1.2 ovan).
Genom socialnämnden fattas även de beslut som innefattar myndighetsutövning och som bolaget även har att förhålla sig till i sin verksamhet. Socialnämndens verksamhet ska dock inte sammanblandas med kommunens egenskap av ägare – där viktiga beslut som utgångspunkt fattas av kommunfullmäktige – eller med kommunstyrelsens uppsiktsroll.
Mot bakgrund av ovanstående är det vid förfrågningar från kommunalt organ till bolaget av vikt att fastställa i vilken egenskap det kommunala organet agerar.
3.7 Bolagets revisor
Enligt aktiebolagslagen ska bolagsstämman utse auktoriserad/godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag för granskning av bolagets räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning.
3.8 Lekmannarevisor
För samma tid som för styrelsen ska kommunfullmäktige utse minst en och högst fem lekmannarevisorer i bolaget. Valet ska därefter anmälas på bolagsstämman.
Lekmannarevisorn har till uppgift att granska dels om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredställande sätt gentemot ägarens beslut och direktiv och dels om den interna kontrollen är tillräcklig.
4 Samordning
Samordning mellan kommunen och bolaget sker på en mängd olika områden, enligt särskilt upprättade avtal. Det handlar bland annat om tillgång till kommunens faktura- och lönehanteringssystem, övergripande funktioner inom HR- och ekonomi, företagshälsovård, upphandling, juridik, telefonväxel och datanät, IT-plattform och administrativa system, revisionstjänster, marknadsföring, försäkringar och säkerhetsarbete med flera. För dessa tjänster ska bolaget årligen betala serviceavgift, enligt särskilt upprättade avtal.
Bolagets verksamhetslokaler ska upplåtas av kommunen, enligt särskilda avtal. Bolaget ska inte äga eller förvalta fastigheter själv.
Utöver vad som anges ovan ska samordning med kommunen ske inom följande områden:
- Bolaget ska ingå i kommunens koncernkontosystem
- Om upplåning sker med kommunal borgen har kommunen rätt att ta ut en marknadsmässig borgensavgift
- Bolaget ska ingå i kommunens telefonväxel och datanät mot självkostnad
- Verkställande direktör i bolaget ska delta i de chefskonferenser som kommunledningen kallar till
- Beslut om styrelsearvoden fattas av kommunfullmäktige och ska i tillämpliga delar följa arvodesregler för kommunalt förtroendevalda
- Kommunen och bolaget ska samordna revisionstjänster
- I den mån detta låter sig göra ska bolaget medverka i samordning av kommunens upphandling
5 Bolagets policyer
5.1 Allmänt
Kommunen har fastställt övergripande policyer som gäller generellt för kommunens verksamheter. Bolaget ska känna till dessa samt verka för att intentionerna i dessa i tillämpliga delar följs och inarbetas i bolagets egna direktiv och riktlinjer.
Det bör särskilt noteras att bolaget i sitt profilprogram ska synliggöra kommunen som ägare i syfte att stärka kommunens identitet.
Bolaget ska i sin verksamhet anlägga en helhetssyn och sträva efter att tillämpa ett agerande som är till nytta för kommunen. Detta ska ske inom ramen för bolagets självständighet.
5.2 Särskilda policyer
Bolagsstyrelsen ska anta kommunens alternativt utarbeta egna policyer och regler inom minst nedanstående områden. Dessa ska utformas med utgångspunkt från kommunens motsvarande dokument och harmoniera med dessa.
- Personalpolitik
- Upphandling
- Intern kontroll
- Kontroll av ekonomiska transaktioner
- Miljö och hållbarhet
- Jämställdhet och mångfald
- Sekretess och informationssäkerhet
- Hantering av allmänna handlingar
- Brandskydd
- Krishantering
- Avgift för kopiering av handlingar
- Representation och regler för gåvor
6 Ekonomi och målsättning för bolagets verksamhet
6.1 Ersättning för bolagets verksamhet
Bolagets verksamhet innefattar inte myndighetsutövning och bolaget erhåller därmed inte heller avgifter från de kunder/brukare som nyttjar bolagets tjänster. Sådana avgifter betalas istället, i förekommande fall, till kommunens socialnämnd, som även är det kommunala organ som fattar de beslut som innefattar myndighetsutövning inom vård- och omsorgsverksamheten.
Kommunens socialnämnd agerar alltså beställare av bolagets tjänster och ska, enligt Huvudavtalet, ersätta bolaget för utförda uppdrag och tjänster enligt modeller som tar hänsyn till både volymer, vårdinsats samt kvalitet på utförandet. Bolagets ersättning för de tjänster som tillhandahålls kommunen ska minst motsvara bolagets självkostnader för verksamheten med ett tillägg om 1,5 procent av den totala självkostnaden.
Ersättningsmodeller ska tas fram i samförstånd mellan bolaget och beställare samt innehålla incitament för båda parter att samverka för en effektiv verksamhet.
I den utsträckning kommunen tillhandahåller bolaget nyttigheter inom ramen för samordningen mellan kommunen och bolaget ska särskilda avtal upprättas (se även punkt 4 ovan).
Bolagets verksamhet ska grundas på resurseffektivitet och långsiktig ekonomisk planering och styrka.
6.2 Utveckling och kompetens inom bolaget
Bolaget ska vara kommunens utvecklingsresurs inom vård och omsorg, enligt vad som närmare bestäms enligt Huvudavtalet.
Kommunen som ägare förväntar sig att bolaget utvecklar organisation och arbetsformer som är till nytta för såväl kommunens totala omsorgsverksamhet som för kunderna/brukarna.
6.3 Vinst och lönsamhet
Verksamheten måste bedrivas med minst den lönsamhet som krävs för att driva och utveckla verksamheten samt klara de investeringar och reinvesteringar som behövs för driften av verksamheten.
Det huvudsakliga syftet med verksamheten framgår av punkten 2.2 ovan och avser inte ett huvudsakligt vinstsyfte. Satsning på utveckling av bolaget ska prioriteras före utdelning till ägaren. Huvudprincipen ska vara att avkastningen återinvesteras i bolaget.
Soliditeten ska på sikt uppgå till 10 procent. Soliditeten definieras som det justerade egna kapitalet i förhållande till balansomslutning. Det justerade egna kapitalet definieras som det synliga egna kapitalet samt eget kapital andel av obeskattade reserver.
Verksamheten finansieras genom ersättning enligt Huvudavtalet och eventuella andra avtal som tecknas av bolaget. Bolaget kan inte räkna med ägartillskott.
Kommunen kommer att följa upp bolagets ekonomi i samband med rapportering och i ägardialoger.
7 Rapportering och uppföljning av bolaget
7.1 Allmänt
Bolaget ska löpande hålla kommunen väl informerad om sin verksamhet och lämna den information som behövs för att kommunstyrelsen och dess organ ska kunna fullgöra sina uppgifter. Bolaget ska dessutom i ett så tidigt skede som möjligt informera kommunen om viktigare händelser och förändringar samt risker som påverkar eller kan komma att påverka bolagets anseende, ekonomi eller utveckling.
Bolaget ansvarar för att utan dröjsmål lämna in följande till kommunstyrelsen:
• Protokoll från bolagsstämma
• Protokoll från styrelsesammanträde
• Budget, affärsplan och finansieringsplan
• Bolagets årsredovisning samt tertial- och delårsrapport
• Revisionsberättelse granskningsrapport
• Fastställd arbetsordning för styrelsen och instruktion för verkställande direktör
7.2 Budget, affärsplan och finansieringsplan
Bolaget ska till kommunen lämna de uppgifter som av kommunen bedöms nödvändiga för upprättande av kommunens budget.
Bolaget ska årligen fastställa affärsplan med verksamhetsmål och budget för de närmaste tre räkenskapsåren.
7.3 Årsredovisning och tertialrapporter
Bolaget ska lämna de uppgifter till kommunen som av kommunen bedöms nödvändiga för upprättande av årsredovisning och delårsrapport enligt lag (2018:597) om kommunal redovisning.
Bolaget ska redovisa bolagets ställning och resultat till kommunstyrelsen enligt kommunens årshjul och tidplan.
Bolagets styrelse ska årligen i förvaltningsberättelsen, utöver vad aktiebolagslagen stadgar, redovisa hur verksamheten bedrivits och utvecklats mot bakgrund av kommunens vision, mål och bolagets syfte och uppdrag. Uttalandet ska vara så utformat att det kan läggas till grund för kommunstyrelsens uppsikt och beslut enligt 6 kap. 1 och 9 §§ kommunallagen samt till lekmannarevisorns granskning.
7.4 Granskningsrapporten
Bolagets lekmannarevisor ska årligen i sin granskningsrapport yttra sig om huruvida bolaget bedrivits på ett ändamålsenligt sätt utifrån det syfte som angivits i bolagsordningen och i detta ägardirektiv, samt de kommunala befogenheter som utgör ram för verksamheten.
Om lekmannarevisorn inom ramen för sin granskning finner brister i de avseenden som anges i första stycket ska lekmannarevisorn löpande kommunicera sina iakttagelser med kommunstyrelsen.
8 Förvaltningsberättelse
Bolagets styrelse ska årligen i förvaltningsberättelsen, utöver vad aktiebolagslagen stadgar, redovisa hur verksamheten bedrivits och utvecklats mot bakgrund av det i bolagsordningen och dessa direktiv angivna syftet och ramarna med densamma. Uttalandet ska vara så utformat att det kan läggas till grund för lekmannarevisorns granskning liksom för kommunstyrelsens uppsikt och beslut enligt 6 kap. 1 och 9 §§ kommunallagen.
9 Arbetsgivarorganisation
För att säkerställa att de anställda har motsvarande anställningsvillkor som kommunanställda ska bolaget vara medlem i arbetsgivarorganisationen Sobona. Sobona har likalydande kollektivavtal som SKR, detta underlättar också personalrörligheten mellan kommun och bolag.