ÅRSREDOVISNING 2012 | BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
ÅRSREDOVISNING 2012 | BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
Allmänt
INVISIO Communications AB (publ.) (”INVISIO Communications” eller ”Bolaget”) är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Stockholm, Sverige. Bolaget är listat på First North Premier Segment Stockholm, en alternativ marknadsplats och inte en reglerad marknad, för han- del med aktier och andra värdepapper som drivs av NASDAQ OMX Stockholm. Svensk kod för bolagsstyrning gäller för svenska aktiebo- lag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, för närvarande NASDAQ OMX Stockholm och NGM Equity. Vidare gäller Årsredovisningslagens regler om upprättande av bolagsstyrnings- rapport för aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. INVISIO Communications omfattas därmed inte formellt av Svensk kod för bolagsstyrning och Årsredovisningslagens regler om upprättande av bolagsstyrningsrapport. Grunden för bolagsstyrningen inom INVISIO Communications är dock densamma som för aktiebo- lag noterade på en reglerad marknad och baseras på Aktiebolagslagen, Årsredovisningslagen, Svensk kod för bolagsstyrning samt andra
tillämpliga svenska och utländska lagar och regler. Inga avvikelser från Svensk kod för bolagsstyrning har noterats. Dokumentet ”Översikt av INVISIO Communications tillämpning av Svensk kod för bolagsstyr- ning” återfinns på INVISIO Communications hemsida www. invisio. com. Denna bolagsstyrningsrapport som har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Svensk kod för bolagsstyrning har granskats av Bolagets revisor.
Översikt av bolagsstyrningen i INVISIO Communications
Styrningen och kontrollen av INVISIO Communications förde- las mellan aktieägarna på bolagsstämma, styrelsen och verkställande direktören. En översikt av INVISIO Communications och INVISIO Communication koncernens organisation, styrning och kontroll inklu- sive externa och interna styrinstrument framgår nedan.
Översikt av bolagsstyrningen i INVISIO Communications
Instruktion
Aktieägare
Valberedning
Val
Val
Information
Förslag
Revisor
Styrelse (Revisionsutskott – Ersättningsutskott)
Information
Mål Strategier
Interna styrinstrument
Rapporter
Drift
Ekonomi & Administration
Försäljning & Marknad
Forskning & Utveckling
Professionella produkter
Konsumentprodukter
Externa styrinstrument
I form av lagar och regler till exempel:
Aktiebolagslagen, Årsredovisningslagen, Svensk kod för bolagsstyrning, First North Rulebook
Interna styrinstrument
Till exempel:
Bolagsordning, Arbetsordning för styrelsen, Instruktion för den verkställande direktören, Instruktion avseende ekonomisk rapportering till styrelsen, Informationspolicy, Finanspolicy, Attestinstruktion, Ekonomihandbok
Verkställande direktör
30
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT | ÅRSREDOVISNING 2012
Aktieägare
AKTIEÄGARES RÖSTRÄTT
INVISIO Communications är sedan mitten av 2006 listat på First North, Stockholm, och sedan den 9 juli 2009 på First North Premier Segment, Stockholm. Aktiekapitalet i Bolaget uppgick den 31 decem- ber 2012 till 38,4 Mkr (32,7), fördelat på 38 440 161 aktier (32 704 351), envar med ett kvotvärde om 1,00 kr. Alla aktier har samma rösträtt och det finns inga begränsningar i hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma. Värdet på Bolaget uppgick, baserat på sista betalkurs den 28 december 2012, till cirka 192 Mkr (121).
ANTAL AKTIEÄGARE
Per den 28 december 2012 hade INVISIO Communications 209 aktie- ägare (228). Större aktieägare är SIX SIS AG, för kunders räkning med 22,6 procent av kapital och röster, Xxxx Xxxxxxx med familj och bolag med 17,6 procent av kapital och röster och Alecta Pensionsförsäkringar, ömsesidigt, med 15,6 procent av kapital och röster.
BOLAGSSTÄMMA
Aktieägarnas rätt att besluta i INVISIO Communications angelä- genheter utövas vid bolagsstämman. Aktieägare som är registrerade i aktieboken per avstämningsdagen och anmält deltagande i tid har rätt att delta i bolagsstämma och rösta för samtliga sina aktier. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda daterad full- makt för ombudet.
Årsstämman i INVISIO Communications skall hållas inom sex månader efter räkenskapsårets utgång och äger vanligen rum i april månad i Stockholm. På årsstämman fattas beslut om bland annat fastställelse av Bolagets resultaträkning och balansräkning, faststäl- lelse av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust, ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktör, val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor, faststäl- lelse av arvoden till styrelse och revisor, samt övriga ärenden som ankommer på stämman enligt Aktiebolagslagen, bolagsordningen eller Svensk kod för bolagsstyrning. Extra bolagsstämma hålls då styrelsen finner skäl därtill enligt Aktiebolagslagen.
ÅRSSTÄMMA 2012
Årsstämma 2012 hölls den 29 maj i Stockholm. Totalt deltog 6 aktieä- gare själva eller genom ombud, representerande 43,3 procent av antal aktier och röster. Protokollet från årsstämman återfinns på INVISIO Communications hemsida xxx.xxxxxxx.xxx. Nedan anges några av de beslut som fattades.
Till ordförande för stämman valdes styrelsens ordförande Xxxx Xxxxxxx. Stämman beslutade att fastställa Bolagets resultaträkning och balansräkning för 2011, fastställa koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2011, disponera Bolagets resultat enligt styrelsens och verkställande direktörens förslag i förvaltningsberättel- sen för 2011 genom överföring i ny räkning, samt bevilja styrelseleda- möterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2011.
Stämman beslutade även att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler.
Skälen för att kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt var att kunna sprida ägandet i Bolaget inför en notering av Bolagets aktie vid NASDAQ OMX Stockholm eller att, om sådant behov skulle upp- komma, stärka Bolagets ekonomiska ställning. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall sammanlagt högst 3 100 000 aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler vilket motsvarade cirka 9,2 procent av antalet då utestående aktier och röster. Kontant- eller kvitt- ningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får bara ske till ett pris som motsvarar aktiens, teckningsoptionens res- pektive konvertibelns marknadsvärde och i övrigt med de villkorsjus-
teringar som styrelsen bedömer möjligen kan erfordras för att genom- föra emissionen.
Vid emission med iakttagande av aktieägarnas företrädesrätt beslu- tar styrelsen om prissättning. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om emission med kontant betalning eller betalning genom kvittning och kan i övrigt förenas med de villkor som avses i 2 kapitlet 5 § andra stycket 2-3 och 5 Aktiebolagslagen.
Till styrelseledamöter omvaldes Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx och Lage Xxxxxxx xxxxxxxx. Till styrelsens ordförande valdes Xxxx Xxxxxxx. Stämman beslutade att styrelsearvode skall utgå med 275 000 kr till styrelsens ordförande och med 125 000 kr till envar av övriga styrelseledamöter. Stämman beslutade även att till revisorn skall utgå arvode enligt godkänd räkning och om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befatt- ningshavare. Stämman beslutade vidare om en instruktion för valbe- redning.
ÅRSSTÄMMA 2013
Årsstämma 2013 kommer att hållas onsdagen den 24 april 2013 kl.
13.00 i Advokatfirman Westermark Anjou AB:s lokaler på Xxxxxxx Xxxx 00 x Xxxxxxxxx. Xxxxxxxxx återfinns på INVISIO Communications hemsida xxx.xxxxxxx.xxx.
Valberedning
En valberedning ska utses som ska verka för tiden intill dess ny valbe- redning utsetts för beredande och framläggande av förslag för aktieä- garna på årsstämman avseende antal styrelseledamöter, val av styrelse- ledamöter, styrelseordförande och revisor samt ersättning till styrelse och revisor och andra frågor som kan ankomma på en valberedning enligt svensk kod för bolagsstyrning.
Valberedningen ska bestå av tre till fyra ledamöter vilka ska utses enligt följande.
Styrelsens ordförande ska före tredje kvartalets utgång kontakta de tre till fyra största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger utse en leda- mot var till valberedningen. Styrelseledamöter ska inte utgöra en majo- ritet av valberedningens ledamöter. En av valberedningens ledamöter ska utses till ordförande. Om någon av de tre till fyra största aktieä- garna avstår från att utse en ledamot ska styrelsens ordförande upp- mana annan större ägare att utse en ledamot. Aktieägare som har utsett ledamot har rätt att när som helst ersätta den utsedda ledamoten med annan representant.
Därutöver ska styrelsens ordförande ingå i valberedningen, men inte utses till ordförande. Styrelsens ordförande ska, som ett led i valbered- ningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete, behov av särskild kompetens med mera som kan vara av betydelse för styrelsens sammansättning. Enskilda aktieägare i bola- get ska kunna lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete.
Information om valberedningens sammansättning ska offentlig- göras på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med skäliga kostna- der för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen. Valberedningen ska redo- göra för sitt arbete vid årsstämman.
Denna valberedningsinstruktion ska gälla till dess att ny instruk- tion beslutas.
Valberedning inför årsstämma 2013 har utgjorts av Xxxxxx Xxxxxx som också verkat som ordförande för valberedningen, representerande Alecta Pensionsförsäkringar, ömsesidigt, Xxxx Xxxxxxx represente- rande sig själv med familj och bolag, Xxxxx Xxxxxxx representerande Swedbank Xxxxx fonder, samt styrelsens ordförande Xxxx Xxxxxxx.
Valberedningen har meddelat sitt förslag vilket innebär att styrelsen skall bestå av fem ordinarie ledamöter, utan suppleanter. Till ordina- rie styrelseledamöter föreslås omval av Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxx. Xxxx Xxxxxxx föreslås omväljas till styrelsens ordförande och Lage Xxxxxxx föreslås omväljas till styrelsens vice ordförande. Till revisor föreslås omväljas det regist- rerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB.
31
ÅRSREDOVISNING 2012 | BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
Styrelse
STYRELSENS ANSVAR OCH UPPGIFTER SAMT ARBETSFÖRDELNING
INVISIO Communications styrelse ansvarar enligt Aktiebolagslagen för Bolagets organisation och förvaltning av Bolagets angelägenheter. Styrelsen skall fortlöpande bedöma Bolagets och koncernens ekono- miska situation. Styrelsen skall också se till att Bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och Bolagets ekono- miska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.
Styrelsen i INVISIO Communications fastställer årligen i samband med det konstituerande styrelsesammanträdet och vid behov vid annat styrelsesammanträde en arbetsordning för sitt arbete, Arbetsordning för styrelsen för INVISIO Communications. Enligt denna omfattar styrelsens uppgifter bland annat att fastställa mål och strategier, att fastställa interna styrinstrument, att godkänna väsentliga avtal, att godkänna placeringar enligt vissa kriterier, att godkänna investeringar inklusive förvärv av rörelse, aktier i bolag, fast egendom och immate- riella rättigheter, att godkänna avyttring av rörelse, aktier i bolag, fast egendom och immateriella rättigheter, att godkänna upptagande av lån enligt vissa kriterier, att godkänna väsentliga borgens- och garantiå- taganden, att utvärdera den verkställande direktören inklusive övriga ledningen och tillse efterträdarplanering, att övervaka verkställande direktörens arbete genom löpande uppföljning av verksamheten, samt att utvärdera styrelsens arbete.
Arbetsordningen för styrelsen klargör utöver styrelsens uppgif- ter ovan även styrelsens och dess utskotts inbördes arbetsfördelning inklusive ordförandens roll, former för styrelsesammanträden, minsta antal styrelsesammanträden, rutiner för kallelse till styrelsesamman- träden, styrelsens sammanträdesplan, ärenden vid styrelsesammanträ- den, styrelsens beslutsförhet, rutiner för styrelseprotokoll samt rutiner för beslutsunderlag för styrelsen.
Styrelsens ordförande skall leda styrelsens arbete och bevaka att sty- relsen fullgör sina uppgifter enligt Aktiebolagslagen och andra ålig- ganden samt se till att styrelsens arbete bedrivs effektivt. Ordföranden skall särskilt organisera och leda styrelsens arbete för att skapa bästa möjliga förutsättningar för styrelsens arbete, se till att ny styrelseleda- mot genomgår erforderlig introduktionsutbildning samt den utbild- ning i övrigt som styrelseordföranden och ledamoten gemensamt fin- ner lämplig, se till att styrelsen fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om Bolaget, ansvara för kontakter med ägarna i ägar- frågor och förmedla synpunkter från ägarna till styrelsen, se till att sty- relsen erhåller tillfredsställande information och beslutsunderlag för sitt arbete, efter samråd med verkställande direktören fastställa för- slag till agenda för styrelsens sammanträden, kontrollera att styrelsens beslut verkställs, samt se till att styrelsens arbete årligen utvärderas genom en systematisk och strukturerad process med syfte att utveckla styrelsens arbetsformer och effektivitet.
Styrelsen har inrättat två arbetsutskott, revisionsutskott och ersätt- ningsutskott.
REVISIONSUTSKOTT
Styrelsen ansvarar för att Bolaget har god intern kontroll och formali- serade rutiner som säkerställer att fastlagda principer för finansiell rap- portering och intern kontroll efterlevs samt att Bolagets finansiella rap- portering är upprättad i överensstämmelse med lag, tillämpliga redo- visningsstandarder och övriga krav på Bolaget.
Revisionsutskottets uppgifter och ansvar omfattar att:
• övervaka Bolagets finansiella rapportering,
• med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektivite- ten i Bolagets interna kontroll och riskhantering,
• hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncern- redovisningen,
• granska och övervaka den externa revisorns opartiskhet och själv- ständighet och därvid särskilt uppmärksamma om den externa revi- sorn tillhandahåller Bolaget andra tjänster än revisionstjänster, och
• biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.
Övervakningen av Bolagets finansiella rapportering sker normalt genom att utskottet behandlar alla kritiska redovisningsfrågor och de finansiella rapporter som Bolaget lämnar. Det förutsätts att utskot- tet bland annat behandlar frågor om intern kontroll, regelefterlevnad, väsentlig osäkerhet i redovisade värden, ej korrigerade felaktigheter, händelser efter balansdagen, ändringar i uppskattningar och bedöm- ningar, eventuellt konstaterade oegentligheter och andra förhållanden som påverkar de finansiella rapporternas kvalitet.
Revisionsutskottet utgörs av samtliga styrelseledamöter och dess ordförande av styrelsens ordförande. Protokoll från revisionsutskottets möten ingår i protokoll från styrelsesammanträdena.
Revisionsutskottet har på styrelsesammanträden behandlat delårs- rapport januari – mars 2012, halvårsrapport januari – juni 2012, del- årsrapport januari – september 2012, bokslutskommuniké januari – december 2012 och årsredovisning 2012. Revisionsutskottet har på styrelsesammanträden träffat Bolagets revisor för att informera sig om revisionsplanen och resultatet av revisorns granskning samt tagit del av revisorns skriftliga planer och rapporter.
ERSÄTTNINGSUTSKOTT
Ersättningsutskottets uppgifter och ansvar omfattar att bereda styrel- sens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledningen, följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledningen, samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman enligt lag skall fatta beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Xxxxxxx.
Ersättningsutskottet utgörs av samtliga styrelseledamöter och dess ordförande av styrelsens ordförande. Protokoll från ersättnings- utskottets möten ingår i protokoll från styrelsesammanträdena. Ersättningsutskottet har på styrelsesammanträden behandlat frågor som ankommer på ersättningsutskottet.
STYRELSENS OCH DESS UTSKOTTS SAMMANSÄTTNING SAMT STYRELSENS OBEROENDE
INVISIO Communications styrelse skall enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter och består för närvarande av fem ledamöter valda fram till årsstämman 2013. Dessa styrelseledamöter är Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxx. Sammansättningen av styrelsens revisionsutskott och ersätt- ningsutskott framgår av tabellen ”Styrelsens sammansättning 2012” nedan. Styrelsens bedömning rörande ledamöternas beroendeställning i förhållande till Bolaget och Bolagsledningen samt i förhållande till Bolagets större aktieägare framgår också av samma tabell och visar att INVISIO Communications uppfyller Svensk kod för bolagsstyrnings krav från 1 juli 2008 på att majoriteten av styrelseledamöterna skall vara oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagsledningen, samt att minst två av dessa även skall vara oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Styrelsens bedömning rörande ledamöternas bero- endeställning är den samma även i förhållande till de krav som finns i Svensk kod för bolagsstyrning från 1 februari 2010 och som tillämpas först på styrelseledamöter som valts efter den 1 juli 2010.
32
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT | ÅRSREDOVISNING 2012
STYRELSENS SAMMANSÄTTNING
Revisions-
Ersättnings-
2012 | Född | Funktion | Xxxxxx | Xxxxxxxxx | utskott | utskott |
Xxxx Xxxxxxx | 1950 | Ordförande | 2010 | ja | Ordförande | Ordförande |
Xxxxxx Xxxxxxx | 1957 | Ledamot | 2009 | ja | Ledamot | Ledamot |
Xxxx Xxxxxxxx | 1962 | Ledamot | 2008 | ja | Ledamot | Ledamot |
Xxx Xxxxxxxxxx | 1963 | Ledamot | 2011 | ja | Ledamot | Ledamot |
Lage Xxxxxxx | 1951 | Ledamot1 | 2012 | nej2 | Ledamot | Ledamot |
1Ledamot från årsstämman 2012
2Lage Xxxxxxx är beroende i förhållande till större aktieägare och oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledning.
Revisions- Ersättnings-
2011 | Född | Funktion | Xxxxxx | Xxxxxxxxx | utskott | utskott |
Xxxx Xxxxxxx | 1950 | Ordförande | 2010 | ja | Ordförande | Ordförande |
Xxxxxx Xxxxxxx | 1957 | Ledamot | 2009 | ja | Ledamot | Ledamot |
Xxxx Xxxxxxxx | 1962 | Ledamot | 2008 | ja | Ledamot | Ledamot |
Xxx Xxxxxxxxx | 1963 | Ledamot1 | 2011 | ja | Ledamot | Ledamot |
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | 1958 | Ledamot2 | 2008 | ja | Ledamot | Ledamot |
Xxxxxx Xxxxxx | 1956 | Ledamot2 | 2008 | ja | Ledamot | Ledamot |
1Ledamot från årsstämman 2011 2Ledamot till årsstämman 2011 |
STYRELSEARBETET
INVISIO Communications styrelse skall enligt Arbetsordningen för styrelsen sammanträda minst åtta gånger utöver konstituerande sty- relsesammanträde. Under 2012 har styrelsen haft 15 sammanträden. Styrelseledamöternas närvaro vid styrelsesammanträdena framgår av tabellen ”Styrelseledamöternas närvaro 2012” nedan.
Huvudfrågor vid styrelsens sammanträden 2012 har varit:
• bokslutskommuniké 2011,
• årsredovisning 2011,
• interna styrinstrument,
• utvärdering av den verkställande direktören inklusive övriga led- ningen och efterträdarplanering,
• ersättning till verkställande direktören och andra ledande befatt- ningshavare,
• utvärdering av styrelsens arbete,
• försäljningsprocessen och försäljningsaktiviteter,
• produktionsfrågor,
• uppföljning mot mål och strategier,
• ekonomisk redovisning och rapportering,
• interna prognoser avseende försäljning, resultat och likviditet,
• likviditets- och finansieringsfrågor, inklusive upptagande av externa lån och genomförande av nyemissioner,
• delårsrapport januari – mars 2012,
• mål och strategier,
• revisorns revisionsplan,
• halvårsrapport januari – juni 2012,
• delårsrapport januari – september 2012,
• verkställande direktörens rapportering och verksamhetsuppfölj- ning, samt
• resultatet av revisorns granskning.
Sekreterare vid styrelsens sammanträden är normalt sett Bolagets finanschef.
STYRELSELEDAMÖTERNAS NÄRVARO
Styrelsesam-
Styrelsesam-
2012 | Funktion | manträde | 2011 | Funktion | manträde | |
Xxxx Xxxxxxx | Ordförande | 15 av 15 | Xxxx Xxxxxxx | Ordförande | 22 av 23 | |
Xxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx | 15 av 15 | Xxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx | 20 av 23 | |
Xxxx Xxxxxxxx | Ledamot | 15 av 15 | Xxxx Xxxxxxxx | Ledamot | 23 av 23 | |
Xxx Xxxxxxxxxx | Xxxxxxx | 15 av 15 | Xxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxx0 | 15 av 15 | |
Lage Xxxxxxx | Xxxxxxx0 | 9 av 9 | Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | Ledamot2 | 8 av 8 | |
Xxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxx0 | 8 av 8 |
1Ledamot från årsstämman 2012
1Ledamot från årsstämman 2011
2Ledamot till årsstämman 2011
33
ÅRSREDOVISNING 2012 | BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
UTVÄRDERING AV STYRELSENS ARBETE
Enligt arbetsordningen för styrelsen skall styrelsens ordförande se till att styrelsens arbete årligen utvärderas genom en systematisk och strukturerad process med syfte att utveckla styrelsens arbetsformer och effektivitet. För 2012 har utvärderingen skett genom att valbered- ningen genomfört intervjuer med varje enskild styrelseledamot. Dessa intervjuer har genomförts av Xxxxxx Xxxxxx samt Xxxxx Xxxxxxx.
Revisor
INVISIO Communications revisor granskar årsredovisning, koncern- redovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktö- rens förvaltning. Därtill skall revisorn för ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad även granska bolagsstyr- ningsrapporten. Revisorn arbetar utifrån en revisionsplan och rappor- terar sina iakttagelser till revisionsutskottet på styrelsesammanträden. Revisorn deltar vid årsstämman för att föredra revisionsberättelsen som beskriver granskningsarbetet och revisorns slutsatser.
Xxxxxxxx har på uppdrag av styrelsen även gjort en översiktlig granskning av delårsrapport januari – september 2012.
På årsstämman 2008 nyvaldes till revisor för tiden till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisors- valet det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB. Huvudansvarig revisor är auktoriserad revisor Xxxxxxx Xxxxxxxxx.
Verkställande direktör, ledning, funktioner och medarbetare
Enligt aktiebolagslagen skall den verkställande direktören sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Styrelsen i INVISIO Communications fastställer årligen i samband med det konstituerande styrelsesammanträdet en instruktion för den verkställande direktören. Verkställande direktören skall enligt denna, efter samråd med styrelsens ordförande, se till att ärenden vederbör- ligen förbereds inför styrelsesammanträden samt att tillfredsställande skriftligt beslutsunderlag som kännetecknas av saklighet, utförlighet och relevans finns att tillgå för styrelsen. Verkställande direktören skall på styrelsesammanträdena vara föredragande och förslagsställare i frå- gor som beretts inom ledningen. Verkställande direktörens rapporte- ring avseende affärsläget, framtidsutsikter och ekonomisk rapportering är en stående punkt på agendan för ordinarie styrelsesammanträden.
INVISIO Communications verksamhet är till och med 2012. organiserad i två affärsområden; Professionella produkter och Konsumentprodukter, samt i fyra funktioner; Drift, Ekonomi & Administration, Försäljning & Marknad samt Forskning & Utveckling. INVISIO Communications huvudkontor ligger i Köpenhamn, Danmark. Här sker ledning och administration, drift, viss tillverkning, försäljning och marknadsföring samt forskning och utveckling. Huvuddelen av tillverkningen är utlagd på underentrepre- nörer. Verkställande direktören leder verksamheten och fattar beslut i samråd med övriga ledningen som består av cheferna för de fyra funk- tionerna. Antalet anställda uppgick till 29 (30) per den 31 december 2012, varav 13 (14) arbetade inom Forskning & Utveckling.
34
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT | ÅRSREDOVISNING 2012
STYRELSE
XXXX XXXXXXX (FÖDD 1950)
Ledamot av styrelsen sedan april 2010 samt ordförande sedan april 2011 Xxxx Xxxxxxx har en officersutbildning från Krigsskolan Karlberg 1973- 74 och Militärhögskolans Högre Kurs 1982-1984, vilket motsvarar en högre akademisk examen. Xxxxxxx var aktiv officer mellan åren 1974- 1984. Från 1984 har Xxxx Xxxxxxx varit verksam inom svensk försvars- industri, bland annat vid SAAB, Ericsson, Bofors/BAE Systems. Xxxx Xxxxxxx har där innehaft olika marknads- och försäljningschefsbefatt- ningar. Senast som marknadschef vid BAE Systems AB, legal ägare av Xxxxxx och Xxxxxxxxx. En befattning han lämnade 2011 i samband med att han även lämnade BAE Systems för att bedriva egen verksam- het. Xxxxxxx har även varit styrelseledamot i BHIC Bofors Asia Sdn Bhd från 2004 fram till mars 2011, och tidigare även styrelseledamot och ordförande i H-B Utveckling AB.
Utöver sitt uppdrag i INVISIO har Xxxx Xxxxxxx följande uppdrag och/eller är ägare alternativt delägare (äger mer än fem procent av före- taget) av följande företag:
Uppdrag Befattning
L.M.R. Business Development AB Styrelseledamot
Xxxx Xxxxxxx äger privat 3 336 aktier i INVISIO Communications.
XXXXXX XXXXXXX (FÖDD 1957)
Ledamot av styrelsen sedan april 2009
Xxxxxx Xxxxxxx har en civilingenjörsexamen i teknisk fysik från Chalmers Tekniska högskolan i Göteborg. Xxxxxx Xxxxxxx är styrel- seledamot i Net Insight Consulting AB samt styrelsesuppleant i Ten Tech AB, och arbetar som vice verkställande direktör och utveck- lingschef i Net Insight AB. Xxxxxx Xxxxxxx har mångårig erfaren- het från Ericssonkoncernen, där han senast var verksam som General Manager för Network Design and Performance Improvement. Xxxxxx Xxxxxxx har även haft ett antal andra ledande befattningar inom Ericssonkoncernen.
Utöver sitt uppdrag i INVISIO har Xxxxxx Xxxxxxx följande upp- drag och/eller är ägare alternativt delägare (äger mer än fem procent av företaget) av följande företag:
Uppdrag Befattning
Net Insight Innovation AB Styrelseledamot Net Insight Intellectual Property AB Styrelseledamot Net Insight Consulting AB (publ) Styrelseledamot
Xxxxxxx Executive Consulting AB Styrelseledamot och VD Net Insight AB Vice VD
TEN Insight AB Styrelsesuppleant
Xxxxxx Xxxxxxx äger privat 28 336 aktier i INVISIO Communications.
XXXX XXXXXXXX (FÖDD 1962)
Ledamot av styrelsen sedan december 2008
Xxxx Xxxxxxxx har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm samt en civilingenjörsexamen från Kungliga Tekniska
Högskolan i flygteknik. Xxxx Xxxxxxxx är verkställande direktör för RUAG Space AB. Tidigare verkställande direktör i Innovativ Vision AB och innan dess marknadsdirektör i SAAB AB (publ.) samt verk- ställande direktör i Saab Barracuda AB.
Utöver sitt uppdrag i INVISIO har Xxxx Xxxxxxxx följande upp- drag och/eller är ägare alternativt delägare (äger mer än fem procent av företaget) av följande företag:
Uppdrag Befattning
Xxxx Xxxxxxxx AB Styrelseledamot
RUAG Space AB Styrelseledamot och VD
RUAG Sweden AB Styrelseledamot
Xxxx Xxxxxxxx äger privat 4 362 aktier i INVISIO Communications.
XXX XXXXXXXXX (FÖDD 1963)
Ledamot av styrelsen sedan april 2011
Xxx Xxxxxxxxx har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm och är en av grundarna till private equity fonden Accent Equity. Xxx Xxxxxxxxx har gedigen erfarenhet från att förvärva och utveckla bolag ur ett ägarperspektiv samt omfattande erfarenhet av styrelsearbete, börs- och aktieägarfrågor. Tidigare anställningar, utö- ver rollen som Senior Partner på Accent Equity Partners AB inklude- rar EF Education, Carta Corporate Advisors AB samt Indevo AB.
Utöver sitt uppdrag i INVISIO har Xxx Xxxxxxxxx följande upp- drag och/eller är ägare alternativt delägare (äger mer än fem procent av företaget) av följande företag:
Uppdrag Befattning
Independia Invest AB Styrelseledamot
Independia AB Styrelseledamot
Resurs Holding AB Styrelseordförande
Axholmen AB Styrelseledamot
Business Partner Sweden AB Styrelseledamot
Solid Försäkrings Aktiebolag Styrelseledamot
Xxx Xxxxxxxxx äger 89 470 aktier i INVISIO Communications via sitt helägda bolag Independia Invest AB.
XXXX XXXXXXX (FÖDD 1951)
Ledamot av styrelsen sedan maj 2012
Lage Xxxxxxx har en Jur. kand och civilekonomexamen från Lunds universitet. Efter arbeten inom universitets- och domstolsväsendet 1974-1980, anställdes Lage Xxxxxxx vid Handelsbanken och arbetade senare bland annat inom Investment AB Skrinet, Förvaltnings AB Ratos och Veckans Affärer. Lage Xxxxxxx har haft flera VD-tjänster, bland annat sex år som VD för Bankaktiebolaget JP Nordiska (idag Ålandsbanken Sverige) och en rad styrelseuppdrag i ett stort antal noterade och onoterade företag, däribland Holmens Bruk, Scandic Hotel, NetInsight, Posen Kassa & Bank och CityMail. De senaste tio åren har Xxxxxxx främst varit verksam som rådgivare inom corporate finance och egna investeringar i bolag i tidiga faser.
Utöver sitt uppdrag i INVISIO har Lage Xxxxxxx följande uppdrag och/ eller är ägare alternativt delägare (äger mer än fem procent av före- taget) av följande företag:
Uppdrag Befattning
Lage Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx och VD
INSPI AB Styrelseledamot
Aktiebolaget Drottningsholms Konsthandel Styrelseledamot Aktiebolaget Paternum Styrelseledamot
Aktiebolaget G C Lapidem Styrelseledamot
Aktiebolaget I.V. Numen Adest Styrelseledamot
Lage Xxxxxxx, med familj och bolag, äger 6 764 298 aktier i INVISIO Communications.
Från vänster: Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx
35
ÅRSREDOVISNING 2012 | BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Nedan redovisas de ledande befattningshavarna i INVISIO Communications, deras bakgrund, befattning och anställningsår.
XXXX XxXXXXX XXXXXX (FÖDD 1963)
Verkställande direktör sedan juli 2007, dessförinnan tillförordnad verk- ställande direktör för tiden februari till juni 2007.
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx har ett graduate Diploma (HD) från Copenhagen Business School samt Executive MBA från Ekonomihögskolan, Lunds universitet. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx har varit anställd i INVISIO sedan 2006 och är, förutom verkställande direktör, styrelseledamot i INVISIOs dotterbolag Nextlink Patent AB och Nextlink IPR AB. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx har sedan tidigare lång erfarenhet från bland annat ledande befattningar inom telekom, däribland som marknadschef för GN Netcom A/S och som försäljnings- och marknadschef för mobilte- lefonitillbehör i Europa, Mellanöstern och Afrika för Ericsson Mobile Communications AB och SonyEricsson Mobile Communications AB. Utöver sina uppdrag i INVISIO har Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx inga andra uppdrag och/eller är ägare alternativt delägare (äger mer än fem
procent av företaget) av något företag.
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx äger privat 149 722 aktier i INVISIO Communications, och deltog även i Bolagets syntetiska optionspro- gram 2007-2011.
XXXXXX XXXXXXX (FÖDD 1964)
Finansdirektör sedan april 2012.
Xxxxxx Xxxxxxx har en ekonomiexamen från Växjö Universitet. Xxxxxxx har varit anställd i INVISIO sedan 2012 och har sedan tidigare erfarenhet från befattningar som till exempel CFO på Systemtextgruppen AB och ekonomichef på Doro Nordic AB.
Utöver sitt uppdrag i INVISIO har Xxxxxx Xxxxxxx inte några upp- drag och/eller är ägare alternativt delägare (äger mer än fem procent av företaget) av något företag.
Xxxxxx Xxxxxxx äger privat inga aktier i INVISIO Communications.
XXX XXXXXX (FÖDD 1962)
Chef för forskning och utveckling sedan maj 2007 och även Chef för drift
sedan mars 2010
Xxx Xxxxxx har en elektronikingenjörsexamen (B Sc. EE) från Danmarks Tekniske Universitet och har även ett Graduate Diploma (HD-O) från Copenhagen Business School. Xxx Xxxxxx har varit anställd i INVISIO sedan 2007 och har sedan tidigare en lång erfa- renhet från bland annat ledande befattningar inom produktutveck- ling för olika typer av hörsel- och akustikapplikationer, såsom Vice President R&D för GN Netcom A/S och för UnoMedical A/S samt i olika positioner inom Oticon A/S.
Utöver sitt uppdrag i INVISIO har Xxx Xxxxxx inga andra uppdrag och/eller är ägare alternativt delägare (äger mer än fem procent av före- taget) av något företag.
Xxx Xxxxxx äger privat 666 aktier i INVISIO Communications, och deltog även i Bolagets syntetiska optionsprogram 2007-2011.
XXXXXXX XXXXXXX (FÖDD 1968)
Försäljningschef sedan maj 2008 och Försäljnings- och marknadschef sedan januari 2011 Xxxxxxx Xxxxxxx har en civilekonomexamen med en masterexamen inom marknadsföring och Strategic Management från Copenhagen Business School. Xxxxxxx Xxxxxxx har varit anställd i INVISIO sedan maj 2007. Han har sedan tidigare lång erfarenhet av internationell försäljning och marknadsföring från ledande posi- tioner, bland annat som Sales & Marketing Manager och Marketing Manager för Norden och Benelux vid Apple Inc, som Director, Global Marketing vid GN Great Nordic A/S/GN Netcom A/S samt som Director, Sales & Product Sourcing vid F Group A/S.
Utöver sitt uppdrag i INVISIO har Xxxxxxx Xxxxxxx inte några andra uppdrag och/eller är ägare alternativt delägare (äger mer än fem procent av företaget) av något företag.
Xxxxxxx Xxxxxxx äger privat 500 aktier i INVISIO Communications, och deltog även i Bolagets syntetiska optionsprogram 2007-2011.
Från vänster: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx
36
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT | ÅRSREDOVISNING 2012
MEDARBETARE OCH ORGANISATION
KÖNSFÖRDELNING PER 2012-12-31 GEOGRAFISK FÖRDELNING AV ANTALET ANSTÄLLDA PER 2012-12-31
Män 23 (24)
Kvinnor 6 (6)
Totalt 29 (30)
Danmark 28 (29)
Sverige 1 (1)
Totalt 29 (30)
ORGANISATIONSSTRUKTUR
Drift
Xxx Xxxxxx 6 anställda
Ekonomi &
A n
dministratio
Xxxxxx Xxxxxxx 3 anställda
Försäljning & Marknad
Xxxxxxx Xxxxxxx
6 anställda
Forskning & Utveckling
Xxx Xxxxxx 13 anställda
Verkställande direktör
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx
Ersättning till styrelse, revisor, verkställande direktör och andra ledande befattningshavare ERSÄTTNING TILL STYRELSE
Styrelsens arvode beslutas av bolagsstämman. Årsstämman 2012 beslutade att styrelsearvode skall utgå med 275 000 kr till styrelsens ordförande och med 125 000 kr till envar av övriga styrelseledamöter. Xxxxx extra arvode utgår för ledamöter i revisionsutskottet och ersätt- ningsutskottet.
Ersättning till styrelse beskrivs vidare i not 10.
ERSÄTTNING TILL REVISOR
Ersättning till revisor beslutas av bolagsstämman. Årsstämman 2012 beslutade att till revisorn skall utgå arvode enligt godkänd räkning. Ersättning till revisor framgår av tabell nedan. Xxxxxx tjänster avser främst konsultationer i redovisningsfrågor och övriga tjänster.
Ersättningen till revisor beskrivs vidare i not 7.
ERSÄTTNING TILL VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR OCH ANDRA LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Bolaget skall till verkställande direktören och andra ledande befatt- ningshavare erbjuda villkor som är marknadsmässiga i de länder där den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare ver- kar som gör att Bolaget kan rekrytera, utveckla och behålla ledande befattningshavare. Bolaget inhämtar och utvärderar information om marknadsmässig ersättning för relevanta branscher och länder. Den individuella ersättningen skall baseras på den ledande befattningsha- varens erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation. För varje ledande befattningshavare skall bestämmas en sammanlagd fast bruttoersätt- ning, inom vilken ram den anställde själv kan påverka fördelningen mellan fast lön, pension och andra förmåner. Eventuell pensionsför- mån skall vara avgiftsbestämd. Vad gäller andra förmåner skall de ha ett begränsat värde i förhållande till den sammanlagda fasta bruttoer- sättningen. Därutöver kan fastställas en rörlig lön baserad på tydliga och mätbara mål fastställda av styrelsen. Den rörliga lönen skall inte överstiga 50 procent av den fasta lönen.
Inget av moderföretaget eller dotterföretagen har någon förmånsbe- stämd pensionsplan för sina anställda.
Ersättning till verkställande direktör och andra ledande befatt- ningshavare framgår av tabell nedan.
Kkr | 2012 | 2011 |
PwC | ||
Revisionsuppdrag | 419 | 738 |
Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget | 158 | 146 |
Skatterådgivning | 42 | 51 |
Övriga tjänster | 0 | 22 |
Summa | 619 | 957 |
2012 Kkr Lön
Phantom
Plan Pension
Övrig ersättning Summa
Ledning | |||||
Xxxx X. Xxxxxx, VD | 2 647 | 58 | 164 | 2 869 | |
Övrig ledning | 4 063 | 138 | 140 | 4 341 | |
Summa | 6 710 | 0 | 196 | 304 | 7 210 |
Phantom Övrig | |||||
2011 Kkr | Lön | Plan | Pension | ersättning | Summa |
Ledning | |||||
Xxxx X. Xxxxxx, VD | 2 220 | 1 046 | 133 | 74 | 3 473 |
Övrig ledning | 4 160 | 795 | 141 | 69 | 5 165 |
Summa | 6 380 | 1 841 | 274 | 143 | 8 638 |
Ersättning till verkställande direktör och andra ledande befattningsha- vare beskrivs vidare i not 9 och 10.
37
ÅRSREDOVISNING 2012 | BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
Långsiktigt incitamentsprogram
Ett syntetiskt optionsprogram infördes av styrelsen 2007 som avsåg alla anställda i koncernen.
Optionsprogrammet hade en löptid på cirka fyra år från tilldelning och löpte ut den 30 juni 2011.
Deltagarna i programmet kunde löpande under programmets löptid tilldelas, dels anställningsrelaterade optioner, dels prestationsoptioner. Tilldelning skedde vederlagsfritt och omfattade sammanlagt 700 000 optioner, varav 350 000 anställningsrelaterade optioner och 350 000 prestationsoptioner. Utnyttjande av anställningsrelaterade optio- ner förutsatte i princip att anställningsförhållandet bestod vid utnytt- jandetidpunkten. Utnyttjande av prestationsoptioner förutsatte därut-
över att vissa av styrelsen uppställda finansiella mål uppfylldes.
Värdestegringen på tilldelade optioner var maximerat till tre gånger börskursen vid lanseringen som uppgick till 19,00 kr per den 9 juli 2007.
Optionsprogram
Optionsprogrammet avslutades under 2011.
Under 2011 avsattes 2 788 Kkr för programmet, varav för presta- tionsoptioner 91 Kkr avseende tilldelning för 2010 (1 035 avseende
tilldelning för 2009). Sista betalkurs den 30 juni 2011 var 9,75 kr.
Uppsägningstid
Verkställande direktören har i sitt anställningsavtal en uppsägnings- tid från Bolagets sida om tolv månader. Uppsägningstid från verkstäl- lande direktörens sida är åtta månader.
Andra ledande befattningshavare har i sina anställningsavtal en uppsägningstid från Bolagets sida om sex månader. Uppsägningstid från andra ledande befattningshavares sida är tre månader.
Styrelsens rapport om intern kontroll och riskhante- ring avseende den finansiella rapporteringen
Styrelsens ansvar för intern kontroll och riskhantering regleras i Aktiebolagslagen och för de svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, för närvarande NASDAQ OMX Stockholm och NGM Equity, även Svensk kod för bolagsstyr- ning. Vidare gäller, utöver reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning avseende information om bolagsstyrning, även Årsredovisningslagens regler om upprättande av bolagsstyrningsrapport för aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. INVISIO Communications omfattas därmed inte formellt av Svensk kod för bolagsstyrning och Årsredovisningslagens regler om bolagsstyrnings- rapport, då Bolagets aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad, men de utgör en viktig grund för bolagsstyrningen inom Bolaget. Enligt Årsredovisningslagen skall bolagsstyrningsrapporten innehålla upplysningar om de viktigaste inslagen i Bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rap- porteringen.
Intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rap- porteringen är en del av den totala interna kontrollen och riskhan- teringen inom INVISIO Communications och utgör en central komponent i INVISIO Communications bolagsstyrning. INVISIO Communications har definierat intern kontroll och riskhantering som en process, som påverkas av styrelsen, revisionsutskottet, verkställande direktören, övriga ledningen och andra medarbetare och som utformas med syfte att ge en rimlig försäkran om att INVISIO Communications mål uppnås vad gäller ändamålsenlig och effektiv verksamhet, tillför- litlig rapportering och efterlevnad av tillämpliga lagar och förord- ningar. Processen baseras på kontrollmiljön som skapar disciplin och struktur för de övriga fyra komponenterna i processen – riskbedöm- ning, kontrollstrukturer, information och kommunikation samt upp- följning. Processen tar sin utgångspunkt i ramverket för intern kon- troll utgivet av the Committee of the Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO), xxx.xxxx.xxx.
Nedan återfinns styrelsens rapport om intern kontroll och riskhan- tering avseende den finansiella rapporteringen med upplysningar om de viktigaste inslagen i Bolagets system för intern kontroll och riskhan-
tering i samband med den finansiella rapporteringen. Denna rapport har granskats av Bolagets revisor.
Intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporte- ringen syftar till att ge rimlig säkerhet avseende tillförlitligheten i den externa finansiella rapporteringen i form av delårsrapporter, årsredo- visningar och bokslutskommunikéer och att den externa finansiella rapporteringen är upprättad i överensstämmelse med lag, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav på listade bolag.
KONTROLLMILJÖ
Kontrollmiljön är de värderingar och den etik som styrelsen, revi- sionsutskottet, verkställande direktören och övriga ledningen kom- municerar och verkar utifrån samt organisationsstruktur, ledarskap, beslutsvägar, befogenheter, ansvar samt den kompetens som medar- betarna besitter. En översikt av Bolagets organisation, styrning och kontroll inklusive externa och interna styrinstrument som är viktiga inslag i INVISIO Communications kontrollmiljö beskrivs på sidan 36 i Bolagsstyrningsrapport. INVISIO Communications kännetecknas av en förhållandevis liten och decentraliserad organisation med tyd- ligt ansvar för respektive funktionsansvarig som tillsammans med den verkställande direktören utgör ledningen för verksamheten.
Styrelsen har det övergripande ansvaret för den interna kontrol- len och riskhanteringen avseende den finansiella rapporteringen. Styrelsen har fastställt en Arbetsordning för styrelsen för INVISIO Communications, som är ett internt styrinstrument, som klargör sty- relsens ansvar och som reglerar styrelsens, dess utskotts och ledamöter- nas inbördes arbetsfördelning.
Styrelsen har utsett ett revisionsutskott, som utgörs av samtliga sty- relseledamöter, med uppgifter och ansvar att övervaka Bolagets finan- siella rapportering och med avseende på denna även övervaka effektivi- teten i Bolagets interna kontroll och riskhantering. Revisionsutskottet skall vidare hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, granska och övervaka den externa revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om den externa revisorn tillhandahåller Xxxxxxx andra tjänster än revi- sionstjänster, samt biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstäm- mans beslut om revisorsval.
Styrelsen har även fastställt interna styrinstrument i form av en Instruktion för den verkställande direktören i INVISIO Communications och Instruktion avseende ekonomisk rapportering till styrelsen i INVISIO Communications.
Ansvaret för att upprätthålla en effektiv kontrollmiljö och det löpande arbetet med den interna kontrollen och riskhanteringen avse- ende den finansiella rapporteringen är delegerat till verkställande direktören. Bolagets finansdirektör arbetar under ledning av den verkställande direktören med att kontinuerligt utveckla och förbättra den interna kontrollen och riskhanteringen avseende den finansiella rapporteringen, dels proaktivt med fokus på den interna kontroll- miljön, dels med att kvalitetssäkra den externa finansiella rapporte- ringen. Under 2012 har INVISIO Communications fortsatt den över- syn av interna styrinstrument för att säkerställa att de svarar upp mot Bolagets nuvarande behov samt är i överensstämmelse med lag, till- lämpliga redovisningsstandarder och övriga krav på listade bolag med resultatet att ett antal interna styrinstrument har uppdaterats. I tillägg till detta har fokus under 2012 liksom under 2011 varit på en effek- tiv ekonomisk styrning och kontroll i form av intern uppföljning mot mål och planer samt i form av tydligt intäkts- och kostnadsansvar i organisationen.
Riskbedömning
INVISIO Communications riskbedömning avseende den finansiella rapporteringen syftar till att identifiera och utvärdera de väsentligaste riskerna som påverkar den interna kontrollen avseende den finan- siella rapporteringen. Riskbedömningen utgör underlag för att besluta om hur riskerna skall hanteras genom olika kontrollstrukturer för att säkerställa att de grundläggande kraven på den finansiella rappor- teringen uppfylls. Den riskbedömning som genomförts visar att de väsentligaste riskerna för fel i den finansiella rapporteringen främst avser verkligt värde på immateriella anläggningstillgångar i form av balanserade utvecklingskostnader, varulager och kundfordringar. Per
38
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT | ÅRSREDOVISNING 2012
den 31 december 2012 är bedömningen att redovisat värde på dessa poster sammanfaller med verkligt värde.
Bolagets riskhantering beskrivs vidare i förvaltningsberättelsen, samt i not 2.
KONTROLLSTRUKTURER
De identifierade väsentligaste riskerna avseende den finansiella rap- porteringen hanteras genom olika kontrollstrukturer för att säkerställa att de grundläggande kraven på den externa finansiella rapporteringen uppfylls. Kontrollstrukturerna inkluderar både övergripande och mer detaljerade kontroller, som syftar till att förebygga, upptäcka och kor- rigera fel och avvikelser, och som kan vara både formaliserade och informella till sin karaktär. Områden som omfattas av kontroller är bland annat behörigt godkännande av affärstransaktioner, tillförlitlig- heten i affärssystem, efterlevnad av lagar, tillämpliga redovisningsstan- darder och övriga krav på listade bolag, samt områden som innehåller väsentliga element av bedömning.
INFORMATION OCH KOMMUNIKATION
Information och kommunikation om interna styrinstrument avseende den finansiella rapporteringen finns tillgängliga för Bolagets medarbe- tare i INVISIO Communications dokumenthanteringssystem, High Stage. High Stage är ett webbaserat verktyg för hantering av verksam- hetens dokument i en central databas som har automatisk versions- hantering samt kontroll av behörighet, översyner och godkännande. Information och kommunikation om interna styrinstrument sker även i samband med personalmöten.
Den verkställande direktören och Xxxxxxxx finansdirektör rapporte- rar resultatet av sitt arbete med den interna kontrollen och riskhante- ringen avseende den finansiella rapporteringen vid revisionsutskottets sammanträden.
Den externa finansiella rapporteringen sker i enlighet med lagar, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav på listade bolag samt i enlighet med relevanta interna styrinstrument såsom Ekonomihandbok, Instruktion avseende ekonomisk rapportering till styrelsen och Informationspolicy.
UPPFÖLJNING
Uppföljning för att säkerställa effektiviteten i den interna kontrollen och riskhanteringen avseende den finansiella rapporteringen sker av styrelsen, revisionsutskottet, verkställande direktören och övriga led- ningen. Uppföljning inbegriper såväl uppföljning av verkställande direktörens verksamhetsrapporter till styrelsen, uppföljning av månat- liga finansiella rapporter mot mål och planer, uppföljning av eventu- ella rapporter från den verkställande direktören och Bolagets finans- direktör vad gäller identifierade brister i den interna kontrollen avse- ende den finansiella rapporteringen, och uppföljning av rapporter från Bolagets revisor.
INVISIO Communications har inte en särskild granskningsfunk- tion (internrevision). Styrelsen har utvärderat behovet av en sådan funktion och kommit till slutsatsen att organisationens storlek och verksamhetens omfattning inte kan motivera en sådan funktion.
REVISORS YTTRANDE OM
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORTEN
Till årsstämman i INVISIO Communications AB (publ), xxx.xx 556651-0987
Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2012 på sidorna 30-39 och för att den är upprättad i enlighet med års- redovisningslagen.
Vi har läst bolagsstyrningsrapporten och baserat på denna läsning och vår kunskap om bolaget och koncernen anser vi att vi har tillräcklig grund för våra uttalanden. Detta innebär att vår lagstadgade genomgång av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisions- sed i Sverige har.
Vi anser att en bolagsstyrningsrapport har upprättats, och att dess lag- stadgade information är förenlig med årsredovisningen och koncern- redovisningen.
Stockholm den 19 mars 2013 PricewaterhouseCoopers AB
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Auktoriserad revisor