Styrelsens för Iconovo AB förslag till beslut om inrättande av ett kvalificerat personaloptionsprogram
Styrelsens för Iconovo AB förslag till beslut om inrättande av ett kvalificerat personaloptionsprogram
Styrelsen för Iconovo AB, org. nr 556938-0156, (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett kvalificerat personaloptionsprogram för ledande befattningshavare och vissa andra anställda i den koncern (”Koncernen”) i vilken Bolaget är moderbolag (”Personaloptionsprogram 2023/2027”) på följande villkor:
Bakgrund och motiv
Syftet med inrättandet av Personaloptionsprogram 2023/2027 är att möjliggöra för Bolaget att rekrytera, behålla och motivera drivna medarbetare. Styrelsen bedömer det angeläget att medarbetarna har ett ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med Bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på Bolagets fortsatta utveckling och därmed vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
Huvudsakliga villkor
1. Personaloptionsprogram 2023/2027 ska omfatta högst 93 500 personaloptioner.
2. Personaloptionerna ska vid ett eller flera tillfällen, dock senast den 22 maj 2024, vederlagsfritt erbjudas till anställda och ledande befattningshavare, som är eller blir anställda i Koncernen före den 22 maj 2024, i enlighet med de instruktioner som lämnas av styrelsen för Bolaget, varvid:
(a) verkställande direktören får erbjudas högst 10 000 personaloptioner, eller det lägre antal personaloptioner som ger rätt till aktier till ett totalt värde av högst 3 000 000 kronor per dagen då erbjudande om personaloptioner lämnas;
(b) övriga personer i ledningsgruppen (högst 4 personer) får erbjudas högst 10 000 personaloptioner vardera och sammanlagt högst 40 000 personaloptioner, och lednings; och
(c) andra lednings- och nyckelpersoner (högst 10 personer) får erbjudas högst 4 350 personaloptioner vardera och sammanlagt högst 43 500 personaloptioner.
3. Några särskilda kriterier för tilldelning av personaloptioner har inte uppställts. Preliminär tilldelning per person avses uppgå till det högsta antalet personaloptioner per person inom respektive tilldelningskategori. Styrelsen bedömer att nivån för högsta tilldelning inom respektive tilldelningskategori motsvarar de aktuella befattningarnas möjlighet att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.
4. Erbjudande av personaloption ska förutsätta dels att den anställde vid erbjudandetidpunkten såväl som när personaloptionsavtal träffas är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd, dels att den anställde varken vid erbjudandetidpunkten eller när personaloptionsavtal träffas, eller under innevarande år eller något av de två föregående åren, själv eller tillsammans med närstående direkt eller indirekt kontrollerar andelar i Bolaget, som motsvarar mer än fem procent av kapital- eller röstandelarna i Bolaget.
5. Anmälan från anställd, som erbjudits personaloption, om deltagande i Personaloptionsprogram 2023/2027 ska ha inkommit till Bolaget senast sju dagar efter erbjudandetidpunkten.
6. Tilldelade personaloptioner intjänas 36 månader efter dagen för träffandet av personaloptionsavtal, förutsatt att den anställde då är, och under hela intjänandetiden varit, fast anställd, och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd, med en genomsnittlig arbetstid om minst 30 timmar per vecka (varvid som arbetstid räknas även betald semesterledighet och frånvaro till följd av sjukdom eller föräldraledighet) och med ersättning på den nivå som uppfyller kravet i 11a kap. 15 § inkomstskattelagen. Intjäning av personaloptioner ska vidare förutsätta att Xxxxxxx senast den 25 maj 2026 dels har ingått avtal för ICOpre, dels har ingått minst fem nya kundavtal. Om förutsättningarna för intjänande inte är uppfyllda, och så snart det konstateras att de inte kommer att uppfyllas, oavsett skälen därtill, förfaller den anställdes rätt att utnyttja tilldelade personaloptioner.
7. Varje personaloption som intjänats ger rätt att under perioden från och med den 25 maj 2026 till och med den 25 maj 2027 förvärva en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt ett lösenpris uppgående till 65 kronor. Tidpunkten för utnyttjande av intjänad personaloption kan komma att tidigareläggas eller senareläggas och lösenbeloppet och det antal aktier som varje personaloption ger rätt att förvärva kan bli föremål för justering enligt vad som följer av motsvarande tillämpning av omräkningsbestämmelserna i optionsvillkoren för teckningsoptionerna av serie 2023/2027.
8. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.
Emission av och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2027
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023/2027 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2027. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar att emittera högst 93 500 teckningsoptioner av serie 2023/2027 på följande villkor:
1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Personaloptionsprogram 2023/2027. Att Personaloptionsprogram 2023/2027 väntas få en positiv påverkan på Bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för Bolaget och dess aktieägare utvecklas ovan.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 30 maj 2023, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
5. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är att de ska användas för implementering av Personaloptionsprogram 2023/2027.
6. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av i Bilaga A. Av optionsvillkoren följer bland annat:
(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 65 kronor varvid överkursen ska tillfalla den fria överkursfonden;
(b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i optionsvillkoren;
(c) att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 25 maj 2026 till och med den 25 maj 2027;
(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i optionsvillkoren; och
(e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i optionsvillkoren.
7. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 9 350 kronor.
Bolaget ska vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av styrelsen för Bolaget, vederlagsfritt överlåta teckningsoptioner av serie 2023/2027 till deltagare i Personaloptionsprogram 2023/2027 i samband med att personaloption utnyttjas för förvärv av aktie i Bolaget eller på annat sätt förfoga över teckningsoptioner av serie 2023/2027 för att säkerställa Bolagets åtaganden under Personaloptionsprogram 2023/2027.
Kostnader och värdering
De kvalificerade personaloptionerna förväntas medföra redovisningsmässiga kostnader (redovisade i enlighet med IFRS 2) under löptiden för personaloptionerna. Enligt IFRS 2 ska kostnaderna för de kvalificerade personaloptionerna kostnadsföras som en personalkostnad över resultaträkningen under intjänandeperioden. De redovisningsmässiga kostnaderna för optionerna har dock ingen likviditetspåverkan. De totala kostnaderna för personaloptioner, beräknade i enlighet med IFRS 2, beräknas uppgå till cirka 480 000 kronor under programmets löptid. De uppskattade kostnaderna har beräknats utifrån bl.a. följande antaganden: (i) ett marknadsvärde på Bolagets aktie om 39,0 kronor vid tidpunkten för tilldelning, (ii) en uppskattad framtida volatilitet i Bolagets aktie under löptiden för personaloptionerna om 40 procent, (iii) att det maximala antalet personaloptioner som omfattas av detta beslutsförslag tilldelas till deltagarna och (iv) att alla tilldelade personaloptioner kommer att intjänas och utnyttjas samt en (v) lösenkurs om 75 kronor. Övriga kostnader hänförliga till Programmet, inklusive bland annat övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare, beräknas uppgå till cirka 135 000 kronor. Baserat på de antaganden som framgår ovan uppskattas den totala kostnaden för Programmet uppgå till cirka 615 000 kronor under programmets löptid.
De kvalificerade personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av värderingsmodellen Black & Scholes. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 39 kronor, en antagen riskfri ränta om 2,2 procent och en antagen volatilitet om 40 procent. Värdet för de kvalificerade personaloptionerna under Programmet är enligt denna värdering cirka 5,15 kronor per option med tillämpning av Black & Scholes formel. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen.
Utestående aktierelaterade incitamentsprogram
I Bolaget finns tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram:
Efter beslut av extra bolagsstämma den 11 mars 2020 har, mot kontant marknadsmässigt vederlag (6,12 kronor per teckningsoption, beräknat enligt Black & Scholes-modellen), vd, Xxxxx Xxxxxx tilldelats 200 000 teckningsoptioner, vardera berättigande till teckning av en
ny aktie under perioden 1 maj 2023–15 maj 2023 enligt en teckningskurs om 70,90 kronor. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna kommer aktiekapitalet att öka med 20 000 kronor.
Efter beslut av årsstämman 2021 har ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram för anställda i Bolaget antagits. Deltagarna i programmet kan med egna medel förvärva aktier i Bolaget s.k. sparaktier under perioden 1 juli 2021–31 december 2021. Löptiden för programmet är på 3 år fram till och med 1 juli 2024. Deltagare som behåller sparaktierna under löptiden kommer att vid utgången av perioden att för varje sparaktie utan kostnad erhålla aktier i Bolaget s.k. matchningsaktier där vd och ledande befattningshavare erhåller 2 matchningsaktier per sparaktie och övriga anställda 1 matchningsaktie per sparaktie. Tilldelning av matchningsaktie förutsätter att deltagaren är anställd vid periodens utgång samt det fastställda prestationsmålet kring Bolaget aktiens totalavkastning är uppfyllt. Kostnaden för programmet beräknas vid uppfyllt prestationsmål uppgå till ca 5 miljoner kronor vilket förutsätter att alla deltagare maxi-malt utnyttjar investeringsmöjligheten samt att samtliga matchningsaktier tilldelas. Vid maximal tilldelning tillkommer 60 839 aktier vilket innebär en utspädning om cirka 0,68 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och röster inklusive de teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av de sociala avgifter som kan uppstå.
Efter beslut av årsstämman 2022 har ett personaloptionsprogram för anställda och ledande befattningshavare i Bolaget antagits. Deltagarna i programmet kan vederlagsfritt förvärva kvalificerade personaloptioner utgivna av Bolaget senast den 17 maj 2023, vardera berättigande till förvärv av en aktie i Bolaget till ett pris om 80 kronor under perioden 25 maj 2026–25 maj 2027. För täckande av Bolagets åtagande att överlåta aktier har samtidigt därmed beslutats emittera 200 000 teckningsoptioner. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med 20 000 kronor.
Utspädning och effekt på nyckeltal
Programmet omfattar en emission av högst 93 500 teckningsoptioner av serie 2023/2027. Om samtliga teckningsoptioner som kan komma emitteras utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 93 500 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,91 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och röster, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av Personaloptionsprogram 2023/2027 och samtliga utestående incitamentsprogram, med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie.
Beredning
Detta förslag har beretts av styrelsen med samråd med extern rådgivare och hörande av verkställande direktören och ekonomichefen.
Styrelsen bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av teckningsoptionerna vid Bolagsverket samt för det ändamålsenliga inrättandet av Personaloptionsprogram 2023/2027.
Lund den 26 april 2023 Iconovo AB (publ) Styrelsen
BILAGA A
Villkor för Iconovo AB:s teckningsoptioner av serie 2023/2027
1. DEFINITIONER
I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan
”bankdag” dag som i Sverige inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag;
”Banken” den bank eller det kontoförande institut som Bolaget vid var tid har utsett att handha vissa uppgifter enligt dessa villkor;
”Bolaget” Iconovo AB, org. nr 556938-0156;
”Euroclear” Euroclear Sweden AB eller annan central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument;
”innehavare” varje innehavare av teckningsoption;
”marknadsnotering” handel på reglerad marknad, MTF eller
annan organiserad marknadsplats;
”teckning” sådan nyteckning av aktier i Bolaget, med utnyttjande av teckningsoption, som avses i 14 kap aktiebolagslagen;
”teckningsoption” rätt att teckna aktie i Bolaget mot betalning i
pengar enligt dessa villkor; och
”teckningskurs” den kurs per aktie till vilken teckning av nya aktier kan ske.
2. TECKNINGSOPTIONER
Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 93 500.
Bolaget ska föra en förteckning över innehavare. Bolaget ska även utfärda teckningsoptionsbevis ställda till viss man eller order, representerande en teckningsoption eller multiplar därav. Bolaget ska också på begäran verkställa utbyte eller växling av teckningsoptionsbevis i samband med äganderättsövergång eller när så annars fordras.
3. RÄTT ATT TECKNA NYA AKTIER
Innehavare ska äga rätt att för varje teckningsoption teckna en ny aktie i Bolaget för en teckningskurs om 65 kronor.
Omräkning av teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av punkt 7 nedan. Om sådan omräkning medför att teckningskursen kommer att understiga kvotvärdet för aktie i Bolaget, ska teckningskursen dock alltjämt motsvara aktiens kvotvärde.
Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar, som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja. Vid sådan teckning ska bortses från eventuell överskjutande del av teckningsoption, som sålunda inte kan utnyttjas. Sådan överskjutande del av teckningsoption förfaller därvid utan ersättning.
4. TECKNING OCH BETALNING
Anmälan om teckning av aktier kan äga rum under tiden från och med den 25 maj 2026 till och med den 25 maj 2027 eller från och med respektive till och med den tidigare dag som följer av punkt 7 nedan. Xxxxx inte anmälan om teckning inom i föregående mening angivna tid, upphör all rätt enligt teckningsoptionerna att gälla.
Vid teckning ska skriftlig anmälan inges till Bolaget eller den Bolaget anvisar med angivande av det antal aktier som omfattas av anmälan om teckning samt, om sådant finns utfärdat, optionsbevis representerande motsvarande antal teckningsoptioner. Anmälan om teckning är bindande och kan inte återkallas av tecknaren.
Vid anmälan om teckning ska betalning erläggas omedelbart i pengar för det antal aktier som anmälan om teckning avser. Betalning ska ske till av Bolaget anvisat konto.
5. INFÖRING I AKTIEBOKEN M.M.
Efter tilldelning verkställs teckning genom att de nya aktierna registreras på avstämningskonto såsom interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av punkt 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.
6. UTDELNING PÅ NY AKTIE
Aktie, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
7. OMRÄKNING AV TECKNINGSKURSEN M.M.
7.1 Genomför Bolaget en fondemission ska teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto och ska inte ha rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs =
Föregående teckningskurs x antalet aktier före fondemissionen
antalet aktier efter fondemissionen
omräknat antal aktier som varje tecknings- option berättigar till tecknings av
föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x antalet aktier före fondemissionen
=
antalet aktier efter fondemissionen
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Xxxxxxx snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.
7.2 Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna ska avsnitt 7.1 ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.
7.3 Genomför Bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption:
b) Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska teckning - som påkallas på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt detta avsnitt 7.3, tredje sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto och ska inte ha rätt att deltaga i emissionen.
Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
omräknad
teckningskurs =
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på tecknings- rätten
omräknad
teckningskurs =
det på teckningsrätten föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på tecknings- rätten)
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:
det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs -
teckningsrättens värde =
teckningskursen för den nya aktien) antalet aktier före emissionsbeslutet
Vid omräkning enligt ovanstående formel ska bortses från aktier som innehas av Bolaget eller Bolagets dotterföretag. Uppstår ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.
Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje teckningsoption före omräkning, berättigar till teckning av upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts. Slutlig registrering i aktieboken sker sedan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts.
7.4 Genomför Bolaget en emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – ska beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestämmelserna i avsnitt 7.3, första stycket, punkterna a) och b), och avsnitt 7.3, andra stycket, äga motsvarande tillämpning.
Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
omräknad
teckningskurs =
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av
föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde)
=
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i avsnitt 7.3 ovan angivits.
Teckningsrättens värde ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Vid anmälan om teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts ska bestämmelserna i avsnitt 7.3 sista stycket, äga motsvarande tillämpning.
7.5 Skulle Bolaget i andra fall än som avses i avsnitt 7.1–7.4 ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) ska vid teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)
= aktiens genomsnittskurs ökad med rätten av deltagandet i erbjudandet
omräknat antal aktier som varje teckningsoption
föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde)
berättigar till teckning av
= aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i avsnitt 7.3 ovan angivits.
För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
För det fall att aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller eljest sådan marknads- notering av inköpsrätter som avses i föregående stycke inte ägt rum, ska omräkning av teckningskurs och av antalet aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta avsnitt 7.5, varvid följande ska gälla. Om marknadsnotering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för marknadsnoteringen framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, ska vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ska vid omräkning av teckningskurs och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 handelsdagar. Om sådan marknadsnotering inte äger rum ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Xxxxxxx snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs efter det att sådant fastställande skett.
Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i avsnitt 7.3 sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
7.6 Genomför Bolaget en nyemission eller emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen
– med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – äger Bolaget besluta att ge samtliga innehavare motsvarande företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje innehavare, oaktat sålunda att teckning inte verkställts, anses vare ägare till det antal aktier som innehavaren skulle ha erhållit, om teckning på grund av teckningsoption verkställts av det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission.
Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i avsnitt 7.5 ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren ska anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter den teckningskurs, som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.
Om Bolaget skulle besluta att ge innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta avsnitt 7.6, ska någon omräkning enligt avsnitt 7.3, 7.4 eller
7.5 ovan inte äga rum.
7.7 Beslutas om kontant utdelning (inklusive koncernbidrag) till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider femton (15) procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag, då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger femton (15) procent av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
föregående teckningskurs x aktiens genom- snittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till
omräknad extraordinär utdelning (aktiens) genomsnittskurs
teckningskurs =
aktiens genomsnittskurs ökad med den extra- ordinära utdelning som betalats per aktie
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av
föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie)
=
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Har anmälan om teckning ägt rum men, pga. bestämmelserna i punkt 6 ovan, slutlig registrering på avstämningskonto inte skett, ska särskilt noteras att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan omräkningarna fastställts, dock tidigast vid den tidpunkt som anges i punkt 6 ovan. Slutlig registrering i aktieboken sker sedan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts.
7.8 Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning
av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
föregående teckningskurs x aktiens genom- snittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till
omräknad teckningskurs
återbetalning (aktiens) genomsnittskurs
=
aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalats per aktie
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av
föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalats per aktie)
=
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i avsnitt 7.3 ovan angivits.
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:
det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i
beräknat återbetalningsbelopp
per aktie =
minskningen (aktiens genomsnittskurs)
det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i avsnitt 7.3 ovan angivits.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.
Teckning verkställs inte under tiden från minskningsbeslutet t o m den dag då den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts.
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller bolaget – utan att fråga är om minskning av aktiekapitalet – skulle genomföra återköp av egna aktier och där, enligt Bolagets bedömning, sådan åtgärd med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av teckningskursen och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ske med tillämpning av så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta avsnitt 7.8.
7.9 Genomför bolaget byte av aktiekapitalsvaluta, innebärande att bolagets aktiekapital ska vara bestämt i annan valuta än svenska kronor, ska teckningskursen omräknas till samma valuta som aktiekapitalet är bestämt i samt därvid avrundas till två decimaler. Sådan valutaomräkning ska ske med tillämpning av den växelkurs som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet.
Enligt ovan omräknad teckningskurs fastställs av Bolaget och ska tillämpas vid teckning som verkställs från och med den dag som bytet av aktiekapitalsvaluta får verkan.
7.10 Genomför Bolaget åtgärd som avses i avsnitt 7.1–7.5 eller avsnitt 7.7–7.9 ovan och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolaget genomföra omräkningarna av teckningskursen och av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.
7.11 Vid omräkningar enligt ovan ska teckningskursen avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas till två decimaler. För det fall teckningskursen är bestämd i annan valuta än svenska kronor ska, vid omräkningar enligt ovan, teckningskursen istället avrundas till två decimaler.
7.12 Beslutas att Xxxxxxx ska träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning inte därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta inte må ha vunnit laga kraft.
Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Xxxxxxx ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, ska innehavarna genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska intagas en erinran om att anmälan om teckning inte får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.
Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska innehavare
– oavsett vad som i punkt 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.
7.13 Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning därefter inte ske.
Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska innehavarna genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska innehavarna erinras om att teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.
Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad fusion enligt ovan, ska innehavare – oavsett vad som i punkt 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.
7.14 Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag ska följande gälla.
För det fall Xxxxxxxx styrelse offentliggör sin avsikt att upprätta fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt punkt 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.
Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta avsnitt 7.14, ska
– oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning
– innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkt 10 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning inte får ske efter slutdagen.
7.15 Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska delas genom att samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, får anmälan om teckning inte därefter ske.
Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, ska innehavarna genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt ska innehavarna erinras om att anmälan om teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning.
Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, ska innehavare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för teckning – äga rätt att påkalla teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen ska godkännas.
7.16 Oavsett vad under avsnitt 7.12, 7.13, 7.14 och 7.15 ovan sagts om att anmälan om teckning inte får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan, utgången av ny slutdag vid fusion eller godkännande av delningsplan, ska rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen inte genomförs.
7.17 För den händelse Xxxxxxx skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning inte därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får anmälan om teckning återigen ske.
8. SÄRSKILT ÅTAGANDE AV BOLAGET
Bolaget förbinder sig att inte vidta någon i punkt 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till ett belopp understigande aktiens kvotvärde.
9. FÖRVALTARE
För teckningsoption som är förvaltarregistrerad enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som innehavare.
10. MEDDELANDEN
Meddelanden rörande teckningsoptionerna ska tillställas varje registrerad innehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister.
Meddelanden ska även lämnas till marknadsplatsen och offentliggöras enligt marknadsplatsens regler.
11. RÄTT ATT FÖRETRÄDA INNEHAVARE
Utan att särskilt uppdrag från innehavarna föreligger, är Banken behörig att företräda innehavarna i frågor av formell natur som rör villkoren för teckningsoptionerna.
12. ÄNDRING AV VILLKOR
Bolaget äger att ändra dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt – enligt Bolagets bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.
13. SEKRETESS
Bolaget eller Banken får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om innehavare. Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från Euroclear om innehavares konto i Bolagets avstämningsregister:
a) innehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress,
b) antal teckningsoptioner.
14. BEGRÄNSNING AV BOLAGETS OCH BANKENS ANSVAR
I fråga om de på Bolaget och Banken ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget eller Banken själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Bolaget eller Banken är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som suppkommer, om Bolaget eller Banken varit normalt aktsam. Bolaget eller Banken är i intet fall ansvarig för indirekt skada.
Föreligger hinder för Bolaget eller Banken att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
15. TILLÄMPLIG LAG OCH SKILJEFÖRFARANDE
Svensk lag ska tillämpas på dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor.
Tvist i anledning av dessa villkor ska avgöras av allmän domstol med Stockholms tingsrätt, eller sådan annan domstol som Bolaget skriftligen godkänner, som första instans.