Introduktion

Oncopeptides är ett svenskt publikt bolag med säte i Stockholm. Bolagets aktie är sedan den 22 februari 2017 noterad på Nasdaq Stockholm och handlas under förkortningen ONCO. Utöver de regler som följer av lag eller annan författning til- lämpar Oncopeptides svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) utan avvikelser.

Bolagsstyrning inom Oncopeptides

Syftet med bolagsstyrningen inom Oncopeptides är att skapa en tydlig fördelning av roller och ansvar mellan ägare, styrelse och bolagsledning. Styrning,

ledning och kontroll av Oncopeptides fördelas mellan bolagsstämman, styrelsen, dess valda utskott samt verkställande direktören.

Exempel på externa regelverk som påverkar bolagsstyrningen

• Aktiebolagslagen,

• Regelverk för extern redovisning

• Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter

• Svensk kod för bolagsstyrning

• Andra tillämpliga regler och rekommendationer

Exempel på interna regelverk som har betydelse för bolagsstyrningen

• Bolagsordningen

• Styrelsens arbetsordning inklusive instruktion för styrelsens utskott

• Vd-instruktion

• Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

• Uppförandekod

• Ekonomihandbok

• IT-policy

• Informationspolicy

• Insiderpolicy

• Antikorruptionspolicy

Aktieägare och aktien

Vid utgången av 2023 hade Oncopeptides 24 686 aktieägare. Antal registrerade stamaktier upptagna till handel uppgick till 90 439 627. Xxxxx registrerade

C-aktier för LTI-program uppgick till 4 160 450 aktier. Totalt antal registrerade aktier uppgår därmed till

94 600 077 aktier vid periodens slut. Varje stamaktie berättigar till en röst på årsstämman, medan C-aktier berättigar till en tiondels röst. Stamaktier och C-aktier äger lika rätt till andel i bolagets tillgångar och resul- tat. C-aktier berättigar dock inte till vinstutdelning.

Vid bolagets upplösning berättigar C-aktier till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

Den 31 december 2023 var HealthCap VI LP den största aktieägaren med 16 405 387 aktier, motsva- rande 18,1% av rösterna och17,3% av kapitalet. Stif- telsen Industrifonden var den näst största aktieägaren med 8 285 258 aktier, motsvarande 9,1% av rösterna och 8,8% av kapitalet. Ingen annan aktieägare än HealthCap VI LP har ett direkt eller indirekt aktieinne- hav som representerar mer än en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Ytterligare information om aktieägare och Oncopeptides aktie presenteras under rubriken ”Aktien” i årsredovisningen 2023.

Bolagsstämma

Bolagets högsta beslutande organ är bolagsstäm- man. Vid bolagsstämman kan aktieägarna utöva sitt inflytande i bolaget. Årsstämma ska hållas inom sex

(6) månader från räkenskapsårets utgång. På årsstäm- man beslutar aktieägarna bland annat om styrelse och i förekommande fall revisorer, hur valbered- ningen ska utses samt om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören för det gångna året. Beslut fattas även om fastställelse av årsredovisning, disposition av vinst eller förlust, arvode för styrelsen och revisorerna, riktlinjer för ersättning till verkstäl- lande direktören och övriga ledande befattningsha- vare samt incitamentsprogram för medarbetare och styrelse.

Av bolagsordningen framgår att årsstämma ska hållas i Stockholm. Aktieägare som vill delta på bolagsstämma, personligen eller via ombud, ska göra en anmälan till bolaget enligt kallelse. Kallelse till bolagsstämma sker genom annonsering i Post-

och Inrikes Tidningar samt via bolagets hemsida xxxxxxxxxxxx.xxx. Att kallelse skett ska vidare annonseras i Dagens Industri.

Årsstämma 2023

Årsstämman 2023 ägde rum den 25 maj 2023 i Stock- holm. Till stämmans ordförande valdes advokat Xxxxx Xxxxxxxxxx.

Vid årsstämman fattades bland annat följande beslut:

• Xxx Xxxx-Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxx omvaldes till styrelseledamöter. Xxx Xxxx-Xxxxx omvaldes till styrelsens ordförande.

• Xxxxx & Young AB, med huvudansvarig revisor Xxxx Xxxxxxxx, valdes fortsatt till revisorer.

• Ersättning till styrelsens ordförande och styrelsens stämmovalda ledamöter samt revisor fastställdes.

• Beslutades om att godkänna styrelsens förslag till ersättningsrapport.

• Beslutades om införandet av ett långsiktigt aktieä- garprogram, Board SHP 2023, för styrelseledamö- ter.

• Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemis- sion av aktier, teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler med eller utan avvikelse från aktieä- garnas företrädesrätt. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2024 och får inte innebära en utspädning om mer än 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid årsstämmans antagande av det föreslagna bemyn- digandet, efter fullt utnyttjande av bemyndigandet.

• Fastställande av resultaträkningen och balans- räkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

• Beslut i fråga om dispositioner beträffande bola- gets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

• Beslut om ansvarsfrihet för styrelse och vd för räkenskapsåret 2022.

Fullständigt protokoll och information från årsstäm- man finns tillgängligt på xxxxxxxxxxxx.xxx.

Årsstämma 2024

Årsstämma 2024 kommer att hållas fredagen den

31 maj i Stockholm. För rätt att deltaga och mer infor- mation se Oncopeptides årsredovisning 2023 sidan 76 eller på xxxxxxxxxxxx.xxx.

Protokollet från årsstämman kommer att finnas tillgängligt på hemsidan xxxxxxxxxxxx.xxx.

Valberedning

Valberedningen representerar bolagets aktieägare och har till uppgift att bereda årsstämmans beslut

i val- och ersättningsfrågor. Valberedningen består av fyra ledamöter, varav tre ska representera de tre största ägarna i bolaget per den sista bankdagen

i september 2023, enligt statistik från Euroclear Sweden AB. Om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot av val- beredningen övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Den fjärde personen ska vara styrelsens ordförande. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Valberedningen iakttar de regler som gäller för styrelsens ledamöters oberoende enligt Koden för bolagsstyrning.

Valberedningen representerar tillsammans cirka 29 procent av antalet aktier och röster i bolaget baserat på aktieägarinformationen vid tillsättandet.

Styrelse

Sammansättning och oberoende

Enligt bolagsordningen ska Oncopeptides styrelse bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter valda av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vid årsstämman 2023 valdes sex styrelseledamöter.

I enlighet med Xxxxxxxxxxx ska en majoritet av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna vara obero- ende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Samtliga styrelseledamöter bedöms vara oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning. Fem av dessa ledamöter inklusive styrelsens ordförande bedöms dessutom vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Oncopeptides uppfyller därmed Kodens krav på oberoende.

Vid verksamhetsårets utgång bestod Oncopeptides av sex ledamöter; styrelseordförande Xxx Xxxx- Xxxxx samt de ordinarie ledamöterna Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxx. För närmare information

om styrelsen, se mer under rubriken ”Styrelse” eller på xxxxxxxxxxxx.xxx.

Styrelsens ansvar och arbete

Styrelsen är efter bolagsstämman bolagets högsta beslutande organ. Det är styrelsen som ska svara för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter till exempel genom att fastställa mål och strategi, säkerställa rutiner och system för upp- följning av de fastslagna målen, fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation samt utvärdera den operativa ledningen.

Det är vidare styrelsens ansvar att säkerställa att korrekt information ges till bolagets intressenter, att bolaget följer lagar och regler samt att bolaget tar fram och implementerar interna policys och etiska riktlinjer. Styrelsen utser även bolagets vd och fast- ställer lön och annan ersättning till denne utifrån de riktlinjer som stämman antagit.

Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som ses över årligen och fastställs på det konstituerande sty-

extra möten arrangeras för behandling av frågor som inte kan hänskjutas till något av de ordinarie mötena.

För året 2023 har en utvärdering av styrelsens arbete utförts i form av enskilda intervjuer mellan styrelsens ordförande och övriga styrelsemedlemmar. Resultatet kommer att tas i beaktande inför styrelsear- betet 2024.

Styrelsens arbete och viktiga händelser under 2023

Under året har styrelsen sammanträtt vid 14 tillfällen.

Styrelsen har huvudsakligen behandlat och fattat beslut i ärenden avseende bolagets strategiska inriktning, möjligheten till ett godkännande i Europa, organisationsförändringar samt extern rapportering och kassaprognos.

Styrelsens utskott

Bolagets styrelse har inrättat tre utskott; revisions- utskottet, ersättningsutskottet, samt det vetenskapliga utskottet som alla arbetar enligt styrelsens fastställda rutiner.

Representanter Aktieägare

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, ordförande HealthCap VI L.P.

Xxxxxx Xxxxxxx Stiftelsen Industrifonden

Xxxxxxxx Xxxxxx Handelsbanken Fonder

Xxx Xxxx-Xxxxx Styrelseordförande i Oncopeptides AB

relsemötet. Arbetsordningen reglerar bland annat sty- relsens arbetsformer, arbetsuppgifter, beslutsordning inom bolaget, styrelsens mötesordning, ordförandens arbetsuppgifter samt arbetsfördelningen mellan styrelsen och vd.

Instruktion avseende ekonomisk rapportering och vd-instruktion fastställs också i samband med det konstituerande styrelsemötet.

Styrelsens arbete bedrivs också utifrån en årlig föredragningsplan, som tillgodoser styrelsens behov av information. Styrelseordföranden och vd har vid sidan av styrelsemötena en löpande dialog kring förvaltningen av bolaget.

Styrelsen sammanträder efter en i förväg beslutad årsplan och ska mellan varje årsstämma hålla minst fem ordinarie styrelsemöten. Utöver dessa möten kan

Revisionsutskottet

Revisionsutskottets huvudsakliga uppgifter är att övervaka bolagets finansiella ställning, effektiviteten i bolagets interna kontroll, och riskhantering. Utskottet skall hålla sig informerad om revisionen av årsredo- visningen och koncernredovisningen samt att granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständig- het. Revisionsutskottet ska också bistå valberedning- en vid förslag till beslut om val av och arvodering av revisorn. Efter årsstämman den 25 maj 2023 består revisionsutskottet fortsatt av:

• Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx (ordförande)

• Xxx Xxxxxxxxxx

• Xxx Xxxx-Xxxxx

Utskottet har sammanträtt 13 gånger under 2023. Oncopeptides revisorer har deltagit vid fyra av dessa sammanträden vid vilka diskuterades bland annat re- visorernas planering av revisionen, deras iakttagelser och granskning av bolaget samt bolagets finansiella rapporter. I övriga möten diskuterades främst kassa- prognos och kostnadsbesparingar.

Ersättningsutskottet

Ersättningsutskottets uppgifter är huvudsakligen att bereda frågor med rekommendationer för styrelsen om ersättning och andra anställningsvillkor för vd:n och CFO och att tillsammans med vd se över ersätt- ningsplaner för övriga ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet utformar också vd:s bonusplan samt följer pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen samt följer och utvärderar tillämpningen av de riktlin- jer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman fattat beslut om. Efter årsstämman den 25 maj 2023 består ersättningsutskottet av:

• Xxx Xxxx-Xxxxx (ordförande)

• Xxxxx Xxxxxxx

• Xxx Xxxxxxxxxx

Ersättningsutskottet har sammanträtt sex gånger un- der 2023. Vid dessa sammanträden har utskottet dis- kuterat existerande kompensationssystem i bolaget, förslag till riktlinjer för ersättning till vd och ledande befattningshavare samt inriktning och villkor för de incitamentsprogram som beslutades att implemente- ras av årsstämman den 25 maj 2023.

Vetenskapligt utskott

Det vetenskapliga utskottets roll är att ge råd i vetenskapliga frågor. Som en del av sitt ansvar utvärderar kommittén forskningsstrategier, kliniska utvecklingsplaner, regulatoriska vägar och strategier samt granskar och rapporterar till styrelsen om nya vetenskapsområden.

Det vetenskapliga utskottet består av:

• Xxxxxxxx Xxxxxxx (ordförande)

• Xxxxx Xxxxxxx

• Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx

Den vetenskapliga kommittén sammankallades infor- mellt två gånger under 2023. Vid dessa möten har ut- skottet diskuterat bolagets vetenskapliga utveckling.

Vd och ledningsgrupp

Vd är i sin roll underordnad styrelsen och har som huvuduppgift att sköta bolagets löpande förvaltning och den dagliga verksamheten i bolaget. Av styrelsens arbetsordning och instruktion för vd framgår vilka frågor som bolagets styrelse ska fatta beslut om och vilka beslut som faller inom vd:s ansvarsområde. Vd ansvarar även för att ta fram rapporter och nödvändigt beslutsunderlag inför styrelsesammanträden och är föredragande av materialet vid styrelsesammanträden.

Oncopeptides har per 31 december 2023 en ledningsgrupp bestående av sju personer som utgörs utöver vd, av bolagets Chief Financial Officer, Chief Operating Officer, Chief Medical Officer, Global

Head of Corporate Communications, Chief Scientific Officer and Head of HR. För information om lednings- gruppen, se mer under rubriken ”Ledning” eller på xxxxxxxxxxxx.xxx.

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare

Ersättning till styrelseledamöter

Vid årsstämma den 25 maj 2023 beslutades att det ordinarie fasta arvode till styrelsens ledamöter för perioden till och med utgången av årsstämman 2024 ska utgå med 1 500 000 SEK till ordförande och med 600 000 SEK till var och en av övriga styrelseledamö- ter. Det beslutades vidare att av det ordinarie fasta arvodet utgörs 50 procent av aktierätter i aktieägar- programmet Board SHP 2023. Utöver arvodet för ordinarie styrelsearbete beslutades att varje styrel- seledamot bosatt i USA ska erhålla ett extra arvode om 100 000 SEK och att varje styrelseledamot bosatt i Europa, men utanför Norden, ska erhålla ett extra arvode om 50 000 SEK.

Som ersättning för utskottsarbete beslutades att ordförande för revisionsutskottet ska erhålla 82 500 SEK och övriga ledamöter av revisionsutskottet

27 500 SEK vardera. Vidare beslutades att ordföran- de i ersättningsutskottet ska erhålla 55 000 SEK och övriga ledamöter i ersättnings-utskottet 27 500 SEK vardera. Vidare beslutades att ordförande i det veten- skapliga utskottet ska erhålla 55 000 SEK och övriga ledamöter i det vetenskapliga utskottet 27 500 SEK.

I tabellen på nästa sida redovisas det arvode som utgick till stämmovalda styrelseledamöter under 2023.

Oberoende i relation till Ersättning, TSEK1 Närvaro2

Styrelseledamot Funktion

dess ledning

aktieägare

arvode

utskott

Totalt

Styrelse3

utskott3

Xxx Xxxx-Xxxxx Ordförande

1 550

27,5

–

1 632,5

14/14

13/13

6/6

–

Xxxxxxx Xxxx- Xxxxxxx

600

82,5

–

682,5

12/14

13/13

–

Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

Nej

300

27,5

–

355

14/14

13/13

6/6

–

Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

600

–

27,5

627,5

14/14

–

2/2

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

700

–

27,5

755

14/14

–

6/6

2/2

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

700

–

755

14/14

–

2/2

Summa

4 450

137,5

110

4 807,5

Bolaget och

Större

Styrelse-

Revisions-

Ersättnings-

Vetenskapligt

Revisions-

Ersättnings-

Vetenskapligt

Wennborg

1) Stämmobeslutade arvoden exklusive sociala avgifter för verksamhetsåret maj 2023–maj 2024, där perioden för verksamhetsåret är helår.

2) Tabellsiffrorna visar total antal närvaro/möten.

3) Exklusive per capsulam möten.

Riktlinjer för ersättning till ledande

befattningshavare

Ersättningsfrågor för ledande befattningshavare behandlas av styrelsens ersättningsutskott.

Styrelsen beslutar om vd:s ersättning på förslag av ersättningsutskottet. Ersättningar och villkor för ledande befattningshavare ska vara baserade på marknadsmässiga villkor och utgöras av en avvägd blandning av fast lön, rörlig ersättning, pensionsför- måner och villkor vid uppsägning. Till vd och övriga ledande befattningshavare utgick lön och annan ersättning för räkenskapsåret 2023 i enlighet med vad som anges i not 10.

Vid årsstämman 2023 antogs riktlinjer som gäller fram till årsstämman 2024 med huvudsakligen följan- de innehåll:

Oncopeptides utgångspunkt är att lön och andra anställningsvillkor ska vara sådana att Oncopeptides alltid kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för bolaget rimliga kostnader. Ersättning till ledande befattningshavare ska be- stämmas i enlighet med Oncopeptides ersättnings- policy, vilken antas årligen av styrelsen och utgör tillägg till riktlinjerna.

Ersättning till ledande befattningshavare består av fast lön, rörliga ersättningar, pension och andra förmåner. För att undvika att Oncopeptides ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Dessutom kan Oncopeptides årsstämma om så beslutas lämna erbjudande om långsiktiga incitamentsprogram såsom aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och den ledande befatt- ningshavarens erfarenhet, ansvar, kompetens och

arbetsinsats. Varje ledande befattningshavare kan därutöver, från tid till annan, erbjudas rörlig lön (bo- nus) att utgå kontant. Den rörliga kontantersättning- en ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke finansiella. De kan utgöras av individanpassade kvantitativa el- ler kvalitativa mål. Kriterierna kan vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exem- pelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattnings- havare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersätt- ning. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolags- stämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen omfattar ledning, styrelse, grundare och övrig personal och finns redovisade under not 27, Aktierelaterade ersättningar.

Prestationskriterierna för den verkställande direk- törens rörliga ersättning har valts för att förverkliga bolagets strategi och för att uppmuntra agerande som ligger i bolagets långsiktiga intresse. Vid valet av prestationskriterier har de strategiska målen samt kort- och långsiktiga affärsprioriteringar för år 2023 beaktats. De icke finansiella prestationskriterierna bidrar vidare till anpassning till hållbarhet samt bolagets värderingar.

Fast lön under uppsägningstiden och avgångsve- derlag för de ledande befattningshavarna ska enligt riktlinjerna sammantaget inte överstiga nio fasta månadslöner.

Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjer- na om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl att så sker. Styrelsen ska inför varje årsstämma överväga om ytterligare aktie- eller aktiekursrelaterade incita- mentsprogram ska föreslås bolagsstämma eller inte.

Det är bolagsstämman som beslutar om sådana incitamentsprogram. Incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värdetillväxt och medföra att deltagan- de befattningshavares intressen sammanfaller med aktieägarnas.

Emissioner och överlåtelser av värdepapper som beslutats av bolagsstämma enligt reglerna i 16 kapit- let aktiebolagslagen omfattas inte av dessa riktlinjer i den mån bolagsstämma har eller kommer att fatta sådana beslut.

Aktierelaterade incitamentsprogram Oncopeptides har för närvarande åtta aktiva program som omfattar företagets ledning, vissa styrelseleda- möter, grundare och personal. Vid årsstämman 2017 infördes incitamentsprogrammet; ”Co-worker LTIP 2017”. Vid årsstämman 2018 infördes incitaments- programmet; ”Co-worker LTIP 2018”. Vid årsstämman 2019 beslutades om att införa incitamentsprogram- met; ”Co-worker LTIP 2019”. Vid bolagsstämma i maj 2021 beslutades om att införa programmen ”Board LTIP 2021” samt ”Co-worker LTIP 2021”. Vid årsstäm- man i juni 2022 beslutades om att införa incitaments- programmen “Co-worker LTIP 2022” samt “Board SHP 2022”. Vid årsstämman i maj 2023 beslutades om att införa incitamentsprogrammet “Board SHP 2023”.

Samtliga optioner har överlåtits till marknadspris enligt oberoende fastställd värdering och är föremål för sedvanliga omräkningsvillkor. Nedan följer en kortfattad redogörelse över de aktiva programmen. För övrig information om incitamentsprogrammen se not 27 Aktierelaterade ersättningar.

Co-worker LTIP 2017

Varje intjänad option ger innehavaren rätt att för- värva en aktie i bolaget till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara en vägd genomsnitt- skurs som företagets aktier handlas för på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagarna som föregår tilldelningsdagen.

Co-worker LTIP 2018

Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt. Optionerna har en treårig intjäningsperiod räknat från tilldelningsdagen, förutsatt, med sedvanliga undantag, att deltagaren fortfarande är anställd av/ fortfarande tillhandahåller tjänster till Oncopeptides. När optionerna är intjänade kan de lösas in under en fyraårsperiod. Varje intjänad option ger innehava- ren rätt att förvärva en aktie i bolaget till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara en vägd genomsnittskurs som företagets aktier handlas för på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar- na som föregår tilldelningsdagen.

Co-worker LTIP 2019

ren rätt att förvärva en aktie i bolaget till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara en vägd genomsnittskurs som företagets aktier handlas för på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar- na som föregår tilldelningsdagen.

Co-worker LTIP 2021

Co-worker LTIP 2022

Programmet är aktiebaserat och riktar sig till anställda och konsulter. Co-worker LTIP 2022 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt

kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”) vilka berättigar till högst 3 860 849 stamaktier i Oncopeptides. Antalet aktierätter som ska tilldelas varje deltagare ska motsvara den årliga tilldelningen (som är en procentsats av baslönen) dividerat med den volymvägda genomsnittskursen för Oncopeptides aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före tilldelningsdagen. Aktierät- terna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av aktiekursen för bolagets aktie under perioden från dagen för tilldelning av Aktierätterna (”Tilldelningsdagen”) till och med tredje årsdagen räknat från Tilldelningsdagen

(”Intjänandetidpunkten”). Varje intjänad aktierätt ger rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget under förutsättning att innehavaren fortfarande är anställd i Oncopeptides vid intjänandetidpunkten.

Board LTIP 2021

Programmet är aktierelaterat och riktar sig till huvud- aktieägaroberoende styrelseledamöter i bolaget.

Totalt omfattar programmet högst 35 000 aktierätter och antalet aktierätter som ska tilldelas varje delta- gare ska motsvara en viss summa (1 500 000 SEK till styrelsens ordförande och 600 000 SEK till envar av övriga huvudaktieägaroberoende styrelseledamöter) dividerat med den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före tilldelningsdagen. Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av aktiekursen för bolagets aktie under perioden från dagen för tilldelning fram till det som infaller tidigast av (i) årsstämman 2024 eller

(ii) 1 juni 2024. Varje intjänad aktierätt ger rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget under förut- sättning att innehavaren fortfarande är styrelseleda- mot i bolaget vid relevanta intjänandetidpunkter. För de utgivna aktierätterna beslutades att inte utfärda några teckningsoptioner.

Board SHP 2022

Programmet är aktiebaserat och riktar sig till huvud- aktieägaroberoende styrelseledamöter i bolaget.

Board SHP 2022 är ett program enligt vilket delta- garna kommer att tilldelas aktierätter (”Aktierätter”) vilka berättigar till högst 245 000 stamaktier i Oncopeptides. Antalet aktierätter som ska tilldelas varje deltagare ska motsvara 50 procent av arvodet för ordinarie styrelsearbete dividerat med den volymvägda genomsnittskursen för Oncopeptides

aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före tilldelningsdagen. Antalet aktierätter ska mot- svara en viss summa (750 000 kronor till styrelsens ordförande och 300 000 kronor till envar av övriga huvudaktieägaroberoende styrelseledamöter). Akti- erätterna ska tilldelas deltagarna så snart som prak- tiskt möjligt efter årsstämman (”Tilldelningsdagen”). Aktierätterna intjänas efter cirka ett år (motsvarande ett mandatår som styrelseledamot), motsvarande fram till det som infaller tidigast av dagen före (i) årsstämman 2023 eller (ii) 1 juli 2023 (”Intjänande- tidpunkten”) under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelseledamot i Oncopeptides den dagen. Varje intjänad aktierätt ger rätt att vederlags- fritt erhålla en aktie i bolaget så snart praktiskt möj- ligt tre år efter tilldelningsdagen. Leverans av aktier till deltagarna är hedgat av C-aktier som innehas av Oncopeptides.

Board SHP 2023

Programmet är aktiebaserat och riktar sig till huvudaktieägaroberoende styrelseledamöter i bolaget. Board SHP 2023 är ett program enligt vilket deltagarna kommer att tilldelas aktierätter (”Aktie- rätter”) vilka berättigar till högst 245 000 stamaktier i Oncopeptides. Antalet aktierätter som ska tilldelas varje deltagare ska motsvara 50 procent av arvodet för ordinarie styrelsearbete dividerat med den volymvägda genomsnittskursen för Oncopeptides aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före tilldelningsdagen. Antalet aktierätter ska mot- svara en viss summa (750 000 kronor till styrelsens ordförande och 300 000 kronor till envar av övriga huvudaktieägaroberoende styrelseledamöter.

Aktierätterna intjänas efter cirka ett år (motsvaran- de ett mandatår som styrelseledamot), motsvarande fram till det som infaller tidigast av dagen före (i)

årsstämman 2024 eller (ii) 1 juli 2024 (”Intjänan- detidpunkten”) under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelseledamot i Oncopeptides den dagen. Varje intjänad aktierätt ger rätt att veder- lagsfritt erhålla en aktie i bolaget så snart praktiskt möjligt tre år efter tilldelningsdagen.

I tabellen på nästa sida finns en sammanställning över totalt antal aktier som tilldelade personaloptio- ner och aktierätter kan komma att berättiga till per 31 december 2023.

För att säkerställa leverans av aktier till deltagare i bolagets incitamentsprogram, samt för att täcka so- ciala avgifter vid utnyttjande av optioner, aktierätter och personaloptioner, har moderbolaget utfärdat teckningsoptioner till dotterbolaget Oncopeptides Incentive AB, vilka berättigar till teckning av totalt

2 584 169 aktier i moderbolaget, samt emitterat C-aktier som hålls av Oncopeptides AB.

Fullt utnyttjande av tilldelade optioner och aktierätter inklusive optioner avsedda för hedge för sociala avgifter men exklusive teckningsrätter relaterade till EIB per 31 december 2023 motsva- rande sammanlagt 5 160 379 aktier, skulle medföra en utspädning om 5,4 procent. Fullt utnyttjande av

samtliga beslutade optioner och aktierätter motsva- rande sammanlagt 7 685 259 aktier (dvs inklusive icke tilldelade personaloptioner och aktierätter samt teckningsoptioner avsatta för säkring av sociala avgifter men exklusive teckningsrätter relaterade till EIB), skulle medföra en utspädning om 7,8 procent.

Antal aktier som tilldelade instrument kan komma att berättiga till per 2023-12-31

- Co-worker LTIP 2017 1 228 582

- Co-worker LTIP 2018 119 594

- Co-worker LTIP 2019 794 640

Externa revisorer

Oncopeptides revisor är revisionsfirman Ernst & Xxxxx AB (EY) med auktoriserade revisorn Xxxx Xxxxxxxx som huvudansvarig revisor. På årsstämman 2023, omvaldes EY till revisorer för Oncopeptides.

Revisorerna genomför en översiktlig granskning av kvartalsrapporten för tredje kvartalet samt revi- derar årsredovisningen och koncernredovisningen. Revisorerna uttalar sig vidare om huruvida denna bolagsstyrningsrapport har upprättats, samt om vissa upplysningar häri är förenliga med års- och

rapportering och intern kontroll efterlevs samt att det finns ändamålsenliga system för uppföljning och kontroll av bolagets verksamhet och de risker som bolaget och dess verksamhet är förknippad med.

Den interna kontrollens övergripande syfte är att i rimlig grad säkerställa att bolagets operativa strate- gier och mål följs upp och att ägarnas investeringar skyddas. Den interna kontrollen ska vidare tillse att den externa finansiella rapporteringen med rimlig säkerhet är tillförlitlig och upprättad i överensstäm- melse med god redovisningssed, att tillämpliga la-

Totalt antal aktier som tilldelade personaloptioner kan komma att berättiga till

2 142 816

koncernredovisningen. Revisorerna rapporterar resultatet av sin revision av årsredovisningen och koncernredovisningen och sin genomgång av bo- lagsstyrningsrapporten genom revisionsberättelsen

gar och förordningar följs samt att krav på noterade bolag efterlevs.

Utöver den ovannämnda interna kontrollen finns även intern verksamhetsspecifik kontroll av data av-

- Board LTIP 2021 35 000

- Board SHP 2022 44 758

- Board SHP 2023 219 843

- Co-worker LTIP 2021 1 132 693

- Co-worker LTIP 2022 1 335 969

samt särskilt yttrande om efterlevnad av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, som de framlägger för årsstämman. Därtill avger revisorerna detaljerade redogörelser över utförda granskningar inför revisionskommittén två gånger om året samt till styrelsen i dess helhet en gång om året. De arvoden revisorerna fakturerat de två senaste räkenskapsåren redovisas i not 8 i årsredovisningen 2023.

Intern kontroll och riskhantering

seende forskning och utveckling, samt kvalitetskon- troll som omfattar en systematisk övervakning och utvärdering av bolagets utvecklings- och tillverk- ningsarbete samt dess produkter.

Kontrollmiljö

I syfte att skapa och vidmakthålla en fungerande kontrollmiljö har styrelsen antagit ett antal policys och styrdokument som reglerar den finansiella rap- porteringen. Dessa utgörs huvudsakligen av styrel-

Totalt antal aktier som tilldelade aktierätter

kan komma att berättiga till

Totalt antal aktier som tilldelade personaloptioner

2 768 263

Det är styrelsen som ansvarar för den interna kontrollen enligt Aktiebolagslagen och Koden för bolagsstyrning. Den interna kontrollen omfattar hu- vudsakligen följande fem komponenter: kontrollmil- jö, riskbedömning, kontrollaktiviteter, information

sens arbetsordning, vd-instruktion, samt instruktion för finansiell rapportering.

Styrelsen har också antagit en särskild attestord- ning samt en finanspolicy. Bolaget har även en eko- nomihandbok som innehåller principer, riktlinjer och

och aktierätter kan komma att berättiga till 4 911 079

och kommunikation samt uppföljning.

Styrelsen ser bland annat till att Oncopeptides har god intern kontroll och formaliserade rutiner som säkerställer att fastlagda principer för finansiell

processbeskrivningar för redovisning och finansiell rapportering.

Vidare har revisionsutskottet som huvudsaklig uppgift att övervaka bolagets finansiella ställning,

att övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering, att hålla sig infor- merad om revisionen av årsredovisningen och kon- cernredovisningen, samt att granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet. Ansvaret för det löpande arbetet med den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen har dele- gerats till bolagets vd. Denna rapporterar löpande till styrelsen i enlighet med den fastlagda vd-instruk- tionen och instruktionen för finansiell rapportering. Styrelsen får även rapporter från bolagets revisor.

Riskbedömning

I riskbedömningen ingår att identifiera risker som kan uppstå om de grundläggande kraven på den finansiella rapporteringen i bolaget inte uppfylls. Oncopeptides ledningsgrupp har i ett särskilt riskut- värderingsdokument identifierat och utvärderat de risker som aktualiseras i bolagets verksamhet, samt utvärderat hur riskerna kan hanteras. Inom styrelsen ansvarar primärt revisionsutskottet för att löpande utvärdera bolagets risksituation kopplad till den fi- nansiella rapporteringen. Styrelsen gör även en årlig genomgång av risker.

Kontrollaktiviteter

Kontrollaktiviteter begränsar identifierade risker och säkerställer korrekt och tillförlitlig finansiell rappor- tering. Styrelsen ansvarar för den interna kontrollen och uppföljning av bolagsledningen. Detta sker genom både interna och externa kontrollaktiviteter, samt genom granskning och uppföljning av bolagets styrdokument som är relaterade till riskhantering.

Kontrollaktiviteternas effektivitet utvärderas årligen, och resultaten av dessa utvärderingar avrapporte-

ras till styrelsen och revisionsutskottet. I avtal med underleverantörer tillförsäkras bolaget rätten att kontrollera respektive underleverantörs uppfyllnad av aktuella tjänster, inkluderat kvalitetsaspekter.

Information och kommunikation

Bolaget har informations- och kommunikationsvägar som syftar till att främja riktigheten av den finansiella rapporteringen och möjliggöra rapportering och återkoppling från verksamheten till styrelse och ledning, exempelvis genom att styrande dokument

i form av interna policys, rikt linjer och instruktioner avseende den ekonomiska rapporteringen gjorts tillgängliga och är kända för berörda medarbetare. Styrelsen har också antagit en informationspolicy som reglerar Oncopeptides informationsgivning.

Uppföljning, utvärdering och rapportering Efterlevande och effektivitet i de interna kontrollerna följs upp löpande. Vd ser till att styrelsen löpande erhåller rapportering om utvecklingen av bolagets verksamhet, däribland utvecklingen av bolagets resultat och ställning samt information om viktiga händelser, såsom exempelvis forskningsresultat och viktiga avtal. Vd avrapporterar dessa frågor på varje styrelsemöte. Bolagets efterlevnad av tillämpliga policys och styrdokument är föremål för årlig utvär- dering. Resultaten av dessa utvärderingar samman- ställs av bolagets finanschef och avrapporteras till styrelsen och revisionsutskottet.

Styrelsen bedömer att den interna kontrollen i allt väsentligt är god och har mot den bakgrunden

bedömt att det inte föreligger något behov att införa en särskild internrevisionsfunktion.

Extern revision

Xxxxxxxx revisor utses av årsstämman för perioden intill slutet av nästa årsstämma. Revisorn granskar årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och vd förvaltning. Revisorn ska efter varje räken- skapsår lämna en revisionsberättelse till bolags- stämman. Bolagets revisor rapporterar varje år till styrelsen sina iakttagelser från granskningen och sina bedömningar av bolagets interna kontroll.

Document Metadata

Table of Contents

Introduktion

Document Metadata