Medium Term Note-program om SEK 10 000 000 000 eller motvärdet därav i EUR

Detta Grundprospekt är daterat och godkänt den 31 mars 2021 och gäller i tolv månader från denna dag. Skyldigheten att tillhandahålla tillägg till detta Grundprospekt i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter kommer inte att vara tillämplig efter utgången av Grundprospektets giltighetstid.

Grundprospekt avseende

Medium Term Note-program om SEK 10 000 000 000

eller motvärdet därav i EUR

Ledarbank

SEB

Emissionsinstitut

Danske Bank	Nordea	Handelsbanken Capital Markets
SEB		Swedbank

Detta grundprospekt (”Grundprospektet”) avser Xxxxxxxxx ABs (publ) (”Jernhusen” eller ”Bolaget”) program för utgivning av obligationer i svenska kronor (”SEK”) eller i euro (”EUR”) med en löptid om lägst ett år och högst femton år (”MTN-programmet”). Grundprospektet har godkänts och registrerats för utgivande av Medium Term Notes (”MTN”) under en period om tolv månader från godkännandet av Finansinspektionen i enlighet med Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juli 2017 ("Prospektförordningen"). Det erinras om att sådant godkännande och registrering av Finansinspektionen inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Grundprospektet är riktiga eller fullständiga.

Som del av detta Grundprospekt ingår även de handlingar som införlivas genom hänvisning. Utöver detta ska övriga tillägg till Grundprospektet som Jernhusen kan komma att göra samt de specifika slutliga villkor (”Slutliga Villkor”) som upprättas för genomförd emission läsas som en del av detta Grundprospekt.

För detta Grundprospekt ska definitioner i de allmänna villkoren under avsnittet "Allmänna Villkor" ("Allmänna Villkor") gälla om inget annat anges.

MTN är inte en lämplig investering för alla investerare. Varje presumtiv investerare måste därför, mot bakgrund av investerarens egna förutsättningar, besluta om lämpligheten av en investering i MTN. I synnerhet bör varje investerare:

• ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en meningsfull utvärdering av Allmänna Villkor samt för varje MTN gällande Slutliga Villkor;

• göra en helhetsbedömning av fördelarna och riskerna med att investera i MTN utifrån den information som finns i detta Grundprospekt och information vilken hänvisas till i detta Grundprospekt eller varje härtill hörande tillämpligt tillägg;

• ha tillgång till och kunskap om lämpliga analytiska verktyg för att mot bakgrund av sin egen särskilda ekonomiska situation utvärdera en investering i MTN och den betydelse MTN kommer att få för investerarens hela investeringsportfölj;

• ha tillräckliga ekonomiska resurser och tillräcklig likviditet för att bära alla risker som en investering i MTN medför, inklusive MTN med kapitalbelopp och ränta som betalas i en eller flera valutor eller där valutan för kapital eller räntebetalningar skiljer sig från den presumtive investerarens valuta;

• vara bekant med hur relevanta index och finansiella marknader fungerar; och

• kunna utvärdera (antingen själv eller med hjälp av en ekonomisk rådgivare) möjliga scenarier för ekonomiska faktorer, räntefaktorer och andra faktorer som kan påverka investerarens investering och förmåga att bära ifrågavarande risker.

Vissa MTN har strukturen av komplexa finansiella instrument. Institutionella investerare köper ofta dessa komplexa finansiella instrument för att reducera risk eller förbättra avkastning med ett klart uppfattat, bedömt, lämpligt risktillägg till deras samlade portföljer. En presumtiv investerare bör inte investera i MTN som har strukturen av ett komplext finansiellt instrument om denne inte har sakkunskap (antingen själv eller med hjälp av en ekonomisk rådgivare) att utvärdera hur MTN kommer att utvecklas under ändrade förhållanden.

En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i ett Grundprospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet.

I förhållande till varje emission av MTN kommer en målmarknadsbedömning att göras för MTN och lämpliga distributionskanaler för MTN kommer att bestämmas. En person som senare erbjuder, säljer eller rekommenderar MTN (en ”Distributör”) bör beakta målmarknadsbedömningen. En Distributör som träffas av direktiv 2014/65/EU (”MiFID II”) är dock skyldig att genomföra sin egen målmarknadsbedömning för MTN (genom att antingen tillämpa eller anpassa producentens målmarknadsbedömning) och att fastställa lämpliga distributionskanaler. Enligt XxXXX:s produktstyrningskrav under det delegerade direktivet 2017/593 (”MiFID:s produktstyrningskrav”), ska det i förhållande till varje emission fastställas huruvida arrangören eller någon handlare som medverkar vid emissionen av MTN är en producent av sådana MTN. Varken arrangören, handlarna eller någon av deras respektive dotterbolag som inte medverkar vid en emission, kommer att anses vara producenter enligt XxXXX:s produktstyrningskrav.

Grundprospektet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är i sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i detta Grundprospekt gäller endast per dagen för Grundprospektets offentliggörande. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Erbjudanden av MTN riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, Grundprospekt, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt. Grundprospektet får inte distribueras i något land där erbjudanden kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Förvärv av MTN som emitteras i enlighet med detta Grundprospekt i strid med ovanstående kan komma att anses som ogiltigt.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

1. BESKRIVNING AV JERNHUSENS MTN-PROGRAM 4

2. RISKFAKTORER 7

3. RISKHANTERING 12

4. PRODUKTBESKRIVNING 13

5. ALLMÄNNA VILLKOR 15

6. MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR 26

7. INFORMATION OM JERNHUSEN AB 30

8. HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING 41

9. HANDLINGAR SOM ÄR TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION 44

10. ADRESSER 45

1. BESKRIVNING AV JERNHUSENS MTN-PROGRAM

ÖVERSIKT

Detta MTN-program utgör en ram under vilket Jernhusen AB (publ) (org. nr. 556584-2027, LEI 529900F2GBRPYPZFX003), i enlighet med styrelsens beslut fattat den 17 januari 2013, avser att uppta lån i svenska kronor eller euro med en löptid om lägst ett år och högst femton år inom ramen för ett högsta sammanlagt vid varje tid utestående nominellt belopp av sex miljarder (6 000 000 000) svenska kronor (”SEK”) eller motvärdet därav i euro (”EUR”). I enlighet med styrelsens beslut fattat den 7 mars 2018, har det högsta sammanlagda vid varje tid utestående nominella beloppet för MTN-programmet utökats till SEK tio miljarder (10 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR.

Lån tas upp genom utgivande av löpande skuldebrev, så kallade Medium Term Notes (”MTN” eller ”Lån”). MTN-programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. Nominellt belopp för varje Lån är minst EUR 100 000 eller motsvarande belopp i SEK.

Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion).

För samtliga MTN som ges ut under detta program ska nedan angivna Allmänna Villkor gälla. Dessutom ska för varje MTN gälla kompletterande Slutliga Villkor vilka tillsammans med Allmänna Villkor utgör fullständiga villkor för respektive MTN. Mall för Slutliga Villkor finns nedan. Varje Lån som utges under programmet tilldelas ett lånenummer.

Bolaget har utsett Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank Abp, Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till programmet, till emissionsinstitut i MTN-programmet.

Såsom emissionsinstitut under programmet har ovannämnda emissionsinstitut inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen härvidlag, förutom eventuella avgifter. Såvitt Bolaget känner till finns det inga andra personer som är inblandade vid utgivande av MTN som har några ekonomiska eller andra relevanta intressen. Om det i framtiden skulle finnas sådana intressen kommer det att specificeras i tillämpliga Slutliga Villkor.

GRÖNA OBLIGATIONER

Jernhusen har etablerat ett grönt ramverk (Green Bond Framework) för utgivande av gröna obligationer, vilket tillsammans med tillhörande oberoende utlåtande från Sustainalystics finns tillgängligt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx). Det gröna ramverket beskriver de särskilda villkor (de ”Gröna Villkoren”) som är tillämpliga vid emission av gröna obligationer. För att de Gröna Villkoren ska gälla ett visst lån ska Slutliga Villkor för sådant Lån ange att obligationen är en grön obligation (”Grön Obligation”). De Gröna Villkoren kan från tid till annan komma att uppdateras av Xxxxxxx. Förändringar i de Gröna Villkoren som sker efter Lånedatumet för visst Lån kommer inte att komma Fordringshavare i sådant Lån till godo.

Om Bolaget inte skulle uppfylla de Gröna Villkoren i förhållande till visst Lån innebär det inte en uppsägningsgrund för Fordringshavare under sådant Lån, varför Fordringshavare i sådant fall inte heller har rätt till förtida återbetalning eller återköp av MTN eller annan kompensation vid sådan händelse.

SKATT

Euroclear Sweden AB eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 procent, på utbetald ränta för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo.

Beskrivningen ovan utgör inte skatterådgivning. Beskrivningen är inte uttömmande utan är avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare ska själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma i samband med en investering i MTN och därvid rådfråga skatterådgivare.

STATUS

MTN utgör en skuldförbindelse utan säkerhet med lika rätt till betalning (pari passu) med Bolagets övriga, existerande eller framtida oprioriterade icke efterställda och icke säkerställda betalningsåtaganden för vilka förmånsrätt inte följer av lag. MTN utgivna under MTN-programmet är fritt överlåtbara.

FORM AV VÄRDEPAPPER SAMT IDENTIFIERING

MTN är en skuldförbindelse i dematerialiserad form. MTN ska för Fordringshavares räkning registreras hos Euroclear Sweden AB på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.

MTN-programmet är anslutet hos Euroclear Sweden AB och Slutliga Villkor innehåller det från Euroclear Sweden erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number).

Euroclear Sweden AB har adress: Xxx 0000, XX-000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.

UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ REGLERAD MARKNAD

Enligt Allmänna Villkor ska eventuellt upptagande till handel på en reglerad marknad anges i Slutliga Villkor och om MTN ska distribueras på reglerad marknad kommer ansökan att inges till Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad. I Slutliga Villkor angiven marknadsplats kommer att ha rätt att göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att MTN tas upp till handel.

Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel av Lån under detta MTN-program såsom kostnader för framtagande av prospekt.

Kostnaden för att uppta ett Lån till handel på en reglerad marknad kan påverkas av nominellt belopp och löptid och framgår av relevant reglerad marknads vid var tid gällande prislista. Vid tidpunkten för publiceringen av detta Grundprospekt var exempelvis kostnaden för upptagande till handel på Nasdaq Stockholm av ett Lån med en löptid på ett år SEK 50 000 oavsett Lånets nominella belopp.

FÖRSÄLJNING

Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. I samband med uppdraget bestäms emissionskursen som kan vara par eller en emissionskurs som är över eller under nominellt belopp. I detta fall används inte förfarande med teckning och teckningsperiod. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) försorg i Euroclear Swedens system.

Bolaget samtycker till att Grundprospektet används i samband med ett erbjudande avseende lån under MTN-programmet i enlighet med följande villkor:

(i) samtycket gäller endast under giltighetstiden för detta Grundprospekt och endast under denna period kan de finansiella mellanhänderna återförsälja eller slutligt placera MTN;

(ii) de enda finansiella mellanhänder som får använda Grundprospektet för erbjudanden är Emissionsinstituten;

(iii) samtycket berör endast användning av Grundprospektet för erbjudanden i Sverige; och

(iv) samtycket kan för en enskild emission vara begränsat av ytterligare förbehåll som i så fall anges i Slutliga Villkor för det aktuella lånet.

När en finansiell mellanhand lämnar ett anbud ska denne i samband därmed lämna information om anbudsvillkoren.

När en finansiell mellanhand nyttjar Grundprospektet ska denne uppge på sin hemsida att nyttjandet står i överensstämmelse med samtycket och de angivna villkoren.

Information om utökning, minskning och/eller utbyte av finansiella mellanhänder offentliggörs på Bolagets hemsida. De finansiella mellanhänder som listas där får nyttja Grundprospektet, under dess giltighetstid, för återförsälja eller slutligt placera MTN.

Marknadspriset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Information om aktuella priser återfinns för relevanta MTN på Nasdaq Stockholms hemsida www.nasdaqomxnordic.com.1

För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospekt, i pappersformat eller elektroniskt media, hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstitut. Grundprospektet hålls även tillgängligt vid Finansinspektionen. Slutliga Villkor offentliggörs på Bolagets respektive Utgivande Instituts hemsidor.

FÖRSÄKRAN BETRÄFFANDE GRUNDPROSPEKTET

Bolaget, med säte i Stockholm, Sverige, ansvarar för Grundprospektets innehåll och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd. Information som inhämtats från tredje man har återgetts korrekt och så vitt emittenten känner till och kan utröna av informationen som offentliggjorts tyder ingenting på att sakförhållanden utelämnats som sannolikt skulle göra sådan information vilseledande eller felaktig.

Bolagets ansvar för Grundprospektets innehåll gäller även då finansiella mellanhänder återförsäljer eller slutligt placerar värdepapper och har fått samtycke till att utnyttja Grundprospektet enligt villkoren häri. I den omfattning som följer av lag ansvarar även styrelsen i Bolaget för innehållet i detta Grundprospekt och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Emissionsinstituten har inte verifierat innehållet i Grundprospektet och ansvarar inte för dess innehåll.

Grundprospektet har godkänts av Finansinspektionen, som behörig myndighet enligt förordning (EU) 2017/1129. Finansinspektionen godkänner detta Grundprospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvent som anges i förordning (EU) 2017/1129. Detta godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för Bolaget eller kvaliteten på de värdepapper som avses i detta Grundprospekt. Potentiella investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper.

1 Informationen på webbplatsen utgör inte en del av Grundprospektet och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen.

2. RISKFAKTORER

Nedan beskrivs riskfaktorer som bedöms som väsentliga för Bolaget och kan komma att påverka Bolagets förpliktelser i samband med utgivande av MTN. Risker som beskrivs är dels verksamhetsrelaterade risker, dels värdepappersrisker förenade med MTN utgivna under MTN-programmet. Bolagets bedömning av respektive riskfaktors väsentlighet är baserad på sannolikheten för att risken realiseras och den förväntade negativa omfattningen det skulle innebära om risken skulle realiseras. Riskerna är indelade i kategorier och de riskfaktorer som bedömts som mest väsentliga presenteras först i respektive kategori, därefter presenteras riskerna i respektive kategori utan inbördes ordning. Beskrivningen av riskfaktorerna är baserat på tillgänglig information och uppskattningar gjorda per dagen för detta Grundprospekt. Vidare kvantifieras risknivån för respektive riskområde utifrån skalan låg, medel eller hög. För att bedöma risknivån utifrån denna skala tas hänsyn till sannolikheten att risken inträffar och vilken konsekvens det kan få på möjligheten att Bolaget ska nå sina mål.

RISKER RELATERADE TILL BOLAGET

Investerare i MTN har en kreditrisk på Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen av Bolagets verksamhet. Investering i av Bolaget utgiven MTN omfattas inte av den statliga insättningsgarantin. Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar och skulle vara oprioriterade borgenärer i händelse av Bolagets konkurs.

Genom sin verksamhet är Bolaget exponerat för olika risker. Identifiering av riskerna har utgått ifrån Bolagets affärsplan, riskkartläggningar samt finansiella risker definierade i Bolagets finanspolicy. Riskerna i Koncernens verksamhet är tydligt kopplade till Bolagets målstruktur och kan i huvudsak delas in i operativa risker, strategiska risker, finansiella risker och marknads- och omvärldsrisker.

Operativa risker

Med operativa risker avses risker förknippande med den löpande förvaltningen av Jernhusens fastighetsinnehav, inklusive ny-, till- och ombyggnation.

• Projektverksamheten

Projektverksamheten innefattar ett flertal risker som vid negativt utfall kan påverka Bolagets möjlighet att nå både hållbarhetsmål och finansiella mål. Jernhusen bedriver kontinuerligt ett flertal större projekt både i detaljplanefas och genomförandefas. I de stora projekten finns exempelvis risk för tidsförskjutning på grund av förseningar i detaljplaneprocessen och förändrade projektvolymer under planprocessen. Det finns även en risk att kommunen ställer krav på medfinansiering från Jernhusen för exempelvis infrastruktur som gör det svårt att få lönsamhet i investeringen. I genomförandeprojekten finns ett flertal risker, såsom produktionsrisker, risker kopplade tillgång och val av leverantörer och entreprenadform, tekniskt utförande, marknadsrisker som uthyrnings- och vakansrisker. Härutöver finns risker kopplade till felbedömningar avseende potentiell hyresnivå och kundönskemål som bland annat kan innebära ökade kostnader och tidsförskjutningar.

Jernhusen bedriver vissa större projekt som omfattar över 100 MSEK. Dessa större projekt revideras löpande av externa projektrevisorer som bland annat följer upp att projekten arbetar enligt den interna projektstyrningsmodellen Jernboken. Det finns risker kopplade till att något av Xxxxxxxxxx större projekt misslyckas att efterleva den interna projektstyrningsmodellen Jernboken, eller att den interna projektstyrningsmodellen skulle visa sig otillräcklig. Det finns även en risk kopplad till att projekt som inte omfattar över 100 MSEK inte revideras på samma sätt som de projekten över 100 MSEK. Jernhusens kontinuerliga projektverksamhet, särskilt i förhållande till Jernhusens stora projekt och de projekt som är stora men inte över 100 MSEK (och därför inte är föremål för extra revision och uppföljning), innebär en löpande risk för ökade kostnader. Xxxxxxxxxxxxx för att risken realiseras bedöms som medel och den potentiella negativa konsekvensen av att risken realiseras bedöms vara medel. Om risken realiseras kan det få negativa konsekvenser för Jernhusens resultat och i förlängningen på Jernhusens finansiella ställning.

• Fastighetsintäkter och fastighetskostnader

Fastighetsintäkterna påverkas av ett flertal både externa och interna faktorer. Externa faktorer kan vara minskad efterfrågan på Jernhusens lokaltyper, sjunkande marknadshyror, minskat tågresande och minskade resenärsflöden genom Jernhusens stationer. Interna faktorer kan vara dålig

förvaltningsleverans som kan leda till missnöjda hyresgäster och ökad vakans. Vidare är intäkterna från kringtjänster, till exempel reklam och parkering, rörliga och påverkas därmed av faktorer som konjunktur, tillgänglighet och resandeströmmar.

Risken kopplad till fastighetskostnader avser risker för kostnader och kostnadsökningar som Jernhusen inte kan kompensera via avtalade hyror, index eller vidaredebiteringstillägg. Kostnaderna kan även öka på grund av oförutsedda händelser eller förändringar i regelverk för skatter och avgifter. Flera av Jernhusens fastigheter är äldre, vilket medför ökade underhålls- och investeringsutgifter jämfört med ett mer modernt fastighetsbestånd. Jernhusen äger även infrastruktur på depåfastigheter och kombiterminaler vilket också kan innebära höga underhålls- och investeringsutgifter. Sannolikheten att Jernhusens fastighetsintäkter skulle sjunka och/eller fastighetsintäkterna öka bedöms som medel och den potentiella negativa konsekvensen därav bedöms vara medel. Om Jernhusens fastighetsintäkter skulle sjunka och/eller fastighetskostnaderna öka skulle det få en negativ effekt på Jernhusens resultat och i förlängningen kunna innebära att Jernhusens finansiella ställning försämras.

• Arbetsmiljöansvar

I Jernhusens verksamhet finns det risk för fysisk eller psykisk skada. I depåområdena med spår och kontaktledningar finns en högre risk för fysisk skada och även i byggverksamheten finns det större arbetsmiljörisker. Medarbetarnas arbetsmiljö och hälsa är viktig för att Jernhusen ska vara en attraktiv arbetsgivare och fastighetsägare. En otrygg arbetsmiljö och ett negativt arbetsklimat leder till en ineffektiv organisation. Jernhusen fastigheter ska vara säkra för besökare, våra hyresgäster och underleverantörer. Inom våra depåområden är Jernhusen infrastrukturförvaltare, vilket är en tillståndspliktig verksamhet där tillstånd utfärdas av Transportstyrelsen. I våra byggprojekt är det viktigt att Jernhusen och anlitade underentreprenörer säkerställer att säkerhetsrutiner finns och följs så att inga människor skadas. Jernhusen följer upp säkerhetssystemen inom depåområdena månadsvis och är bland annat medlem i organisationen Håll Nollan, som arbetar efter visionen att ingen ska skada sig på byggarbetsplatser. Jernhusen bedömer att sannolikheten har ökat för att risker kopplade till arbetsmiljöansvar skulle realiseras då Jernhusen planerar för fler och större projekt och därmed ökar exponeringen. Jernhusen bedömer sannolikheten för arbetsmiljöansvar som medel och om Jernhusen skulle brista i sitt arbetsmiljöansvar skulle det kunna innebära fara för anställda och i förlängningen bristande förtroende för Jernhusen som arbetsgivare och företag. Den potentiella negativa konsekvensen av att risken realiseras bedöms vara låg.

• Oetiskt agerande

Det finns en risk att medarbetare på Jernhusen eller leverantörer som Jernhusen anlitar agerar på ett sätt som uppfattas som otillbörligt eller oetiskt. Som inköpare och hyresvärd med affärsförbindelser i branscher där fall av korruption historiskt har förekommit löper Jernhusens medarbetare exempelvis en risk att hamna i korruptionssituationer. Jernhusen påverkar, direkt och indirekt, många människors liv och vårt agerande riskerar på olika sätt inskränka individers mänskliga rättigheter och skada Bolagets anseende. Otillbörligt eller oetiskt agerande kan medföra skada för enskilda individer men även påverka Jernhusens varumärke och resultat negativt. Jernhusen bedömer sannolikheten att risken kopplad till oetiskt agerande som låg och den potentiella negativa konsekvensen av att risken realiseras bedöms vara låg.

• Miljöpåverkan

Fastighetsverksamheten har hög miljöpåverkan bland annat på grund av hög energianvändning. På ett antal av Jernhusens fastigheter finns det markföroreningar vilka kan innebära en risk att dessa kan påverka människor och miljö negativt. För historiska markföroreningar som uppstått före bolagiseringen 2001 erhåller Jernhusen ersättning från staten enligt avtal. Avtalet för projektet, som innefattar stadsdelsutveckling, täcker inte de kostnader där den befintliga användningen av fastigheten ändras, vilket utgör en ekonomisk risk. I den verksamhet som bedrivs på fastigheterna finns det risk för nya föroreningar som utsläpp av olja, kemikalier och andra miljöfarliga ämnen. Vid ny-, till- och ombyggnad finns risk att material och metoder används som senare kan visa sig vara miljöfarliga. Bristande möjlighet att förebygga miljörisker och möjlighet att välja sunda material vid nyproduktion och ombyggnationer, kan innebära kostnader som får en negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning. Jernhusen arbetar aktivt med att minska energianvändningen med målet att halvera användningen av köpt energi för fastigheterna till år 2030, jämfört med år 2008, och samtliga av Jernhusens bebyggda fastigheter var per 31 december 2020 miljöklassade eller certifierade. Vidare arbetar Xxxxxxxxx med att systematiskt kartlägga och hantera samtliga fastigheters markföroreningar

fram till 2025. Jernhusen bedömer sannolikheten att risken kopplad till Jernhusens miljöpåverkan realiseras som låg och den potentiella negativa konsekvensen av att risken realiseras bedöms vara låg. Om Xxxxxxxxx misslyckas med sitt miljöarbete, med kartläggningen och åtgärdandet av markföroreningar eller i övrigt misslyckas med att minska sin miljöpåverkan kan det få konsekvenser bland annat för Jernhusens varumärke men också i form av ökade kostnader och risk för att människor och miljö påverkas av Bolagets markföroreningar.

Strategiska Risker

Strategiska risker avser främst risker förknippande med ägandet av Jernhusens fastigheter.

• Fastighetsportföljen

Värdenedgång i fastighetsbeståndet kan bero på makroekonomiska orsaker som påverkar bland annat direktavkastningskrav och hyresnivåer, men det kan även avse fastigheter på en viss ort eller en enskild fastighet på grund av exempelvis förändrade förutsättningar för orten, fastighetens läge eller fastighetens kassaflöde. Jernhusen påverkas av utvecklingen av resande på järnväg samt utvecklingen av storstadsregioner och främst inom lokaltyperna handel, service, restaurang, kontor, hotell och depåer. Externvärdering utförs årligen av de fastigheter som tillsammans motsvarar minst 80 procent av marknadsvärdet. Värdeförändringar på fastigheter påverkar Jernhusens resultaträkning och balansräkning samt soliditet och belåningsgrad. Stora negativa värdeförändringar kan innebära att villkor i kreditavtal bryts vilket leder till fördyrad upplåning eller att krediterna förfaller till betalning, vilket i förlängningen kan få stora negativa effekter på Jernhusens finansiella ställning. Jernhusen bedömer sannolikheten för att risken realiseras som medel och den potentiella negativa konsekvensen av att risken realiseras bedöms vara medel.

Finansiella risker

Jernhusen är exponerat mot finansiella risker, där ränterisk och refinansieringsrisk är de mest väsentliga.

• Ränterisk

Risk för negativ resultat- och kassaflödesmässig påverkan beroende på förändringar i marknadsräntor och kreditmarginaler. Marknadsräntan påverkas bland annat av centralbankernas penningpolitik, förväntningar om ekonomisk utveckling, såväl nationellt som internationellt, samt oväntade händelser. Nivåerna på marknadsräntorna kan förändras snabbt, medan kreditmarginalerna är mer trögrörliga. Större negativa förändringar kan innebära att Jernhusen inte klarar det finansiella målet med en räntetäckningsgrad om lägst 2,0 gånger. Vid en ögonblicklig förändring av marknadsräntan med

+/–1 procentenhet från och med balansdagen den 31 december 2020, antaget allt annat lika, skulle Jernhusens räntekostnad påverkas med –/+ 24 miljoner kronor under den närmaste 12-månadersperioden. En stigande ränta över tid innebär höjda räntekostnader långsiktigt vilket har en påverkan på avkastningen om inte förändringar i räntekostnader kan kompenseras av motsvarande resultatförbättringar i verksamheten. Ökade räntekostnader kan således påverka Jernhusens resultat negativt. Jernhusen bedömer sannolikheten att riskens realiseras som medel och den potentiella negativa konsekvensen av att risken realiseras bedöms vara medel.

• Refinansieringsrisk

Refinansieringsrisken avser svårigheter med att refinansiera låneförfall eller att finansiering kan erhållas men till högre kreditmarginaler. Jernhusen har en genomsnittlig kapitalbindningstid på över två år samt bekräftade kreditfaciliteter och/eller likvida medel som motsvarar minst 125 procent av samtliga låneförfall kortare än tolv månader och eftersträvar en jämna förfallostruktur i finansieringen. Om Xxxxxxxxx skulle misslyckas med att hålla en jämn förfallostruktur eller om exempelvis förändringar på kapitalmarknaden skulle innebära ändrade möjligheter till refinansiering skulle det påverka Jernhusens möjlighet att genomföra nya investeringar eller finansiera befintligt fastighetsbestånd. Om finansiering endast kan erhållas till höga kreditmarginaler kan det innebära problem att nå det finansiella målet för avkastning och räntetäckningsgrad. För det fall Xxxxxxxxx inte skulle nå sina finansiella mål skulle det påverka Bolagets finansiella ställning och på sikt försvåra Bolagets fortsatta utveckling. Jernhusen bedömer sannolikheten att risken realiseras som låg, men den potentiella negativa konsekvensen av att risken realiseras bedöms vara medel.

Marknads- och omvärldsrisker

Avser risker som är kopplade till omvärldsfaktorer och händelser som Jernhusen inte direkt kan påverka men kan förhålla sig till.

• Kriser

En stor del av Jernhusens fastigheter utgörs av eller ligger mycket nära järnvägsstationer. Jernhusen är på grund av verksamhetens starka koppling till en samhällsviktig infrastruktur som järnvägen, exponerad för viss risk kopplad till kriser. Med kriser avses bland annat risk för antagonistiska hot som terroristattacker, attack mot IT-system, andra brott samt pandemier. Terroristattacker mot offentliga platser och/eller mot nationellt samhällsviktig verksamhet där transporter på järnväg innefattas, kan innebära stor skada för människor och på byggnader. Pandemier kan leda till ändrade resmönster och därmed påverka Jernhusens intäktsmöjligheter. Jernhusen bedömer sannolikheten att risken realiseras som medel och den potentiella negativa konsekvensen av att risken realiseras bedöms vara medel.

Den pågående pandemi som covid-19 medför har, och kommer med största sannolikhet fortsätta utgöra en risk för Jernhusens verksamhet samt påverka flertalet av de övriga riskfaktorer som anges i detta Grundprospekt. Det minskade resandet under 2020 hade stor effekt på antalet besökare på Jernhusens stationer, vilket påverkade omsättningen i stationernas butiker och restauranger samt har gjort att hyresgästerna på stationerna fått ekonomiska problem. Jernhusen har under 2020 haft en nära dialog med hyresgästerna för att följa deras utveckling samt stöttat dem i deras ansträngda ekonomiska situation. Den stöttning Jernhusen gett hyresgästerna har varit omfattande och gått långt över det statliga hyresstöd som togs fram för andra kvartalet 2020. Minskade rörliga intäkter för Jernhusen och lämnade rabatter medförde att rörelseresultatet för Jernhusen minskade med drygt 200 miljoner kronor under 2020 jämfört med 2019. Ytterligare rabatter kan komma att lämnas även för 2021, vilket kan påverka rörelseresultatet negativt. Coronapandemin kan även medföra att hyresgäster måste lämna sina lokaler med vakanser och hyresförluster som följd. Rörliga intäkter på stationer, i form av omsättningshyror, parkeringsintäkter och annat har och kan också fortsatt komma att påverkas negativt av det minskade resandet. Mot denna bakgrund finns det, även om Coronapandemins fortsatta effekter för samhällsekonomin och den globala kreditmarknaden är svårbedömda, en risk att Coronapandemin fortsätter att påverka Bolagets finansiella ställning negativt.

• Politiska beslut

Politiska beslut kan innebära förändrade förutsättningar för Bolagets verksamhet. Politiska beslut inom infrastruktur kan påverka Jernhusens affär både positivt och negativt. Förändringar i exempelvis plan- och bygglagstiftningen kan påverka framtida möjligheter att genomföra investeringar alternativt medföra fördyrningar vilket leder till lägre avkastning. Ändrade skattelagar kan ge högre skattekostnader och därmed lägre avkastning på eget kapital. Som statligt ägt bolag är Jernhusen särskilt exponerat för politiska beslut som kan innebära förändrade förutsättningar, exempelvis genom ändrade principer för statligt ägda bolag. Jernhusen bedömer sannolikheten att risken realiseras som låg och den potentiella negativa konsekvensen av att risken realiseras bedöms vara låg.

Taxonomiförordningen

I juni 2020 antogs förordning EU 2020/852 (”Taxonomiförordningen”) och den kommer träda ikraft från och med 1 januari 2022. Taxonomiförordningen innehåller regler för att avgöra när en ekonomisk verksamhet ska anses vara miljömässigt hållbar. I ett första steg omfattar Taxonomiförordningen klimatförändringar. I ett andra steg utökas den till att gälla även vatten och marina resurser, omställning till en cirkulär ekonomi, miljöförstöring och biologisk mångfald. Taxonomiförordningen ska ligga till grund för att identifiera och klassificera miljömässigt hållbara investeringar, och kan komma att innebära en strängare bedömning av vilka finansiella instrument som tillåts att marknadsföras som ”gröna” produkter.

Bolaget arbetar aktivt med att säkerställa att Xxxxxxx uppfyller kraven i Taxonomiförordningen för att fortsatt skapa förutsättningar för grön finansiering av hållbara investeringar i gröna fastigheter och infrastruktur för hållbart resande. Om Bolaget misslyckas med att efterleva förordningen, till exempel avseende informationskrav eller uppfyllande av miljömässiga kriterier, kan det innebära att Bolaget förbjuds att marknadsföra, distribuera och sälja Gröna Obligationer. Gröna Obligationer utgjorde per den 31 december 2020 drygt 50 procent av Bolagets totala låneskuld. Om Bolaget inte skulle kunna emittera Gröna Obligationer finns en risk att det skulle påverka Bolagets finansiella ställning och resultat negativt.

RISKER RELATERADE TILL VÄRDEPAPPER UTGIVNA UNDER MTN-PROGRAMMET

MTN under MTN-programmet kan variera gällande struktur och utformning. MTN kan innehålla delar som medför särskilda risker för presumtiva investerare. Nedan presenteras ett antal värdepappersspecifika risker.

MTN är strukturellt efterställda borgenärer till Koncernbolag och Bolaget får ställa säkerhet för annan skuld Bolaget är beroende av övriga Koncernbolag för att kunna erlägga betalningar under MTN. För att Bolaget ska kunna uppfylla betalningsförpliktelser under MTN fordras det därför att Koncernbolag har möjlighet att ge lån eller lämna utdelning till Bolaget. MTN kommer inte att vara säkerställda och inget Koncernbolag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under MTN.

Bolaget och Koncernbolag kommer därutöver att ha skulder till andra borgenärer som kan vara säker- ställda. Om Koncernbolag blir föremål för konkurs kommer dess borgenärer att ha rätt till full betalning av sina fordringar innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i Koncernbolaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel. Säkerställda borgenärer i Bolaget har vidare rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna. I händelse av Xxxxxxxxxx konkurs finns det således risk för att det inte finns tillräckligt med tillgångar för att ge investerare i MTN full betalning.

I MTN-programmet förekommer en så kallad negativklausul. Negativklausulen innebär att emittenten åtar sig att inte ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet för marknadslån utgivna av emittenten, men det är tillåtet att ställa säkerhet för annan skuld i form av banklån eller andra lån. Borgenärer som har säkerställda fordringar på Bolaget har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna. Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar och skulle vara oprioriterade borgenärer i händelse av Bolagets konkurs.

Risker förenade med gröna obligationer

Vad som utgör gröna obligationer avgörs av de kriterier som framgår av Bolagets gröna ramverk, Green Bond Framework (såsom definierat som de Gröna Villkoren nedan) enligt dess lydelse på Lånedatumet för visst Lån. Det finns en risk för att MTN enligt dessa kriterier inte passar alla investerares krav, önskemål eller specifika investeringsmandat. Det är varje investerares skyldighet att inhämta aktuell information om risker och principer för sådana MTN, då dessa kan förändras eller utvecklas över tid.

Såväl de Gröna Villkoren som marknadspraxis kan komma att utvecklas efter visst Lånedatum, vilket kan medföra förändrade villkor för efterkommande Lån eller förändrade krav för Bolaget. Förändringar i de Gröna Villkoren som sker efter Lånedatumet för visst Lån kommer inte att komma Fördringshavare i Lånet till godo.

Om Bolaget inte skulle uppfylla de Gröna Villkoren i förhållande till visst Lån innebär det vidare inte att det föreligger en uppsägningsgrund för Fordringshavare under Lånet, varför Fordringshavare i sådant fall inte heller har rätt till förtida återbetalning eller återköp av MTN eller annan kompensation vid sådan händelse.

3. RISKHANTERING

I detta avsnitt beskrivs hur Xxxxxxx arbetar med att förebygga de risker som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer” ovan. Risk är ett naturligt inslag i all affärsverksamhet och innebär samtidigt att det finns möjligheter. Genom att ha god kunskap om risker liksom aktiviteter på plats för att minimera dessa kan de ekonomiska konsekvenserna begränsas medan möjligheterna tillvaratas på bästa möjliga sätt. Jernhusen arbetar med att identifiera konkreta risker kopplade till Bolagets mål. Som stöd finns en riskmodell som säkerställer ett proaktivt arbete med marknads- och omvärldsrisker, strategiska, operativa samt finansiella risker.

Hantering av marknads- och omvärldsrisker, strategiska risker samt operativa risker

Marknads- och omvärldsrisker avser risker som är kopplade till omvärldsfaktorer och händelser som Jernhusen inte direkt kan påverka men kan förhålla sig till. Strategiska risker är risker kopplade till Bolagets långsiktiga mål. Operativa risker är kortsiktiga och avser exempelvis fastighetsintäkter och värdeförändringar. Jernhusens ambition är att ha en medveten och väl avvägd riskhantering. Syftet är att identifiera, optimera och omhänderta de risker som innebär att Bolaget riskerar att inte uppnå såväl kort- som långsiktiga mål. Identifiering av risker och omhändertagande av dessa sker på ett systematiskt sätt med tydligt definierade roller och ansvar för att minimera riskernas negativa effekter och tillvarata de möjligheter som riskerna samtidigt kan utgöra. Vd ansvarar för att aktiviteterna kopplade till bolagsövergripande risker sammantaget är tillräckliga och cheferna inom respektive ansvarsområde ansvarar för att deras risker hanteras. Styrelse och Xxxxxxxx ledningsgrupp säkerställer att riskhanteringen bedrivs ändamålsenligt och effektivt. Riskarbetet följs upp halvårsvis utifrån det årliga budget- och affärsplanearbetet och det årliga strategiarbetet. Under 2019 utvecklades processen för riskhantering på strategisk nivå och till följd av det arbetet förändrades definitionen av risker samt vilka risker som ska anses bolagsövergripande. De bolagsövergripande riskerna är numera 17 riskområden som är indelade i fyra riskkategorier.

En del av Bolagets operativa risk, kopplad till miljöpåverkan, hanteras genom avtal med staten där den, genom Trafikverket, ska täcka alla saneringskostnader på grund av föroreningar i mark och byggnader som kan härledas till tiden före bolagiseringen av Jernhusen 1 januari 2001. Detta avtal täcker dock inte exploateringsprojekt, det vill säga då användningen av fastigheten ändras.

Hantering av finansiella risker

De finansiella riskerna inom Jernhusen definieras och hanteras genom en av Bolagets styrelse beslutad finanspolicy. Hanteringen av de största finansiella riskerna beskrivs nedan.

Ränterisk

Ränterisk är risken för negativa oförutsedda svängningar i finansiella poster, beroende på förändringar i marknadsräntor och kreditmarginaler. Nivåerna på marknadsräntorna kan förändras snabbt medan kreditmarginalerna är mer trögrörliga. En förändring av marknadsräntan påverkar inte Jernhusen fullt ut eftersom ränteförfallostrukturen har fördelats på olika löptider och på så sätt begränsar ränterisken. Den genomsnittliga återstående räntebindningstiden i Jernhusens portfölj ska vara 1-5 år, varav maximalt 60 procent får ha ränteförfall inom ett år. Vid en ögonblicklig förändring av marknadsräntan med +/–1 procentenhet från och med balansdagen den 31 december 2020, antaget allt annat lika, skulle Jernhusens räntekostnad påverkas med –/+ 24 miljoner kronor under den närmaste 12-månadersperioden. Om Jernhusen däremot haft helt rörlig ränta skulle räntekostnaden påverkas med –/+ 85 miljoner kronor.

Refinansieringsrisk

Med refinansieringsrisk avses risken för att svårigheter uppstår med att refinansiera låneförfall, eller att det tillfälligtvis uppstår störningar på kapitalmarknaden som kan leda till att nyupplåning inte kan ske till rimliga kostnader. Jernhusens refinansieringsrisk begränsas genom att alltid ha en genomsnittlig kapitalbindningstid som överstiger två år samt bekräftade kreditfaciliteter och/eller likvida medel som minst motsvarar samtliga låneförfall kortare än 12 månader. En jämn förfallostruktur i portföljen eftersträvas. Xxxxxxxxx hade vid utgången av 2020 en genomsnittlig kapitalbindning på 2,5 år uppdelat på en långfristig finansiering med löptider mellan 1 och 5 år.

4. PRODUKTBESKRIVNING

Nedan följer en beskrivning av och exempel på de konstruktioner och villkor som förekommer vid utgivande av MTN under Bolagets MTN-program. Konstruktionen av varje enskild MTN framgår av Slutliga Villkor och ska gälla tillsammans med för MTN-programmet gällande Allmänna Xxxxxxx. Slutliga Villkor och Allmänna villkor kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx)2.

RÄNTEKONSTRUKTIONER

För MTN utgivna under MTN-programmet framgår den aktuella räntekonstruktionen för det specifika Lånet i dess Slutliga Villkor. Under programmet finns möjlighet att i enlighet med Allmänna Villkor punkt 3 utge MTN med olika räntekonstruktioner och dessa specificeras då i för det aktuella lånet tillhörande Slutliga Villkor. I enlighet med detta Grundprospekt emitteras dock MTN med någon av nedan beskrivna räntekonstruktioner.

MTN MED FAST RÄNTA

MTN löper med ränta enligt Räntesatsen på utestående nominellt belopp från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas vanligen på 30/360-dagarsbasis (30/360) för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR. Denna dagberäkning beskrivs utförligare nedan.

Infaller förfallodag för MTN med fast ränta på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag, dock att ränta utgår härvid endast t o m förfallodagen, om inte annat föreskrivs i Slutliga Villkor.

MTN MED RÖRLIG RÄNTA (FRN)

Om MTN i Slutliga Villkor anges vara MTN med rörlig ränta ska räntan på det utestående beloppet beräknas periodvis utifrån den rörliga Räntebas, med tillägg eller avdrag för Räntebasmarginal, som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs vanligen i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och för MTN i EUR eller på något av nedan beskrivna beräkningssätt.

Med Ränteförfallodag för rörlig ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.

Räntebas för rörlig ränta

Avser den referensränta som specificeras i Slutliga Villkor, vilket är STIBOR för Lån i SEK och EURIBOR för lån i EUR.

Med interpolering avses bestämning av ränta inom två kända variabler enligt vad som beskrivs i Slutliga Villkor.

Med STIBOR avses (a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 aktuell dag anges på Nasdaq Stockholms hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; (b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till tre decimaler) av de räntesatser som Referensbankerna (eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller (c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och endast en eller ingen kvotering ges under punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor hos affärsbanker på interbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden.

Med EURIBOR avses den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras av informationssystemet Reuters

sida ”EURIBOR01” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system

2 Information på Bolagets hemsida som inte införlivats i detta Grundprospekt genom hänvisning utgör inte en del av detta Grundprospekt och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen.

respektive sida) eller - om sådan notering ej finns – (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (eller i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom marknaden för depositioner av EUR för aktuell period eller – om endast en eller ingen sådan kvotering ges – (b) Utgivande Instituts (eller i förekommande fall Administrerande Instituts) skäliga bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR för aktuell period på interbankmarknaden i Europa.

MTN med rörlig ränta utgivna under detta Grundprospekt kommer att ha antingen STIBOR eller EURIBOR som räntebas. Båda dessa utgör referensvärden enligt förordning (EU) 2016/1011 (den s.k. benchmarkförordningen). Referensvärdena tillhandahålls av Swedish Financial Benchmark Facility, ett helägt dotterbolag till Global Rate Set Systems, (STIBOR) och European Money Market Institute (EURIBOR). Swedish Financial Benchmark Facility ingår per dagen för detta Grundprospekt inte i det register som hålls av den europeiska värdepappersmyndigheten ESMA i enlighet med artikel 36 i ovan nämnda förordning. Såvitt Bolaget känner till vid tidpunkten för godkännandet av detta Grundprospekt, är övergångsbestämmelserna i artikel 51 i benchmarkförordningen tillämpliga, på så sätt att Swedish Financial Benchmark Facility ännu inte behöver ansöka om auktorisation eller registrering. European Money Market Institute är registrerat i sådant register.

MTN UTAN RÄNTA (S.K. ”NOLLKUPONGSKONSTRUKTION”)

MTN löper utan ränta eller med en så kallad nollkupongskonstruktion, det vill säga MTN säljs till en kurs understigande nominellt belopp där avkastningen erhålls på Återbetalningsdagen i och med återbetalningen av det nominella beloppet.

DAGBERÄKNING AV RÄNTEPERIOD

Utöver nedan beskrivna metoder för beräkning av dagar, kan andra konstruktioner anges i de Slutliga Villkoren.

• ”30/360- dagarsbasis” innebär att man utgår ifrån att året består av 360 dagar som i sin tur fördelas på tolv månader om vardera 30 dagar och därefter divideras med 360. I vissa fall benämns detta även ”360/360” eller ”Bond Basis”.

• ”Faktiskt antal dagar/360” innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 360.

• ”Faktiskt antal dagar/Faktiskt antal dagar” innebär det faktiskt antalet dagar i ränteperioden delat med 365 (eller, om någon del av ränteperioden infaller under ett skottår, summan av (a) det faktiska antalet dagar i den delen av ränteperioden som infaller under ett skottår delat med 366 och (b) det faktiska antalet dagar i den del av ränteperioden som inte infaller under skottåret delat med 365).

INLÖSEN

Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Denna dag framgår av Slutliga Villkor och kan vara förenad med villkor eller åtagande av det slag som framgår nedan eller ytterligare specificeras i Slutliga Villkor.

MTN med förtida lösenmöjlighet för Bolaget (Call)

Om möjlighet för Bolaget till förtida inlösen (emittentens call) specificerats i Slutliga Villkor kan Bolaget, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetalningsdagen för del av eller hela Kapitalbeloppet. Den del av Kapitalbeloppet som inlöses i enlighet med sådan förtida inlösenmöjlighet avnoteras automatiskt från relevant reglerad marknad.

5. ALLMÄNNA VILLKOR

Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) ska gälla för lån som Jernhusen AB (publ) (org nr 556584-2027) (”Bolaget”) upptar på kapitalmarknaden under detta Medium Term Note-program (”MTN- programmet”) genom att utge obligationer med en löptid om lägst ett år och högst femton år, så kallade Medium Term Notes (”MTN”). Det sammanlagda nominella beloppet av MTN som vid var tid är utestående får ej överstiga SEK TIO MILJARDER (10 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR.

För varje Lån upprättas slutliga villkor (”Slutliga Villkor” - se bilagan till dessa villkor för exempel), vilka tillsammans med dessa Allmänna Villkor utgör fullständiga villkor för Lånet. Referenserna nedan till ”dessa villkor” ska således med avseende på ett visst Lån anses inkludera bestämmelserna i aktuella Slutliga Villkor.

1. DEFINITIONER

1.1 Utöver ovan gjorda definitioner ska i dessa villkor följande definitioner ha den innebörd som anges nedan.

”Administrerande Institut”	enligt Slutliga Villkor, om Lån upptagits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet;
”Affärsdag”	dag då överenskommelse om placering av MTN träffats mellan Bolaget och Utgivande Institut;
”Avstämningsdagen”	Den femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden;
”Bankdag”	dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag;
”Emissionsinstitut”	Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ)3, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) (gemensamt ”Emissionsinstituten”) samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program enligt särskilt tilläggsavtal mellan Bolaget, de befintliga Emissionsinstituten och sådant nytt emissionsinstitut;
”EUR”	euro, den officiella valutan för varje medlemsstat inom Europeiska Unionen som har infört valutan i enlighet med EG-fördraget;
”EURIBOR”	den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på informationssystemet Reuters sida ”EURIBOR01” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan notering ej finns – (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (eller i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom marknaden för depositioner av EUR för aktuell period eller – om endast en eller ingen sådan kvotering ges – (b) Utgivande Instituts (eller i förekommande fall Administrerande Instituts) skäliga bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR för aktuell period på interbankmarknaden i Europa;
”Euroclear Sweden”	Euroclear Sweden AB (org nr 556112-8074);

”Europeiska Referensbanker”	fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR och som utses av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) bland de banker som vid tillfället normalt används som referensbanker i marknaden;
”Fordringshavare”	den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som annars är berättigad att i andra fall ta emot betalning under en MTN samt den som enligt bestämmelse om förvaltarregistrering är att betrakta som Fordringshavare;
”Justerat Lånebelopp”	det sammanlagda nominella beloppet av utestående MTN avseende visst Lån med avdrag för MTN som innehas av Bolaget eller av Koncernbolag;
”Kapitalbelopp”	enligt Slutliga Villkor, det belopp varmed Lån ska återbetalas;
”Koncernbolag”	varje bolag som ingår i Koncernen utöver Bolaget;
”Koncernen”	den koncern i vilken Bolaget är moderbolag enligt kap. 1 § 11 i aktiebolagslagen (2005:551) eller motsvarande bestämmelse i den lag som ersätter sådan lag;
”Kontoförande Institut”	bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN;
”Ledarbanken”	Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ);
”Likviddag”	dag då likvidbeloppet ska betalas till Bolaget, normalt femte Bankdagen efter Affärsdagen;
”Lån”	varje lån av viss serie, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program;
”Lånedatum”	enligt Slutliga Villkor, dag från vilken ränta (i förekommande fall) ska börja löpa;
”MTN”	ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program;
”Rambelopp”	i den mån inte annat följer av överenskommelse mellan Bolaget och Emissionsinstituten enligt punkt 13.2, SEK TIO MILJARDER (10 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR utgörande det högsta sammanlagda nominella belopp av MTN som vid var tid får vara utestående, varvid MTN i EUR ska omräknas till SEK enligt den kurs som på Affärsdagen för respektive MTN publiceras på Reuters sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan kurs inte publiceras – omräknas aktuellt belopp till SEK enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen;
”Referensbanker”	Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ)4, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ);
”SEK”	svenska kronor;

”STIBOR”	(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 aktuell dag anges på Nasdaq Stockholms hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; (b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till tre decimaler) av de räntesatser som Referensbankerna (eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller (c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och endast en eller ingen kvotering ges under punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor hos affärsbanker på interbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden;
”Utgivande Institut”	enligt Slutliga Villkor, Emissionsinstitut varigenom Lån har utgivits;
”Valuta”	SEK eller EUR;
”VP-konto”	avstämningskonto där respektive Fordringshavares innehav av MTN är registrerat enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument;
”Väsentligt Koncernbolag”	Koncernbolag vars: (i) totala tillgångar på balansräkningen, på icke-konsoliderad basis, utgör fem (5) procent eller mer av Koncernens konsoliderade totala tillgångar på balansräkningen, enligt senaste reviderade årsredovisningen; eller (ii) resultat före ränta och skatt, på icke-konsoliderad basis, utgör fem (5) procent eller mer av Koncernens konsoliderade resultat före ränta och skatt, enligt senaste reviderade årsredovisningen; och
”Återbetalningsdag”	enligt Slutliga Villkor, dag då Kapitalbeloppet avseende MTN ska återbetalas.

1.2 Ytterligare definitioner såsom Lägsta Valör, Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar och Ränteperiod återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.

2. REGISTRERING AV MTN

2.1 MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.

2.2 Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN ska riktas till Kontoförande Institut.

2.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.

3. RÄNTEKONSTRUKTION

3.1 Slutliga Villkor anger relevant Räntekonstruktion, normalt enligt något av följande alternativ:

a) Fast ränta:

MTN löper med ränta enligt Räntesatsen från (men exkluderande) Lånedatum till och med Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.

Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.

b) FRN (Floating Rate Notes):

MTN löper med ränta från (men exkluderande) Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.

Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 15.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller för den då löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.

Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och för MTN i EUR i respektive Ränteperiod om inte annat framgår av Slutliga Villkor, eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas som specificeras i Slutliga Villkor.

c) Nollkupong:

Lånet löper utan ränta.

3.2 För MTN som löper med ränta ska räntan beräknas på nominellt belopp, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.

3.3 Bolaget kan avtala med Utgivande Institut om annan räntekonstruktion än sådan som angivits i punkt 3.1 ovan.

4. ÅTERBETALNING, ÅTERKÖP OCH (I FÖREKOMMANDE FALL) UTBETALNING AV RÄNTA

4.1 MTN förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Ränta enligt punkt 3 erläggs på aktuell Ränteförfallodag.

4.2 Betalning av Kapitalbelopp och i förekommande fall ränta ska ske i den Valuta i vilken MTN upptagits och betalas till den som är Fordringshavare på Avstämningsdagen.

4.3 Infaller Ränteförfallodag för (a) MTN med fast ränta eller räntejustering på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag, dock att ränta utgår härvid endast t o m Ränteförfallodagen; (b) MTN med FRN-konstruktion på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara närmast föregående Bankdag. Infaller Återbetalningsdag på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Återbetalningsdagen ska anses vara närmast föregående Bankdag.

4.4 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress.

4.5 Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av Euroclear Sweden så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.

4.6 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden enligt ovan på grund av hinder för Euroclear Sweden som avses i punkt 15.1, ska Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret har upphört. I sådant fall ska ränta utgå enligt punkt 5.2 nedan.

4.7 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, ska Bolaget likväl anses ha fullgjort dess ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Xxxxxxx hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsamt.

4.8 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, ska Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort dess ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsamt.

4.9 Bolaget har rätt att vid varje tidpunkt återköpa MTN under förutsättning att det är förenligt med gällande rätt. MTN som ägs av Bolaget får enligt Xxxxxxxx egen bedömning behållas, överlåtas eller lösas in. Vid en sådan inlösen av MTN kommer MTN automatiskt avnoteras från relevant reglerad marknad.

5. DRÖJSMÅLSRÄNTA

5.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från (men exkluderande) förfallodagen t o m den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i SEK respektive EURIBOR för MTN utgivna i EUR under den tid dröjsmålet varar med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR ska därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka som dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt, för MTN som löper med ränta, ska dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt MTN på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej.

5.2 Beror dröjsmålet av sådant hinder för Emissionsinstituten respektive Euroclear Sweden som avses i punkt 15.1, ska dröjsmålsränta utgå efter en räntesats som motsvarar (a) för MTN som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt MTN på förfallodagen ifråga eller (b) för MTN som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STIBOR respektive EURIBOR ska avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka som dröjsmålet varar).

6. PRESKRIPTION

6.1 Rätten till betalning av Kapitalbeloppet preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Xxxxxxx.

6.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.

7. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN

7.1 Med marknadslån avses i punkt 7.2 a) och b) lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på reglerad marknad eller annan marknadsplats.

7.2 Bolaget åtar sig, så länge någon MTN utestår, att:

a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet – vare sig i form av ansvarsförbindelse eller eljest – för annat marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Xxxxxxx;

b) inte självt ställa säkerhet för marknadslån – i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas – som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Xxxxxxx; och

c) tillse att Koncernbolag vid egen upplåning efterlever bestämmelserna enligt a) och b) ovan, varvid på vederbörande Koncernbolag ska tillämpas det som gäller för Bolaget, dock med det undantaget att Bolaget får ställa ansvarsförbindelse för Koncernbolag, vilken i sin tur inte får säkerställas.

7.3 Bolaget åtar sig vidare att, så länge någon MTN utestår, inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet samt att inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång om sådan avyttring eller sådant avhändande skulle medföra en väsentligt negativ effekt på Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavare.

8. FÖRTIDA INLÖSEN

8.1 Rätt för Fordringshavare till förtida inlösen av MTN föreligger om svenska statens ägande i Bolaget, direkt eller indirekt, vid någon tidpunkt understiger 100 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Det åligger Xxxxxxx att så snart Xxxxxxx fått kännedom om sådan ägarförändring meddela Fordringshavarna därom i enlighet med punkt 11.

8.2 Om rätt till förtida inlösen föreligger ska Bolaget, om så begärs av Fordringshavare, återbetala utestående nominellt belopp för MTN jämte upplupen ränta till och med Lösendagen till sådan Fordringshavare på Lösendagen.

8.3 Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av förtida inlösen av MTN enligt punkt 8.1 ska tillställas Bolaget senast 30 dagar före Lösendagen.

Med ”Lösendag” i punkterna 8.2-8.3 avses den dag som infaller 90 dagar efter att meddelande om ägarförändringen tillställts Fordringshavare, dock att om Lösendagen inte är en Bankdag ska som Lösendag anses närmast påföljande Bankdag.

8.4 Vid förtida inlösen enligt denna punkt ska vad som stadgas om återbetalning av MTN, betalning av ränta samt Avstämningsdag i punkt 4 äga motsvarande tillämpning.

9. FORDRINGSHAVARMÖTE

9.1 Emissionsinstituten äger rätt att, och ska efter skriftlig begäran från Bolaget eller från Fordringshavare som på dagen för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp, kalla till fordringshavarmöte (”Fordringshavarmöte”). Kallelsen ska minst tio Bankdagar i förväg tillställas Bolaget och berörda Fordringshavare i enlighet med punkt 11.

9.2 Kallelsen till Fordringshavarmöte ska ange tidpunkt och plats för mötet samt dagordning för mötet. För det fall att röstning kan ske via ett elektroniskt röstningsförfarande ska de närmare detaljerna för detta tydligt framgå av kallelsen. Vidare ska i kallelsen anges de ärenden som ska behandlas och beslutas vid mötet. Ärendena ska vara numrerade. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges. Endast ärenden som upptagits i kallelsen får beslutas vid Fordringshavarmötet. För det fall att förtida anmälan krävs för att Fordringshavare ska äga rätt att delta i Fordringshavarmöte ska detta tydligt framgå av kallelsen. Till kallelsen ska bifogas ett fullmaktsformulär.

9.3 Mötet ska inledas med att ordförande, protokollförare och justeringsmän utses. Ledarbanken ska utse ordföranden om inte Fordringshavarmötet bestämmer annat.

9.4 Vid Fordringshavarmöte äger, utöver Fordringshavare samt deras respektive ombud och biträden, även styrelseledamöter, verkställande direktör och andra högre befattningshavare inom Bolaget samt Bolagets revisorer och Bolagets juridiska rådgivare samt Emissionsinstituten, rätt att delta. Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska godkännas av ordföranden.

9.5 Ledarbanken ska tillse att det vid Fordringshavarmötet finns en utskrift av det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret från slutet av femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmötet. Ordföranden ska upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, ska vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som på femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Därefter ska Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet.

9.6 Vid Fordringshavarmötet ska föras protokoll, vari ska antecknas dag och ort för mötet, vilka som närvarat, vad som avhandlats, hur omröstning har utfallit och vilka beslut som har fattats. Röstlängden ska nedtecknas i eller biläggas protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden om denne inte fört protokollet samt av minst en på Fordringshavarmötet utsedd justeringsman. Därefter ska protokollet överlämnas till Ledarbanken. Senast tio Bankdagar efter Fordringshavarmötet ska protokollet tillställas Fordringshavarna enligt punkt 11. Nya eller ändrade Allmänna Villkor ska biläggas protokollet och tillställas Euroclear Sweden genom Ledarbankens eller annan av Ledarbanken utsedd parts försorg. Protokollet ska på ett betryggande sätt förvaras av Ledarbanken.

9.7 Fordringshavarmötet är beslutfört om Fordringshavare representerande minst en femtedel av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet.

9.8 I följande slag av ärenden erfordras dock att Fordringshavare representerande minst hälften av

Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet (”Extraordinärt Beslut”):

a) godkännande av ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Kapitalbeloppet, ändring av föreskriven valuta för MTN (om ej detta följer av lag) samt ändring av Ränteförfallodag eller annat räntevillkor;

b) godkännande av gäldenärsbyte; och

c) godkännande av ändring av denna punkt 9.

9.9 Om Fordringshavarmöte sammankallats och den för beslutförhet erforderliga andel av Justerat Lånebelopp som Fordringshavarna representerar inte har uppnåtts inom trettio (30) minuter från utsatt tid för Fordringshavarmötet, ska mötet ajourneras till den dag som infaller en vecka senare (eller - om den dagen inte är en Bankdag - nästföljande Bankdag). Om mötet nått beslutförhet för vissa men inte alla frågor som ska beslutas vid mötet ska mötet ajourneras efter det att beslut fattats i frågor för vilka beslutförhet föreligger. Meddelande om att Fordringshavarmöte ajournerats och uppgift om tid och plats för fortsatt möte ska snarast tillställas Fordringshavarna genom Euroclear Swedens försorg. När ajournerat Fordringshavarmöte återupptas äger mötet fatta beslut, inklusive Extraordinärt Beslut, om Fordringshavare som representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp enligt den utskrift av avstämningsregistret som tillhandahölls enligt punkt 9.5 (med beaktande av punkt 9.12) infinner sig till mötet. Det återupptagna mötet ska inledas med att ordföranden upprättar en ny röstlängd (enligt samma principer som anges i punkt 9.5 och på grundval av nämnda utskrift av avstämningsregistret). Endast Fordringshavare som upptas i sådan ny röstlängd är röstberättigade vid mötet. Ett Fordringshavarmöte kan inte ajourneras mer än en gång.

9.10 Beslut vid Fordringshavarmöte fattas genom omröstning om någon Fordringshavare begär det. Varje röstberättigad Fordringshavare ska vid votering ha en röst per MTN (som utgör del av samma Lån) som innehas av denne.

9.11 Extraordinärt Beslut är giltigt endast om det har biträtts av minst nio tiondelar av de avgivna rösterna. För samtliga övriga beslut gäller den mening som fått mer än hälften av de avgivna rösterna.

9.12 Vid tillämpningen av denna punkt 9 ska innehavare av förvaltarregistrerad MTN betraktas som Fordringshavare istället för förvaltaren om innehavaren uppvisar ett intyg från förvaltaren som utvisar att vederbörande per den femte Bankdagen före Fordringshavarmöte var innehavare av MTN och storleken på dennes innehav. Förvaltare av förvaltarregistrerade MTN ska anses närvarande vid Fordringshavarmöte med det antal MTN som förvaltaren fått i uppdrag att företräda.

9.13 Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande vid, och oberoende av om och hur de har röstat på mötet. Fordringshavare som biträtt på Fordringshavarmöte fattat beslut ska inte kunna hållas ansvarig för den skada som beslutet kan komma att åsamka annan Fordringshavare.

Samtliga Ledarbankens, Euroclear Swedens och Emissionsinstitutens (dock ej Fordringshavarnas) skäliga kostnader i samband med Fordringshavarmöte ska betalas av Bolaget.

9.14 Emissionsinstituten äger, i samband med tillämpningen av denna punkt 9 rätt till utdrag ur det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret för aktuellt Lån. Emissionsinstituten är berättigade (men inte skyldiga) att tillhandahålla en kopia på utdraget till Bolaget.

9.15 Begäran om Fordringshavarmöte ska tillställas Ledarbanken till den adress som anges i prospekt. Sådan försändelse ska ange att ärendet är brådskande.

10. UPPSÄGNING

10.1 Emissionsinstituten ska om så begärs av Fordringshavare som representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp vid tidpunkten för sådan begäran eller om så beslutas vid Fordringshavarmöte, förklara Lånet jämte ränta förfallna till betalning omedelbart om:

a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet Kapital- eller räntebelopp avseende MTN såvida inte dröjsmålet endast är en följd av tekniskt eller administrativt fel och inte varar längre än tre Bankdagar; eller

b) Bolaget i något annat avseende än som anges under punkt a) eller punkten "Gröna Obligationer" i de Slutliga Villkoren, inte fullgör sina förpliktelser enligt dessa villkor - eller eljest handlar i strid mot dem - under förutsättning att Xxxxxxx skriftligen uppmanats att vidta rättelse om rättelse är möjligt och Bolaget inte inom 15 Bankdagar därefter vidtagit rättelse; eller

c) Bolaget eller Väsentligt Koncernbolag inte i rätt tid erlägger betalning avseende annat lån som upptagits av Bolaget eller Väsentligt Koncernbolaget, och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller – om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning – om betalningsdröjsmålet varat i minst tio Bankdagar, under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån som berörs uppgår till minst SEK TJUGOFEM MILJONER (25 000 000), eller motvärdet därav i annan valuta; eller

d) Bolaget eller Väsentligt Koncernbolag inte inom tio Bankdagar efter den dag då Bolaget eller Väsentligt Koncernbolag mottagit berättigat krav infriar betalningsförpliktelse rörande borgen eller garanti för annans lån, under förutsättning att summan av åtaganden under sådana borgensåtaganden eller garantier som berörs uppgår till minst SEK TJUGOFEM MILJONER (25 000 000) (eller motvärdet därav i annan valuta); eller

e) anläggningstillgång tillhörande Bolaget eller Väsentligt Koncernbolag blir föremål för utmätning; eller

f) Bolaget eller Väsentligt Koncernbolag inställer sina betalningar; eller

g) Bolaget eller Väsentligt Koncernbolag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion enligt lag (1996:764) om företagsrekonstruktion; eller

h) Bolaget eller Väsentligt Koncernbolag försätts i konkurs; eller

i) Beslut fattas att Bolaget eller Väsentligt Koncernbolag ska träda i likvidation såvida inte, beträffande Väsentligt Koncernbolag, likvidationen är frivillig och inte föranleds av sådant Koncernbolags obestånd; eller

j) bolagsstämma i Bolaget eller Väsentligt Koncernbolag godkänner fusionsplan enligt vilken Bolaget är överlåtande bolag eller där Väsentligt Koncernbolag är överlåtande bolag i förhållande till ett bolag utanför Koncernen.

Begreppet ”lån” under punkterna c) och d) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.

10.2 Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten i fall en omständighet av det slag som anges under punkterna 10.1 a)-j) ovan har inträffat. I brist på sådan underrättelse äger Emissionsinstituten utgå från att någon sådan omständighet inte inträffat. Bolaget ska lämna Emissionsinstituten de närmare upplysningar som Emissionsinstituten skäligen kan komma att begära rörande sådana omständigheter som behandlas i denna punkt 10 samt på begäran av Emissionsinstituten tillhandahålla alla de handlingar som rimligen kan vara av betydelse härvidlag.

10.3 Bolagets skyldigheter att lämna information enligt föregående punkt 10.2 gäller i den mån så kan ske utan att Bolaget och/eller Koncernen överträder regler utfärdade av eller intagna i kontrakt med börs eller annan reglerad marknad där Bolagets eller Koncernbolags aktier eller skuldförbindelser är noterade eller annars strider mot tillämplig lag eller myndighetsföreskrift. Om Bolagets och/eller Koncernbolags aktier eller skuldförbindelser är noterade på börs eller annan reglerad marknad och tillämpligt regelverk medger att informationen ifråga offentliggörs, gäller vidare Bolagets skyldigheter att lämna information enligt föregående punkt 10.2 endast i den mån så kan ske utan att Bolaget och/eller Koncernbolag överträder någon sekretessbestämmelse som är bindande för Bolaget och/eller Koncernbolag.

10.4 Vid återbetalning efter uppsägning av Lån enligt punkt 10.1 ovan som löper utan ränta ska återbetalning ske till ett belopp som bestäms på uppsägningsdagen enligt följande formel:

nominellt belopp (1 + r)t

där:

r = den säljränta som Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta ska istället köpränta användas, vilken ska reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkning ska stängningsnotering användas.

t = återstående löptid för ifrågavarande Lån, uttryckt i antalet dagar dividerat med 360 (varvid varje månad anses innehålla 30 dagar) för MTN i SEK och faktiskt antal dagar dividerat med faktiskt antal dagar för MTN i EUR.

Oavsett vad som ovan i denna paragraf stipulerats beträffande belopp att återbetala vid uppsägning av Lån, kan beloppet komma att beräknas på annat sätt, vilket i sådana fall framgår av Slutliga Villkor.

11. MEDDELANDEN

Meddelande rörande Lånet ska tillställas Fordringshavare under dennes hos Euroclear Sweden registrerade adress.

12. UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ REGLERAD MARKNAD

För Lån som ska upptagas till handel på reglerad marknad enligt Slutliga Villkor kommer Bolaget att ansöka om inregistrering vid Nasdaq Stockholm eller vid annan reglerad marknad och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla registreringen så länge Lånet är utestående.

13. ÄNDRING AV DESSA VILLKOR, RAMBELOPP M M

13.1 Bolaget och Emissionsinstituten äger överenskomma om att justera klara och uppenbara fel i dessa villkor.

13.2 Bolaget och Emissionsinstituten äger överenskomma om höjning eller sänkning av Rambeloppet.

13.3 Utökning eller minskning av antalet Emissionsinstitut samt utbyte av Emissionsinstitut mot annat institut kan ske efter överenskommelse mellan Bolaget, Emissionsinstitut och (om tillämpligt) sådant annat institut.

13.4 Ändring av dessa villkor kan i andra fall ske genom beslut vid Fordringshavarmöte enligt punkt 9 under förutsättning att Bolaget skriftligen godkänner sådan ändring.

13.5 Ändring av villkoren enligt föregående stycken ska av Bolaget snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med punkt 11.

14. FÖRVALTARREGISTRERING

För MTN som är förvaltarregistrerad enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare, om inte annat följer av punkt 9.12.

15. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M M

15.1 I fråga om de på Emissionsinstituten respektive Euroclear Sweden ankommande åtgärderna gäller - beträffande Euroclear Sweden med beaktande av bestämmelserna i lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument - att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.

15.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Emissionsinstitut eller Euroclear Sweden om detta varit normalt aktsamt. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.

15.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut eller Euroclear Sweden på grund av sådan omständighet som angivits ovan i punkt 15.1 att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.

15.4 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

15.5 Emissionsinstituten ska inte anses ha information om Bolaget, dess verksamheter eller förhållanden som avses i punkt 10 om inte sådan information har lämnats av Bolaget genom särskilt meddelande i enlighet med avtalet med Emissionsinstituten. Emissionsinstituten är inte skyldiga att bevaka om förutsättningar för uppsägning enligt punkt 10 föreligger.

16. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION

16.1 Svensk lag ska tillämpas vid tolkning och tillämpning av dessa villkor.

16.2 Tvist ska i första instans avgöras vid Stockholms tingsrätt.

Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande.

Stockholm, 27 mars 2018

JERNHUSEN AB (publ)

6. MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR

Nedanstående mall används för Slutliga Villkor för varje lån emitterat under MTN-programmet

JERNHUSEN AB (publ)

Slutliga Villkor för Lån under

Jernhusen AB:s (publ) (”Bolaget”) svenska MTN-program

För Lånet ska gälla Allmänna Villkor av den 27 mars 2018 för rubricerade MTN-program, jämte nedan angivna Slutliga Villkor. Definitioner som används nedan framgår av Allmänna Villkor [eller på annat sätt] i grundprospektet godkänt den 31 mars 2021 (”Grundprospektet”) jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt som upprättats för MTN-programmet i enlighet med Artikel 8.4 i Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juli 2017 ("Prospektförordningen").

Ytterligare definitioner kan tillkomma och dessa framgår då nedan.

Följande specifika riskfaktorer, som finns beskrivna i Grundprospektets avsnitt ”Risker relaterade till Värdepapper utgivna under MTN-programmet” är tillämpliga för detta/dessa värdepapper:

[Här anges vilka av de specifika riskfaktorerna som är tillämpliga.]

[Fullständig information om Bolaget och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet, vid var tid publicerade tillägg till Grundprospektet och dessa Slutliga Villkor i kombination. Grundprospektet och tillägg därtill finns att tillgå på www. xxxxxxxxx.xx.]

[[Dessa Slutliga Villkor ersätter Slutliga Villkor daterade den [datum], varvid Kapitalbeloppet höjts med [SEK/EUR] [belopp i siffror] från [SEK/EUR] [belopp i siffror] till [SEK/EUR] [belopp i siffror].]

1.	Lånenummer:	[●]
	(i) Tranchebenämning:	[●]
2.	Nominellt belopp:
	(i) Lån:	[●]
	(ii) Tranche:	[●]
3.	Pris	[●] % av Lägsta Valör
4.	Valuta:	[Svenska kronor (”SEK”)][Euro (”EUR”)]
5.	Lägsta Valör och multiplar därav:	[SEK][EUR] [●] (lägst EUR 100 000 eller motvärdet därav i SEK)
6.	Lånedatum:	[●]
7.	Startdag för ränteberäkning:	[●]
8.	Likviddag:	[Anges om annat än Lånedatum]
9.	Återbetalningsdag:	[●]
10.	Räntekonstruktion:	[Fast ränta] [[STIBOR][EURIBOR] FRN (Floating Rate Note)] [MTN löper utan ränta]
11.	Belopp vilken ränta ska beräknas på:	[Nominellt Belopp/[•]]
BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING:
12.	Fast räntekonstruktion:	[Tillämpligt / Ej tillämpligt]

		(Om ej tillämpligt raderas resterande underrubriker av denna paragraf)
	(i) Räntesats:	[●] % per annum
	(ii) Ränteberäkningsmetod:	[30/360 om SEK, faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar om EUR [Specificeras]]
	(iii) Ränteförfallodag(ar):	Årligen den [●], första gången den [●] och sista gången den [●], dock att om sådan dag inte är Bankdag ska så som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag. (OBS! Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod)
	(iv) Andra villkor relaterade till beräkning av fast ränta:	[Ej tillämpligt/Specificeras]
13.	Rörlig räntekonstruktion (FRN)	[Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt raderas resterande underrubriker av denna paragraf)
	(i) Räntebas:	[●] [Den [första/sista] kupongens Räntebas skall interpoleras linjärt mellan [●]-månader [STIBOR]/[EURIBOR] och [●]-månader [STIBOR]/[EURIBOR].]
	(ii) Räntebasmarginal:	[+/-][●] %
	(iii) Räntebestämningsdag:	[Två] Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den [●]
	(iv) Ränteberäkningsmetod:	[faktiskt antal dagar/360[Specificeras]]
	(v) Ränteperiod:	Tiden från den [●] till och med den [●] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [●] månader med slutdag på en Ränteförfallodag
	(vi) Ränteförfallodagar:	Sista dagen i varje Ränteperiod, [den [●], den [●], den [●] och den [●],] första gången den [●] och sista gången den [●], dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag [, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag].
	(vii) Lägsta möjliga ränta:	[[●] % per annum / Ej tillämpligt]
	(viii) Högsta möjliga ränta:	[[●] % per annum / Ej tillämpligt]
	(ix) Xxxxxx Xxxxxxx relaterade till beräkning av FRN:	[Ej tillämpligt/Specificeras]
14.	Nollkupong	[Tillämpligt / Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt raderas resterande underrubriker av denna paragraf)
	(i) Villkor för Lån utan ränta:	[Specificeras]
ÅTERBETALNING

15.	MTN med förtida lösenmöjlighet för Bolaget:	[Tillämpligt / Ej tillämpligt] [Specificeras] (Om ej tillämpligt raderas resterande underrubriker av denna paragraf)
	(i) Villkor för förtida lösen:	(Specificeras)
16.	Kapitalbelopp:	[SEK][EUR] [●] (Grund för beräkning av Kapitalbelopp specificeras)
XXXXXX
00.	Gröna Obligationer	[Tillämpligt / Ej tillämpligt] (om tillämplig, specificera enligt nedan) Gröna Villkor daterade [●] gäller för detta Lån.
18.	Upptagande till handel på reglerad marknad:	[Ansökan om upptagande till handel kommer att inges till [Nasdaq Stockholm]/[Annan reglerad marknad]] [Ansökan om upptagande till handel vid reglerad marknad kommer ej att inges] [Totalt antal värdepapper som tas upp till handel]
19.	Uppskattning av sammanlagda kostnader i samband med upptagande till handel:	[●]
20.	Uppskattat tillfört nettobelopp:	[SEK/EUR] [●] minus transaktionskostnader och avgifter
21.	Användning av tillförda medel:	[Allmänna bolagsändamål] [Enligt Gröna Villkor] [Specificera]
22.	Utgivande Institut:	[[Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial], [Nordea Bank Abp], [Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)], [Svenska Handelsbanken AB (publ)], [Swedbank AB (publ)], [●]]
23.	Administrerande Institut:	[[Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial], [Nordea Bank Abp], [Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)], [Svenska Handelsbanken AB (publ)], [Swedbank AB (publ)], [●]]
24.	Intressen:	[Specificera/Ej tillämpligt] (Personer som är engagerade i emissionen och som kan ha betydelse för enskilt Lån ska beskrivas)
25.	Information från tredje man:	[Information i dessa Slutliga Villkor som kommer från tredje man har återgivits exakt och, såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande/Ej tillämpligt]
26.	ISIN:	[SE[●]]
27.	Kreditvärdighetsbetyg:	[Specificeras/Ej tillämpligt]

Bolaget bekräftar härmed att ovanstående kompletterande lånevillkor är gällande för Lånet tillsammans med Xxxxxxxx Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande Grundprospekts offentliggörande som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Xxxxxxx har offentliggjorts. För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospektet hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstituten.

Stockholm den [●]

JERNHUSEN AB (publ)

7. INFORMATION OM JERNHUSEN AB

ÖVERSIKT

Jernhusen AB är ett publikt aktiebolag (publ). Bolagets registreringsland är Sverige och dess firma är registrerat hos Bolagsverket. Jernhusen har sitt säte i Stockholm och ägs till 100 procent av svenska staten. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget äger, utvecklar och förvaltar ett fastighetsbestånd av stationer, stationsområden, underhållsdepåer och godsterminaler längs den svenska järnvägen. I enlighet med bolagsordningen ska Bolaget, inom ramen för kravet på affärsmässighet, vara ett ledande företag i utvecklingen av den svenska transportsektorn med anknytning till järnväg i syfte att främja och stödja kollektivt resande och godstransporter på järnväg. Bolaget ska direkt eller indirekt genom dotter- och intressebolag utveckla, förvalta och äga fastigheter, tillhandahålla fastighetsrelaterade tjänster och andra tjänster med anknytning till kollektivt resande och godstransporter på järnväg samt att bedriva därmed förenlig verksamhet.

Till grund för Jernhusens bolagsstyrning ligger årsredovisningslagen samt andra svenska lagar, regler, principer och förordningar. Dessa inkluderar aktiebolagslagen (2005:551) samt statens ägarpolicy och principer för företag med statligt ägande. Därutöver finns även bolagsordningen, styrelsens arbetsordning och instruktioner för verkställande direktör samt andra styrande interna regelverk. Bolaget bildades av stiftarna den 2 november 2000.

Informationen nedan kommer från Bolaget om inte annat anges.

Jernhusens verksamhet

Jernhusen gör skillnad för människor och miljö genom att äga, utveckla och förvalta fastigheter, så att fler kan resa kollektivt och mer gods kan transporteras på järnväg.

Jernhusen är specialiserat på fastigheter nära den svenska järnvägen. Jernhusen utvecklar, förvaltar och äger fastigheter med anknytning till kollektivt resande och godstransporter på järnväg.

Jernhusen arbetar med stationer, stationsområden med stationsnära stadsutveckling, depåer samt kombiterminaler. Tillsammans med transportsystemets aktörer bidrar Jernhusen till att uppfylla riksdagens transportpolitiska mål. Jernhusen medverkar till en välfungerande och hållbar infrastruktur, som gör att fler resenärer och transportörer väljer järnvägen. I Jernhusens egen verksamhet är målet att vara ett föredöme inom alla aspekter av hållbarhet. Jernhusen är ett fastighetsbolag, vars verksamhet är nära sammankopplad med den svenska järnvägen. Företaget bildades i samband med bolagiseringen av affärsverket Statens Järnvägar och ägs av svenska staten. Jernhusen äger fastigheter som bidrar till att fler reser och fraktar gods på järnväg. Fastighetsinnehavet är långsiktigt. Fastighetsbeståndet ska ha en omfattning som motsvarar Jernhusens ambition att vara en stark och ledande aktör i branschen. Jernhusen ska ha ett helhetsperspektiv på sitt ägande utifrån hur Bolaget bidrar till hållbara transporter i Sverige. Detta synsätt ska vara utgångspunkt för både avyttringar och förvärv. Verksamheten bedrivs på kommersiella villkor och utan statliga subventioner. Inom Jernhusen blandas ny kunskap med gedigen erfarenhet från järnvägshistorien. Det ger kompetens när det gäller att utveckla erbjudanden som möter dagens och morgondagens krav på kollektivt resande och transporter samt inom stadsutveckling. Att Jernhusens fastigheter finns på rätt plats och har rätt utbud är viktiga förutsättningar för att kunna vara ett företag i centrum av utvecklingen av den svenska transportsektorn med anknytning till järnväg, i syfte att främja och stödja kollektivt resande och godstransporter på järnväg. Jernhusen arbetar också aktivt med att öka samarbetet mellan de olika aktörerna inom järnvägsbranschen.

Jernhusen arbetar inom tre affärsområden: Stationer, Depåer och Kombiterminaler samt Projektutveckling. Det gemensamma målet är att utveckla ett effektivt och hållbart transportsystem som främjar kollektivt resande och godstransporter på järnväg. Gemensamma enheter med olika specialistkompetens stöttar affärsområdena. De chefer som leder de gemensamma enheterna samt affärsområdescheferna ingår i Jernhusens ledningsgrupp. Vid årsskiftet 2020 uppgick fastighetsintäkterna till drygt 1,4 miljarder kronor och antalet medarbetare till 191. Fastighetsbeståndet uppgick till 146 fastigheter per den 31 december 2020.

Fastighetsbeståndet är koncentrerat till storstadsregioner, tillväxtorter och viktiga järnvägsknutpunkter i Sverige. Det innebär möjlighet att både utveckla goda värden och ge viktiga bidrag till långsiktig

infrastruktur- och stadsutveckling. Genom förädling och effektiv förvaltning skapas värden som kan återinvesteras i nya projekt till nytta för resenärer, kunder och samhälle.

Transportsektorn, och speciellt järnvägsbranschen, befinner sig enligt Bolagets bedömning i en intensiv utvecklingsfas. Fortsatt avreglering av kollektivtrafiken, ökade offentliga satsningar, större miljömedvetande och ny teknik driver utvecklingen framåt. Att Jernhusens stationer, depåer, gods- och kombiterminaler finns på rätt plats och med rätt utbud är viktiga förutsättningar som kan bidra till att utveckla kollektivtrafiken.

Den övergripande drivkraften för Jernhusen är att bidra till att fler väljer kollektivt resande och kollektiva transporter. Det ger positiva konsekvenser för både människor och miljö, och det är positivt för Bolagets affärer. Jernhusen vill och kan bidra till att öka det kollektiva resandet på flera sätt.

Arbetet med att renovera och modernisera stationer för ökad trygghet, service och tillgänglighet leder på sikt till fler besökare och resenärer enligt Bolagets bedömning. Genom att utveckla befintliga och nya underhållsdepåer utökas kapaciteten så att fler tåg och nya tågtyper kan få service. Snabbare underhåll ökar pålitligheten så att tågen kan gå enligt tidtabell. För att förbättra förutsättningarna för kollektivt resande pågår flera projekt med att utveckla områdena runt de största stationerna. Där finns utrymme för fler kontor, bostäder och butiker. Ett levande område runt stationen gör också miljön tryggare för resenärer och anställda.

Strategiska hållbarhetsmål

Hållbarhet är en naturlig del av Jernhusens roll som järnvägsnära fastighetsbolag. Genom att bidra till ett mer hållbart resande och gods på järnväg gör Jernhusen skillnad för människor och miljö. Därutöver tar Jernhusen ansvar för att den dagliga verksamheten och affärer drivs på ett hållbart sätt.

Jernhusens fastigheter fungerar som nav i järnvägssverige och bidrar till att öka resande och gods på järnväg. Dessutom gör det skillnad hur Jernhusen tar hand om marken, byggnaderna, hyresgästerna och de miljontals människor som varje vecka besöker Jernhusens fastigheter eller har dem som arbetsplats. Jernhusens hållbarhetsarbete koncentreras till följande tre områden där Jernhusen kan göra störst nytta:

Hållbara transporter

Jernhusen bidrar till en hållbar järnvägsinfrastruktur genom att:

• Erbjuda trygga och attraktiva stationsmiljöer;

• Byggnation av stationsområden som lockar fler att åka kollektivt;

• Skapa förutsättningar för mer gods på järnväg; och

• Effektivisera trafikflödet.

Hållbara fastigheter

Jernhusen bygger och förvaltar hållbart genom att:

• Halvera energianvändningen;

• Miljöcertifiera; och

• Hanterar markföroreningar.

Hållbara affärer

Jernhusen gör skillnad som hyresvärd, inköpare och arbetsgivare genom att:

• Eftersträva noll arbetsplatsolyckor;

• Teckna gröna hyresavtal;

• Kvalitetssäkra leverantörer;

• Vara en attraktiv arbetsgivare;

• Arbeta för nöjda kunder; och

• Ge ut gröna obligationer.

Strategier för att nå målen

Jernhusen ägs av svenska staten och ska genom att äga, utveckla och förvalta fastigheter främja och stödja kollektivt resande och godstransporter på järnväg. Verksamheten bedrivs på kommersiella villkor utan statliga subventioner.

Ägande

Jernhusen äger ett nätverk av järnvägsnära fastigheter i hela Sverige. Bolagets fastigheter kopplar samman olika transportslag och bidrar till effektiva bytespunkter för resenärer. Merparten av de fastigheter som Jernhusen äger köptes till marknadsvärde från affärsverket Statens Järnvägar i samband med Bolagets bildande. Andra fastigheter har förvärvats och nya byggnader har uppförts vid senare tidpunkter. Jernhusen äger och förvaltar även spårinfrastruktur i järnvägens sidosystem, det vill säga inom Bolagets depå- och terminalområden. Jernhusens fastighetsinnehav är långsiktigt. Jernhusen har ett helhetsperspektiv på Bolagets ägande utifrån hur Bolaget bidrar till hållbara transporter i Sverige. Detta synsätt är utgångspunkt för både avyttringar och förvärv.

Utveckling

Jernhusens utvecklingssatsningar sker utifrån en långsiktig helhetssyn och fokuserar på tillväxtområden och kollektivtrafikens knutpunkter samt platser av strategisk vikt för Jernhusens kunder eller järnvägens funktion. Bolaget utvecklar tjänster och erbjudanden i tre syften: För att tillmötesgå kunders behov, för att ta vara på affärsmöjligheter och för att bidra till hållbara transporter.

Förvaltning

Jernhusen vill vara ett föredöme inom långsiktigt hållbar fastighetsförvaltning, med ett tydligt kund- och utvecklingsperspektiv. Kostnader och miljöpåverkan ska minimeras under en fastighets livstid och Bolaget arbetar med bland annat energieffektiv drift, säkerhet och materialval. Jernhusen samarbetar för en långsiktig och effektiv ekonomisk och teknisk förvaltning såväl inom som utanför Bolaget.

Finansiella mål5

Jernhusen har ett antal finansiella mål som bland annat mäter faktorer som lönsamhet och finansiell stabilitet.

Totalavkastning

Jernhusen ska ge marknadsmässig avkastning i jämförelse med bolag med liknande verksamhet, finansiell struktur och risk. Över en konjunkturcykel ska Jernhusen ge en genomsnittlig totalavkastning på minst 6 procent. Totalavkastningen uppgick för 2020 till 1,7 (8,6) procent. Genomsnittlig totalavkastning för de senaste tio åren är 6,8 procent.

Med totalavkastning menas rullande tolvmånaders rörelseresultat i procent av genomsnittligt marknadsvärde för fastigheter. Totalavkastningen visar den totala avkastningen, inklusive värdeförändringar, från den operativa verksamheten i förhållande till fastigheternas värde. Totalavkastningen är ett viktigt nyckeltal som över tid visar Jernhusens förmåga att ge avkastning på fastighetsbeståndet. Det är också, med hänsyn tagen till Jernhusens belåningsgrad, ett nyckeltal som ger jämförbarhet mellan olika fastighetsbolag.

	2020	Jämförbara siffror 2019
Definition	Rörelseresultat / marknadsvärde fastigheter ((IB + UB)/2)	Rörelseresultat / marknadsvärde fastigheter ((IB + UB)/2)
Beräkning (MSEK)	298 / ((17 922 + 17 973)/2)	(1 496) / ((16 944+ 17 922)/2)
Resultat	1,7 procent	8,6 procent

Belåningsgrad

Belåningsgrad är ett riskmått som anger Bolagets finansiella stabilitet och visar hur stor del av verksamheten som är belånad med räntebärande skulder. Målet är uttryckt som ett intervall för att uppnå finansiell flexibilitet under investeringsintensiva perioder men samtidigt på en nivå som möjliggör finansiell styrka över tid.

5 Finansiella mål som presenteras under denna rubrik finns att hitta på sida 11 i Jernhusens årsredovisning för 2020. Jernhusens årsredovisning för 2020 är införlivad i detta prospekt genom hänvisning, se avsnitt 8 (Handlingar införlivade genom hänvisning)). Uppgifter om de alternativa nyckeltalen finns på sida 104 i Jernhusens årsredovisning för 2020.

Målet är att Jernhusens belåningsgrad ska uppgå till mellan 45 och 55 procent. Belåningsgraden per den 31 december 2020 uppgick till 45,9 (46,7) procent. Genomsnittlig belåningsgrad för de senaste tio åren är 49,1 procent.

	2020	Jämförbara siffror 2019
Definition6	Räntebärande nettolåneskuld / fastigheternas redovisade värde	Räntebärande nettolåneskuld / fastigheternas redovisade värde
Beräkning (MSEK)	8 257 / 17 973	8 378 / 17 922
Resultat	45,9 procent	46,7 procent

Räntetäckningsgrad

Räntenivåer och skuldsättning kan variera över tid. För att säkerställa att Jernhusen har en verksamhet som kan bära Bolagets räntekostnader mäts räntetäckningsgraden. Räntetäckningsgraden ska uppgå till minst 2,0 gånger. Räntetäckningsgraden per den 31 december 2020 uppgick till 4,9 (5,8) gånger.

Med räntetäckningsgrad menas rörelseresultat före värdeförändringar dividerat med finansiella poster exklusive resultat från andelar i och försäljning av intressebolag. Räntetäckningsgrad är ett finansiellt mått som visar hur många gånger Bolaget klarar av att betala sina räntor med resultatet från den operativa verksamheten (rörelseresultat före värdeöverföringar). Räntetäckningsgraden visar relationen mellan finansiella kostnader och operativa resultat.

	2020	Jämförbara siffror 2019
Definition	Rörelseresultat före värdeförändringar/ Finansiella poster	Rörelseresultat före värdeförändringar/ Finansiella poster
Beräkning (MSEK)	657,9 / 134,8	792,7 / 136,2
Resultat	4,9 gånger	5,8 gånger

Utdelning

De årliga utdelningsbesluten ska beakta genomförandet av Bolagets strategi, finansiell ställning samt kapitalstrukturmålet fastställt av ägaren. Ordinarie utdelning ska uppgå till mellan 40 och 70 procent av årets resultat efter skatt (efter återläggning av värdeförändringar och därtill hörande uppskjuten skatt).

Eftersom coronakrisen har haft så stor påverkan på Bolagets resultat, hyresgästernas verksamhet och ökat osäkerheten inför framtiden föreslår styrelsen att ingen utdelning ska lämnas. Föregående år lämnades en utdelning om 219 miljoner kronor.

Jernhusens finansiella mål för 2021

• En totalavkastning på marknadsvärdet i fastighetsbeståndet om 6 procent.

• En belåningsgrad inom spannet 45 procent – 55 procent.

• En räntetäckningsgrad som uppgår till minst 2,0 gånger.

• Ordinarie utdelning ska uppgå till 40 – 70 procent av årets resultat efter skatt (efter återläggning av värdeförändringar och därtill hörande uppskjuten skatt).

Sammanfattning av 2019 och 2020

Information under rubrikerna 2019 i korthet och 2020 i korthet nedan är hämtade från Koncernens årsredovisningar från 2019 och 2020 som har reviderats av Koncernens revisorer. Marknadsvärdet på fastigheterna är ett IFRS-nyckeltal och är reviderat.

6 Belåningsgrad ska definieras som räntebärande nettolåneskuld dividerat med marknadsvärde fastigheter. Räntebärande nettolåneskuld och marknadsvärde fastigheter inkluderar leasing enligt IFRS16. Marknadsvärde fastigheter inkluderar också pågående arbete.

2019 i korthet7

• Fastighetsintäkterna uppgick till 1 622 (1 545) miljoner kronor, en ökning med fem procent. Ökningen beror främst på ökade hyresintäkter i befintligt fastighetsbestånd.

• Rörelseresultat före värdeförändringar förbättrades med tio procent och uppgick till 793 (718) miljoner kronor. Inga skillnader förelåg mot jämförbart bestånd mellan åren.

• Rörelseresultatet uppgick till 1 496 (845) miljoner kronor. Resultatförändringen beror främst på högre värdeförändringar av fastigheter jämfört med föregående år.

• Den totala värdeförändringen uppgick till 702 (121) miljoner kronor.8

• Finansiella poster uppgick till -152 (-124) miljoner kronor inklusive värdeförändringar på derivatinstrument. Förändringen beror på negativa värdeförändringar på derivatinstrument till följd av sjunkande marknadsräntor. Periodens resultat efter skatt uppgick till 1 126 (552) miljoner kronor.

• Investeringar i fastigheter uppgick till 484 (556) miljoner kronor. Fastighetsförsäljningar uppgick till 439 (0) miljoner kronor.

• Marknadsvärdet på fastigheterna ökade med 978 miljoner kronor till 17 922 (16 944) miljoner kronor. Ökningen beror främst på värdeförändring av fastigheter till följd av lägre direktavkastningskrav.

• Under perioden fastställdes en ny detaljplan i Södra Nyhamnen intill Malmö Centralstation som medför utveckling av totalt 60 000 kvm bruttoarea och omfattar cirka 350 bostäder och en ny domstolsbyggnad.

• Under perioden emitterades fyra gröna obligationer om totalt 1 800 miljoner MSEK nominellt för att finansiera investeringar i hållbara fastigheter.

• Under perioden frånträddes fastigheter till ett underliggande marknadsvärde om totalt 439 miljoner kronor.

• Styrelsen föreslår årsstämman 2020 en utdelning om 700 (700) miljoner kronor. Den föreslagna utdelningen överstiger en utdelning som normalt innebär en tredjedel av årets resultat före skatt exklusive värdeförändringar. Utdelningsförslaget ligger inom utdelningsmålet att dela ut det kapital som inte behövs i verksamheten.

2020 i korthet 9

• Fastighetsintäkterna uppgick till 1 446 (1 622) miljoner kronor, en minskning med 11 procent. Minskningen beror främst på lämnade hyresrabatter, sänkt bedömning av utfallet för omsättningshyror samt lägre rörliga intäkter till följd av coronakrisen.

• Rörelseresultat före värdeförändringar minskade med 17 procent och uppgick till 658 (793) miljoner kronor. I jämförbart bestånd uppgick rörelseresultatet före värdeförändringar till 658 (813) miljoner kronor.

• Rörelseresultatet uppgick till 298 (1 496) miljoner kronor. Resultatförändringen beror framförallt på negativa värdeförändringar på fastigheter jämfört med föregående år.

• Den totala värdeförändringen uppgick till -365 (702) miljoner kronor.

• Finansiella poster uppgick till -131 (-152) miljoner kronor. Periodens resultat efter skatt uppgick till 137 (1 126) miljoner kronor.

• Investeringar i fastigheter uppgick till 427 (484) miljoner kronor. Fastighetsförsäljningar uppgick till 14 (439) miljoner kronor.

• Marknadsvärdet på fastigheterna ökade med 51 miljoner kronor till 17 973 (17 922) miljoner kronor. Förändringen beror främst på investeringar som överstiger de negativa värdeförändringarna under perioden.

• Under perioden emitterade Jernhusen gröna obligationer om totalt 1 250 miljoner kronor i syfte att finansiera hållbara fastigheter och projekt.

• Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas med hänvisning till den stora påverkan från coronakrisen på Bolagets resultat, hyresgästernas verksamhet och osäkerhet inför framtiden.

Nyckeltalen nedan är inte definierade enligt IFRS, men presenteras i vissa fall för att underlätta en investerares bedömning av Bolagets finansiella situation.

7 All information under denna rubrik finns att hitta i Jernhusens Årsredovisning från 2019.

8 Värdeförändringen kan hänföras till driftnettoeffekt, projektresultat och förändrade direktavkastningskrav.

9 All information under denna rubrik finns att hitta i Jernhusens Årsredovising från 2020.

Nyckeltal	Definition	Motivering
Fastighetsintäkter	Hyresintäkter och energi samt övriga intäkter hänförliga till fastigheterna.	Anges för att belysa intäkter hänförliga till fastigheterna.
Rörelseresultat	Rörelsens resultat efter rörelsekostnader inklusive värdeförändringar på fastigheter.	Anges för att visa differensen mellan rörelsens intäkter och rörelsekostnader (inklusive värdeförändringar på fastigheter).
Finansiella poster	Finansiella intäkter i förhållande till finansiella kostnader.	Anges för att belysa Bolagets finansnetto.
Värdeförändringar på derivat	Marknadsvärdet av räntederivat vid periodens början jämfört med räntederivatens värde vid periodens slut.	Anges för att belysa utvecklingen av Bolagets räntederivat.
Åretsresultat efter skatt	Årets resultat efter skattekostnader.	Anges för att belysa periodens resultat efter skatt.
Investeringar i fastigheter	Periodens investeringar i fastigheter.	Anges för att belysa investeringsvolymen.
Fastighetsförsäljningar med ett underliggande marknadsvärde	Periodens försäljning av fastigheter baserat på underliggande marknadsvärde.	Anges för att belysa Bolagets försäljningsvolym.

STATIONEN

Persontågen rullar in på perronger som tillhör Trafikverket och resenärerna möter sedan en stationsbyggnad som antingen ägs av Jernhusen eller av en annan fastighetsägare. Xxxxxxxxxx dotterbolag Svenska Reseterminaler AB (SRAB) sköter i sin tur väntsalsytorna på Sveriges stationer - både de som ägs av Jernhusen och av andra fastighetsägare. SRAB ser till att resenärernas krav på tjänster och väntsalsfunktionen uppfylls och att betalningsmodellen mellan trafikföretag och stationsägare fungerar.

KOMBITERMINALEN

När ett godståg lämnar huvudsystemet och kör vidare in på kombiterminalområdet hamnar det i sidosystemet. Här förvaltar Jernhusen och andra fastighetsägare spår och byggnader. Fastighetsägaren anlitar i sin tur olika operatörer som lyfter godset på och av järnvägen.

DEPÅN

När ett tåg har behov av underhåll körs det till en depå. Underhållet i depån sköts av olika underhållsleverantörer. Städning, sanering och liknande tjänster utförs i sin tur av andra, mer specialiserade leverantörer. Depåerna ligger inom sidosystemet och anläggningarna inom depån förvaltas av Jernhusen och av andra fastighetsägare.

Organisationsstruktur

Moderbolagets (Jernhusen AB) verksamhet består av koncernövergripande funktioner och organisation för förvaltning av dotterbolagen. Huvuddelen av koncernens upplåning sker i moderbolaget.

Jernhusen har drygt 20 hel- och delägda dotterbolag med mer eller mindre aktiv verksamhet. De dotterbolag som äger merparten av koncernens fastighetsbestånd samt där all väsentlig verksamhet bedrivs är Jernhusen Fastigheter AB, Jernhusen Stationer AB, Jernhusen Verkstäder AB, Jernhusen Godsterminaler AB, Svenska Reseterminaler AB, Västerås Central AB, Jernhusen Norrmalm AB, Stockholms Terminal AB samt Jernhusen Orgelpipan 6 AB. Dessa bolag är centrala för Jernhusen då det är genom dessa bolag som koncernens verksamhet bedrivs. Jernhusen är därför beroende av sina dotterbolag och deras resultat. Jernhusen är även delägare i två intressebolag: Åre Centrum AB och Continental Apartments Stockholm View AB. För en komplett förteckning av samtliga dotterbolag och intressebolag hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2020 noterna 16 och 17 på sidorna 76 och 77.

FÖRVALTNINGS-, LEDNINGS- OCH KONTROLLORGAN

Bolagets styrelse

Enligt Xxxxxxxxxx bolagsordning ska styrelsen bestå av minst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter. Styrelsen består vid dagen för detta Grundprospekt av åtta ledamöter, varav en arbetstagarrepresentant som utsetts av SACO-förbundet Trafik och Järnväg. Styrelsen och ledningen nås via Bolagets adress Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00 x Xxxxxxxxx samt på telefonnummer 00-000 000 00.

Ledamot	Övriga väsentliga uppdrag	Invald år
Xxxxx Xxxxxxxx (ordförande), f 1953	Styrelseordförande i Lernia, RFSU, Solveco, Tölve, Operose och Warbro Kvarn. Styrelseledamot i SEVAB, ESEM och Mälardalens Tekniska Gymnasium.	2012
Xxxxxx Xxxxxx, f 1961	Styrelseordförande i GU Ventures AB, Inhouse Tech i Göteborg AB och RO-gruppen Förvaltning AB. Styrelseledamot i Fabege AB och i Fondstyrelsen vid Göteborgs Universitet.	2017
Xxxxx-Xxx Xxxxxxxx, f 1953	Projektägare på Statens fastighetsverk.	2018
Xxxxx Xxxxxxxx, f 1949	Styrelseledamot i ATS Finans AB och ATS Finans Holding AB.	2013-2017 och från 2018
Xxxxxx Xxxxx, f 1962	Styrelseledamot i IKANO Group Supervisory Board.	2013
Xxxxxx Xxxxxx, f 1970	Chef Hållbar Affärsutveckling Ramboll Sweden AB.	2020
Xxxxx Xxxxxxxxx, f 1970	Ämnesråd och förvaltare vid Avdelningen för bolag med statligt ägande på Näringsdepartementet samt styrelseledamot i LKAB och Swedavia AB.	2017
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, f 1967 (arbetstagarrepresentant)	Förvaltare Teknik på Stationer Region Väst. Förbundsstyrelseledamot i SACO-förbundet Trafik & Järnväg. Ordförande i Akademikerförening vid Jernhusen.	2017

Bolagets ledning

Namn	Position	Övriga väsentliga uppdrag
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxxxx direktör	Styrelseledamot i Xxxxxxxxx Xxxxxx Tech Trade, JM och Sweden Green Building Council.
Xxxxx Xxxxxxxx	Ekonomidirektör	-
Xxxxxx Xxxxxx	Chef HR & Kommunikation	-
Xxx Xxxx	Chef Affärsområde Stationer och Chef Hållbar utveckling	-
Xxxxxx Xxxxxxxx	Chef Verksamhetsutveckling	-
Xxxxxx Xxxxxxxx	Chef Affärsområde Depåer och Kombiterminaler	-
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Chef Affärsområde Projektutveckling	-

Ingen av de personer som beskrivs i avsnitten ”Bolagets styrelse” och ”Bolagets ledning” i detta Grundprospekt har någon intressekonflikt vad gäller hans eller hennes åtaganden gentemot Xxxxxxx och hans eller hennes privata intressen och/eller andra åtaganden.

Styrelsens arbetsformer

Xxxxxxxxxx styrelse ansvarar enligt aktiebolagslagen för Bolagets organisation och förvaltning av Bolagets angelägenheter. Styrelsen fastställer årligen en arbetsordning för sitt arbete, samt en instruktion avseende arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören med instruktion för ekonomisk rapportering till styrelsen. Styrelsens arbetsordning reglerar bland annat ordförandens uppgifter, information till styrelsen och ansvarsfördelning mellan verkställande direktör och styrelse.

De huvudsakliga uppgifterna för styrelsen är att fastställa verksamhetens mål och strategi samt att tillsätta, utvärdera och vid behov avsätta verkställande direktör. En annan uppgift är att se till att det finns effektiva system för uppföljning och kontroll av Bolagets verksamhet. Styrelsen ansvarar för att det finns tillfredsställande kontroll av att Bolaget följer de lagar, regler, policyer och riktlinjer som gäller Bolagets verksamhet. Styrelsen ska även säkerställa att Bolaget följer statens ägarpolicy och principer för företag med statligt ägande.

I styrelsens uppgifter ingår att förvalta ärenden av principiell betydelse eller som på annat sätt är av stor vikt. Styrelsen ska fastställa och revidera policydokument och instruktioner i övrigt som styrelsen finner anledning att särskilt upprätta. Styrelsen ska även säkerställa att Bolaget i tillämpliga delar följer svensk kod för bolagsstyrning. Vidare ska styrelsen godkänna investeringar över 25 miljoner kronor, större förvärv och försäljningar samt väsentliga förändringar av koncernens organisation.

Andra uppgifter för styrelsen är att se till att Bolagets redovisning och förvaltning av finansiella medel håller hög kvalitet och kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsen ansvarar också för att Bolaget följer regeringens principer för extern rapportering för företag med statligt ägande. Detta säkerställs genom att ingående behandla delårsrapporter, årsredovisning och bokslutskommuniké på styrelsemöten samt de pressmeddelanden som skickas i anslutning till dessa. Styrelsen har genomgångar med revisorerna när rapporter från revisionen behandlas. Vid diskussioner om investeringar och avyttringar samt andra ärenden av större betydelse ges medarbetare i organisationen möjlighet att ge fördjupad information till styrelsen.

Styrelsemöten, utöver konstituerande styrelsemöte, ska hållas regelbundet eller när någon styrelseledamot eller verkställande direktör så begär. Vid det konstituerande sammanträdet fastställs styrelsens arbetsordning och instruktion för verkställande direktör, dessutom utses firmatecknare.

Styrelsens utskottsarbete

Jernhusens styrelse har valt att inrätta ett ersättningsutskott, ett finans- och revisionsutskott samt ett investeringsutskott. Medlemmarna i respektive utskott utses vid det konstituerande styrelsemöte som hålls direkt efter årsstämman.

Ersättningsutskottets huvudsakliga uppgifter är att bereda frågor avseende ersättningar och andra anställningsvillkor för vd och övriga ledande befattningshavare. Utskottet ska ha särskild uppmärksamhet på att regeringens principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande och att Koden följs. Utskottet följer också Bolagets arbete med kompetensutveckling och successionsplanering. Ersättningsutskottet består sedan årsstämman 2020 av Xxxxx Xxxxxxxx (ordförande), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx och Xxxxxx Xxxxx. Från Jernhusen deltar även vd och Chef HR och Kommunikation i alla möten. Under 2020 sammanträdde ersättningsutskottet sju gånger och hade dessutom löpande kontakt i samband med anställningar och ersättningsfrågor.

Finans- och revisionsutskottet ska säkerställa att den finansiella rapporteringen håller hög kvalitet. Det sker genom att utskottet granskar de finansiella rapporterna och revisionsrapporterna samt genom att utvärdera om Jernhusens internkontroll är tillräcklig. Utskottet ägnar särskild uppmärksamhet åt att regeringens principer för extern rapportering för bolag med statligt ägande följs. Utskottet har även i uppgift att bereda och övervaka frågor kring finansmarknadsrisker och finansiering. Finans- och revisionsutskottet utvärderar och rekommenderar val av revisor till styrelsen samt granskar och övervakar revisorns opartiskhet och självständighet samt att revisorsarvodet överensstämmer med offererat arvode. Finans- och revisionsutskottet består sedan årsstämman 2020 av Xxxxxx Xxxxxx (ordförande), Xxxxx

Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx. I utskottets möten deltar Jernhusens vd och ekonomidirektör samt i många fall cheferna för Redovisning respektive Finans. Revisorerna deltar i samband med genomgång av de externa rapporterna samt revisionsrapporter. Finans- och revisionsutskottet sammanträdde åtta gånger under 2020. Vid tre av dessa möten deltog även Xxxxxxxx revisorer.

Investeringsutskottet har inrättats för att övervaka och bereda frågor kring Jernhusens investeringar och strategiskt viktiga affärer. Utskottet ansvarar också för att antagen affärspolicy efterföljs samt vid behov revideras och utvecklas. Vid samtliga möten går investeringsutskottet igenom aktuella investeringar och avyttringar. Två gånger per år sker genomgång av projektrapporter och projektrevisionsrapporter. Investeringsutskottet består sedan årsstämman 2020 av Xxxxx Xxxxxxxx (ordförande), Xxxxxx Xxxxx och Xxxxx-Xxx Xxxxxxxx. I investeringsutskottets möten deltar normalt vd och Koncerncontroller samt vid behov projektansvarig och/eller affärsområdeschef. Under 2020 hölls sju sammanträden.

AKTIEKAPITAL

Bolagets aktiekapital uppgår till 400 miljoner kronor uppdelat på fyra miljoner aktier med kvotvärde av 100 kronor per aktie.

Större aktieägare

Samtliga aktier innehas av svenska staten. Statens ägande i Bolaget förvaltas av Näringsdepartementet.

KREDITVÄRDERING (RATING)

Bolaget har, vid dagen för detta Grundprospekt, ett kreditvärderingsbetyg från Standard & Poor’s (S&P) på nivån A/A-1 med negativa utsikter. Kreditvärderingsbetyget bekräftades per den 30 juni 2020.

S&P kreditvärderingsbetyg på lång sikt	S&P kreditvärderingsbetyg på kort sikt
AAA	A-1
AA	A-2
A	A-3
BBB	B
BB	C
B	D
CCC/CC/C
D

Om Lån som emitteras under MTN-programmet ska erhålla eller har erhållit kreditvärderingsbetyg, anges detta i Slutliga Villkor. Kreditvärderingsbetyg är det betyg som en låntagare kan erhålla från ett oberoende kreditvärderingsinstitut på sin förmåga att klara av sina finansiella åtaganden.

Denna förmåga kallas också kreditvärdighet. Det finns inga garantier för att detta betyg vägt in samtliga risker förenade med placering i Lånet. Ett kreditbetyg är således inte en rekommendation att köpa, sälja eller inneha värdepapper och kan när som helst ändras eller återkallas av kreditvärderingsinstitutet. Det är var och ens skyldighet att inhämta aktuell information om kreditvärderingsbetyg då den kan vara föremål för ändring.

HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

Bolagets årsredovisningar och koncernredovisningar för de två senaste räkenskapsåren 2019 och 2020 är införlivade i detta Grundprospekt genom hänvisning. De införlivade handlingarna ska läsas som en del av detta Grundprospekt. Samtliga rapporter finns att tillgå på Bolagets hemsida, www.jernhusen.se.10

Bolagets årsredovisning och koncernredovisning för 2019 och 2020 har reviderats av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, med auktoriserad revisor Xxxxxx Xxxxxxxxx som huvudansvarig revisor. Xxxxxx Xxxxxxxxx är medlem i FAR.

Revisionsberättelserna för 2019 och 2020 finns intagna i årsredovisningen för respektive år. Revisionsberättelserna följer standardutformningen och innehåller inga anmärkningar.

Utöver revisionen av Bolagets årsredovisningar har Bolagets revisor inte granskat några andra delar av detta Grundprospekt.

Jernhusen tillämpar IFRS-regelverket från 1 januari 2005.

Koncernens rapport över totalresultat, rapport över finansiell ställning och kassaflödesanalys för räkenskapsåret 2019 återfinns i koncernens årsredovisning för 2019:

• Rapport över totalresultat, sid 59-61

• Rapport över finansiell ställning, sid 62-63

• Förändring i eget kapital, sid 64

• Kassaflödesanalys, sid 65-66

• Noter, sid 75-92

• Revisionsberättelse, sid 95-98

Koncernens rapport över totalresultat, rapport över finansiell ställning och kassaflödesanalys för räkenskapsåret 2020 återfinns i koncernens årsredovisning för 2020:

• Rapport över totalresultat, sid 51-53

• Rapport över finansiell ställning, sid 54-55

• Förändring i eget kapital, sid 56

• Kassaflödesanalys, sid 57-58

• Noter, sid 67-82

• Revisionsberättelse, sid 84-88

INVESTERINGAR

Inga beslut om investeringar av väsentlig karaktär har gjorts sedan senaste finansiella rapporten offentliggjordes. För utförligare beskrivning om Bolagets investeringar hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2020.

INFORMATION OM TRENDER

Inga väsentliga förändringar har ägt rum i Bolagets framtidsutsikter sedan 31 december 2020, den senaste perioden för vilken reviderad finansiell information har offentliggjorts.

VÄSENTLIGA ELLER BETYDANDE FÖRÄNDRINGAR

Inga väsentliga negativa förändringar har inträffat vad gäller emittentens framtidsutsikter sedan det senaste offentliggjorda reviderade årsbokslutet. Inte heller har det inträffat några betydande förändringar av emittentens finansiella ställning.

10 Information på Bolagets hemsida som inte införlivats i detta Grundprospekt genom hänvisning utgör inte en del av detta Grundprospekt och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen.

Det föreligger eller har inte inträffat några väsentliga eller betydande förändringar av koncernens finansiella resultat eller finansiella ställning under perioden från utgången av den senaste räkenskapsperioden för vilken finansiell information har offentliggjorts till datumet för detta Grundprospekt. Det har inte nyligen inträffat några händelser som är specifika för Bolaget och som i väsentlig utsträckning är relevanta för bedömningen av emittentens solvens.

RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN

Jernhusen har inte under de senaste tolv (12) månaderna varit part i några myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden som skulle kunna få betydande effekter på Jernhusens eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Detta gäller även för ännu icke avgjorda ärenden och ärenden som Jernhusen är medvetna om kan uppkomma i framtiden.

VÄSENTLIGA AVTAL

Det förekommer inga avtal utanför ramen för den löpande verksamheten, som är av den betydelsen att utfallet skulle kunna påverka Bolagets förmåga att uppfylla sina förpliktelser i enlighet med detta Grundprospekt.

8. HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING

Koncernens finansiella rapporter för räkenskapsåren 2019 och 2020 utgör en del av detta Grundprospekt och ska läsas som en del av detta Grundprospekt. Dessa finansiella rapporter återfinns i Jernhusens årsredovisning och koncernredovisning för räkenskapsåren 2019 och 2020. Xxxxxxxxxx årsredovisningar för räkenskapsåren 2019 och 2020 har granskats av revisorer. De delar i nedan angivna dokument som inte har införlivats genom hänvisning finns antingen återgivna i detta Grundprospekt eller saknar enligt gällande prospektförordning relevans för upprättandet av ett grundprospekt.

Handlingar införlivade genom hänvisning finns tillgängliga på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx). Information på Bolagets hemsida som inte införlivats i detta Grundprospekt genom hänvisning utgör inte en del av detta Grundprospekt.

Årsredovisning 2019 Sida

Finansiella mål 13

Koncernen - Rapport över totalresultat 59-61

Koncernen - Rapport över finansiell ställning 62-63

Koncernen - Förändring i eget kapital 64

Koncernen - Kassaflödesanalys 65-66

Moderbolagets Resultaträkning 67

Moderbolagets Balansräkning 68

Moderbolagets Kassaflödesanalys 70

Redovisnings- och värderingsprinciper 71-74

Noter 75-92

Revisionsberättelse 95-98

Riktlinjer för alternativa nyckeltal 112

Länk till Jernhusens årsredovisning 2019: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxxxx/0000/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx- 2019.pdf

Årsredovisning 2020 Sida

Finansiella mål

Koncernen - Rapport över totalresultat 51-53

Koncernen - Rapport över finansiell ställning 54-55

Koncernen - Förändring i eget kapital 56

Koncernen - Kassaflödesanalys 57-58

Moderbolagets Resultaträkning 59

Moderbolagets Balansräkning 60

Moderbolagets Kassaflödesanalys 62

Redovisnings- och värderingsprinciper 63-66

Noter 67-82

Revisionsberättelse 84-88

Riktlinjer för alternativa nyckeltal 104

Länk till Jernhusens årsredovisning 2020: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxxxx/0000/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx- 2020.pdf11

Förutom Jernhusens koncernredovisning för räkenskapsåren 2019 och 2020 har ingen information i detta Grundprospekt granskats av Bolagets revisor.

Tidigare grundprospekt

Följande delar av Bolagets tidigare grundprospekt för MTN-programmet beskriver villkoren för MTN som började ges ut innan Grundprospektet godkändes och för vilka fortsatt utgivning kan bli aktuell under Grundprospektet.

Länk till Jernhusens tidigare grundprospekt för MTN-programmet:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx/00

Datum för tidigare grundprospekt	Lånedatum för slutliga villkor som införlivas	Avser obligation nr	ISIN
31 mars 2020 med allmänna villkor på s. 15–25	2020-12-15 2020-09-23 2020-09-23 2020-10-18	MTN 130 (grön MTN 129 T2 (grön) MTN 129 (grön) MTN 128 (grön)	SE0013882768 SE0013882594 SE0013882594 SE0013359601
28 mars 2019 med allmänna villkor på s. 18–28	2019-10-18 2019-04-18 2019-04-18	MTN 127 (grön) MTN 126 (grön) MTN 124 (grön)	SE0012676567 SE0012193688 SE0012193670
28 mars 2018 med allmänna villkor på s. 17–27	2019-02-04 2018-11-15 2018-06-12 2018-04-17 2018-04-17	MTN 124 (grön) MTN123 (grön) MTN122 (grön) MTN121 (grön) MTN120 (grön)	SE0011643154 SE0010599407 SE0010599290 SE0011062793 SE0011062801
28 mars 2017 med allmänna villkor på s. 16–26	2017-12-04 2017-09-29 2017-09-08 2017-09-08	MTN119 MTN118 MTN117:T2 MTN117	SE0010636332 SE0010440966 SE0010324020 SE0010324020
31 mars 2016 med allmänna villkor på s. 14–23	2017-03-17 2016-10-25 2016-10-25 2016-04-25 2016-04-25	MTN116 MTN115:T2 MTN115 MTN114 MTN113	SE0009723117 SE0009241680 SE0009241680 SE0008294060 SE0008242630
27 mars 2015 med allmänna villkor på s. 16–26	2015-05-05	MTN110	SE0007048475
28 mars 2014 med allmänna villkor på s. 17–27	2014-11-21 2014-10-30	MTN109 MTN107	SE0006453338 SE0006425641

	2014-05-14	MTN105	SE0005934593
28 mars 2013 med allmänna villkor på s. 22–32	2013-09-19 2013-04-22 2013-04-22	MTN104 MTN102 MTN101	SE0005397155 SE0005162591 SE0005162583

9. HANDLINGAR SOM ÄR TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION

Kopior av följande handlingar kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, Västra Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, under hela Grundprospektets löptid på vardagar under Bolagets ordinarie kontorstid.

• Bolagsordning och registreringsbevis för Bolaget

• Bolagets reviderade årsredovisning och revisionsberättelse samt Bolagets koncernredovisning för räkenskapsåren 2019 och 2020

• detta Grundprospekt, samt

• beslut från Finansinspektionen om godkännande av detta Grundprospekt.

Handlingarna finns tillgängliga för inspektion under hela Grundprospektets giltighetstid. Handlingarna finns även tillgängliga på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx)13.

13 Information på Bolagets hemsida som inte införlivats i detta Grundprospekt genom hänvisning utgör inte en del av detta Grundprospekt och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen.

10. ADRESSER

EMITTENT
Jernhusen AB (publ) Attention: Finans Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxxxxxxxx.xx	08-410 626 00
LEDARBANK
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Large Corporates & Financial Institutions Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxx.xx	00-000 00 00
FÖR KÖP OCH FÖRSÄLJNING
Danske Bank Norrmalmstorg 1, Box 7523, 103 92 Stockholm xxx.xxxxxxxxxx.xx
Stockholm	08-568 805 77
Svenska Handelsbanken AB (publ) Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx www. xxxxxxxxxxxxx.xx
Credit Sales	00-000 00 00
Nordea Bank AB (publ)/Nordea Markets Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxxxxx.xx
Capital Markets, Stockholm	000-000 00 00
SEB Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxx.xx
Debt Capital Markets	08-506 232 35
Swedbank AB (publ) Swedbank Large Corporates & Institutions, 000 00 Xxxxxxxxx Xxxxx: Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxxxxxxx.xx
MTN-Desk Stockholm Göteborg Malmö	08-700 99 85 08-700 00 00 000-000 78 20 040-24 22 99