Författningssamling
Författningssamling
Aktieägaravtal Norra Åsbo Renhållningsbolag
Antaget av kommunfullmäktige 2022-06-27, § 60 Fastställt av bolagsstämman 2023-03-31-
Kommunerna Klippan, Perstorp och Örkelljunga, nedan gemensamt kallade ägarna, har kommit överens om att samarbeta i ett gemensamt bolag, Norra Åsbo Renhållningsaktiebolag, nedan kallat bolaget. Avsikten med detta aktieägaravtal är att reglera delägares rättigheter och skyl- digheter som långsiktiga ägare av bolaget. Målet med delägandet är således strategiskt och långsiktigt.
Detta avtal ersätter tidigare konsortialavtal mellan parterna avseende bolaget.
Bolaget ska ha ägarnas uppdrag att svara för kommunernas skyldigheter avseende hante- ringen, dvs. insamling, transport och återvinning eller bortskaffande, av det hushållsavfall som uppstår i ägarkommunerna. Till grund för uppdraget ligger den av respektive ägares kommun- fullmäktige beslutade renhållningsordningen bestående av lokala föreskrifter och avfallsplan, bolagsordningen, ägardirektiv och detta aktieägaravtal.
Bolagets ändamål är att, med iakttagande av kommunala principer såsom likställighets-, lokali- serings- och självkostnadsprincipen, för ägarkommunerna tillgodose behovet av miljömässig och kostnadseffektiv insamling, transport och behandling av avfall.
Parterna förbinder sig gentemot varandra att följa de bestämmelser som meddelas i detta av- tal.
Föremålet för bolagets verksamhet är att för ägarkommunerna utföra verksamhet avseende hushållsavfall och därmed jämförligt avfall samt verksamhetsavfall. I detta kan ingå att bolaget även ska äga, driva, förvalta, underhålla och investera i anläggningar som ingår i ägarkommu- nernas ansvar för hushållsavfall och därmed jämförligt avfall samt verksamhetsavfall.
Inom ramen för de för Bolaget gällande kommunalrättsliga principerna, bolagsordningen och gällande ägardirektiv får Xxxxxxx även;
• utföra tjänster på uppdrag av ägarkommunerna, samt
• i begränsad omfattning till andra tillhandahålla tjänster som har samband med föremålet för Bolagets verksamhet.
Bolaget är skyldigt att utföra de uppdrag som bolaget tilldelats av sina ägare. Verksamheten ska bedrivas åt ägaren/i ägarens ställe. Bolagets verksamhet ska alltid bedrivas i enlighet med vid var tid tillämpliga kommunalrättsliga principer.
Bolagets verksamhet ska till huvudsaklig del bedrivas för ägarna. Bolaget får erbjuda insamling, transport och behandling av avfall och därmed förenliga tjänster till annan än ägare under för- utsättning att den verksamhet som är hänförlig till sådana tjänster understiger 20 procent av bolagets totala omsättning.
Verksamheten ska alltid bedrivas enligt de riktlinjer som framgår av antagen bolagsordning, detta aktieägaravtal och fastställda ägardirektiv
3. Aktiekapital och aktieinnehav
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 700 000 kronor och högst 2 800 000 kronor. I bolaget skall fin- nas lägst 7 000 och högst 28 000 aktier.
Aktiekapitalet uppgår idag till 1 700 000 kronor och följande kommuner är delägare:
Aktieägare Antal aktier Nominellt belopp
Klippans kommun 8 500 aktier 850 000 kr
Perstorps kommun 4 080 aktier 408 000 kr
Örkelljunga kommun 4 420 aktier 442 000 kr
Totalt 1 700 aktier 1 700 000 kr
Beslut om ändring av aktiefördelningen vid tillkommande eller frånträdande av part eller ändring av bolagets aktiekapital fastställes av bolagsstämman efter beslut av respektive kom- munfullmäktige.
Aktie i bolaget får inte emitteras eller överlåtas till annan person än sådan som omfattas av kommunallagens bestämmelser om kommunal verksamhet.
Parterna deltar i detta konsortium med samtliga aktier, som vederbörande har och i framtiden kan komma att förvärva i bolaget.
Part får inte pantsätta eller ställa ut option avseende parts aktier i bolaget utan övriga parters samtycke.
Styrelsen ska bestå av sju ledamöter med lika många personliga suppleanter.
Styrelsen utses av för tiden från den årsstämma som följer närmast efter det val till kommun- fullmäktige förrättats intill slutet av den årsstämma som följer efter nästa val till
kommunfullmäktige. Tre ledamöter jämte tre personliga ersättare utses av kommun- fullmäktige i Klippans kommun. Två ledamöter jämte två personliga ersättare utses av vardera kommunfullmäktige i Perstorps och Örkelljunga kommuner.
Val av ordförande sker efter överenskommelse mellan kommunerna. I det fall överenskom- melse inte nås skall styrelsens ordförande utses enligt följande turordning, vilken skall gälla fr.o.m. bolagsstämman 2023:
Örkelljunga 2023–2026, Klippan 2027–2030, Perstorp 2031–2034, Klippan 2035–2038, Örkel-
ljunga 2039–2042 o.s.v.
Till styrelsemöte ska även suppleanter kallas. Suppleanter inträder i tjänstgöring i det fall ordi- narie ledamot är frånvarande.
Styrelsen ska på kallelse av ordförande sammanträda minst fyra gånger om året samt därutöver senast två veckor efter det att part framställt begäran därom till styrelsens ordförande.
Arvoden till styrelseledamöter, om inte annat beslutas på bolagsstämman, utgå enligt Klippans kommuns regler för arvodering till styrelseledamöter.
Suppleant ska kallas och delges handlingar till styrelsemöte och har närvaro- och yttranderätt vid styrelsesammanträden. Ersättning till suppleant utgår enligt Klippans kommuns arvodesreg- ler.
Suppleant som inte tjänstgör ska åläggas att iaktta samma tystnads- och lojalitetsplikt som le- damot.
Arvode till revisorer beslutas av bolagsstämman.
Vid styrelsebeslut ska enighet eftersträvas.
Styrelsen ska särskilt tillse att bestämmelsen i ABL (2005:551) 8 kap 21 § att beslut inte får fatt- tas om inte, såvitt möjligt, samtliga styrelseledamöter representerande samtliga delägare fått tillfälle att delta i ärendets behandling.
Styrelsen ansvarar för att kommunfullmäktige i respektive kommun som är delägare i bolaget får ta ställning innan sådana beslut fattas i verksamheten som är av principiell beskaffenhet el- ler annars av större vikt.
För giltigt styrelsebeslut i följande frågor krävs att samtliga av ägarna utsedda styrelsele- damöter eller, i förekommande fall ersättare, varit närvarande och eniga;
- Bildande, förvärv, överlåtelse eller nedläggning av dotterbolag eller annan likvärdig as- sociation,
- Beslut om bildande, förvärv överlåtelse eller nedläggning av verksamhetsgren,
- Teckning, förvärv eller avyttring av näringsbetingade aktier. Ändring av antalet aktier, och innehållet i denna punkt 5,
- Väsentliga förändringar i bolagets riktlinjer för verksamhetsstyrning,
- Beslut om investeringar utom verksamhetsplan och/eller verksamhetsbudget avseende fastighet överstigande 100 prisbasbelopp och avseende andra köp, förvärv eller upplåtelser överstigande 50 prisbasbelopp samt finansiering av dessa samt
- Andra frågor som är av särskild strategisk betydelse eller av principiell vikt för ak- tieägande kommun. Detta gäller särskilt strategiska frågor om verksamhetens inriktning och omfattning.
Inför årsstämma ska aktieägarna, om behov finns, ha ett möte där eventuella förändringar av
ägardirektiv eller andra förändringar av vikt diskuteras.
Bolaget är sammankallande och ska inför varje ägarmöte, senast två veckor innan mötet, stämma av dagordning med samtliga delägare och ställa frågan om delägare har ytterligare punkter som önskas ta upp på dagordningen.
Aktieägarmöte kan också begäras av endera av delägarna i annan fråga vid annan tidpunkt un- der året.
VD i bolaget är sammankallande och föredragande.
Bolagets revisor och revisorssuppleant ska vara auktoriserad revisor eller auktoriserat revis- ionsbolag. Revisorn och revisorssuppleant väljs på ordinarie bolagsstämma.
Lekmannarevisor utses av kommunfullmäktige och antas av bolagsstämman i enlighet med för bolaget gällande föreskrifter i aktiebolagslagen och kommunallagen.
Lekmannarevisor och suppleant ska utses från de kommunerna som inte ha ordförandeskapet på det sättet att lekmannarevisor utses från den kommunen som kommer i turordningen att ta över ordförandeskapet från den årsstämman som följer närmast efter nästa val till kommun- fullmäktiga. Suppleant utses från den kommunen som inte har ordförandeskapet och som inte utser lekmannarevisor.
Lekmannarevisors behov av sakkunnigt biträde ska bekostas av bolaget.
Bolaget ska, inom ramen för de förutsättningar och begränsningar som följer av kommunalla- gen bedrivas i enlighet med sunda företagsekonomiska principer.
10. Ekonomiska föreskrifter och borgen
Parterna förbinder sig att iaktta de föreskrifter och principer som följer av kommunallagen och de instruktioner och föreskrifter som anges i för bolaget antagna ägardirektiv.
Bolagsstämmans kompetens, beslut som alltid ska fattas av bolagsstämman fram går av bolags- ordningen
Styrelsen ska bereda kommunfullmäktige i varje ägarkommun möjlighet att ta ställning innan sådana beslut tas som ska fattas av bolagsstämman.
Parterna går solidariskt i borgen för bolagets låneförpliktelser proportionerligt i förhållande till
ägarandel.
Parterna är eniga om att en delägande kommun kan, i enlighet bolagets ägardirektiv, om- besörja bolagets behov av upplåning och att den delägande kommunens, vid var tid gällande, principer xxxx utlåning då tillämpas.
Innan likvidation ska tillgångar som helt är kopplade till enskilda delägande kommuner och dess särredovisning överlåtas till respektive kommun.
Gemensamma tillgångar i bolaget utskiftas bland aktieägarna i proportion till aktieinnehav.
12. Förköpsförbehåll och samtycke vid överlåtelse av aktier samt inlösen vid avtalsbrott
Aktieägare som avser att överlåta aktie, ska före överlåtelsen ansöka om övriga delägares xxx- xxxxx. Ansökan ska göras hos bolagets styrelse. Av ansökan ska framgå vem den tilltänkte förvärvaren är och samtliga villkor för överlåtelsen. Bolagsstämman beslutar i frågor om sam- tycke. Samtycke kan inte ges eller vägras för ett mindre antal aktier än ansökan om samtycke omfattar. Beslut om samtycke ska meddelas inom tre månader från det att den tilltänkta överlåtelsen anmäldes till styrelsen. Xxxxxx beslut inte inom denna tid ska övriga delägare an- ses ha givit samtycke till överlåtelsen. Vägrar övriga delägare samtycke till överlåtelsen, ska dessa ange skälen för det.
Beslut om samtycke ska fattas med kvalificerad majoritet innebärande att majoriteten tillsam- mans företräder minst 2/3 av samtliga aktier i bolaget.
Bryter part mot bestämmelse i detta avtal och är avtalsbrottet av väsentlig betydelse samt vid- tas inte rättelse inom 30 dagar efter anmaning har övriga parter rätt att i förhållande till tidi- gare aktieinnehav lösa in den felande partens aktier. Skulle endast någon eller några av
parterna önska utnyttja sin lösenrätt har denne eller dessa rätt men ej skyldighet att lösa samt- liga den felande partens aktier i förhållande till tidigare aktieinnehav. Inlösen enligt denna bestämmelse utesluter dock inte andra påföljder i anledning av kontraktsbrottet. Inlösen ska ske genom att förfördelad part inom två månader från det kontraktsbrottet begicks (inlösen- fristen) skriftligen begär inlösen. Dagen efter utgången av inlösenfristen ska felande part till part(er) som begärt inlösen överlämna berörda aktier vederbörligen transporterade in blanko, varvid äganderätten till aktierna övergår. Köpeskillingen fastställs, om berörda parter inte kom- mer överens härom inom en månad från utgången av inlösenfristen, med för parterna bin- dande verkan av bolagets revisor.
Köpeskillingen ska dock reduceras med 30 procent av det sålunda fastställda värdet för att kompensera inlösande part(er) för kontraktsbrottet.
Köpeskillingen för aktierna ska erläggas kontant inom två månader från den dag värdet på akti- erna slutligt fastställts.
Önskar ytterligare någon kommun eller något kommunalägt bolag inträda
som aktieägare och delta i verksamheten under samma förutsättning som parterna ska aktie- tilldelning i första hand ske genom riktad nyemission.
Styrelsen ska förhandla om vilka villkor som ska gälla för nya aktieägare och därvid beakta bo- lagets värde och dess tillgångar.
Ny aktieägare ska förklara sig beredd att inträda som part tillsammans med övriga parter och ansluta sig till ingångna avtal med åtföljande rättigheter och skyldigheter. Om ny aktieägare tillkommer ska detta aktieägaravtal omarbetas i tillämpliga delar.
Beslut om nya aktieägare i bolaget fattas av bolagsstämman. Sådant beslut får fattas endast med enhälligt beslut och efter beslut av respektive kommunfullmäktige.
14. Fullmäktiges ställningstagande och beslut om frågor av principiell betydelse eller större vikt
Inför beslut i frågor av principiell betydelse eller av större vikt ska delägarna tillse att styrelsen låter upprätta underlag och en konsekvensbeskrivning som möjliggör en god beredning av ärendet och ett ändamålsenligt underlag för delägarnas beslut innan bolagsstämman fattar det formella beslutet.
Av bolagsordningen framgår bolagsstämmans kompetens och vilka frågor som alltid ska fattas av bolagsstämman.
Detta avtal gäller från och med att beslut i kommunfullmäktige vunnit laga kraft till och med 2032-12-31.
Om inte avtalet sägs upp av part senast två år före avtalsperiodens utgång förlängs avtalet med fem år i sänder åt gången.
För varje period avtalet förlängs gäller den uppsägningstid som stadgas i föregående stycke.
Uppsägning ska vara skriftlig och tillställas Bolaget, som underrättar övriga parter om uppsägningen.
Om väsentlig förändring av verksamheten eller förutsättningarna för denna inträffar äger var- dera parten uppta förhandlingar om villkoren i detta avtal.
17. Konsekvenser av parts uppsägning av avtalet
Om part vill utträda ur detta avtalsförhållande ska parts aktier genast erbjudas övriga delägare för inlösen enligt föreskrifterna i punkt 11 ovan. Reduktion av köpeskillingen ska dock inte äga rum i de fall avtalsbrott inte förekommit.
En eventuell tvist i anledning av detta avtal ska avgöras i svensk allmän domstol med Helsing- borgs Tingsrätt som första instans.
Detta avtal är upprättat i tre (3) likalydande exemplar varav parterna erhållit var sitt. DATUM:
Klippans kommun
Perstorps kommun
Örkelljungas kommun