Contract

Styrelsens förslag till beslut om utfärdande av syntetiska optioner till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Ratos (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett kontantavräknat optionsprogram relaterat till Ratos investeringar i portföljbolag. Programmet föreslås genomföras genom utgivande av syntetiska optioner (”Optionsprogram 2015”). Optionsprogram 2015 förväntas medföra ökat engagemang och ökad motivation för programmets deltagare samt medföra att de som omfattas av programmet knyts starkare till Ratos. Optionsprogram 2015 avses omfatta cirka 30 nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Ratos.

Styrelsen är av uppfattningen att programmet kommer att vara till nytta för Ratos aktieägare samt att det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Optionsprogram 2015 inom ramen för här angivna riktlinjer och enligt följande huvudsakliga villkor:

- Erbjudande om förvärv av optioner ska omfatta VD och övriga nyckelpersoner (investment managers m fl) som för närvarande är verksamma i Ratos eller som kan komma att anställas under tiden fram till nästa årsstämma, sammanlagt cirka 30 personer, med högst mellan

10 och 140 optioner per person och investering. Styrelseledamöter i Xxxxx omfattas inte av erbjudandet.

- Erbjudande om förvärv av och avtal avseende optioner ska omfatta samtliga de portföljbolag Ratos investerar i under perioden från årsstämman 2015 (eller i förekommande fall, från den tidpunkt efter årsstämman 2015 då deltagaren anställts) och fram till nästa årsstämma. Totalt antal optioner hänförliga till ett portföljbolag ska uppgå till högst 1 000 stycken och avse tre (3) procent av Ratos totala investering i det portföljbolaget. Totalt ska dock högst 8 000 syntetiska optioner utfärdas i Optionsprogram 2015.

- Deltagare i Optionsprogram 2015 ska senast den 6 maj 2015 avge sin anmälan om deltagande. Deltagare som anställs efter årsstämman 2015 ska äga rätt att avge anmälan om deltagande vid senare tillfälle. Anmälan om förvärv ska avse optioner i samtliga portföljbolag som Ratos investerar i under perioden från årsstämman 2015 (eller i förekommande fall, från den tidpunkt efter årsstämman 2015 då deltagaren anställs) och fram till nästa årsstämma. Förvärv av optioner hänförligt till visst portföljbolag ska ske i anslutning till Ratos investering i bolaget.

- Anställdas förvärv av optioner ska ske till marknadsvärde. Värdet ska beräknas av två oberoende värderingsinstitut med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black & Scholes).

- Utfärdandet av syntetiska optioner ska ske genom att avtal ingås mellan Ratos och den anställde på i huvudsak följande villkor:

- En option ska ge optionsinnehavaren rätt att från Ratos erhålla ett penningbelopp som beräknas på grundval av det kassaflöde som Ratos erhåller från sin investering i portföljbolag, efter att Ratos erhållit en avkastning på 10 procent per år.

- Optionens löptid ska motsvara Ratos investeringstid i portföljbolaget, dock högst tio år.

- Optionen ska vara fritt överlåtbar, men föremål för hembud med rätt för Ratos att förvärva optionen.

- Optionsköpen ska subventioneras genom att optionsköparen erhåller kontant extra ersättning motsvarande högst 50 procent av optionspremien efter avdrag för 55 procents schablonskatt, varvid ersättningen fördelas till lika delar på fem år och förutsätter i normalfallet att vederbörande är fortsatt verksam i Ratos-koncernen och fortfarande innehar från Ratos förvärvade optioner.

Optionerna överlåts till marknadspris. Ratos initiala kostnad för programmet motsvaras därmed endast av subventionskostnaden, inklusive sociala avgifter. Den framtida kostnaden eller intäkten för Ratos hänförlig till utställda optioner beror på värdeutvecklingen på Ratos investering i det aktuella portföljbolaget. Om värdeutvecklingen understiger 10 procent per år är optionerna värdelösa och inbetald premium blir en intäkt för Ratos. Om värdeutvecklingen på Ratos investering i det aktuella portföljbolaget överstiger 10 procent per år har optionerna ett värde. Det sammanlagda värdet av utställda optioner vid sluttidpunkten är högst tre procent av skillnaden mellan faktiskt realiserat värde för Ratos investering vid sluttidpunkten och anskaffningsvärdet uppräknat med 10 procent per år. Optionsvärdet vid sluttidpunkten, med avdrag för inbetald premium och med tillägg av kostnaden för den föreslagna subventionen, blir Ratos totala kostnad. Eventuella vinster för optionsinnehavarna utbetalas vid Ratos exit. Baserat på genomsnittligt utfall av tidigare års optionsprogram beräknas kostnaden för subventionen komma att uppgå till ca 4 Mkr.

Förslaget har utarbetats tillsammans med externa rådgivare och har varit föremål för behandling av ersättningsutskottet och styrelsen. Förslaget har antagits av styrelsen den 18 februari 2015.

Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna.

Stockholm i februari 2015 Ratos AB (publ)

Styrelsen