Inbjudan till teckning av aktier

Inbjudan till teckning av aktier

i Zhoda Investments AB (publ)

Teckningstid 29 maj - 12 juni 2024 Informationsmemorandum

Viktig information

Motiv

Detta memorandum har upprättats av styrelsen i Zhoda Investments AB med anledning av en förestående nyemission.

Definitioner

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: ’Zhoda’, ’Koncernen’ eller ’Bolaget’, avser Zhoda Investments AB, med organisationsnummer 559030-3490. Med ’Euroclear’ avses Euroclear Sweden AB, med organisationsnummer 556112-8074.

Upprättande av detta memorandum

Detta memorandum utgör inte ett prospekt, och har inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen i enlig- het med 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

Tvist

Tvist som uppkommer med anledning av innehållet i detta memorandum och därmed sammanhängande rättsförhål- landen ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på detta memorandum inklusive till dokumentet hörande handlingar.

Distributionsområden

Erbjudande att förvärva aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta memorandum riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Singapore, Hongkong, Japan eller Sydafrika, eller i något annat land där deltagande i emissionen skulle förutsätta ytterligare erbjudandehand- lingar eller prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt, eller eljest strida mot regler i sådant land.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Zhoda har registrerats el- ler kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Zhoda överlåtas eller er-

bjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.

Marknadsinformation och framåtblickande syhningar

I detta memorandum förekommer viss historisk marknads- information. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Xxxxxxx känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprung- liga källorna. Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i dokumentet inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bola- get känner till, väsentliga intressen i Bolaget. Information i detta memorandum som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av dokumentet. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i detta memorandum avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, varken uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till följd av ny information eller dylikt som framkommer efter tidpunkten för offentliggörandet av detta memorandum.

Tillgänglighet

Föreliggande memorandum och de handlingar som införlivats genom hänvisning kommer under dokumentets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Revisorsgranskning

Ingen information i detta memorandum har granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Innehållsförteckning

SAMMANFATTNING 4

VILLKOR I SAMMANDRAG 5

INBJUDAN 6

BAKGRUND OCH MOTIV 7

VD HAR ORDET 8

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 10

VERKSAMHETSBESKRIVNING 14

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR 31

FINANSIELL INFORMATION 35

AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 39

RISKER 42

LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION 47

BOLAGSORDNING 48

Sammanfattning

Zhoda investerar i onoterade europeiska bolag för att skapa hög tillväxt och lönsamhet

• Zhoda har en vinverksamhet i Kroatien och en oljeverksamhet i Ukraina

Testament Winery bygger stora värden i vinverksamheten i Kroatien

• Testament Winery är Kroatiens första svenska vingård. Målet är att skapa Kroatiens bästa vin och att bli landets ledande exportör av premiumviner

• Zhoda äger, driver och utvecklar två vingårdar i Kroatien, och har en ekologisk vinodling på 50 hektar

• Vinverksamheten redovisar stark tillväxt och en god lönsamhet

• Tre av vinerna har vunnit guldmedaljer i Decanter, världens viktigast vintävling. Vinerna serveras på sex Michelin-restauranger i Kroatien

• Under 2023 uppgick omsättningen i vinverksamheten till 25 mkr och resultat före avskrivningar till 4 mkr

Zhoda producerar råolja i Ukraina – en produkt som landet är i stort behov av

• All olja som Zhoda producerar i Ukraina konsumeras inom landet

• Efterfrågan på olja spås öka de närmaste åren med en hög prisbild

• Zhodas oljefält är intakt efter Rysslands invasion, men det förekommer valutarestriktioner i landet

• Under 2023 bidrog oljeverksamheten med ett resultat om 5 mkr

Zhoda genomför en kapitalanskaffning för att bevara och bygga värden

• Vinverksamheten ska fortsätta att växa under lönsamhet

• Utveckla värdena i oljeverksamheten i Ukraina

• Stärka moderbolagets finansiella ställning

Möjlighet att investera till en attraktiv värdering

• Teckningskursen om 0,04 kr per aktie ger ett bolagsvärde i emissionen på 26 miljoner kronor

• Eget kapital uppgår till 96 mkr motsvarande 0,15 kr per aktie

Villkor

i sammandrag

FÖRETRÄDESRÄTT

Aktieägare i Zhoda Investments AB ges möjlighet att teckna 2 nya aktier för varje 5 aktier de innehar på avstämningsdagen den 27 maj 2024.

ÖVRIGA VILLKOR

Avstämningsdag 27 maj 2024

Emissionskurs 0,04 kr per aktie

Teckningstid 29 maj - 12 juni 2024

Teckning sker till 0,04 kr för varje nytecknad aktie.

Exempel: Om du på avstämningsdagen innehar 10 000 aktier ges du möjlighet att teckna 4 000

Antal befintliga

Antal nya aktier

A: 10 666 600 st

B: 000 000 000 st

aktier

A: 26 666 500 st

B: 626 477 145 st

nya aktier för totalt 160 kr.

Emissionsbelopp Ca 10,5 mkr

Värdering före emissionen

Ca 26 mkr

Eget kapital 96 mkr

Inbjudan till teckning av aktier i Zhoda Investments

Stämman i Zhoda Investments AB har den 20 maj 2024 beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare och härmed inbjuds ni att i enlighet med villkoren i detta memorandum att teckna A- och B-aktier i Zhoda Investments AB.

Erbjudet värdepapper och värdering

Erbjudandet avser köp av nyemitterade aktier av serie A och serie B, till en kurs om 0,04 kronor per styck.

Vid full teckning inbringar emissionen cirka 10,5 miljoner kronor. Värderingen i emissionen uppgår till cirka 26 miljoner kronor.

Teckningsperiod

Teckningsperioden pågår från och med den 29 maj 2024 till och med den 12 juni 2024.

Företrädesrätt till teckning och teckningsrätter

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 27 maj 2024 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken äger företrädesrätt vid teckning. Aktieägare i Bolaget erhåller två (2) teckningsrätter för varje (1) innehavd aktie av serie A respektive B. Det krävs fem (5) teckningsrätter av serie A för att teckna en (1) ny aktie av serie A, och det krävs fem (5) teckningsrätter av serie B för att teckna en (1) ny aktie av serie B. Med andra ord så får befintliga aktieägare teckna två nya aktier för varje fem befintliga.

Även de som tidigare inte är aktieägare i Zhoda är välkomna att teckna, och erhåller tilldelning i mån av utrymme.

Utspädning

Vid fulltecknad emission kommer aktiekapitalet att öka med 7 000 000 SEK från 17 500 000 till 24 500 000 SEK.

Högst totalt 261 257 458 nya aktier, varav 10 666 600 av serie A och 000 000 000 av serie B, ska kunna ges ut. De nyemitterade aktierna kommer att utgöra 29 procent av samtliga utestående aktier. Befintliga aktieägare som inte tecknar sin berättigade andel kommer vid full teckning att se sitt ägande i Bolaget spädas ut med motsvarande procentuell grad.

Emissionskostnader

Under förutsättning att nyemissionen blir fulltecknad beräknas de totala emissionskostnaderna uppgå till cirka 150 tkr. Kostnaderna avser upprättande av dokumen- tation, emissionsadministration samt vissa marknadsfö- ringsåtgärder.

Handel i aktien

Aktierna i Bolaget är inte noterade men B-aktien handlas inofficiellt på Bequoted. A-aktien är inte föremål för handel.

Bakgrund och motiv

Zhoda Investments AB investerar i utvalda europeiska onoterade bolag och utvecklar dem mot ökad tillväxt och lönsamhet genom aktivt ägande och entreprenörskap. Zhoda har idag en investering inom vin i Kroatien och en inom oljeproduktion i Ukraina.

Vinverksamheten

Testament Winery är Kroatiens första svenska vingård och målet är att skapa Kroatiens bästa vin och bli landets ledande exportör av premiumviner. De investeringar som Zhoda genomfört efter förvärvet 2017 har medfört att denna verksamhet utvecklats från en blygsam produktion på en familjegård till en professionell vinproducent med lönsamhet och stark tillväxt. Bolaget har en genomsnittlig årlig tillväxt på 60% och redovisade en omsättning på 25 mkr och en rörelsevinst före avskrivningar på 4 mkr under 2023.

Zhodas vinverksamhet riktar in sig på ett växande marknadssegment där nya druvor, hållbarhet och kvalitet sätts i fokus. Kroatien har en över tvåtusenårig vintradition och över 200 lokala druvsorter. Testament Winery har två vingårdar med en 50 hektar ekologisk vinodling och är redan en av landets 20 största vinproducenter. Under 2023 förvärvade Zhoda 50% i Restaurant Filippi.

Oljeverksamheten

Zhodas oljeverksamhet har bedrivits i Ukraina sedan flera år genom ett helägt dotterbolag som äger 45 procent av oljefältet Lelyaki. Verksamheten har en historik med god lönsamhet. Fältets produktion minskade dock under pandemin och sedan under den inledande tiden efter invasionen som ett resultat av lägre investeringar i brunnarna på fältet. Zhoda har påbörjat ett självfinansierat arbetsprogram för att öka fältets produktion genom att återställa utvinningen ur de brunnar som inte är i drift och därmed stärka resultatet och kassaflödet.

Det är givetvis svårt att göra förutsägelser kring framtiden för denna verksamhetsdel, men oljefältet och dess infrastruktur intakta, även om störningar i produktionen förekommer. Operatörens positiva kassaflöde under 2023 har allokerats till att göra det fritt från räntebärande skulder och i ett finansiellt läge som möjliggör utdelningar. Valutarestriktioner i Ukraina tillåter dock inte för närvarande att utdelningar förs ut ur landet.

En investering i Zhoda är inte bara att stå upp för Ukraina, utan även att bidra till att minska landets energiberoende på grannländerna. All olja som produceras av Zhodas fält raffineras och konsumeras i Ukraina.

Baserat på dessa omständigheter och den extra bolagsstämmans beslut den 20 maj 2024 genomför Zhoda en nyemission där Bolagets nuvarande aktieägare får företräde att teckna aktier i förhållande till sitt innehav.

Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för den aktuella verksamheten under den närmaste tolvmånadersperioden. Medlen från nyemissionen ska användas för att stärka moderbolagets finansiella ställning. Detta är en förutsättning för att kunna fortsätta att utveckla vinverksamheten mot att bli Kroatiens främsta exportör av kvalitetsviner och att ge uthållighet för att tillvarata de värden som skapas i oljeverksamheten i Ukraina. Emissionen ger möjlighet att kvitta en kortfristig bryggfinansiering på 2,9 miljoner kronor från några av bolagets aktieägare samt att täcka kommande rörelsekapitalbehov.

VD

har ordet

Bästa aktieägare,

Zhoda Investments genomför nu en kapitalanskaffning som ger oss aktieägare företräde att teckna nya aktier. Syftet med emissionen är att stärka moderbolagets finansiella ställning. Detta är en förutsättning för att kunna fortsätta att utveckla vinverksamheten mot att bli Kroatiens främsta exportör av kvalitetsviner och att ge uthållighet för att tillvarata de värden som skapas i oljeverksamheten i Ukraina.

Försäljningsframgångar och stark tillväxt

inom vinverksamheten

Testament Winery är Kroatiens första svenska vingård och målet är att skapa Kroatiens bästa vin. Under de senaste åren har vi omvandlat vinverksamheten från ett lokalt familjeföretag till en marknadsdriven och professionell producent av premiumviner. Trots ibland utmanande marknadsförutsättningar till följd av pandemin har vi lyckats nå en genomsnittlig årlig tillväxt på 60%. Under 2023 uppgick omsättningen till 25 mkr och rörelseresultatet före avskrivningar till 4 mkr.

Vi har nått dessa framgångar genom ett tydligt säljfokus och framställning av högkvalitativa viner. Vi har skapat starka varumärken och byggt en professionell säljorganisation och etablerat försäljning inom flera kanaler som hotell/restaurang, detaljhandeln, export och inte minst den mycket lönsamma gårdsförsäljningen.

Testament Winery ligger rätt i tiden

Testament Winery producerar innovativa viner på ett hållbart sätt. Moderna vinkonsumenter vill prova nya och lokala druvor. Här ligger Testament Winery helt rätt i tiden. Med sin rika vintradition och uttrycksfulla druvor är Kroatien en av världens mest spännande vinregioner.

VD har ordet

Zhodas oljeverksamhet i Ukraina bidrar med en viktig energiresurs

Ukraina genomgår en synnerligen svår period i sin historia. All olja som produceras inom Zhodas oljeverksamhet raffineras och konsumeras inom Ukraina, vilket stärker landet i dess kamp att förbli självständigt.

Höga oljepriser och arbetsprogram för att öka produktionen

Till följd av pandemin och Rysslands invasion minskade produktionen på oljefältet. Detta vill vi ändra på och vi har därför igångsatt ett nytt arbetsprogram där vi genom investeringar kan återställa produktionen i befintliga brunnar. De höga oljepriserna gör att investeringarna snabbt kan återbetala sig.

Efterfrågan på olja kommer att öka och vara fortsatt hög

Efterfrågan på olja kommer enligt energiorganet IEA att öka de närmaste åren och sedan plana ut. Trots alla lovvärda ansträngningar att fasa ut fossila bränslen kommer världen att fortsätta konsumera oljeprodukter därför att vi har en växande befolkning och ett ökat behov inom transport och industri.

Världen står upp för Ukraina - vi måste stå upp för Ukraina

Det är en prövande tid för Ukraina och många människor lider. Världen fördömer Rysslands invasion av Ukraina och de oacceptabla aggressioner som nu genomförs. Stora delar av världen står också upp för Ukraina. Här har Zhoda en viktig roll att spela. Att stå upp för det som är rätt, men även att förvalta den egna oljeverksamheten.

Genom kapitalanskaffning kan vi bevara och bygga nya värden

Vinverksamheten växer och visar god lönsamhet. De positiva kassaflödena från verksamheten allokeras för fortsatt tillväxt samt för räntor och amorteringar.

Oljeverksamheten var lönsam under 2023 och kassaflödena användes för att göra det lokala bolaget fritt från räntebärande skulder och i ett finansiellt läge som möjliggör utdelningar från oljeverksamheten internt inom koncernen. Valutarestriktioner i Ukraina tillåter dock för närvarande inte att pengar förs ut ur landet.

Detta gör att det uppstått ett kapitalbehov i moderbolaget som denna emission avser att lösa. Det är styrelsens och lednings uppfattning att emissionen stärker bolaget, ger det en plattform att skapa nya värden samt är gynnsam för aktieägarna.

Xxxxxx i aktien på Bequoted

Aktieägarna erbjuds en möjlighet att handla i aktien på Bequoteds OTC-marknad.

Bästa aktieägare, jag hoppas att ni finner framtiden lika spännande som vi i styrelse och ledning och att ni gör oss sällskap på den fortsatta resan.

Xxxxxx Xxxxxxxx

vd Zhoda Investments xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

Villkor och anvisningar

FÖRETRÄDESRÄTT OCH TECKNINGSRÄTTER

De som på avstämningsdagen den 27 maj 2024 är registrerade som aktieägare i den av Euroclear för Zhoda Investments AB:s räkning förda aktieboken har företrädesrätt att teckna nya aktier av serie A och se- rie B i företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier av serie A och serie B som innehas på avstäm- ningsdagen. Sådana aktieägare i Zhoda Investments AB erhåller två (2) teckningsrätter av serie A respek- tive serie B för var på avstämningsdagen innehavd aktie av serie A och serie B. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie av samma serie. Endast ett helt antal aktier kan tecknas.

TECKNINGSKURS

De nya aktierna i Zhoda Investments AB emitteras till en teckningskurs om 0,04 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

AVSTÄMNINGSDAG

Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka som har rätt att erhålla teckningsrätter i företrädesemis- sionen infaller den 27 maj 2024.

TECKNINGSPERIOD

Teckning av aktier i företrädesemissionen ska ske under perioden från och med den 29 maj 2024 till och med den 12 juni 2024. Zhoda Investments AB:s styrelse äger rätt att förlänga teckningsperioden, en eventuell förlängning av teckningsperioden kommer att meddelas senast den 12 juni 2024.

DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE

Förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi skickas till de aktieägare, eller företrädare för aktieägare, i Bolaget som på avstämningsdagen den 27 maj 2024 var registrerade i den av Euroclear förda aktieboken. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas. Separat VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieä-

garens VP-konto kommer inte att skickas ut. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARE

Aktieägare vars innehav av aktier i bolaget är förval- tarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear. Anmälan om teckning och betalning ska i stället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

AKTIEÄGARE BOSATTA I VISSA OBEHÖRIGA JURISDIKTIONER

Tilldelning av teckningsrätter och tilldelning av nya aktier vid utnyttjande av teckningsrätter till personer som är bosatta i andra länder än Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder. Med anledning härav kommer, med vissa eventuella undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrera- de på VP-konton med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Syd- afrika, USA, Sydkorea, Schweiz, Belarus, Ryssland eller någon annan jurisdiktion i vilken det inte vore tillåtet att erbjuda teckningsrätter eller nya aktier, inte att erhålla några teckningsrätter eller tillåtas teckna nya aktier. I andra länder än Sverige som också är medlemmar av EES och som har implementerat Prospektdirektivet kan ett erbjudande av värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd (inklusive åtgärd för implemente- ring av Prospektdirektivet).

HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER

Teckningsrätterna kommer inte att vara föremål för organiserad handel, dock så är de fritt överlåtbara.

TECKNING AV NYA AKTIER MED STÖD AV TECKNINGSRÄTTER

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom betalning under perioden från och med den 29

maj 2024 till och med den 12 juni 2024. Efter teckningspe- riodens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer därefter utan särskild avisering från Euroclear att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto.

Direktregistrerade aktieägare bosatta i Sverige

Direktregistrerade aktieägares teckning av nya akti- er med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig kontant betalning vilken ska vara Aktieinvest tillhanda

senast den 12 juni 2024 klockan 17.00 (CEST), genom ett av följande alternativ:

A. Emissionsredovisning – förtryckt inbetalningsavi

Den förtryckta bankgiroavin ska användas om samtliga erhållna teckningsrätter enligt emissionsredovisningen från Euroclear ska utnyttjas. Inga tillägg eller ändringar får göras på avin eller i belopp att betala.

B. Anmälningssedel (I) – teckning med stöd av

teckningsrätter

Om teckningsrätter har blivit förvärvade eller avyttrade eller om, av någon annan anledning, antalet tecknings- rätter som nyttjas för teckning avser annat antal än de teckningsrätterna som är specificerade i emissionsredo- visningen från Euroclear, ska anmälningssedel (I) för teck- ning av aktier med stöd av teckningsrätter användas för att teckna nya aktier. Notera att betalning för tecknade aktier ska ske enligt instruktionerna på anmälningssedeln samtidigt som anmälningssedeln lämnas till Aktieinvest. I detta fall ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear inte användas.

Anmälningssedel (I) kan erhållas från Aktieinvest per te- lefon x00 0 0000 0000 eller per e-post emittentservice@ xxxxxxxxxxx.xx.

Ifylld anmälningssedel ska vara Aktieinvest tillhanda på nedanstående adress eller e-post senast den 12 juni 2024 klockan 17.00 (CEST).

Aktieinvest FK AB

Emittentservice Box 7785

103 96 Stockholm

Besöksadress: Xxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxx Telefon: x00 0 0000 0000

E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx (inskannad anmäl- ningssedel)

Anmälningssedlar som sänds med post bör avsändas i god tid före sista teckningsdag.

Observera att anmälan är bindande och inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text på anmälningsse- deln. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan, liksom anmälningssedel som inte åtföljs av erfor- derliga identitets- och behörighetshandlingar, komma att lämnas utan avseende. I det fall att flera anmälnings- sedlar inkommer från samma tecknare förbehåller sig Aktieinvest rätten att endast beakta den sist inkomna anmälningssedeln.

Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan avseende. Erlagd emissionslik- vid kommer då att återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för sådan likvid.

Direktregistrerade aktieägare ej bosatta i Sverige och berättigade att teckna nya aktier med stöd av teckningsrätter

Direktregistrerade aktieägare som är berättigade att teckna aktier i företrädesemissionen och som inte är bosatta i Sverige och inte heller är föremål för restrik- tioner ovan under rubriken ”Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner” och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin, kan betala i SEK genom bank i utlandet enligt nedanstående instruktioner:

Kontoinnehavare: Aktieinvest FK AB

IBAN: XX0000000000000000000000

BIC: XXXXXXXX

Bank: Nordea Bank

Vid betalning måste tecknarens namn, VP-kontonummer och OCR referens från emissionsredovisningen anges. Betalningen ska vara Aktieinvest tillhanda senast den 12 juni 2024.

Om teckning avser annat antal aktier än det som framgår av emissionsredovisningen ska i stället en anmälningssedel (I) användas. Anmälningssedlar kan beställas genom att kontakta Aktieinvest under kontorstider på telefon-nummer x00 0 0000 0000 eller per e-post xxxxxxxxxxxxx-xx@xxxxxxxxxxx.xx.

Anmälningssedel och betalning ska vara Aktieinvest tillhanda senast kl. 17:00 (CEST) den 12 juni 2024.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Innehavare av depå hos förvaltare som önskar teckna aktier i Företrädesemissionen med stöd av teckningsrät- ter ska anmäla sig för teckning i enlighet med instruktio- ner från sina respektive förvaltare.

TECKNING AV NYA AKTIER UTAN STÖD AV TECKNINGSRÄTTER

Teckning av nya aktier kan även ske utan stöd av teck- ningsrätter dvs. teckning utan företrädesrätt.

Teckning utan företrädesrätt ska ske under samma tidsperiod som teckning med företrädesrätt, det vill säga från och med den 29 maj 2024 till och med den 12 juni 2024 klockan 17.00 (CEST).

Direktregistrerade aktieägare och övriga

Anmälan om att teckna nya aktier utan företrädesrätt ska göras på Anmälningssedel (II). Sådan anmälningsse- del kan erhållas från Aktieinvest per telefon x00 0 0000 0000 eller på Aktieinvests webbplats, www.aktieinvest. se/emission/zhodainvestments2024. Ifylld anmälningssedel ska vara Aktieinvest tillhanda på nedanstående adress eller e-post senast 12 juni 2024 klockan 17.00 (CEST).

Aktieinvest FK AB

Emittentservice

Box 7785 , 000 00 Xxxxxxxxx XXXXXXXXXXXX: Xxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxx TELEFON: x00 0 0000 0000

E-POST: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

Observera att anmälan är bindande och att inga ändring- ar eller tillägg får göras i förtryckt text på anmälningsse- deln. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan, liksom anmälningssedel som inte åtföljs av erfor- derliga identitets- och behörighetshandlingar, komma att lämnas utan avseende eller teckning kan komma att bedömas ha skett för ett lägre belopp. Vid teckning utan stöd av teckningsrätter av ett belopp som överstiger motsvarande EUR 15 000 ska vidimerad id-handling och KYC-blankett bifogas. KYC-blanketten finns att fylla i på xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx/.

Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att be- aktas. I det fall att flera anmälningssedlar inkommer från samma tecknare förbehåller sig Aktieinvest rätten att endast beakta den senaste inkomna anmälningssedeln.

OBS! Teckning kan även ske elektroniskt med BankID. Gå in på xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx- ments2024 och följ instruktionerna.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Depåkunder och förvaltare som önskar teckna aktier i företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter måste anmäla sig för teckning till och i enlighet med instruk- tioner från sin eller sina förvaltare, som även hanterar besked om tilldelning och andra frågor.

Tilldelningsprinciper

I första hand ska aktier som inte tecknas med företrädesrätt erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de äger i Bolaget per avstämningsdagen. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelningen genom lottning.

I andra hand ska eventuella återstående aktier tilldelas till de övriga som anmält sitt intresse för teckning av nya akti- er utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till det antal nya aktier som sådan intresseanmälan omfattade.

Besked om tilldelning av nya aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter

Besked om eventuell tilldelning av nya aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter lämnas genom utskick

av avräkningsnota, vilket beräknas ske omkring den 17 juni 2024. Inget meddelande utgår till dem som inte erhållit tilldelning. De tecknade och tilldelade nya aktierna ska betalas kontant och betalningen ska senast vara Aktieinvest tillhanda på likviddagen enligt

instruktioner på avräkningsnotan. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga emissionskursen, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

BETALDA TECKNADE AKTIER (BTA)

Efter erlagd betalning och teckning kommer Euroclear att sända ut en VP-avi som en bekräftelse på att BTA bokats in på tecknarens VP-konto. Nya aktier kommer att bokföras som BTA på VP-kontot till dess att registre- ringen av företrädesemissionen skett hos Bolagsverket. Nya aktier som tecknas med stöd av teckningsrätter

förväntas registreras hos Bolagsverket omkring vecka 29 2024. Därefter kommer BTA bokas om till aktier. Leve- rans av de nya aktierna väntas ske omkring den vecka 30 2024. Någon VP-avi utsänds inte i samband med denna ombokning. Depåkunder hos förvaltare erhåller BTA och information i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

RÄTT TILL UTDELNING PÅ AKTIER

Utdelning betalas ut efter beslut av bolagsstämman. Ut- betalning av utdelningen ombesörjs av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, enligt respektive förvaltares rutiner. Rätt till utdelning tillfaller den som på den fastställ- da avstämningsdagen var registrerad som ägare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken. De nya aktierna med- för rätt till utdelning första gången på den första avstäm- ningsdagen för utdelning till aktier som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

OÅTERKALLELIG TECKNING

Bolaget äger inte rätt att avbryta företrädesemissionen. Teckning av nya aktier, med eller utan stöd av tecknings- rätter, är oåterkallelig och tecknaren får inte återkalla eller ändra en teckning av nya aktier. I det fall att flera anmälningssedlar inkommer från samma tecknare förbehåller sig Aktieinvest rätten att endast beakta den senaste inkomna anmälningssedeln.

MEDDELANDE OM UTFALLET I FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Utfallet av företrädesemissionen kommer att meddelas så snart det blir känt för bolaget, vilket beräknas ske omkring den 14 juni 2024.

INFORMATION OM BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

Den som tecknar, eller anmäler sig för teckning, av aktier i företrädesemissionen kommer att lämna personuppgif- ter till Aktieinvest. Personuppgifter som lämnas till Aktie- invest kommer att behandlas i datasystem i den utsträck- ning det krävs för att administrera företrädesemissionen. Även personuppgifter som inhämtas från annan källa än de personuppgifterna avser kan komma att behandlas. Adressinformation kan komma att inhämtas av Aktie- invest genom en automatisk process hos Euroclear Sweden. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag eller organisationer med vilka Aktieinvest samarbetar. Informationen om be- handling av personuppgifter lämnas av Aktieinvest, som

är personuppgiftsansvarig för behandlingen av person- uppgifter. Aktieinvest tar emot begäran om rättelse eller radering av personuppgifter på följande adress: Aktiein- vest FK AB, Box 7785, 103 96 Stockholm.

ÖVRIG INFORMATION

Aktieinvest agerar emissionsinstitut i anledning av före- trädesemissionen. Att Aktieinvest är emissionsinstitut innebär inte att Aktieinvest betraktar den som anmält sig för teckning av aktier i företrädesemissionen som en kund. Därmed kommer Aktieinvest inte att kundkategori- sera tecknaren eller genomföra en passandebedömning i enlighet med lagen (2007:528) om värdepappersmarkna- den avseende denna teckning.

För det fall ett för stort belopp betalats in av en teck- nare för de nya aktierna kommer Aktieinvest ombesörja återbetalning av överskjutande belopp. Om tecknings- likvid inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på ett felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas. Ingen ränta utgår på sådan likvid. Förutom vad som uttryckligen anges häri har ingen finansiell information i denna presentation reviderats eller granskats av bolagets revisor.

Verksamhetsbeskrivning

INVESTERINGAR MED AKTIVT ÄGANDE OCH ENTREPRENÖRSKAP

Zhoda Investments investerar i utvalda europeiska onoterade bolag och utvecklar dem mot ökad tillväxt och lönsamhet genom aktivt ägande och entreprenörskap. Såväl styrelse som ledning har omfattande erfarenhet från investeringar och företagsutveckling inom flera industrisektorer och geografiska områden. Genom Bolagets breda nätverk kan Bolaget identifiera, utvärdera, genomföra, förvalta investeringar och erbjuda Bolagets aktieägare exponering mot verksamheter som är svåra att nå på annat håll.

Identifiera affärs- möjligheter med en väsentlig

värdeökningspotential

Utveckla investeringarna för att nå ökad tillväxt och lönsamhet

Förvalta portföljen för att balansera risker och maximera värden

• Identifierar, utvärderar och investerar i onoterade europeiska bolag

• Baserar investeringar på erfarenhet, kunskap och brett nätverk

• Affärsmöjligheter som kan vara svåra att nå eller kontrollera för en enskild aktieägare på egen hand

• Aktivt ägande för att hantera risker och leva nära investeringarna

• Bidrar med strategisk och operativ kunskap och erfarenhet

• Entreprenörskap för att driva tillväxt och lönsamhet

• Förvaltar portföljen för att balansera risker mot möjligheter att bygga värden

• Flexibel ägarhorisont på investeringarna

• Betydande ägande för att säkerställa kontroll och inflytande

ZHODA BYGGER EN INVESTERINGSPORTFÖLJ

Det är Zhodas målsättning att skapa en balanserad portfölj med bolag som Zhoda kan ta mot ökad tillväxt och lönsam- het. Investeringarna kan ha olika karaktär, men aktivt ägande och entreprenörskap kommer alltid att vara två ledstjärnor. Zhoda har ett årligt genomsnittligt avkastningskrav (IRR) överstigande 20%

ZHODA INVESTMENTS PORTFÖLJ

OLJA & GAS

“LELYAKI-FÄLTET MED BEVISADE RESERVER.”

45% i Kashtan Petroleum Låg geologisk risk

Bevisade och sannolika oljereserver God lokal prisbild på olja

Minskar Ukrainas energiberoende Partner med Ukrainas största oljebolag

VIN

“KROATIENS FÖRSTA SVENSKA VINGÅRD. MÅL ATT SKAPA KROATIENS BÄSTA VIN.”

Äger 100% i två vingårdar 50 hektar med lokala druvor Årlig tillväxt om 40%

Starkt varumärke och bred produktportfölj

Hållbarhet i hela kedjan Kroatiens bästa vinmakare

ORGANISATION, KONCERNSTRUKTUR OCH PARTNERS

Investeringsverksamheten drivs från moderbolaget Zhoda Investments.

Vinverksamheten bedrivs i dotterbolagen Testament Winery och Black Island Winery, som ägs till 100%, samt GEM Mediteran Adriatica (Restaurant Filippi) som ägs till 50%

Oljeverksamheten bedrivs genom en dotterbolagsstruktur. Kashtan Petroleum ägs till 45% av Zhodakoncernen och är operatör och licensinnehavare av Lelyaki-fältet. Ukrainas största olje- och gasbolag som ägs av ukrainska staten äger 55 procent av det gemensamma ukrainska dotterbolaget Kashtan Petroleum. Shelton Canada Corp. är part i ett Joint Investment Agreement med ett annat statligt ukrainskt bolaget och samarbetet avser licenser i Svarta havet och Azovska sjön.

		Zhoda Investments (Sverige)
Testament Winery (Kroatien) 100%		Shelton Canada Corp (Kanada) 100%		Black Island Winery (Kroatien) 100%
		Zhoda 2001 Corporation (Kanada) 100%		GEM Mediteran Adriatica (Kroatien) 50%
		Kashtan Petroleum Ltd (Ukraina) 45%

OLJEVERKSAMHETEN

ZHODAS OLJEVERKSAMHET BIDRAR TILL ATT MINSKA UKRAINAS ENERGIBEROENDE

All olja som produceras i oljeverksamheten raffineras och används inom Ukraina. På så sätt bidrar Zhoda till att minska landets energiberoende av grannländerna. Zhoda att fortsätta att verka lokalt bidrar bolaget till att stötta Ukraina i en synnerligen utmanande period i sin historia.

OLJEMARKNADEN I UKRAINA

Ukraina har 400 miljoner fat olja av bevisade reserver, producerar 30 000 och konsumerar cirka 250 00 fat olja per dag. Landet är därmed en nettoimportör av både råolja och oljeprodukter, främst från grannländerna.

Det är Ukrainas strategiska målsättning att minska energiberoendet av dessa länder genom interna energieffektiviseringar, import från andra länder samt utökad produktion av egen olja och gas.

All olja som produceras inom Zhodas oljeverksamhet raffineras och konsumeras inom Ukraina. På så sätt bidrar Zhoda till att minska landets energiberoende.

OLJEMARKNADEN I VÄRLDEN

Enligt energiinstitutet IEA kommer efterfrågan på olja i deras ”Stated Policies Scenario” att öka till 16 miljoner fat per dag 2035 för att sedan plana ut med en svag minskning fram till 2050.

Efterfrågan på olja kommer med andra ord att vara fortsatt stark de kommande decennierna trots världens ansträngningar att minska beroendet av fossila bränslen. De bakomliggande drivkrafterna är en växande befolkning och ökat behov inom transport och industrin. Priset på olja har historiskt varit volatilt.

OLJEPRIS BRENT USD PER FAT

140

120

100

80

60

40

20

0

0000 0000 0000 2010 2012

2014 2016 2018

2020 2022

2024

MÅL OCH STRATEGI FÖR OLJEVERKSAMHETEN

MÅL

• Fördubbla fältets produktion från 20 000 fat till 40 000 fat inom 18 månader

• Genomföra geologiska och hydrodynamiska studier av fältet för att på sikt öka produktionen ytterligare

• Fastställa ekonomiska krav på Ryssland för offshoretill- gångar i internationell domstol

• Skapa kassaflöden från oljeverksamheten som möjlig- gör utdelning

• Stötta Ukraina och bidra till landets energiförsörjning

STRATEGI

Produktion

Genomför ett arbetsprogram för att sätta fler brunnar i drift. Detta innefattar relativt enkla och kostnadseffektiva åtgärder på befintliga brunnar.

Långsiktig fältutveckling

Utveckla ny geologisk och hydrodynamisk modell för att öka kunskapen om reservoaren. Detta är ett mer komplext arbete som ger möjlighet att med ökad precision kunna utvinna fickor med olja och identifiera nya horisonter med kolväten.

Stärka fältoperatörens geologiska och fältu- vecklande kompetens

Xxxxx har tillsammans med sin partner tillsatt en ny operativ ledning i oljeverksamheten.

Sälja olja på den lokala ukrainska marknaden Prisbilden på olja i Ukraina har sedan sommaren 2023 varit högre än den internationella referensoljan Xxxxx.

Utvärdera Ukrainas tilldelade skadestånd på 500 mkr

The Permanent Court of Arbitration i Hague har fastställt Ukrainas rätt till skadestånd från ryska staten. Zhoda innehar 50% intresse i samma gasfält som Ukraina tilldelats ersättning för. Zhoda kan via dotterbolag ingå i liknande process mot Ryssland.

Verka lokalt i Ukraina och stötta medarbetare Genom att fortsätt att verka lokalt i Ukraina bidrar bo- laget till att stötta i Ukraina i en synnerligen utmanande period i dess historia. Zhoda ska verka lokalt och vara en god arbetsgivare och affärspartner.

UTVECKLINGEN I UKRAINA

Zhoda har ett joint venture med Ukrainas största olje- och gasbolag som ägs av ukrainska staten. Oljefältet som Zhoda har ett 45 procentigt intresse i ligger cirka 15 mil öster om huvudstaden Kiev. Fältet och infrastrukturen är oskadade, det dagliga arbetet fortsätter och oljeproduktionen är i gång. Bortsett från några veckor i början av mars 2022 har det inte varit några ryska trupper i området.

Ukraina genomgår en synnerligen svår period i sin historia. Det är en prövande tid för landet och många människor lider. Kriget som pågår i landets östra delar påverkar affärs- och arbetsförhållandena i hela Ukraina. El ransoneras och det finns även begränsningar avseende vilka tider på dygnet som arbeten får utföras på fältet. Ändock fortsätter det dagliga livet i Kiev och på oljefältet, vilket gör det möjligt att utveckla verksamheten.

Som en följd av kriget tillåter Ukrainas nationalbank inte för närvarande att utdelningar får föras ut från landet. Detta innebär att Zhoda behåller utdelningarna på ett konto i en västerländsk bank i Ukraina. Nationalbanken är under tryck att lätta på restriktionerna men det är i dagsläget inte känt när så kan ske.

OFFSHORETILLGÅNGAR I SVARTA HAVET

Ett av Xxxxx Investments dotterbolag är sedan cirka 15 år partner till ett statligt ukrainskt bolag för att utveckla gaslicenser i Svarta havet. År 2014 efter invasionen av Krim beslagtog Ryssland dessa tillgångar illegalt.

Ukrainska staten tilldelades under 2023 av Permanent Court of Arbitration i Hague ett skadestånd på 46 miljoner US-dollar, motsvarande 500 miljoner kronor, plus ränta för sina 50 procent i samma gastillgångar som Zhoda innehar rättigheter till de övriga 50 procenten.

Zhoda noterar därför att en internationell domstol klargjort såväl att Ryssland illegalt annekterat tillgångar som att samma tillgång som Zhoda innehar har åsatts ett värde på 500 miljoner kronor. Zhoda ser nu över sina möjligheter att påbörja en liknande rättslig process mot Ryssland som Ukraina nu slutfört.

LELYAKI – ETT AV DÅVARANDE

SOVJETUNIONENS STÖRSTA OLJEFÄLT ONSHORE

Xxxxx har genom dotterbolag ett 45 procentigt ägarintresse i oljefältet Lelyaki. Ukrainas största olje- och gasbolag ägt av ukrainska staten innehar övriga 55%.

Fältet upptäcktes 1962 och kom att bli en av Sovjetunionens största oljeproducenter med en daglig produktion på över 80 000 fat per dag. Dagens pro- duktion är fjärran från vad den en gång var, men med ett effektivt arbetsprogram går det att hålla en stabil produktion som genererar goda kassaflöden

Fältet producerar ur två geologiska tidsåldrar, perm och karbon, och bedöms ursprungligen ha innehållit om- kring 1 miljard fat olja. Av dessa har cirka 385 miljoner fat utvunnits, vilket motsvarar 38,5%. På analoga fält i Nordamerika där moderna och beprövade tekniker använts kan utvinningsgraden komma att överstiga 50%. Det ger en indikation på att det finns stora mängder utvinningsbar olja kvar i marken. Fältet har bevisade och sannolika reserver av kategorin 2P på 8 miljoner fat.

Även en låg värderingsfaktor på varje fat i backen ger att fältet innehåller stora värden.

Eftersom fältet producerat olja i flera decennier har det en väl utvecklad infrastruktur för hantering av oljan. Det- ta är viktigt eftersom fältet har en hög så kallad water cut så måste olja separeras från vattnet och vattnet sedan pumpas tillbaka in i reservoaren.

Oljan transporteras via pipeline och säljs lokalt till ett ukrainskt raffinaderi.

FINANSIELL UTVECKLING I OLJEVERKSAMHETEN

Bortsett från pandemiåret 2020 har oljeverksamheten redovisat en god lönsamhet. Resultatet för 2023 uppgick till 5 791 tkr. Under de senaste sex åren har moderbolaget erhållit utdelningar uppgående till 18 miljoner kronor. Jämfört med många andra länder är produktionsskatten på olja i Ukraina relativt låg, och uppgår till 31% av försäljningspriset. Detta är också oljeverksamhetens största kostnadspost. Till sin natur är den rörlig vilket innebär att kostnaderna går ner när oljepriset sjunker och vice versa. Till följd av lägre investeringar har produktionen minskat de senaste

åren. Det är en prioriterad mål att vända på den trenden och öka produktionen under 2024. I tabellen nedan redovisas oljeverksamhetens omsättning och resultat för de senaste fem åren. Talen avser Zhodas 45 procentiga intresse. Tabellen anger även den utdelning som koncernen erhållit från operatören av fältet. De finansiella talen är reviderade och i enlighet med IFRS, med undantag för 2023 som är oreviderade och enligt ukrainska redovisningsprinciper eftersom årsredovisningen för 2023 ännu inte färdigställts och publicerats.

FINANSIELLA NYCKELTAL FRÅN OLJEVERKSAMHETEN

Belopp i tusentals kronor	2023	2022	2021	2020	2019	2018	2017	2016
Omsättning	29 133	5 132	32 637	17 417	34 093	55 254	33 793	4 316
Resultat	5 791	118	8 285	-5 643	7 778	19 160	19 289	684
Produktion	20 000	26 000	46 558	72 300	81 600	95 000	50 000	46 000
Utdelning till Zhoda	0	0	1 200	1 191	9 925	1 377	0	4 396

VINVERKSAMHETEN

Kroatiens första svenska vingård

Målet är att skapa Kroatiens bästa vin

Hållbarhet och lokala druvor

• Testament Winery är det första svenska bolaget att investera i Kroatiens vinsektor

• Vingården är redan idag topp 20 i storlek på Kroatiens fragmenterade vinmarknad

• Testament Winery har rekryterat två av Dalmatiens främsta vinmakare och vinerna har snabbt blivit kända varumärken i Kroatien

• Vinerna har vunnit flera guldmedaljer i Decanter World Wine Awards, världens viktigaste och mest erkända vintävling, och serveras på sex Michelin- restauranger

• Testament Winerys vingård är ekologisk med uteslutande lokala druvor, något som ligger helt i linje med vad moderna vinkonsumenter efterfrågar i allt större utsträckning

FINANSIELL UTVECKLING I VINVERKSAMHETEN

Belopp i tkr	2023	2022	2021	2020	2019	2018	2017
Omsättning	24 360	17 168	15 116	7 822	4 925	2 666	3 223
Resultat före avskrivningar	4 178	2 483	2 598	2 358	1 661	1 513	2 008

Vinverksamhet har redovisat god lönsamhet under tillväxt. Sedan Testament Winery grundades 2017 har omsättningen ökat från 3 223 tkr till 24 360 tkr. Resultat före avskrivningar under 2023 uppgick till 4 178 tkr, vilket motsvarar en marginal på 17%.

STARK FÖRSÄLJNINGSTILLVÄXT

SÅLDA FLASKOR PER ÅR

TESTAMENT WINERYS HISTORIA

2023

2022

2021

2020

Fortsatt tillväxt under lönsamhet, trots en marknad med högre räntor och energipriser som påverkat restaurangbesök och vinkonsumtion. Investeringar på 2 miljoner kronor för att öka effektiviteten och minska kostnaderna i vinkällaren och i vinodlingen. Förvärvade 50% i restaurang Filippi, en av ön Korčulas mest renommerade restauranger.

Vinverksamheten fortsätter sin starka tillväxt som i genomsnitt uppgår till 80% per år sedan starten 2018. Tillväxten sker tillsammans med en förflyttning mot högre prissegment. I snitt kunde vinverksamheten nå en prishöjning på 16% jämfört med året innan. Oljeverksamheten fortsätter producera olja trots omständigheterna i Ukraina.

Fortsatt stark försäljningstillväxt. Utökar portföljen med flera premiumviner. Exporten växer. Beviljas investeringsbidrag på femton miljoner kronor för att bygga helt nytt vineri på Testament.

Vinner upphandling på Systembolaget med vinet The Dalmatian Dog. Fördubblar försäljningen trots corona-läget. Första Michelin-restaurangen serverar Testaments viner. Vinner tredje guldmedaljen i Decanter.

2019

Öppnar gårdsförsäljning och butik på vingårdarna. Lanserar varumärket Merga Victa. Sluter försäljningsavtal med flera rikstäckande matvaruaffärer och vinbutiker.

2018

Rekrytering av två av Kroatiens ledande vinmakare. Lanserar varumärket Testament och når en försäljning i över 100 restauranger i Kroatien.

Förvärvar vingård med vita viner på ön Korčula.

2017

Zhoda förvärvar 50 hektar ekologisk vinodling utanför Split med fokus på röda viner. Påbörjar transformering från familjegård till marknadsdriven vinproducent med visionen att nå 1 miljon flaskor.

XXXXX BLIR DELÄGARE I RESTAURANT FILIPPI

Under 2023 förvärvade Zhoda Investments 50% i Restaurant Filippi, en restaurang på den dalmatiska ön Korcula med en Michelin- rekommendation. Det är en finansiellt attraktiv investering med kort återbetalningsperiod. Dessutom finns viktiga operationella synergier med Zhoda Investments vinverksamhet.

Det känns fint att få presentera investeringen i Filippi. Restaurangen har höga kulinariska ambitioner och ett fantastiskt läge vid Adriatiska havet. Investeringen har en kort återbetalningsperiod, men minst lika viktigt är de operationella synergierna mellan restaurangen och vår vinverksamhet. För det första kommer restaurangen att vara en betydande försäljningskanal för de nyligen lanserade premiumvinerna från Zhoda Investments två vingårdar. För det andra så får vi tillgång till viktig kun- skap och erfarenhet som kan användas på vingårdarna Testament Winery och Black Island Winery där vi bedri- ver gårdsförsäljning och vinprovningar. Detta bidrar till att vinverksamheten kan växa med god lönsamhet, säger Xxxxxx Xxxxxxxx, vd Zhoda Investments.

Filippi erbjuder det moderna dalmatiska köket baserat på hantverksmässiga traditioner och tar restaurangnäring- en till en ny nivå på ön Korcula där Zhoda Investments vingård Black Island Winery är belägen. Restaurangen har tilldelats en Michelin Recommendation under fem av de senaste sex åren. Restaurangen ligger på strandvägen i gamla stan med en magnifik utsikt över Adriatiska havet.

Köpeskillingen för 50% i restaurangen uppgår till

800 000 kr och den förväntade återbetalningsperioden är två år. Omsättningen för hela restaurangen under 2023 förväntas uppgå till 7 miljoner kronor.

MÅL OCH STRATEGI FÖR VINVERKSAMHETEN

Mål

Testament Winery är Kroatiens första svenska vingård. Målet är att skapa Kroatiens bästa vin och bli landets främsta exportör av kvalitetsviner.

STRATEGI

Produktion

• Vinerna ska framställas på lokala dalmatiska druvor av regionens ledande vinmakare

• Vinframställningen ska kombinera det bästa av Dalmatiens 2000-åriga tradition och modern innovation

• Hållbarhet ska vara en självklarhet inom vinodlingen och i vinkällaren. Vi ska ta hand om naturen och erbjuda skäliga villkor till alla medarbetare

• Vi ska framställa viner för alla dagar i veckan: premium- viner för särskilda tillfällen och prisvärda tisdagsviner för att det är tisdag

• Förvärva mer mark för nya vinplantor

Försäljning och varumärke

• Försäljningen ska ske under de egna varumärkena Testament, Merga Victa och The Dalmatian Dog

• Försäljning ska ske via flera kanaler som HORECA (hotell, restaurang, café), detaljhandel som större livsmedelskedjor och vinbutiker, export till världens vinälskare samt i de egna gårdsbutikerna

Affärsutveckling

• Skapa nya intäktsströmmar på vingården via gårdsför- säljning och upplevelser

• Lägg till kringliggande verksamheter där boende och vinintresse är i fokus

Finansiering

• Nyttja de EU-bidrag som är särskilt riktade mot Kroatiens vinsektor

• Söka lånefinansiering för finansiering av investeringar

MARKNADSTRENDER INOM VINVÄRLDEN

Vinmarknaden förväntas växa med 4 procent per år de kommande fem åren. Vissa segment kommer att växa betydligt snabbare än så. För att förstå marknadsdynamiken är det viktigt att sätta sig in i vintrenderna. Det är Zhoda Investments uppfattning att Testament Winery och Black Island Winery är väl positionerade för att möte dessa trender.

Några av de viktigaste vintrenderna för 2024 är:

Sökandet efter ”nya” vinregioner

Vinkonsumenter kommer i allt högre utsträckning att leta sig till ”nya” vinregioner. Till saken hör att några av dessa ”nya” regioner som exempelvis Kroatien har en längre vintradition än klassiska vinregioner som Bourgogne och Bordeaux.

Prisvärda viner med en ”story”

Priserna på viner från de klassiska vinregionerna fortsätter att stiga till en för många alltför hög nivå, vilket skapar en efterfrågan på prisvärda viner från nya områden. Viktigt är även att det finns en ”story” bakom vinet, ofta vad gäller druvan, vingården och vinmakaren.

Nyfikna på nya smaker

Moderna vinkonsumenter vill prova nya vinstilar och druvor.

Innovation i produktion och försäljning

Nya vinkonsumenter kommer att dricka mer vin och mindre sprit. Vinet kommer att göras tillgängligt via nya digitala plattformar.

Naturviner, lättviktsflaskor och mindre sulfiter

Vinkonsumenter har börjat inse att naturviner inte är något nytt fenomen, utan det traditionella sättet att göra vin på. Dessutom efterfrågas lägre doser sulfiter och lättviktsflaskor för att minska avtrycket på miljön.

Utmaningar inom logistik och inköp

Oron i världen påverkar pris och tillgång på flaskor, korkar och etiketter samt förlänger leveranstider.

Hållbarhet i hela kedjan

Vinkonsumenter vill veta vad de dricker, hur vinet har producerats, vem vinmakaren är och att både naturen och medarbetarna respekteras och behandlas väl.

ETT HELTÄCKANDE SORTIMENT

För att möta vinkonsumenternas efterfrågan på olika vinstilar och prissegment har Zhodas vingårdar ett heltäckande sortiment. Vi har volymdrivande viner och exklusiva viner som säljer i lägre volymer men med högre marginal. Vi utvecklar ständigt portföljen för att kunderna ska kunna upptäcka något nytt och hitta sina favoriter.

Testament

Här gör Testament Winery viner på de lokala dalmatiska druvorna babić, pošip och debit.

Ungefärlig prisnivå mot kund i Sverige är 160 - 180 kr.

Merga Victa

Här gör Black Island Winery viner med fokus på druvan pošip.

Ungefärlig prisnivå i Sverige är 160 - 180 kr.

The Dalmatian Dog

Vinet som vann upphandlingen när Systembolaget skulle välja ett rött vin från Kroatien att ställa på hyllan i över 100 butiker. Druvan är babić.

Pris i Sverige är 139 kr

Exklusiva segmentet

Detta är ett nytt segment som kommer att bli allt viktigare för Bolaget.

Ungefärlig prisnivå mot kund i Sverige är 250 - 1 500 kr.

VINER AV YPPERSTA VÄRLDSKLASS

The Dalmatian Dog vann upphandlingen när Systembolaget skulle välja ett rött vin från Kroatien att sälja i över 100 butiker i Sverige. Årgång 2016 belönades med en guldmedalj i Decanter, världens största och viktigaste vintävling. Även Testament Pošip och Testament Tribidrag har erhållit en guldmedalj och Merga Victa en silvermedalj i Decanter.

TESTAMENTS NYCKELPERSONER

Xxxxx har anställt två av Dalmatiens ledande experter inom vinframställning på lokala druvor. De har en akademisk utbildning inom och mångårig praktisk erfarenhet av vinrankans biologi, vinets kemi och efterfrågan hos moderna vinkonsumenter.

Xxxxx Xxxxxx

Vjeran Xxxxxxx

Xxxx Xxxxxxxxxxx

Chefsenolog och operativt ansvarig i Testament Winery

Styrelsemedlem och rådgivare för vinverksamheten

Chefsenolog och operativt ansvarig i Black Island Winery

Xxxxx har mångårig erfarenhet av de lokala druvorna babić, pošip, plavac mali och maraština från familjens välrenommerade vingård och andra ledande producenter i Kroatien.

Han anses vara en av Dalmatiens mest innovativa vinmakare som kombinerar tradition med nytänkande. Xxxxx var tidigare chefsvinmakare vid Benkovac Winery där han hanterade 1000 ton av årligt skördade druvor.

Xxxxx har en universitetsutbildning inom vinodling och

vinframställ‹ning från Faculty of Agriculture i Zagreb.

Vjeran är en kroatisk affärsman och entreprenör. Han har strukturerat och genomfört ett flertal strategiska investeringar inom finans-, turism- och vinsektorn.

Vjeran äger en restaurang på ön Korčula och har ett gediget kundperspektiv inom vin. Han är ordförande i en organisation för utveckling av Kroatiens landsbygd med lång erfarenhet av utvecklingsstrategier, finansiering och EU-bidrag.

Vjeran har en examen inom ekonomi, corporate finance och turism.

Xxxx är en av Dalmatiens ledande experter på druvan pošip och dess viner.

Tidigare konsult åt flera vingårdar som tillsammans producerar 2 miljoner flaskor årligen.

Xxxx har en universitetsutbildning inom vinodling och vinframställning från Faculty of Agriculture i Zagreb. Han är uppväxt byn där Black Island Winery är beläget.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Xxxxx Xxxxxxx

Ordförande

Född 1971, i styrelsen sedan 2015, verksam i koncernen sedan 2012

Xxxxx Xxxxxxxxx

Ledamot

Född 1972, i styrelsen sedan 2015, verksam i koncernen sedan 2009

Xxxxx Xxxxxxx har över 20 års erfarenhet av investeringar, företagande och verksamhetsutveckling.

Xxxxx är en av grundarna av Alpcot, som driver en digital plattform för pension, sparande och investeringar.

Xxxxx var en av grundarna av East Capital och Gustavia Capital Management AB, och arbetade som verkställande direktör i bägge bolagen. Han var också fondförvaltare för East Capital och Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx. Xxxxx har en masterexamen i företagsekonomi från Handelshögskolan i Stockholm.

Xxxxx xxxxxxx följande värdepapper utgivna av Bolaget:

A-aktier 7 982 457

B-aktier 155 462 398

Xxxxx Xxxxxxxxx har omfattande erfarenhet av internationell projekt- och företagsledning och har under de senaste åren varit verksam inom fastighetsaffärer inom jordbruks-, logistik- samt industrisektorn bland annat i Ukraina.

Xxxxx har en MBA från INSEAD och en magisterexamen i klinisk medicin från Karolinska Institutet.

Xxxxx Xxxxxxxxx innehar direkt eller via bolag följande värdepapper utgivna av Bolaget:

A-aktier 8 366 205

B-aktier 72 416 339

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Zenon Potoczny

Ledamot och anställd

Född 1957, I styrelsen sedan 2015, Verksam i koncernen sedan 1996

Xxxxx Xxxxx

Ledamot

Född 1972, i styrelsen sedan 2015, verksam i koncernen sedan 2009

Zenon Potoczny, är uppvuxen i Ukraina, och har vidsträckt erfarenhet av olje- och gasindustrin samt internationell verksamhet. Xxxxx var tidigare verkställande direktör i Shelton Canada Corp. sedan dess notering på TSX Venture-börsen år 1996.

Xxxxx är ordförande i Canada-Ukraine Chamber of Commerce, och har en ingenjörsexamen (MSc) och en MBA från University of Toronto. Han har ett brett nätverk inom både politik och ekonomi i Ukraina.

Xxxxx arbetar även med operativa ledningsfrågor främst inom oljeverksamheten i Zhoda Investments.

Zenon Potoczny innehar följande värdepapper utgivna av Bolaget:

B-aktier 12 881 085

Xxxxx Xxxxx är en av grundarna av Alpcot, som driver en digital plattform för pension, sparande och investeringar. Hon är styrelseordförande i Alpcot Holding AB (publ) som är noterat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm. Hon är också VD och fondförvaltare för fondbolaget Alpcot Capital Management Ltd.

Hon har 25 års erfarenhet av investeringar, företagsledning och företagande. Katre var en av grundarna av East Capital, där hon också arbetade som fondförvaltare och styrelseledamot. Hon har även haft ledande positioner som investment manager vid European Investment Fund i Luxemburg och som aktieanalytiker på Enskilda Securities.

Xxxxx har en magisterexamen i företagsekonomi från Handelshögskolan i Stockholm (MSc in Economics and Business Administration from the Stockholm School of Economics).

Katre Saard innehar direkt eller via bolag följande värdepapper utgivna av Bolaget:

A-aktier 7 460 725

B-aktier 96 640 410

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Xxxxxx Xxxxxxxx

Verkställande direktör

Född 1970, verksam i

koncernen sedan 2009

Xxxxxx Xxxxxxxx har bred erfarenhet inom ekonomi, finans och företagsledning. Han var tidigare vd för det börsnoterade oljebolaget Shelton Petroleum i nio år och CFO på ett NASDAQ OMX-noterat IT- konsultföretag, där han även ansvarade för företagets finansiella kommunikation. Han har även arbetat som investment manager för det börsnoterade investmentbolaget ORESA Ventures. Dessförinnan tillbringade han fyra år hos KPMG. Xxxxxx har en magisterexamen i företagsekonomi från Handelshögskolan i Stockholm.

Xxxxxx Xxxxxxxx innehar följande värdepapper utgivna av Bolaget:

B-aktier 11 133 762

Angivna innehav och engagemang i andra bolag

Styrelse- och ledningspersonernas angivna innehav av värdepapper i Zhoda avser både privata äganden och äganden genom närstående eller bolag som kontrolleras av personen.

Revisor

Vid Bolagets årsstämma valdes XxXxxxx Sweden AB till revisionsbolag, med Xxxxxx Xxxxx som huvudansvarig revisor. Xxxxxx Xxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR. Adressen till WeAudit Xxxxxx XX xx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.

Bolagsstyrning

Styrelsen väljs av bolagsstämma. Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Vid årsstämma kan även revisionsbolag eller revisor väljas. Val av revisor sker normalt med längre förordnande än ett år.

Bolaget utser inte någon valberedning. Enskilda aktieägare framlägger förslag till styrelseledamöter eller andra valbara befattningshavare till Bolagets styrelse inför upprättande av kallelse till bolagsstämma.

Den verkställande direktören utses av styrelsen och har främst ansvar för Bolagets löpande förvaltning och den dagliga driften. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och vd anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för vd. Verkställande direktören ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande av materialet på styrelsesammanträden.

Bolaget är inte skyldigt att tillämpa Svensk Kod för Bolagsstyrning och har ej åtagit sig att frivilligt följa den.

Bolaget utser inga särskilda kommittéer eller utskott för revisons- eller ersättningsfrågor.

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare

Styrelsearvoden utgår med 100 tkr för ordförande och 50 tkr för ledamot förperioden årsstämma till årsstämma, dock ej till Xxxxx Xxxxxxxx som är anställd i Koncernen. Det totala beslutade årliga arvodet uppgår därmed till 200 tkr. Vd erhåller lön om 96 tkr per månad.

Inga belopp har avsatts för framtida pensionsåtaganden för Bolagets anställda. Pensionsförmåner kan dock utgå som del i en enskild anställningsuppgörelse; då i form av inbetalning till pensionsförsäkring, vilken kostnad belastar årets resultat det år som inbetalningen är hänförlig till.

Det föreligger inga ekonomiska åtaganden gentemot någon styrelseledamot eller annan befattningshavare i Bolaget efter det att förordnandet eller anställningen upphört.

Intressekonflikter och närståendetransaktioner

Styrelsen är inte medveten om några privata intressen hos någon inom förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, styrelseledamot eller ledande befattningshavare som kan stå i strid med Bolagets intressen. Styrelsen känner heller inte till några andra transaktioner mellan Bolaget och Bolaget närstående personer eller företag med undantag för en skuld från Bolaget till styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxx på cirka 2,9 miljoner kronor som utgjort en kortfristig finansiering för

att täcka ett likviditetsbehov. Styrelseledamöterna avser att kvitta dessa fordringar i den föreliggande företrädesemissionen.

Övrig information om styrelseledamöter och ledande befattningshavare

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några familjerelationer eller andra närståenderelationer till någon annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit inblandad i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit inblandad i bedrägerirelaterad rättslig process de senaste fem åren. Ej heller har någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare varit inblandad i någon rättsprocess av väsentlig karaktär med anledning av konkurs.

Det har under de fem senaste åren inte funnits några anklagelser och/eller sanktioner från myndighet eller organisation som företräder viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad mot någon av dessa personer och ingen av dem har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett företags förvaltnings-, lednings-, eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos emittent.

Ingen av ovan nämnda ledande befattningshavare eller styrelseledamöter har av myndighet eller domstol förhindrats att handla som medlem av någon emittents

styrelse eller ledningsgrupp under de senaste fem åren.

Av styrelseledamöterna är Xxxxx Xxxxxxxx anställd i koncernen men oberoende av större ägare. Xxxxx

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx är oberoende av Bolaget, men innehar större äganden i Zhoda.

Finansiell information

FINANSIELL ÖVERSIKT

KONCERNEN	2023	2022	2021	2020	2019	2018	2017
Omsättning, tkr	27 559	17 525	15 534	8 100	4 925	2 819	3 223
Rörelseresultat, tkr	4 384	-4 107	4 486	-8 855	145	12 296	14 099
Rörelseresultat per aktie, kr	0,01	-0,01	0,01	-0,02	0,00	0,05	0,11
Eget kapital per aktie, kr	0,15	0,15	0,23	0,21	0,25	0,24	0,44
Soliditet, %	84%	86%	85%	88%	92%	92%	84%

Kommentarer till den finansiella informationen

Zhoda Investments AB är ett svenskt moderbolag som investerar i europeiska onoterade bolag och utvecklar dem mot ökad tillväxt och lönsamhet genom aktivt ägande och entreprenörskap.

Vid utgången av 2023 hade Bolaget ägande i två vinproducenter och en restaurang i Kroatien samt i ett oljeproducerande bolag i Ukraina. Eftersom vingårdarna ägs till 100 procent konsolideras de fullt ut i årsredovisningen. Även restaurangen som ägs till 50% konsolideras. Ägandet i oljeverksamheten uppgår till 45 procent och det redovisas därför som andelar i intressebolag, vilket innebär att denna verksamhet redovisas endast under en rad i resultaträkningen, nämligen Resultat från andelar i intressebolag.

Oljeverksamhetens försäljning ingår därför inte i raden Omsättning.

Räkenskaperna för 2017 – 2022 i tabellen ovan och på följande sidor är reviderade och fastställda på bolagsstämma. Omsättning och resultat för 2023 är uppskattningar från Bolaget, har inte granskats av Bolagets revisor och kan därför komma att ändras.

Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med IFRS, International Financial Reporting Standards, jämte tolkningsuttalanden utgivna av IFRIC, International Financial Reporting Interpretations Committee, sådana de antagits av EU samt i enlighet med årsredovisningslagen (ÅRL) och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1, Kompletterande Redovisningsregler för koncerner.

KONCERNENS RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT

Avser de senaste reviderade räkenskaperna. För information om 2023, se sida 35

BELOPP I TKR	2022	2021
Rörelsens intäkter	17 525	4 925
Rörelsens kostnader
Råvaror och förnödenheter	-9 494	-8 981
Övriga externa kostnader	-3 916	-3 224
Personalkostnader	-7 073	-4 956
Avskrivningar	-1 266	-1 697
Summa rörelsekostnader	-21 749	-18 858
Resultat från andelar i intressebolag	118	7 810
Rörelseresultat	-4 107	4 486
Resultat från finansiella poster
Finansiella intäkter	4	2 176
Finansiella kostnader	-442	-335
Summa finansiella poster	-438	1 841
Resultat före skatt	-4 545	6 327
Skatt	-92	-98
Årets resultat	-4 637	6 229
Övrigt totalresultat
Omräkningsdifferenser	-2 055	2 629
Totala poster som kan omföras eller har omförts till periodens resultat	-2 055	2 629
TOTALRESULTAT FÖR ÅRET	-6 692	8 558
Årets resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare	-4 637	6 229
Totalresultat hänförligt till moderbolagets aktieägare	-6 692	8 558

KONCERNENS RAPPORT ÖVER FINANSIELL STÄLLNING

Avser de senaste reviderade räkenskaperna. För information om 2023, se sida 35

BELOPP I TKR	2022	2021
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar	148	150
Biologiska tillgångar	19 038	18 926
Inventarier	5 548	3 924
Byggnad	8 510	8 391
Långfristiga fordringar	803	0
Andelar i intresseföretag	49 200	52 185
Summa anläggningstillgångar	83 247	83 576
Omsättningstillgångar
Varulager	19 768	15 780
Kund- och övriga fordringar	3 638	4 580
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	1 132	1 052
Likvida medel	4 739	1 320
Summa omsättningstillgångar	29 277	22 732
SUMMA TILLGÅNGAR	000 000	000 308
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital	17 500	10 500
Övrigt tillskjutet eget kapital	68 740	63 075
Reserver	-6 013	-3 959
Balanserat resultat inkl årets resultat	16 081	20 720
Summa eget kapital	96 307	90 337
Långfristiga skulder	6 035	1 414
Uppskjuten skatt	1 971	3 521
Summa långfristiga skulder	8 006	4 935
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	4 670	3 082
Skatteskulder	788	1 064
Kortfristiga skulder	1 374	4 539
Övriga kortfristiga skulder	295	1 263
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	1 082	1 088
Summa kortfristiga skulder	8 210	11 036
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	000 000	000 308

KONCERNENS RAPPORT ÖVER KASSAFLÖDEN

Avser de senaste reviderade räkenskaperna. För information om 2023, se sida 35
TKR	2022	2021
Kassaflöde från löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster	-4 545	6 327
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet
Resultatandel från intressebolag	118	-7 810
Övriga ej kassaflödespåverkande poster	1 994	996
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i	- 2 434	-487
rörelsekapitalet
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapitalet	- 2 309	-5 435
Ökning (-) / Minskning (+) av kortfristiga fordringar	541	3 389
Ökning (+) / Minskning (-) av kortfristiga skulder
Förändringar i rörelsekapitalet	-1 768	-2 046
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-4 201	-2 533
Investeringar i byggnad och inventarier	-3 013	-1 014
Utdelning från intressebolag	0	1 264
Kassaflöde från	-3 013	250
investeringsverksamheten Upptagande av lån	3 504	2 396
Återbetalning av lån	-5 536	-1 333
Nyemissioner	13 063	0
Emissionskostnader	-398	0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	10 633	1 063
ÅRETS KASSAFLÖDE	3 419	-1 220
Likvida medel vid årets ingång	1 320	1 320
Likvida medel vid årets utgång	4 739	1 320
Tilläggsupplysningar till kassaflöde
Följande delkomponenter ingår i likvida medel: Kassa och bank	4 739	1 320
Erhållna ränteintäkter	0	0
Erlagda räntekostnader	-109	-177
Erlagd skatt	-6	-43

Aktiekapital och ägarförhållanden

AKTIEINFORMATION

Aktierna i Xxxxx har emitterats i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor (SEK). Enligt rådande bolagsordning kan två aktieslag, A-aktier med tio röster per aktie och B-aktier med en röst per aktie, utges. Före nyemissionen uppgår aktiekapitalet i Zhoda till 17 500 000 kr, fördelat

på 653 143 645 aktier.

Bolaget har givit ut två aktieslag, enligt följande fördelning:

Aktieslag Xxxxx utgivna Röstvärde Röster

A-aktier	26 666 500	10	266 665 000
B-aktier	626 477 145	1	626 477 145
SUMMA	653 143 645		893 142 145

Samtliga aktier är fullt betalda.

Rättigheter som åtföljer Bolagets aktier

Vid bolagsstämma röstar varje aktieägare i kraft av det röstetal som medföljer innehavda aktieslag.

Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av

bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Varje aktie ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet.

Aktierna i Zhoda är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller

lösningsskyldighet. Det har inte heller förekommit något offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår.

CENTRALT AKTIEREGISTER OCH ISIN-NUMMER

De utgivna aktierna i Zhoda är registrerade i elektronisk form i enlighet med avstämningsförbehåll i bolagsordningen. Inga fysiska aktiebrev förekommer

således. Aktieboken förs av Euroclear Sweden AB, med adress Box 000, 000 00, Xxxxxxxxx.

Bolagets registrerade aktier har följande ISIN-koder:

A-aktier SE0007789516

B-aktier SE0007789524

UTDELNINGSPOLICY

Bolaget har inte fastställt någon utdelningspolicy. Eventuell utdelning beslutas av bolagsstämma efter förslag från styrelsen. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken.

Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Eventuell utdelning ombesörjes av Euroclear, eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler för preskription. Vid preskription

tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Inga särskilda regler, restriktioner eller förfaranden avseende utdelning föreligger för aktieägare som är bosatta utanför Sverige. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finn heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget.

RESTRIKTIONER I MÖJLIGHETER TILL UTDELNING

Inga begränsningar i möjligheter till utdelning föreligger förutom vad som följer av lagstiftning och redovisningsregler.

TECKNINGSOPTIONER

Bolaget har inte utgivit några teckningsoptioner.

KONVERTIBLA LÅN

Bolaget har inte upptagit några konvertibla lån.

BEMYNDIGANDEN

Stämman har inte utgivit några bemyndiganden.

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

ÅR	HÄNDELSE	FÖRÄNDRING ANTAL AKTIER	FÖRÄNDRING AKTIE- KAPITAL	ANTAL A-AKTIER	ANTAL B-AKTIER	TOTALT ANTAL AKTIEKAPITAL AKTIER SEK		KVOT- VÄRDE
2015	Registrering	500	50 000	0	500	500	50 000	100
2015	Nyemission	4 500	450 000	0	4 500	5 000	500 000	100
2015	Förändring av aktiestruktur	18 656 247	0	4 000	-8 855	18 661 247	500 000	0,03
2016	Nyemission	111 967 482	3 000 000	4 571 400	107 396 082	130 628 729	3 500 000	0,03
2018	Nyemission	261 257 458	7 000 000	10 666 600	250 590 858	0,25	0,24	0,03
2022	Nyemission	261 257 458	7 000 000	10 666 600	250 590 858	653 143 645	17 500 000	0,03
2024	Föreliggande nyemission*	261 257 458	7 000 000	10 666 600	250 590 858	914 401 103	24 500 000	0,03

*förutsätter full teckning

Handel med Bolagets aktier

Bolagets aktie är inte noterad. Inofficiell handel arrangeras emellertid av Bequoted.

Styrelsen utvärderar kontinuerligt olika möjligheter till lättillgänglig och effektiv handel i Bolagets aktier, och har ambitionen att låta notera aktien vid en

MTF-marknadsplats när Xxxxxxx har tagit ytterligare steg i den operationella och finansiella utvecklingen och att det bedöms gynnsamt för aktieägarna.

Aktieägaravtal

Styrelsen känner inte till förekomsten av några avtal aktieägare emellan som skulle kunna påverka inflytandet över Bolaget.

STÖRSTA AKTIEÄGARNA

Namn	A-aktier	B-aktier	Xxxxx aktier	Aktier %	Xxxxx röster	Röster %
Xxxxx Xxxxxxx	7 982 457	155 462 398	163 444 855	25,02	000 000 000	26,34
SEB	4 594 454	140 671 787	145 266 241	22,24	186 616 327	20,89
Xxxxx Xxxxx	4 476 435	66 329 767	70 806 202	10,84	111 094 117	12,44
Xxxxx Xxxxxxxxx	8 366 205	43 449 802	51 816 007	7,93	127 111 852	14,23
Fridhäll Investment AB	0	28 966 537	28 966 537	4,43	28 966 537	3,24
Övriga 1 246 919		191 596 458	192 843 377	29,53	204 065 648	22,85
Summa 26 666 500		626 476 749	653 143 645	100,00	893 142 145	100,00

Tabellen ovan listar de fem största aktieägarna enligt aktiebok framställd av Euroclear per 10 maj 2024.

Risker

RISKER RELATERADE TILL VERKSAMHETEN

Betydelse av nyckelpersonal

Koncernens framtida utveckling är beroende av bolagsledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet, förmåga och engagemang. Koncernen har träffat anställningsavtal med sådana personer på villkor som koncernen bedömer vara marknadsmässiga. Skulle koncernen misslyckas att attrahera och behålla nyckelpersoner kan det få negativa konsekvenser för koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning exempelvis på grund av att koncernen inte i tid kan uppfylla satta utvecklingsmål eller strategier.

Kundfordringar och betalningsvillkor

Koncernen är beroende av att Bolagets kunder betalar för levererade produkter i tid. Oljeverksamheten har tidigare tillämpat långa betalningstider. Under senaste åren har all olja sålts mot förskottsbetalning. Det föreligger dock risk att inbetalningar av kundfordringar kan dröja längre än beräknat, och att kundernas ekonomiska ställning kan försämras med följd att inbetalningar kan utebli helt, med negativ inverkan på Bolagets egen ekonomiska ställning som en konsekvens.

Samgåenden, förvärv, partners samt den inledda investeringsverksamheten

Koncernen har förvärvat tillgångar och bolag och kan från tid till annan överväga att förvärva ytterligare tillgångar eller bolag. Sådana förvärv är alltid föremål för ett antal risker och osäkerheter avseende frågor som motpartsrisker, äganderätt, andra rättigheter, tillgångar, skulder, licenser och tillstånd, anspråk, rättsliga förfaranden, miljö samt andra aspekter. Även om koncernen vinnlägger sig om att noggrant analysera förvärv, kan oförutsedda problem och händelser förekomma. De risker som detta innebär kan vara större, svårare eller dyrare att analysera och begränsa i de länder och regioner där koncernen är aktiv än vad som skulle vara fallet i mer utvecklade marknader.

Koncernen har ingått och kan i framtiden bli beroende av att ingå avtal med samarbetspartners för prospektering och produktion. Det finns en risk för att de samarbetsavtal, som koncernen för närvarande är part i, innehåller otillfredsställande eller otillräckliga villkor, i den händelse att koncernens och dess partners intressen går isär. Koncernen och dess partners kan från tid till annan ha olika åsikter om hur verksamheten ska bedrivas och om vilka rättigheter och skyldigheter som parterna har. Det finns ingen garanti för att koncernens partners

kommer att agera i koncernens intressen. Koncernen är också beroende av utomstående operatörer av fält där koncernen inte själv eller inte ensam är licensinnehavare och/eller operatör. I sådana samarbeten kan inte koncernen ensam påverka hur verksamheten under licensen bedrivs och det finns ingen garanti för att koncernens samarbetspartners efterlever de krav som ställs i licenserna eller i de samarbetsavtal som ingåtts. Koncernen är således i sådana fall beroende av, eller påverkas av, hur dess partners bedriver verksamhet. Det är inte möjligt för koncernen att förutse alla de risker som kan uppstå i sådana fall med anledning av att dess partners, eller underleverantörer anlitade av partners, inte uppfyller licens-åtaganden eller andra åtaganden.

RISKER RELATERADE TILL OLJEVERKSAMHETEN

Risker avseende produktions- och prospekteringslicenser samt tillstånd Koncernens prospektering och nuvarande och framtida produktion är beroende av licenser och/eller tillstånd som beviljas av regeringar och myndigheter. Ansökningar om framtida licenser och tillstånd kan komma att försenas el-ler avslås och nuvarande licenser och tillstånd kan komma att beläggas med restriktioner eller återkallas av behörigt organ och därmed fördröja eller stoppa koncernens möjligheter till kommersialisering av visst område. Även om licenser och/eller tillstånd normalt kan förnyas efter det att de löpt ut kan heller inga garantier lämnas om att så kommer att ske, och i så fall, på vilka villkor.

De ukrainska licenser som koncernen har intressen i inne- has inte av Zhoda själv utan av delägt bolag.

Koncernen har därför inte ensamt bestämmande inflytan- de över verksamheten avseende dessa licenser. Eftersom koncernen inte ensam har kontroll över samtliga licenser, är koncernen beroende av att dess partners upprätthåller eller bidrar till att upprätthålla sådana licenser. Om koncer- nen eller dess partners inte skulle anses ha uppfyllt sina skyldigheter enligt en licens, kan det leda till att koncer- nens eller dess partners licens helt eller delvis bortfaller.

Koncernen kan också hamna i konflikt med någon av sina partners om parternas intressen skulle gå isär. Rättig- heterna och skyldigheterna enligt koncernens och dess partners licenser kan bli föremål för tolkning och kan även bland annat påverkas av omständigheter som ligger utanför koncernens kontroll. I händelse av tvist är det inte säkert att koncernens uppfattning skulle gälla eller att koncernen på annat sätt skulle kunna göra sina rättig-

heter gällande, vilket i sin tur skulle kunna få negativa effekter på koncernen.

Upprätthållandet av licenser är vidare ibland förknippade med att vissa licensåtaganden uppfylls. Om koncernens eller någon av dess partners inte skulle anses ha uppfyllt sina skyldigheter enligt en licens eller annat avtal kan det även leda till att koncernens rättigheter enligt dessa helt eller delvis bortfaller vilket skulle kunna innebära en negativ påverkan på koncernens framtidsutsikter. Även om en licensinnehavare, på basis av prospekteringsresultat och/eller finansiella förhållanden i världsekonomin, skulle kunna föra en diskussion med licensmyndigheten i syfte att minska licensåtaganden, finns ingen garanti för att detta skulle ge ett gynnsamt resultat och det finns därför alltid en risk för att koncernen eller dess partners förlorar licenser om licensvillkor inte uppfyllas, vilket skulle medföra negativa effekter på koncernens tillgångar och därmed dess framtidsutsikter.

Koncernen kontrollerar kontinuerligt licensavtalen för att säkerställa att villkoren i avtalen uppfylls. Koncernen upprätthåller också kontakter med relevanta myndighe- ter och partners under licensperioderna för att skapa gynnsamma förhållanden för förlängningar av koncernens licenser. Zhoda äger via dotterbolag 45 procent i Kashtan Petroleum som är operatör och innehavare av Lelyaki- licensen. Denna licens förlängdes under 2017 på 20 år.

Risker vid prospektering och utvinning av olja och naturgas

Koncernens verksamhet är föremål för risker och osäker- heter som verksamheter involverade i prospektering, ut- byggnad, produktion, raffinering, transport och marknadsföring av olja och naturgas är förknippade med. Det kan innefatta risker såsom brand och explosioner i samband med borrningsarbete, läckage och utsläpp av olja och miljöfarligt avfall och tung utrustning som havererar. Var och en av dessa risker kan resultera i skador på koncernens olje- och naturgaskällor, produktionsanläggningar, annan egendom, miljön samt medföra personskador.

Även de uppsamlingssystem och processanläggningar som utnyttjas inom Koncernens verksamhet är föremål för många av dessa risker. Varje större skada på de system och anläggningar som koncernen är beroende av kan få en negativ effekt på koncernens förmåga att sälja eventuell produktion och därmed på koncernens finansiella ställning och framtidsutsikter.

Koncernen kan inte försäkra sig fullt ut mot alla dessa risker. Det finns risk för att koncernen kan komma att ådra sig oförsäkrade förluster vilka kan få en negativ effekt på koncernens finansiella ställning och utsikter. Koncernen har åtagit sig att följa den ukrainska

miljölagstiftningen som är både omfattande och komplex och det är Bolagets policy att leva upp till de miljö- och säkerhetskrav som gäller på den marknad där Bolaget agerar.

Bolagets mål är att på ett föredömligt vis minimera miljö- riskerna i Bolagets oljeverksamhet.

Geologisk risk

Det finns osäkerhet avseende prognostiseringen av mängden reserver som kan byggas ut och produceras i framtiden eftersom alla uppskattningar av utvinningsbara olje- och naturgasreserver bygger på sannolikhetsbedöm- ningar. Inga metoder finns för att med fullständig säkerhet fastställa hur mycket olja eller naturgas som finns i ett geologiskt lager under jordytan. Redovisade reserver byg- ger på de bedömningar som vid var tid görs av geologer. Dessa bedömningar baseras på faktorer som seismiska data, mätdata från existerande borrhål, erhållna borrkär- nor, simuleringsmodeller i datorer, faktiska oljeflöden och tryckdata från existerande borrhål, oljepriser etc. Därmed kan bedömningarna av olje- och naturgasreserver fluktue- ra över tid. Det finns ingen garanti för att de presenterade bedömda reserverna eller resurserna kommer att vara oförändrade över tiden. Om bedömningar revideras kan det innebära en negativ inverkan på värdet av koncernens tillgångar och på koncernens framtidsutsikter.

Koncernen hanterar sina geologiska risker genom att anställa medarbetare med hög geologisk kompetens och genom att använda oberoende parter som granskar och bekräftar de uppskattningar och bedömningar som koncernen gör.

Risker relaterade till infrastruktur

Koncernen är beroende av en tillgänglig och fungerande infrastruktur för de områden där verksamheten bedrivs, såsom vägar, el- och vattenförsörjning, pipelines och uppsamlingssystem. Om det uppstår brister i infrastruktur eller system, eller om dessa inte uppfyller koncernens behov, kan koncernens verksamhet försvåras avsevärt, vilket kan leda till lägre produktion och försäljning och/ eller högre kostnader. Nämnda exempel på infrastruktur

i Ukraina, såsom pipelines, järnvägar, bilvägar, elnät och

kommunikationssystem, har historiskt uppvisat svagheter som kan påverka koncernens verksamhet negativt genom verksamhetsavbrott eller störningar, vilket kan leda till lägre produktion och/eller högre kostnader för koncernen.

Koncernen hanterar infrastrukturrisker genom att i viss mån bygga egna eller förstärka befintliga vägar i anslut- ning till licensområdena, installera egen elförsörjning,

bygga egna pipelines som ska ansluta till större system med mera.

Försäljning av olja och naturgas

Koncernens förmåga att sälja sin producerade olja och gas beror bland annat på tillgängligheten och kapaciteten hos uppsamlingssystem, pipelines och andra produktions- och transportsystem, inverkan av gällande regelverk, rådande ekonomiska villkor och nivåerna på tillgången och efterfrågan på olja. Brister skulle kunna leda till en nedgång i koncernens nettointäkter från produktionen och orsaka en minskning av koncernens verksamhet inom olje- och naturgasprospektering samt utbyggnad.

Prisrisk avseende olja och naturgas

Koncernens intäkter och lönsamhet kommer att vara beroende av priser på olja och naturgas, vilka påverkas av ett antal faktorer som ligger utanför koncernens kontroll. Dessa faktorer inkluderar marknadsfluktuationer i kombi- nation med exportbegränsningar och skatter, närhet till och kapacitet i olje- och naturgaspipelines samt ekono- misk och politisk utveckling.

Marknadspriserna för olja och naturgas har historiskt varit volatila och den höga volatiliteten förväntas kvarstå inom överskådlig framtid.

Priserna kan också vara direkt beroende av politiska beslut. Energimarknadernas oförutsägbara karaktär, samt beaktande av såväl regionalpolitiskt som OPEC:s inflytande på dessa marknader och de policys som tillämpas, gör det särskilt svårt att förutsäga en framtida prisbild för olja och naturgas. Varje större och varaktig nedgång i priset på olja eller naturgas skulle få en negativ effekt på koncernens verksamhet, framtidsutsikter och resultat. De ekonomiska förutsättningarna för att bedriva olje- och naturgasproduktion förändras också vid lägre olje- eller naturgaspriser. En nedgång i priserna skulle kunna leda till en minskning av volymerna i de reserver som koncernen ekonomiskt kan utvinna då koncernen kan komma att avstå från att driva producerande källor om priserna faller under vissa nivåer. Dessa faktorer skulle kunna leda till en nedgång i koncernens nettointäkt från produktionen och orsaka en minskning av koncernens verksamhet inom olje- och naturgasprospektering samt utbyggnad. Koncernen säkrar för närvarande inte oljepriset av framtida försäljning.

Tillgång till utrustning och personal

Koncernens prospekterings- och produktionsverksamhet för olja och naturgas är beroende av tillgången till borrutrustning och tillhörande utrustning samt kvalificerad personal i de områden där sådan verksamhet bedrivs eller kommer att bedrivas.

Koncernen kan också vid tillfällen bli beroende av tredje man, till exempel borrfirmor och transportföretag, för att genomföra sin affärsplan. Brist på borriggar eller personal och liknande kan påverka tillgången på nödvändig utrustning och personal för koncernen, vilket kan leda till ökade kostnader och därmed försämringar av koncernens resultat samt till förseningar av koncernens prospekterings- och utbyggnadsverksamhet samt leda till minskad produktion, vilket i sin tur kan ha en negativ påverkan på koncernens verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt.

Begränsat försäkringsskydd

Inom den bransch och inom de regioner där koncernen verkar saknas möjlighet till ett välutvecklat försäkrings- skydd. Koncernen kan därför inte garantera att man har ett fullgott försäkringsskydd mot de risker och förluster som kan drabba verksamheten. Koncernen hanterar försäkringsriskerna genom att löpande undersöka försäk- ringsmöjligheterna i de regioner där man verkar.

Politiska och krigsrelaterade risker i Ukraina

Vid tidpunkten för offentliggörandet av detta memoran- dum är Ukraina drabbat av ett invasionskrig från Ryssland. Det finns i dag inga ryska trupper närvarande vid fältet och fältet och infrastrukturen är intakta, men det har förekommit störningar i produktionen. Det föreligger risk att Zhodas oljeverksamhet inte kommer att kunna drivas på samma sätt som före invasionen. Det kan bli störningar i såväl produktion som försäljning, innefattande bland annat förstörelse, stoppad eller begränsad åtkomst för personal, hindrade service- och underhållsåtgärder, konfiskering eller andra handlingar som på kort eller lång sikt kan negativt påverka Bolagets tillgångar och intäkter i landet. De ekonomiska skadorna för Bolaget skulle då bli omfattande.

Även när landet återgår till mer normala omständigheter föreligger riskfaktorer. Ukraina och andra länder i regionen har genomgått en politisk omvandling, från en auktoritär stat med planekonomisk modell till dagens mer demokratiska och marknadsekonomiska modell. Den gradvisa övergången gör att Ukrainas politiska system kan vara utsatt för missnöje bland delar av landets invånare. Inhemska konflikter i Ukraina kan ha negativ inverkan på koncernens möjligheter att planera och genomföra långsiktiga strategier.

Ukrainas nationalbank har infört restriktioner som inte tillåter utförsel av utdelningar ut ur landet.

Inköp och försörjningskedjor

Pandemin och Rysslands invasion av Ukraina har förlängt och fördyrat inköp av material och råvaror. Det finns en risk för prisstegringar samt att leveranser tar längre tid än tidigare.

Rättssystem och rättsliga förfaranden

Koncernens verksamhet styrs av bland annat regler om miljö, säkerhet, hälsa, valutaregleringar och exportregle- ringar, tullregler och handelsrestriktioner.

Förändringar i sådana regler kan påverka koncernens verksamhet och utveckling negativt. Härtill kommer att koncernens tillgångar, oljeproduktion och prospekteringsverksamhet finns i länder med rättssystem som skiljer sig från de i Sverige. Det kan vidare inte uteslutas att Ukrainas ledning och administration i ett återuppbyggnadsskede efter den ryska invasionen kommer att verka för ökat inflytande i strategiska företag, så som inom energisektorn.

Prospekteringsrättigheter och relaterade avtal lyder under lagstiftning i Ukraina där verksamheten bedrivs. Regler, förordningar och rättsprinciper kan skilja sig åt när det gäller både materiell rätt och med avseende på frågor som domstolsförfaranden och verkställighet.

Exempelvis anses skyddet för äganderätt inte lika väl ut- vecklat i Ukraina som i Sverige. Vidare kan regler på lokala och regionala nivåer stå i konflikt med varandra.

Domstolar kan sakna insikt i affärsförhållanden, korruption förekommer och respekten för domstolsutslag kan vara låg.

Det innebär att koncernens och dess partners förmåga att utöva eller genomdriva sina rättigheter och skyldighe- ter samt skydda och upprätthålla äganderätt till tillgångar kan skilja sig åt från Sverige och från vad som skulle ha varit fallet om dessa rättigheter och skyldigheter vore föremål för svensk lag och jurisdiktion. Det finns därmed en investeringsrisk i Ukraina.

Koncernens verksamhet och dess tillgångar är vidare i stor utsträckning föremål för olika komplexa lagar och förordningar samt detaljerade bestämmelser i licenser och avtal som bland annat styrs av landets lagstiftning Detta innebär i sig en risk i regioner där korruption förekommer inom och utom olika former av myndighets- utövning. Om koncernen skulle bli involverad i rättstvister i syfte att försvara eller genomdriva sina rättigheter enligt sådana licenser eller avtal eller tillgångar kan de rättsliga förfarandena bli både dyra och tidsödande.

Utgången av sådana tvister är alltid osäker. Även om

koncernen får rätt kan osäkerheten kring tvister och andra rättsliga förfaranden få en negativ effekt på värdet av koncernens tillgångar och därmed på koncernen och dess verksamhet.

Miljöregler

Borrning, produktion, hantering, transport och försäljning av olja, naturgas och biprodukter från petroleum är föremål för omfattande reglering enligt nationella och lokala miljölagar där koncernen för närvarande är verksam. Miljöregler kan bland annat innebära restriktioner, åtaganden och skyldigheter i samband med vatten- och luftföroreningar, avfallshantering samt krav på tillstånd och restriktioner på verksamheten, liksom kostsamma administrativa domstolsförfaranden, och ytterst nedstängning av verksamhet i miljökänsliga områden. Miljöreglerna kan skärpas vilket kan medföra ökade kostnader. Vidare kan eventuella avgifter eller andra påföljder mot koncernen vid verkliga eller påstådda brister i uppfyllande av miljöregler eller vid olyckor få en negativ effekt på koncernens verksamhet, framtidsutsikter och rörelseresultat. Det finns heller ingen garanti för att koncernens nuvarande eller framtida samarbetspartners fullgör sin del av eventuella miljöåtaganden. Koncernen har åtagit sig att följa den ukrainska miljölagstiftningen som är både omfattande och komplex och det är Zhodas policy att leva upp till de miljö- och säkerhetskrav som gäller på den marknad där Bolaget agerar. Bolagets mål är att på ett föredömligt vis minimera miljöriskerna i Bolagets prospekterings- och produktionsprogram.

RISKER RELATERADE TILL VINVERKSAMHETEN

Naturpåverkan

Bolagets vinodlingar är alltid utsatt för vädrets påverkan. Torka, frost och hagelstormar kan ha en väsentlig inverkan på vinskörden. Även skadedjur kan förekomma. Dessa faktorer kan leda till minskade intäkter och sämre lönsamhet för Bolaget.

Konkurrens

Bolaget säljer vin till hotell/restaurang och konsument. Generellt sett så råder stark konkurrens inom detta område med många konkurrenter som erbjuder likadana produkter. Konkurrenterna består både av aktörer som erbjuder ett brett sortiment och nischaktörer.

Generellt sett så är priset en viktig konkurrensfaktor vil- ket påverkar lönsamheten inom segmentet. Det kan inte uteslutas att en ökad konkurrens kan leda till minskade intäkter, lägre marknadsandel och sämre lönsamhet för Bolaget.

Distribution och varulager

Bolaget är beroende av ett lager som är knutet till Bo- lagets distribution och internetförsäljning. Om Bolagets lager av någon anledning skulle bli förstört eller stängas eller om dess utrustning skulle skadas allvarligt kan Bo- laget eventuellt inte leverera produkterna till kunderna. Under sådana omständigheter kan det få en avsevärd negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Inköp och försörjningskedjor

Pandemin och Rysslands invasion av Ukraina har förlängt och fördyrat inköp av material och råvaror. Det finns en risk för prisstegringar samt att leveranser tar längre tid än tidigare.

Produktansvar

Eventuella fel i Bolagets produkter skulle kunna föranleda ansvar och krav på skadestånd mot Bolaget. Bolaget kan bli ansvarigt för skador orsakade av dess produkter och det kan inte uteslutas att ett sådant ansvar skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. Eventuella tvister, skadeståndsanspråk eller motkrav kan inverka negativt på Bolagets kom- mersiella rykte och leda till tidsödande och kostsamma rättsprocesser samt ta ledningens resurser i anspråk.

RISKER RELATERADE TILL DET ERBJUDNA VÄRDEPAPPERET

Aktiekursens utveckling

Nuvarande och potentiella investerare bör beakta att en investering i Zhoda är förenad med risk och att det inte kan förutses huruvida aktiekursen kommer att ha en

positiv utveckling. Detta medför en risk att en investerare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital.

Aktiekursen kan komma att fluktuera till följd av bland annat resultatvariationer i Bolagets ekonomiska rappor- tering, det allmänna konjunkturläget och förändringar i aktiemarknadens intresse för Bolaget och dess aktie. Begränsad likviditet i aktien kan i sin tur bidra till att förstärka sådana fluktuationer i aktiekursen.

Aktiekursen kan därmed komma att påverkas av faktorer som står helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. En investering i aktier i bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld, generell information om branschen, det allmänna konjunkturläget samt övrig relevant information.

Risk föreligger att aktier i Xxxxx inte kan säljas till en för aktieägaren vid var tid acceptabel kurs.

Bristande likviditet i Bolagets aktie och aktierelaterade värdepapper

Aktierna i Zhoda kan idag endast omsättas på den inoffi- ciella handelsplatsen Bequoted. Denna handel pågår inte dagligen. En investerare kan inte utgå ifrån att likviditeten i aktierna kommer att vara tillfredsställande, vilket innebär att det finns en risk för att dessa värdepapper inte omsätts i någon högre takt och att avståndet mellan köp- och säljkurs kan vara stort. Om likviditeten är begränsad kan detta medföra svårigheter för innehavare av dessa värdepapper eller att förändra sitt innehav.

Handel på OTC-marknad

En marknadsplats av detta slag ställer inte lika hårda krav på Bolaget avseende på bland annat informationsgivning, genomlysning eller bolagsstyrning, jämfört med de krav som ställs på bolag vars aktier är noterade vid en så kallad reglerad marknadsplats (”börs”) eller på en MTF- marknadsplats. Vidare kommer handel inte att ske dagligen i

Bolagets aktie. En placering i ett bolag vars aktier handlas på en OTC-marknad bör därför anses vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag.

Värderingsrisk

Bolagets ägare och styrelse har inför förestående kapitalanskaffning som grund för prissättningen tillämpat ett antal överväganden i syfte att finna en rimlig och intressant värdering av Bolaget. Gängse värderingsprinciper som tillämpas vid värdering av verksamheter utan längre omsättnings- och vinsthistorik är till sin natur spekulativa och osäkra. Då handel i Bolagets aktie inte sker på en MTF-marknadsplats eller reglerad marknad saknas tillförlitliga indikationer på marknadens värdering av Bolaget.

Felbedömningar kring prissättningen kan därför inte ute- slutas, vilket innebär en risk att aktiekursens utveckling tillfälligt eller varaktigt inte kommer att motsvara aktieägarnas krav och förväntningar.

Legala frågor

och övrig information

Allmän bolagsinformation

Zhoda Investments AB, med organisationsnummer 559030-3490, registrerades vid Bolagsverket den 14 oktober 2015. Bolagets associationsform är aktiebolag och regleras av Aktiebolagslagen (2005:551. Bolaget är publikt.

Bestämmelserna i bolagsordningen är ej mer långtgående än Aktiebolagslagen vad gäller förändring av aktieägares rättigheter. Aktierna i Bolaget är fritt överlåtbara. Styrelsens säte är registrerat i Stockholms kommun, Stockholms län.

Huvudkontorets adress är:

Zhoda Investments AB Xxxxxxx 00 X, 000 00 Älvsjö

Väsentliga avtal

Zhoda har för sin verksamhet avtal av normal omfattning som är upprättade på marknadsmässiga villkor. Det finn dock inga enskilda operativa avtal som väsentligt kan påverka Bolagets resultat eller finansiella ställning.

Licens för oljeverksamheten

En förutsättning för att bedriva oljeverksamhet är att myndigheterna lämnar tillstånd att prospektera efter samt utvinna olja och naturgas. Utöver särskilda tillstånd för delområden som säkerhet och miljö, krävs en licens för att utvinna olja och gas. Licensen styrs av lagstiftning i den relevanta jurisdiktionen.

Licensen för Lelyaki-fältet i Ukraina innehas av ope- ratören Kashtan Petroleum, som till 45% ägs av ett helägt dotterbolag till Zhoda Investments och till 55% av Ukrainas största olje- och gasbolag. Under inledningen av 2017 meddelade Geological Service of Ukraine att licensen för Lelyaki förlängts, vilket ger operatören rätt att utvinna olja och gas under ytterligare 20 år.

Licensinnehavaren har företrädesrätt till förlängning av licensen när den löper ut.

Partnerskap – Kashtan

Koncernen innehar en 45 procentig ägarandel i

bolaget Kashtan Petroleum. Kashtan Petroleum är gemen- samt kontrollerad av Koncernen tillsammans med Ukrnaf- ta. Kashtan Petroleum är operatör av oljefältet Lelyaki.

Zhoda har i samarbetsavtalet med partnern åtagit sig att följa Kashtan Petroleums bolagsordning och iaktta sekretessbestämmelser. Enligt avtalet ska investeringsbeslut avseende Kashtan Petroleum fattas av parterna gemensamt.

Bolaget har åtagit sig att tillsammans med partnern utföra och pro rata (efter andel) finansiera de beslut som bolagsstyrelsen i Kashtan Petroleum må fatta.

Restriktioner kring utförsel ur Ukraina

Ukrainas nationalbank har infört valutarestriktioner som bland annat innebär hinder för att föra pengar ut ur landet.

Tillstånd för vinverksamheten

Vinverksamheten består av både druvproduktion och vinifiering av dessa druvor. Vin- och olivodlingen sker på statlig mark på två landområden som är inskrivna i landregistret av domstolen i Sibenik.

Zhodas dotterbolag har rätt att bruka dessa landom- råden under en fastställd tidsperiod. Det ena är på 51 hektar och gäller 50 år fram till 2060 och det andra på 30 hektar och gäller på 50 år fram till 2064.

Brukaren av marken har företrädesrätt vid förlängning av brukanderätten.

Försäkringar

Bolaget har ett försäkringsprogram som styrelsen be- dömt vara så väl anpassat till Bolagets verksamhet som möjligt, givet rådande regionala förutsättningar. Försäk- ringsskyddet är föremål för löpande översyn.

Tvister och rättsliga förhållanden

Bolaget har inte varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som vid något tillfälle har eller har haft betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolagets styrelse känner inte heller

till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle vara under uppsegling.

Skattefrågor

Transaktioner i Zhodas värdepapper kan komma att med- föra skattemässiga konsekvenser för innehavaren.

Innehavare av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonse- kvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear, eller av förvaltaren om innehavet är förvaltarregistrerat.

Zhoda ansvarar inte för att innehålla källskatt.

Bolagsordning

§ 1 Firma

Bolagets firma är Zhoda Investments AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.

§ 3 Verksamhet

Föremålet för bolagets verksamhet ska vara ”Bolagets verksamhet skall vara (i) produktion, prospektering och distribution av naturresurser, (ii) förvaltning och ägande av sådana koncessioner i eget namn eller via dotterbolag eller genom mindre delägarskap eller andra samarbetsformer, samt (iii) äga och förvalta lös och fast egendom, och bedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 10 500 000 kr och högst 42 000 000kr.

§ 5 Aktier

Antalet aktier skall vara lägst 391 886 187 och högst 1 567

544 748.

Aktierna kan utges i två serier, A och B. Aktier av serie A berättigar till tio röster per aktie, medan aktie av serie B berättigar till en röst per aktie.

Beslutar bolaget att mot annan betalning än apportegendom utge nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt skall aktierna fördelas mellan tecknare i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att mota annan betalning än apportegendom ge ut aktier endast av serie A eller serie B eller teckningsoptioner eller konvertibler, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier,

optioner eller konvertibler i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemisson i skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som fanns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst slag medföra rätt till nya aktier av samma slag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission efter erforderlig ändring av bolagsordningen utge aktier av nytt slag.

§ 6 Konvertering

Aktier av serie A skall omvandlas till aktie av serie B om ägare av aktie av serie A begär det.

Framställningen om konvertering görs hos bolagets styrelse som under alla förhållanden har att pröva frågan på det första styrelsesammanträdet som hålls varje kalenderår. Bifalles framställningen skall omvandlingen utan dröjsmål av styrelsen anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker. Styrelsen kan dock pröva begäran om konvertering av aktie av serie A till aktie av serie B vid annat möte under året.

§ 7 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst nio ledamöter.

§ 8 Revisor

Bolagets årsredovisning jämte styrelsens och verk- ställande direktörens förvaltning skall granskas av en eller två revisorer och högst samma antal revisorssuppleanter som väljs på årsstämma.

§ 9 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.

§ 10 Kallelse

Kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets hemsida varvid information om att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet vid tidpunkten för kallelsen.

§ 11 Deltagande på bolagsstämma

För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare an-mäla sig hos bolaget den dag som anges i kallelsen. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän än helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 12 Årsstämma

Årsstämma skall hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets slut, varvid följande ärenden skall förekomma till behandling.

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två protokolljusterare

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordningen

6. Föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut

a) om fastställande av resultat- och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultat- och koncernbalansräkning

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter som skall väljas av stämman

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

10. Upplysning om styrelsekandidaters uppdrag i andra företag, val av styrelseledamöter, samt i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter

11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordning

§ 13 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.