Kallelse till årsstämma i Vivesto AB
Kallelse till årsstämma i Vivesto AB
Aktieägarna i Vivesto AB, xxx.xx 556332-6676 (”Vivesto” eller “bolaget”), kallas härmed till årsstämma att hållas onsdagen den 25 maj 2022.
Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.
Information om de beslut som har fattats av årsstämman offentliggörs onsdagen den 25 maj 2022 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
Rätt att delta
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska
1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 maj 2022,
2. dels senast den 24 maj 2022 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 17 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 17 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på bolagets webbplats, xxx.xxxxxxx.xxx, och hos bolaget på Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxx. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.
Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 24 maj 2022. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till Vivesto AB, Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxx, eller med e-post till xxxx@xxxxxxx.xxx. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets
webbplats, xxx.xxxxxxx.xxx, och hos bolaget på Vallongatan 1, 752 28 Uppsala. Fullmakten ska biläggas poströstningsformuläret.
Förslag till dagordning
1 Val av ordförande vid årsstämman.
2 Upprättande och godkännande av röstlängd.
3 Godkännande av dagordningen.
4 Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
5 Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6 Framläggande av:
a. årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, och
b. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts.
7 Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
8 Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
9 Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11 Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
12 Beslut om arvode och annan ersättning till styrelseledamöter.
13 Beslut om arvode till revisor.
14 Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och styrelsesuppleanter.
a. Val av Xxxx Xxxxxxxxx som styrelseledamot (omval).
b. Val av Xxxxx Xxxxxxxx som styrelseledamot (omval).
c. Val av Xxx Xxxxxx som styrelseledamot (nyval).
d. Val av Xxxxx Xxxx som styrelseledamot (nyval).
e. Val av Xxxxx Xxxxxxxx som styrelseordförande (nyval).
15 Val av revisor.
16 Beslut om principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningen.
17 Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
18 Beslut om emissionsbemyndigande.
19 Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för ledande befattningshavare i bolaget.
Valberedning
Bolagets valberedning har inför årsstämman bestått av Xxx Xxxxxxxxx (ordförande), representerande Arwidsro Investment AB, Xxxxx Xxxxxxxxx, representerande Mastan AB, samt styrelsens ordförande Xxxxxx Xxxxxxxxxx.
Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att advokat Xxxxx Xxxx eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.
Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringsmännen.
Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet
Styrelsen föreslår att Xxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar, väljs som justeringsmän. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 8 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.
Punkt 10 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter utan suppleanter.
Punkt 11 – Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter.
Punkt 12 – Beslut om arvode och annan ersättning till styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå enligt följande:
• 500 000 kronor till styrelsens ordförande och 250 000 kronor till var och en av de övriga av årsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget; och
• 50 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 25 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet samt 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 25 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.
Punkt 13 – Beslut om arvode till revisor
Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 14 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Xxxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx samt nyval av Xxx Xxxxxx och Xxxxx Xxxx för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx har avböjt omval. Valberedningen föreslår nyval av Xxxxx Xxxxxxxx till styrelsens ordförande.
Information om Xxx Xxxxxx och Xxxxx Xxxx följer nedan.
Xxx Xxxxxx
Född: 1983
Aktuella uppdrag: Verkställande direktör för Episurf Medical AB och styrelseledamot för Aros Kapital AB.
Arbetslivserfarenhet: Pål har stor erfarenhet från ledande befattningar inom finans- och banksektorn både i Norden och internationellt. Han har tidigare arbetat som CFO för Marginalen Bank och Head of Group Controlling på Hoist Finance AB. Dessförinnan arbetade han inom
investment banking på Societe Generale i London, dit han anslöt efter att ha haft flera ledande befattningar vid omstruktureringen av den svenska verksamheten i Kaupthing Bank.
Utbildning: Kandidatexamen i ekonomi från Handelshögskolan i Göteborg.
Innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget (inklusive närstående personer): - Pål Ryfors är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget.
Xxxxx Xxxx
Född: 1965
Aktuella uppdrag: Chief Scientific Officer och Chief Medical Officer för Isofol Medical AB. Arbetslivserfarenhet: Xxxxx har tidigare varit Vice President för klinisk utveckling på Aprea Therapeutics AB och klinisk projektdirektör på Servier i Suresnes, Frankrike. Han har en lång erfarenhet som onkolog samt rådgivare till biofarma-företag, däribland Xxx Xxxxx, Astra Zeneca och Merck Serono.
Utbildning: Läkarexamen samt en doktorsexamen i experimentell onkologi från Karolinska Institutet.
Innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget (inklusive närstående personer): - Xxxxx är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget.
Information om samtliga föreslagna ledamöter finns på bolagets webbplats, xxx.xxxxxxx.xxx.
Punkt 15 – Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har informerat att den auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxxxxx kommer att vara huvudansvarig revisor om KPMG AB väljs som revisor.
Punkt 16 – Beslut om principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningen Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningens arbete i enlighet med nedan.
En valberedning ska utses som ska verka för tiden intill dess en ny valberedning utsetts för beredande och framläggande av förslag för aktieägarna på årsstämma avseende:
• ordförande för stämman,
• antal styrelseledamöter,
• val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
• arvode till styrelseledamöter,
• val av revisor,
• ersättning till revisor,
• i den mån så anses erforderligt, ändringar i principerna för tillsättande av valberedning samt instruktionen för valberedning, och
• andra frågor som eventuellt kan ankomma på en valberedning enligt Svensk kod för bolagsstyrning.
Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till årsstämman samt på bolagets webbplats. Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som ska förekomma vid bolagsstämman. Valberedningen ska i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning.
Valberedningen ska bestå av tre ledamöter, vilka ska utses enligt följande:
Styrelsens ordförande ska kontakta de två till röstetalet största aktieägarna i bolaget, vilka sedan ska utse en representant var att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedningen. Om någon av de två största aktieägarna avstår från att utse en representant ska styrelsens ordförande uppmana den ägare som kommer närmast därnäst i storlek att utse en representant. Analysen av ägandet ska baseras på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare den 30 september året före årsstämman och på eventuella andra omständigheter som är kända för styrelsens ordförande vid denna tidpunkt. Vid bedömningen av vilka som utgör de till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear Sweden AB:s register eller (ii) offentliggjort och till bolaget meddelat att de träffat en skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig hållning i fråga om bolagets förvaltning.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska inte vara styrelseledamöter. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktör eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.
Till valberedningens ordförande utses den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren om inte ledamöterna enas om annat. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot får inte vara valberedningens ordförande.
Information om valberedningens sammansättning ska lämnas på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman, varvid ska lämnas uppgift om hur aktieägare kan komma i kontakt med samt lämna förslag till valberedningen.
Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att byta ut sådan ledamot mot annan att i stället utgöra ledamot i valberedningen. För den händelse en ledamot avgår från valberedningen innan valberedningens uppdrag är avslutat ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten äga rätt att utse en efterträdare.
I de fall under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet två största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de till röstetalet två största aktieägarna ska äga utse ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana har skett.
Ingen ersättning utgår till valberedningens ledamöter. Valberedningen har dock rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader för uppdragets utförande.
Dessa principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.
Punkt 17 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Punkt 18 – Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emissionsbemyndigande enligt följande:
Årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Emissionsbeslut ska kunna förenas med bestämmelse om apport, kvittning och/eller villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. De nya aktierna, teckningsoptionerna och konvertiblerna ska vid avvikelse från företrädesrätten emitteras till ett belopp som ansluter till aktiekursen (eller, i fråga om teckningsoptioner och konvertibler, med aktiekursen som utgångspunkt för en marknadsmässig värdering) vid tiden för genomförandet av emissionen, med avdrag för eventuell marknadsmässig rabatt som styrelsen bedömer erforderlig. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan ska aktierna kunna tecknas till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde. Övriga villkor beslutas av styrelsen, vilka dock ska vara marknadsmässiga.
Maximalt 107 608 691 aktier, vilket motsvarar tjugo procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman, ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet (innefattandes också de aktier som kan tillkomma efter utnyttjande eller konvertering av teckningsoptioner respektive konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet).
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av bemyndigandet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Punkt 19 – Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för ledande befattningshavare i bolaget
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för vissa ledande befattningshavare i bolaget (”Personaloptionsprogram 2022”) i enlighet med punkterna 19(a) och 19(b) nedan.
Besluten under punkterna 19(a) och 19(b) nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskraven för punkt 19(b) nedan inte uppnås föreslår styrelsen att bolaget ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 19(c) och nedan beslut under punkterna 19(a) och 19(c) ska då vara villkorade av varandra.
Antagande av Personaloptionsprogram 2022 (punkt 19(a))
Programmet i sammandrag
Personaloptionsprogrammet utgörs av personaloptioner som ska kunna tilldelas följande ledande befattningshavare i bolaget: Xxxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxx. Personaloptionerna har en intjänandeperiod om tre (3) år (”Intjänandeperioden”) varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för erhållande av aktier i bolaget under en period om tre (3) månader i enlighet med de villkor som framgår nedan. Tilldelning av personaloptioner under Personaloptionsprogram 2022 ska ske under juni 2022, med förbehåll för eventuell förlängning av styrelsen enligt nedan.
Bakgrund och motiv för förslaget
Syftet med Personaloptionsprogrammet 2022 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i bolaget samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar.
Genom att erbjuda optioner som är baserade på aktiekursutvecklingen, premieras att deltagarna arbetar för ökat aktieägarvärde. Personaloptionsprogram 2022 belönar även deltagarnas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot
bakgrund av detta anser styrelsen att Personaloptionsprogrammet 2022 kommer att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.
Villkor
Bolaget kan tilldela personaloptioner enligt vad som anges under rubriken ”Fördelning av personaloptioner” nedan. Varje personaloption berättigar deltagaren att förvärva en aktie i bolaget i enlighet med följande villkor:
• Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt.
• Tilldelning förutsätter dels att förvärv av personaloptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Sista dag för tilldelning av personaloptioner ska vara 30 juni 2022. Tiden under vilken personaloptionerna får tilldelas ska kunna förlängas av styrelsen om deltagare är förhindrade att tilldelas personaloptioner på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
• Personaloptionerna ger, efter att de har intjänats i enlighet med villkoren, vilket inkluderar, med vissa undantag, att deltagaren fortsatt är anställd under Intjänandeperioden, deltagaren rätt till förvärv av aktier under perioden från och med den 1 juli 2025 till och med den 30 september 2025.
• Deltagaren måste, med vissa undantag, vara anställd inom koncernen när deltagaren förvärvar aktier på basis av Personaloptionsprogram 2022.
• Varje personaloption som överlåts berättigar deltagaren att förvärva en aktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande 140 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagar som infaller omedelbart före 31 maj 2022 (”Lösenpriset”).
• Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas.
• Det enligt ovan fastställda Lösenpriset för personaloptionerna ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier och/eller vid liknande åtgärder i enlighet med marknadspraxis.
Fördelning av personaloptioner
Rätt att erhålla personaloptioner ska tillkomma Vivestos VD och tillträdande CMO enligt vad som framgår av tabellen nedan:
Deltagare Högsta antal personaloptioner
Xxxxxxxx Xxxxxxxx (VD) 2 250 000
Xxxxxx Xxxxx (tillträdande CMO) 450 000
Tilldelning av personaloptioner ska ske under juni 2022, med förbehåll för eventuell förlängning av styrelsen enligt ovan. Det totala antalet personaloptioner som kan tilldelas deltagarna inom ramen för Personaloptionsprogram 2022 uppgår till högst 2 700 000.
Utformning och hantering
Styrelsen, eller ett inom styrelsen utsett ersättningsutskott, ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av Personaloptionsprogram 2022, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt
att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta justeringar i programmet om det sker betydande förändringar i bolaget eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Personaloptionsprogram 2022 inte längre är ändamålsenliga.
Framtagande av programmet
Förslaget till beslut om inrättande av Personaloptionsprogram 2022 har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare.
Omfattning och kostnader för Personaloptionsprogram 2022
Personaloptionsprogram 2022 kommer att rapporteras enligt IFRS 2 vilket innebär att personaloptionerna kommer att bokföras som icke-kontanta personalkostnader under Intjänandeperioden. Kostnader relaterade till personaloptionerna antas uppgå till 1 381 411 kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 2 700 000 personaloptioner tilldelas, samt (ii) att det volymviktade genomsnittliga aktiepriset vid start för Personaloptionsprogram 2022 uppgår till 1,45 kronor per aktie. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om 31,42 procent, samt en aktiekursuppgång om 100 procent från start av Personaloptionsprogram 2022 tills dess att personaloptionerna nyttjas, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till 747 387 kronor. Den totala kostnaden enligt IFRS 2, inklusive sociala kostnader, beräknas således uppgå till 680 693 kronor per år, baserat på samma antaganden som ovan och en löptid på personaloptionerna om 3,13 år. Bolaget avser att säkra hela kostnaden för sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 19(b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av personaloptionerna. Om bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka bolagets kassaflöde.
Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
Vid maximal tilldelning av personaloptioner, och förutsatt att säkringsåtgärder enligt punkt 19(b) nedan godkänns av årsstämman, beräknas inte mer än 2 700 000 aktier tilldelas enligt Personaloptionsprogram 2022 och 848 339 aktier användas för att säkra sociala avgifter som uppstår till följd av Personaloptionsprogram 2022, varvid en utspädningseffekt om cirka 0,7 procent av det totala antalet aktier i bolaget kommer uppstå.
Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att Personaloptionsprogram 2022 införts under 2020 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2021 hade varit oförändrat på cirka -0,25 kronor.
Befintliga incitamentsprogram
Vid tidpunkten för detta förslag finns två utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.
Personaloptionsprogram riktat till bolagets verkställande direktör
I samband med förhandling av anställningsavtal med verkställande direktören Xxxxxxxx Xxxxxxxx utfäste styrelsen 896 739 personaloptioner vilka, efter omräkning med anledning av bolagets företrädesemission under 2022, kan lösas in mot lika många aktier till en lösenkurs om 7,35 kronor per aktie mellan den 13 februari 2023 och den 13 februari 2024. Lösenkursen motsvarar cirka 150 procent av aktiekursen då anställningen avtalades och offentliggjordes den 14 februari 2020. Tilldelningen av personaloptionerna godkändes av extra bolagsstämma i bolaget den 14 maj 2020. Optionerna utgick vederlagsfritt och således i tillägg till fast grundlön, kortsiktigt rörlig ersättning och andra sedvanliga anställningsförmåner och har till syfte att skapa
ett långsiktigt incitament för verkställande direktören i linje med aktieägarnas intresse. Bolaget har inte beslutat om något särskilt säkerställande av aktieleverans samt utbetalningar till följd av optionsutnyttjandet.
Personaloptionsprogram 2021
Extra bolagsstämma den 20 oktober 2021 beslutade att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för ledande befattningshavare i bolaget. Programmet består av högst 4 500 000 optioner. Personaloptionerna ger, efter att de har intjänats i enlighet med villkoren, deltagaren rätt till förvärv av aktier under perioden från och med den 1 november 2024 till och med den 31 januari 2025. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en aktie i bolaget till ett pris om 3,11 SEK. Bolaget har tilldelat totalt 2 250 000 personaloptioner till Xxxxxxxx Xxxxxxxx. Optionerna utgick vederlagsfritt. För att säkerställa leverans av aktier till deltagare i bolagets incitamentsprogram, samt för att täcka sociala avgifter vid utnyttjande av personaloptioner, har bolaget utfärdat teckningsoptioner till Vivesto AB, vilka berättigar till teckning av totalt 5 914 590 aktier i bolaget.
Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part (punkt 19(b))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera högst 3 548 339 teckningsoptioner, varav 2 700 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i Personaloptionsprogram 2022 enligt villkoren för programmet, och 848 339 teckningsoptioner ska emitteras för säkring av bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av personaloptioner. Aktiekapitalet kan öka med högst 354 833,9 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Vivesto AB. Vidareöverlåtelse av 2 700 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i Personaloptionsprogram 2022 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagarna, i enlighet med villkoren för Personaloptionsprogram 2022. Vidareöverlåtelse av 848 339 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av personaloptioner.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Personaloptionsprogram 2022.
3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 31 juli 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 oktober 2025.
6. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller
närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets webbplats, xxx.xxxxxxx.xxx.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Aktieswap-avtal med tredje part (punkt 19(c))
Skulle majoritetskravet för punkt 19(b) ovan inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Personaloptionsprogram 2022 istället ska säkras så att Vivesto kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Vivesto till deltagarna.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkten 18 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.
Beslut enligt punkt 19(a) ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna. Beslut enligt punkt 19(b) ovan är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under 19(c) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.
Antalet aktier och röster i bolaget
Aktierna i bolaget utges enbart i en serie. Varje aktie i bolaget medför en röst på årsstämman. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier röster i bolaget till 538 043 455. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Med anledning av att årsstämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen per post på adressen Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxx eller per e-post till xxxx@xxxxxxx.xxx senast den 15 maj 2022. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på adress Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Uppsala och på bolagets webbplats, xxx.xxxxxxx.xxx, senast den 20 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.
Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport samt revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer under minst tre veckor före stämman hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, xxx.xxxxxxx.xxx.
Styrelsens fullständiga förslag kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, xxx.xxxxxxx.xxx.
Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter samt valberedningens fullständiga förslag och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets webbplats, xxx.xxxxxxx.xxx.