DISCIPLINNÄMNDENS AVGÖRANDE

Disciplinnämnden vid Beslut 2020:2 Nordic Growth Market NGM AB 2020-10-20

Styrelsen för Nordic Growth Market NGM AB

DISCIPLINNÄMNDENS AVGÖRANDE

Disciplinnämnden finner att CloudRepublic AB (publ), org. nr 556979-1477, har brutit mot punkterna 4.1.1, 4.1.2 och 4.1.3 i NGM-börsens ”Regler för bolag vars aktier är listade på Nordic MTF” samt ålägger enligt punkt 5 i nämnda regler bolaget ett vite om 200 000 kronor.

Inledning

Ärendet avser CloudRepublic AB (publ), org. nr 556979-1477 (”Bolaget”, eller ”CloudRepublic”). Bolagets aktier är sedan den 12 maj 2017 noterade på Nordic Growth Market NGM AB:s (”NGM-börsen”) multilaterala handelsplattform Nordic MTF.

Bolaget åtog sig den 11 maj 2017 att följa vid var tid gällande regelverk för bolag vars aktier är noterade på Nordic MTF. För Bolaget gällde under tiden för nu aktuella händelser NGM- börsens ”Regler för bolag vars aktier är noterade på Nordic MTF” (”Regelverket”). Regelverket bytte den 3 februari 2020 namn till ”Regler för bolag vars aktier är noterade på Nordic SME”. Samtidigt bytte Nordic MTF namn till Nordic SME.

NGM-börsens anmälan

I detta ärende önskar NGM-börsen att disciplinnämnden prövar huruvida Bolaget brutit mot vissa angivna bestämmelser i Regelverket om skyldighet att informera om händelser i Bolagets verksamhet. Dessa påstådda brott mot Regelverket behandlas nedan under skilda rubriker.

Försenade och ofullständiga offentliggöranden av order

Avtal – Cloudrepublic Falco AB

Klockan 09:27 den 20 januari 2020 offentliggjorde Bolaget ett pressmeddelande med rubriken ”Cloudrepublic Falco AB får en order med initialt ordervärde 2.7 MSEK”. Cloudrepublic Falco AB är ett helägt dotterbolag till Bolaget. Pressmeddelandet fick stor påverkan på aktiekursen i Bolaget och slutkursen för dagen blev 8,50 SEK, vilket motsvarar en uppgång om ca 37 % från föregående dags stängningskurs på 6,20 SEK. Det bör noteras att inga avslut gjordes före 09:27 den 20 januari 2020. Ett ordervärde på 2,7 MSEK kan sättas i relation till att Bolagets nettoomsättning under helåret 2019 uppgick till 24,08 MSEK, vilket innebär att den aktuella ordern uppgick till 11,2 % av årsomsättningen under 2019.

Bolaget har sedan noteringen av Bolagets aktier i december 2017 endast offentliggjort ett pressmeddelande om erhållen order (2018-04-13, 500 000 SEK till Almi). Trots att pressmeddelanden om order från Bolaget därmed är väldigt sällsynta och trots den, enligt NGM-börsens bedömning, väsentliga storleken på ordern, lämnade Xxxxxxx ingen information om att den offentliggjorda informationen utgjorde insiderinformation i enlighet med artikel 2 i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2016/1055 (”Genomförandeförordningen”).

På frågor från NGM-börsen till Bolaget om när det aktuella avtalet tecknades, angav Bolaget att avtalet ingicks den 12 januari 2020. Detta styrks av den kopia av avtalet som NGM-börsen erhållit där företrädare för motparten signerat avtalet den 12 januari 2020. När NGM-börsens ställde följdfrågor om varför pressmeddelandet om det aktuella avtalet offentliggjordes först den 20 januari 2020 angav Bolaget att avtalet signerades av Bolaget den 14 januari 2020, men att den interna arbetsgången är sådan att Bolagets styrelseordförande ska godkänna pressmeddelanden innan de offentliggörs, vilket skedde under helgen innan måndagen den 20 januari 2020.

NGM-börsen gör bedömningen att informationen om den aktuella ordern utgjorde insiderinformation i enlighet med definitionen i Europarlamentets och Rådets förordning (EU) 2014/596, om marknadsmissbruk (”MAR”), huvudsakligen mot bakgrund av orderns storlek i förhållande till Bolagets årsomsättning. Eftersom pressmeddelanden om order sedan noteringen av Bolagets aktier i december 2017 varit väldigt sällsynta fanns det även anledning att anta att en förnuftig investerare skulle bedöma den aktuella information som insiderinformation. Den kraftigt positiva reaktionen på Bolagets aktiekurs efter offentliggörandet talar också för att det varit fråga om insiderinformation. Bolaget skulle därmed ha märkt upp det aktuella pressmeddelandet i enlighet med artikel 2 i Genomförandeförordningen.

NGM-börsen gör vidare bedömningen att informationen inte offentliggjorts så snart som möjligt i enlighet med punkterna 4.1.1 och 4.1.3 i Regelverket. Avtalet undertecknades av kunden den 12 januari 2020 och skulle således ha offentliggjorts i direkt anslutning till denna tidpunkt. Det faktum att Bolaget hänvisar till att det har en intern rutin som har försenat offentliggörandet kan inte anses vara förenligt med kraven i MAR. Finansinspektionen har i sin Q&A rörande insiderinformation1 angett att ”det är myndighetens uppfattning att en emittent inte har offentliggjort insiderinformation så snart som möjligt i åtminstone följande exempel […]- när emittentens interna organisation för offentliggörande av insiderinformation leder till att offentliggörandet fördröjs”. NGM-börsen delar Finansinspektionens bedömning och anser att Bolagets offentliggörande av information om avtalet mellan Cloudrepublic Falco AB och motparten har brutit mot Regelverkets bestämmelse om att insiderinformation ska offentliggöras så snart som möjligt.

1 Finansinspektionens Frågor och svar om insiderinformation, senast ändrad 2019-05-16

Avtal – Cloudrepublic Northside AB

Klockan 12:33 den 21 januari 2020 offentliggjorde Bolaget ett pressmeddelande med rubriken ”HSNG (Gymgrossisten & Bodystore) anlitar Cloudrepublic Northside för att optimera sin digitala marknadsföring”. Cloudrepublic Northside AB är ett helägt dotterbolag till Bolaget. Av pressmeddelandet framgår att ”Affären beräknas vara värd 1,8 MSEK under 2020”, citat från Xxxx Xxxxx-Xxxxxxxxx, VD för CloudRepublic Northside. Även detta pressmeddelande saknade information om att den förmedlande informationen utgjorde insiderinformation i enlighet med artikel 2 i Genomförandeförordningen. Bolagets aktiekurs var före offentliggörandet 8,50 SEK och steg sedan kraftigt efter offentliggörandet. Slutkursen för dagen var 10,20 SEK, vilket motsvarar en uppgång om 20 % från tidpunkten före offentliggörandet. Ordervärdet motsvarar 7,5 % av Bolagets helårsomsättning under 2019. NGM-börsen har efterfrågat och erhållit avtalet med kunden. Av avtalet framgår att det undertecknades av kunden den 20 januari 2020. NGM-börsen har frågat Bolaget rörande avtalet. I sitt svar anger Xxxxxxx att pressmeddelandet skapades så snart det var möjligt efter att de fått uppgifterna.

NGM-börsen anser att den aktuella informationen utgör insiderinformation, på samma grunder som rörande avtalet med Cloudrepublic Falco AB. Bolagets offentliggörande av det aktuella avtalet följer inte Regelverket eftersom offentliggörandet skedde först efter lunch dagen efter att kunden undertecknat avtalet. Som ovan angetts gäller att om ett bolags interna organisation har fördröjt offentliggörandet så har inte kravet på att informationen ska offentliggöras så snart som möjligt uppfyllts. Bolaget märkte inte heller upp pressmeddelandet i enlighet med artikel 2 i Genomförandeförordningen.

Avtal – Becker Network och Bolagssupporten Stockholm AB

Klockan 15:26 den 27 januari 2020 offentliggjorde Bolaget ett pressmeddelande med rubriken ”CloudRepublic erhåller två ordrar med återkommande intäkter”. Av pressmeddelandet framgick att Xxxxxxx tecknat två löpande kundavtal värda 50 000 SEK per månad. Det lämnades ingen information om avtalens löptid, vilket medförde att marknaden saknade viktig information för att bedöma avtalets inverkan för Bolaget. Pressmeddelandet saknade information om att den aktuella informationen var insiderinformation i enlighet med artikel 2 i Genomförandeförordningen. Pressmeddelandet fick inte någon väsentlig påverkan på aktiekursen den aktuella dagen. NGM-börsen efterfrågade och erhöll de aktuella avtalen. Avtalet med Bolagssupporten Stockholm AB undertecknades av kunden den 20 januari 2020 och avtalet med Beckers Network undertecknades av Bolaget den 17 januari 2020 (kundens underskrift saknar datum). NGM-börsen frågade Bolaget om när de båda avtalen undertecknades och erhöll först samma datum. Därefter angav Bolaget att datumen i avtalen inte överensstämmer med när de undertecknades.

NGM-börsen kan inte styrka att den information som offentliggjordes genom pressmeddelandet den 27 januari 2020 varit att betrakta som insiderinformation. Av punkten 4.1.2 i Regelverket framgår dock att information som offentliggörs av Bolaget ska vara fullständig, korrekt, relevant och tydlig. Information rörande omständigheter måste vidare vara tillräckligt utförlig för att möjliggöra en bedömning av informationens betydelse för Bolaget, dess finansiella

resultat och ställning eller priset på Aktierna. Ovanstående bestämmelser är tillämpliga oavsett om den information som offentliggörs utgör insiderinformation eller inte. NGM-börsens bedömning är att Bolagets pressmeddelande från den 27 januari 2020 inte innehåller den information som krävs för att informationen ska kunna anses vara fullständig, eller tillräckligt utförlig för att möjliggöra en bedömning av informationens betydelse för Bolaget. Det beror huvudsakligen på att information avseende avtalens löptid har utelämnats. Eftersom det inte kan styrkas att det varit fråga om insiderinformation, anser NGM-börsen att överträdelsen varit mindre allvarlig än de överträdelser som redogörs för ovan under rubrikerna ”Avtal – Cloudrepublic Falco AB” och ”Avtal – Cloudrepublic Northside AB”.

Beräkning av teckningskurs för erläggande av tilläggsköpeskilling

CloudRepublic offentliggjorde den 22 december 2017 information om ett förvärv av Anegy Online Marketing AB. Parterna upprättade i samband med förvärvet ett aktieöverlåtelseavtal som även kom att revideras. Av punkten 4.4 i aktieöverlåtelseavtalet så framgår följande avseende en tilläggsköpeskilling: ”Om köparen väljer att betala med CloudRepublic aktier används det volymviktade medelvärdet av aktiekursen 10 handelsdagar innan den 1 februari 2020”. Tio handelsdagar före den 1 februari 2020 var i detta fall den 20 januari till den 31 januari 2020. Aktieöverlåtelseavtalets konstruktion lät därmed Bolaget avgöra ifall betalning skulle ske kontant eller med betalning med aktier i Bolaget. Vid en betalning med aktier i Bolaget skulle kursen bestämmas av det volymviktade medelvärdet av aktiekursen under perioden 20 januari till 31 januari 2020 och ju högre aktiekurs, desto färre aktier skulle Bolaget behöva erlägga som tilläggsköpeskilling till motparten enligt aktieöverlåtelseavtalet.

Som framgår av redogörelsen under rubrikerna ovan offentliggjorde Bolaget under perioden 20 januari till 31 januari 2020 tre pressmeddelanden rörande nya order till Bolaget. Det ska ställas i kontrast till att Bolaget sedan första dag för handel i Bolagets aktier den 12 maj 2017 endast hade offentliggjort ett pressmeddelande om ny order. Bolagets aktiekurs steg under den aktuella perioden kraftigt. Det medförde att det antal aktier som Bolaget behövde erlägga i tilläggsköpeskilling minskade.

NGM-börsen anser att frågan om Bolagets agerande innebär ett otillbörligt påverkande på aktiekursen i förhållande till avtalet om tilläggsköpeskilling faller utanför Disciplinnämndens prövning och den frågan torde snarare falla inom ramen för vad som kan prövas i en allmän domstol mellan berörda parter. Däremot innehåller ovanstående omständigheter vad som enligt NGM-börsens bedömning framstår som ett sannolikt motiv för Bolagets agerande rörande de aktuella frågorna. NGM-börsen anser att det vid bestämmande av en eventuell påföljd mot Bolaget får anses graverande ifall Bolaget uppsåtligen låtit vissa kommersiella omständigheter påverka efterlevnaden av de tillämpliga regelverken.

NGM-börsens bedömning

Sammanfattningsvis anser NGM-börsen att Bolaget har brutit mot punkterna 4.1.1, 4.1.2 och

4.1.3 i Regelverket.

Mot bakgrund av ovanstående hemställer NGM-börsen att disciplinnämnden prövar huruvida en påföljd ska åläggas Bolaget. NGM-börsen yrkar att Xxxxxxx ska åläggas att betala ett vite men yrkar inte att Bolagets aktier ska avnoteras från Nordic SME.

CloudRepublics svaromål

Försenade och ofullständiga offentliggöranden av order

Avtal – CloudRepublic Falco AB

Avtalet signerades av kunden den 12 januari 2020 och av Bolaget den 14 januari 2020. Att informationsgivningen varit för långsam förklaras av att det är moderbolagets ledning och styrelseordförande som hanterar pressreleaser och affären gjordes av dotterbolagets VD. Bedömningen om att ett pressmeddelande skulle skickas ut gjordes i detta fall för sent. När ledningen i moderbolaget och styrelseordförande beslutat att ett pressmeddelande om affären skulle skickas ut så togs ett pressmeddelande fram och distribuerades. Bolaget förstår nu att den interna processen för att godkänna avtalet och formulera pressmeddelandet varit för långsam.

Bolaget har missat att märka upp pressmeddelandet i enlighet med artikel 2 i Genomförandeförordningen på grund av kunskapsluckan som beskrivits ovan. Den aktiekursgraf som NGM-börsen har bifogat visar tydligt att det inte har läckt någon information om avtalet överhuvudtaget eftersom börskursen innan pressmeddelandet den 20 januari 2020 var oförändrad under ett antal handelsdagar. Ingen faktisk skada har således inträffat på grund av dröjsmålet med att offentliggöra pressmeddelandet.

Avtal – CloudRepublic Northside AB

Avtalet signerades på kvällen den 20 januari 2020 av dotterbolagets VD Xxxx Xxxxx ute hos kund. Avtalet mailades in till Bolagets informationsansvarige, som direkt morgonen efter författade pressmeddelandet varpå avtalet korrekturlästes och godkändes med vändande post av styrelseordföranden och pressmeddelandet publicerades. Det går inte att göra snabbare på ett litet bolag. Gällande märkningen av pressmeddelandet i enlighet med artikel 2 i Genomförandeförordningen så har Xxxxxxx samma inställning som angetts i avsnittet ovan. Inte heller här kan Xxxxxxx se att det fanns några läckor av informationen under det korta tidsspann som förflöt innan pressmeddelandet gick ut.

Avtal – Becker Networks och Bolagssupporten AB

De båda avtalen gäller löpande, det vill säga att de pågår tills vidare. Det skulle kunna vara till konkurrenternas fördel om exakta formuleringarna i avtalen publicerades, det är företagshemligheter.

Bolaget håller med NGM-börsen om att detta inte är någon insiderinformation.

Beräkning av teckningskurs

Bolagets publicering av pressmeddelandena som redogörs för ovan har inget med beräkningen av teckningskursen att göra. Skulle Bolaget ha varit snabbare med att offentliggöra informationen så är det heller inte klarlagt att det skulle påverkat utfallet emedan aktiekursen då troligtvis påverkats några dagar tidigare. Det kan inte heller uteslutas att det hade inneburit en ännu högre kurs. Som Bolaget har redogjort för på flera ställen ovan så har Xxxxxxx gjort fel så till vida att pressmeddelandena som redogörs för under rubrikerna ”Avtal – CloudRepublic Falco AB” och ”Avtal – CloudRepublic Northside AB” inte har märkts upp i enlighet med artikel 2 i Genomförandeförordningen. Det berodde på ett kunskapsglapp och inget annat – ett kunskapsglapp som Bolaget adresserat och genomgått en kurs som hållits av NGM.

Bolaget anser inte att detta skall rendera i något vite, utan att Bolaget av Disciplinnämnden kan riskera att få en varning.

NGM-börsens kommentar till bolagets svaromål

Allmänt

NGM-börsen noterar att Xxxxxxx i sitt svar vitsordar att Xxxxxxx i vissa fall har agerat felaktigt och i strid med de tillämpliga reglerna. Bolaget gör i sitt svar gällande att de begångna felen beror på att Xxxxxxxx kunskap gällande insiderinformation och s.k. MAR-stämplar inte har varit tillräcklig och att Bolagets rutiner för att ta fram pressmeddelanden varit ”distribuerad och därmed för långsam”.

Bolaget och dess företrädare har alltid ett självständigt ansvar för att säkerställa att Bolaget efterlever relevanta lagar och regler. Avsaknad av kunskap om aktiemarknaden och om de regler som gäller för bolag vars aktier är noterade på Nordic SME är inte en godtagbar ursäkt och ska således inte frånta Bolaget eller dess företrädare något ansvar.

Bolaget anger i sitt svar att det har infört nya och förbättrade rutiner för hur pressmeddelanden bereds och godkänns internt. NGM-börsen anser att det är positivt att Bolaget stärkt sin kapacitet avseende informationsgivning – den omständigheten är dock inte föremål för disciplinnämndens prövning.

NGM-börsens svaromål på Bolagets svar behandlas nedan under skilda rubriker med samma benämning som i Bolagets svar.

Försenade och ofullständiga offentliggöranden av order

Avtal – Cloudrepublic Falco AB

NGM-börsen noterar att Bolaget delar NGM-börsens bedömning om att Xxxxxxx inte offentliggjort informationen så snart som möjligt i enlighet med Regelverket samt att Xxxxxxx inte lämnat information om att den offentliggjorda informationen utgjort insiderinformation.

Bolaget gör i sitt svar gällande att någon information om avtalet inte förefaller ha läckt eftersom börskursen innan pressmeddelandet den 20 januari 2020 var oförändrad under ett antal handelsdagar. XXX-xxxxxx har inte gjort gällande att någon information har läckt i samband med, eller inför, offentliggörandet – det är alltså en omständighet som inte behöver prövas av disciplinnämnden. Det kan inte heller anses vara en förmildrande omständighet för sakfrågan.

Avtal – Cloudrepublic Northside AB

NGM-börsen noterar att Xxxxxxx i sitt svar gör gällande att Xxxxxxx anser att det i ett litet bolag inte går att offentliggöra information snabbare än inom den tidsperiod som förflöt mellan avtalets ingående på kvällen den 20 januari 2020 och offentliggörandet av informationen dagen efter kl. 12:33.

Avtalet ingicks enligt Bolaget på kvällen den 20 januari 2020. Bolaget anger i sitt svar att pressmeddelandet författades direkt på morgonen den 21 januari 2020 och att pressmeddelandet därefter korrekturlästes och godkändes med vändande post av styrelseordföranden innan det offentliggjordes. Informationen om avtalet offentliggjordes dock först vid kl. 12:33 den 21 januari 2020. En sådan fördröjning uppfyller inte de krav som följer av MAR och Regelverket

– av vilka det följer att ett offentliggörande ska ske så snart som möjligt. Detta krav gäller oavsett bolagets storlek. NGM-börsen bedömer inte heller att innehållet i det aktuella pressmeddelandet är särskilt omfattande.

Bolaget gör även här gällande att någon information om avtalet inte förefaller ha läckt under den tid som förflöt mellan avtalets undertecknande och offentliggörandet. NGM-börsen har som ovan nämnts inte heller gjort gällande att någon information har läckt i samband med, eller inför, offentliggörandet – det är alltså en omständighet som inte behöver prövas av disciplinnämnden. Det kan inte heller anses vara en förmildrande omständighet för sakfrågan.

Avtal – Becker Networks och Bolagssupporten AB

NGM-börsen har ingenting mer att anföra.

Beräkning av teckningskurs

Såvitt NGM-börsen kan bedöma så gör Xxxxxxx i sitt svar gällande att publiceringen av pressmeddelandena inte hade något att göra med beräkningen av teckningskursen. Vidare tycks Bolaget göra gällande att aktiekursen, om Xxxxxxx hade offentliggjort informationen tidigare, troligtvis hade påverkats några dagar tidigare och att aktiekursen dessutom kunde ha blivit ännu högre än vad som nu blev fallet.

Bolagets svar utgör enligt NGM-börsen ren spekulation. Det är inte heller möjligt att ta reda på ifall aktiekursen, givet ett tidigare offentliggörande, hade blivit högre. Vad som dock är helt klarlagt är att Bolagets första pressmeddelande offentliggjordes först på den första dagen för bestämmandet av kursen för tilläggsköpeskillingen och att resterande pressmeddelanden offentliggjordes under den period som användes för beräkningen för tilläggsköpeskillingen. Som framgår av NGM-börsens ursprungliga inlaga så hade Bolaget under sin tid som noterat

bolag, före offentliggörandet av dessa pressmeddelanden, endast offentliggjort ett enda pressmeddelande om erhållen order. Bolaget har inte efter den aktuella perioden offentliggjort några pressmeddelanden med information om erhållna order.

Bolaget anför slutligen att det anser att påföljden borde stanna vid en varning. Som NGM- börsen angav i sin ursprungliga inlaga så anser NGM-börsen att påföljden bör bestämmas till ett vite.

Disciplinnämndens bedömning

Bolaget medger att Xxxxxxx inte offentliggjort informationen beträffande Cloudrepublic Falco AB så snart som möjligt i enlighet med Regelverket samt att Xxxxxxx inte upplyst att den offentliggjorda informationen utgjort insiderinformation. Disciplinnämnden finner att Bolaget därmed har brutit mot kraven i MAR och artikel 2 i Genomförandeförordningen samt punkterna

4.1.1 och 4.1.3 i Regelverket.

Bolaget uppger att pressmeddelandet beträffande Cloudrepublic Northside AB författades direkt på morgonen den 21 januari 2020 och att pressmeddelandet därefter korrekturlästes och godkändes med vändande post av styrelseordföranden innan det offentliggjordes. Informationen om avtalet offentliggjordes dock först vid kl. 12:33 den 21 januari 2020. En sådan fördröjning uppfyller enligt disciplinnämndens mening inte de krav som följer av MAR och av punkterna 4.1.1 och 4.1.3 Regelverket, av vilka regler det följer att ett offentliggörande ska ske så snart som möjligt. Bolaget medger vidare att det i strid med artikel 2 i Genomförandeförordningen försummat att upplysa om att de offentliggjorda uppgifterna utgjorde insiderinformation.

I fråga om avtalen med Becker Network och Bolagssupporten Stockholm AB har Bolaget offentliggjort att bolaget erhållit två ordrar som beräknades ge återkommande intäkter i storleksordningen 50 000 kr per månad. Bolaget har i ärendet upplyst att båda avtalen löper tills vidare och att de exakta formuleringarna i avtalen är företagshemligheter; det skulle gynna konkurrenterna om dessa fick kännedom om dem. Det är enligt Disciplinnämndens bedömning motsägelsefullt att avtalstiderna, men inte de beräknade intäkterna, påstås utgöra företagshemligheter. Som NGM-börsen anfört innebär emellertid avsaknaden av uppgifter om avtalens löptid att det blir omöjligt att bedöma ordrarnas betydelse för Bolaget. Bolaget har därmed brutit mot punkten 4.1.2 i Regelverket.

När det gäller beräkningen av teckningskursen för erläggande av tilläggsköpeskilling för Anegy Online Marketing AB gör Bolaget gällande att publiceringen av pressmeddelandena inte hade något att göra med beräkningen av teckningskursen. Men som NGM-börsen anfört är det helt klarlagt är att Bolagets första pressmeddelande offentliggjordes först på den första dagen för bestämmandet av kursen för tilläggsköpeskillingen och att resterande pressmeddelanden offentliggjordes under den period som användes för beräkningen för tilläggsköpeskillingen. Disciplinnämnden finner att Bolaget uppsåtligen har låtit dessa kommersiella omständigheter påverka Bolagets tillämpning av Regelverket, något som får betydelse när påföljden för Bolagets brott mot Regelverket bestäms.

Val av påföljd

Informationsreglerna syftar till att ge samtliga intressenter på värdepappersmarknaden tillgång till samma information samtidigt. Detta är en förutsättning för att intressenterna ska kunna göra väl underbyggda investeringsbedömningar i fråga om de bolag vars värdepapper handlas på marknaden. Brister i de noterade bolagens informationsgivning är ägnade att rubba förtroendet för värdepappersmarknaden. Informationsreglerna utgör därför grundbultar i handeln med värdepapper och brott mot dessa regler är sällan mindre allvarliga eller ursäktliga. Påföljden kan därför inte stanna vid en varning. Trots att regelbrottens art och effekter inger betänkligheter har NGM-börsen inte förordat att Bolagets aktier ska avnoteras. Disciplinnämnden finner inte heller att överträdelserna är så allvarliga att det är nödvändigt med en så ingripande påföljd. Bolaget ska i stället åläggas att betala ett vite om tvåhundratusen (200 000) kronor.

På disciplinnämndens vägnar

Xx Xxxxxxxx

I nämndens avgörande har deltagit f.d. justitierådet Xx Xxxxxxxx, ordförande, f.d. justitierådet Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, f.d. chefsjuristen Xxx Xxxxxxxx, konsulten Xxxxx Xxxxxxxxx och advokaten Xxx-Xxxxx Xxxxxxxx.