Fullständigt förslag om införande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner
Fullständigt förslag om införande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner
Aktieägaren Prosperity Capital Management (”Aktieägaren”) föreslår att bolagsstämman i EnergyO Solutions Russia AB (publ) (”Bolaget”) beslutar om inrättande av ett incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med följande.
Bakgrund och motiv
Med anledning av uppsägningen av Bolagets managementavtal med grundarna den 1 januari 2017 och de relaterade kostnadsbesparingsåtgärderna som har införts under de senaste fem åren, anser Aktieägaren att det ligger i Bolagets intresse att införa ett teckningsoptionsprogram för att skapa incitament hos styrelseledamöterna och andra nyckelpersoner. Det föreslagna programmet syftar till att ge de som är involverade i styrningen av Bolaget ett incitament att öka värdet av Bolagets aktier under den planerade löptiden av programmet i upp till sex år från och med 2017.
Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter, bedömer Aktieägaren att det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess övriga aktieägare.
Befintliga incitamentsprogram
Vid tidpunkten för detta förslag finns inga andra incitamentsprogram i Bolaget.
Tilldelning och villkor för teckningsoptionerna
Aktieägaren föreslår att bolagsstämman beslutar om en emission av högst 1 209 216 teckningsoptioner, vilket innebär att Bolagets aktiekapital vid utnyttjande av teckningsoptionerna kan komma att öka med högst 1 270 885,155486 kr, med förbehåll för eventuell ytterligare ökning som kan komma att ske efter omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna till följd av emissioner av aktier etc. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. Följande villkor ska gälla.
1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma dotterbolaget EOS Russia Limited. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till EOS Russia Limited. Teckning ska ske på en teckningslista senast den 31 december 2017. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. EOS Russia Limited ska överlåta teckningsoptionerna till mottagarna av incitamentsprogrammet enligt punkt 2 nedan.
2. Rätt att förvärva teckningsoptioner av EOS Russia Limited ska tillkomma styrelseledamöter och nyckelpersoner, vilka tilldelas teckningsoptioner utifrån inflytande och ersättning i Bolaget, förutsatt att sådan person ingår avtal enligt punkt 6 med Bolaget om bland annat inlösenrätt av teckningsoptioner samt ytterligare villkor för utnyttjande av teckningsoptionerna.
Rätt att förvärva teckningsoptioner av EOS Russia Limited ska tillfalla följande personer:
Förvärvsberättigad | Position | Högsta antal teckningsoptioner |
Xxxxx Xxxxx | Styrelseordförande | 403 072 |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxx och grundare | 403 072 |
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Styrelseledamot | 100 768 |
Xxxx Xxxxxxxxx | Styrelseledamot | 100 768 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxx och styrelseledamot EOS Russia Limited | 100 768 |
Xxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxxx | 100 768 |
3. Priset per teckningsoption vid överlåtelse från EOS Russia Limited ska motsvara marknadsvärde av teckningsoptionen som ska fastställas med stöd av ett av Bolaget anlitat värderingsinstitut. Marknadsvärdet ska beräknas enligt den s.k. Black & Scholes-formeln justerat för osäkerhet avseende nyttjandegrad av total tilldelning teckningsoptioner. Betalning ska erläggas kontant till EOS Russia Limited. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en stamaktie i Bolaget under perioden från och med den 1 november 2020 till och med den 31 december 2023 till en kurs om 2,25 amerikanska dollar (”USD”). Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.
5. För teckningsoptionerna ska bifogade villkor gälla, Bilaga A (”Optionsvillkoren”).
6. Rätt att inneha och utnyttja teckningsoptioner förutsätter att innehavaren är förtroendevald, anställd eller konsult i Bolaget fram till dess att utnyttjande av optionerna kan ske samt att innehavaren ingår ett avtal med Bolaget, med villkor enligt Bilaga B (”Avtalet”). Avtalet avser att stimulera en värdeutveckling i Bolaget, genom att mäta nyckeltal som driver sådan värdeutveckling.
7. Aktieägaren föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att EOS Russia Limited får överlåta teckningsoptioner till de personer som anges under punkt 2 ovan eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtaganden i anledning av incitamentsprogrammet. Priset per teckningsoption vid en överlåtelse framgår under punkt 3 ovan.
Utspädningseffekter och kostnader etc.
Förslaget till beslut om emission av teckningsoptioner medför en högsta sammanlagd utspädning om cirka tre procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget räknat efter att Aktieägarens förslag om teckningsoptioner fullbordats och utnyttjats fullt ut. Det föreslagna programmet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.
Under antagande om emission och halv tilldelning av de föreslagna teckningsoptionerna samt att marknadsvärdet per teckningsoption motsvarar cirka 1,35 kr (vid antagande av dagens växelkurs mot USD om 8,185, en kurs på Bolagets aktie om 14,48 kr per aktie, en lösenkurs om
2,25 USD per aktie, en riskfri ränta om 0,62 procent och en volatilitet om 30 procent och 0 procent i förväntad utdelning och 3 procent i lånekostnad) beräknas intäkterna från likviden uppgå till ca 1 920 200 kr. Bolaget kan komma att kvittningsvis reglera kravet på betalning för teckningsoptionernas marknadsvärde mot fordringar på lön eller konsultanspråk som finns vid tidpunkten för överlåtelsen.
Särskilt majoritetskrav
Ett beslut i enlighet med Aktieägarens förslag kräver att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst 90 procent av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Övrigt
Styrelsens ordförande, eller den han sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.