Styrelsens för Active Biotech AB (publ) förslag och redogörelse avseende överlåtelse av fastigheten Forskaren 1 i Lund

Styrelsens för Active Biotech AB (publ) förslag och redogörelse avseende överlåtelse av fastigheten Forskaren 1 i Lund

Bakgrund och motiv

Active Biotech AB (publ) (”Active Biotech” eller ”Bolaget”) är indirekt ägare av fastigheten Xxxxxxxxx 0 x Xxxx (”Fastigheten”). Sedan en period tillbaka har Bolaget haft Fastigheten ute till försäljning.

Den 1 februari 2019 meddelade Active Biotech att Bolaget erhållit ett indikativt, icke-bindande bud på Fastigheten om 275 MSEK från ett nybildat investerarkollektiv lett av fastighetsbolaget Estea AB (”Estea”) samt att styrelsen i Active Biotech ställt sig positiv till Esteas bud. Tillsammans med den nyemission om cirka 47 MSEK som genomfördes under 2018 förväntas likviden från försäljningen av Fastigheten finansiera Bolagets verksamhet enligt nuvarande verksamhetsplan.

Efter slutförd due diligence-undersökning och Esteas anskaffning av förvärvsfinansiering träffade Active Biotech och Estea den 13 mars 2019 ett avtal om överlåtelse av Fastigheten på de villkor som huvudsakligen beskrivs nedan.

Överlåtelsen

Enligt överlåtelseavtalet lämnar Bolaget vissa garantier avseende bland annat Fastigheten, hyresavtal och övriga avtal, miljö och tvister. Garantierna omfattas av sedvanliga tids- och beloppsmässiga ansvarsbegränsningar. Enligt överlåtelseavtalet ska eventuella lagfarts- och inteckningskostnader, inkl. stämpelskatt, betalas av Estea. Köpeskillingen uppgår till 275 MSEK och motsvarar Fastighetens bokförda värde. Tillträde beräknas ske den 5 april 2019. Försäljningen av fastigheten innebär ett likviditetstillskott om cirka 70 MSEK.

Det är styrelsens bedömning att köpeskillingen och övriga villkor för överlåtelsen är marknadsmässiga.

Active Biotechs största aktieägare, MGA Holding AB, har på önskemål av Estea förklarat sig beredd att medverka med upp till 40 procent av Esteas egenkapitalfinansiering. Överlåtelsen är därför villkorad av att Active Biotechs aktieägare godkänner överlåtelsen.

Värderingsutlåtande

Till underlag för bolagsstämmans beslut har styrelsen inhämtat ett värderingsutlåtande från Xxxxxx Xxxxxxx Fastighetsekonomi, Bilaga.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner överlåtelsen.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. MGA Holding AB:s röster ska inte beaktas.

Lund i mars 2019

Active Biotech AB (publ)

Styrelsen