Inbjudan till teckning av aktier i Metallvärden i Sverige AB (publ.)

Inbjudan till teckning av aktier i Metallvärden i Sverige AB (publ.)

Teckningstid 17 december 2018 – 8 januari 2019 Informationsmemorandum

Viktig information

Motiv

Detta memorandum har upprättats av styrelsen i Metallvärden i Sverige AB (publ.) med anledning av en förestående nyemission.

Definitioner

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget

annat anges:

’Metallvärden’ , ’Koncernen’ eller ’Bolaget’, avser Metallvärden i Sverige AB (publ.), med organisationsnummer 556710- 2784, eller, beroende på sammanhanget, den koncern i vilken Bolaget utgör moderbolag.

Med ’Eminova’ avses Eminova Fondkommission AB, med organisationsnummer 556889-7887.

Med ’Euroclear’ avses Euroclear Sweden AB, med organisationsnummer 556112-8074.

Upprättande av detta memorandum

Detta memorandum utgör inte ett prospekt, och har inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen i enlighet med 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

Eminova Fondkommission är emissionsinstitut till Bolaget med anledning av förestående transaktion och har biträtt Bolaget vid upprättandet av vissa stycken detta memorandum. Då samtliga uppgifter i dokumentet härrör från Bolaget friskriver sig Eminova från allt ansvar i förhållande till aktieägare

i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta memorandum.

Tvist

Tvist som uppkommer med anledning av innehållet i detta memorandum och därmed sammanhängande

rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på detta memorandum inklusive till dokumentet hörande handlingar.

Distributionsområden

Erbjudande att förvärva aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta memorandum riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Singapore, Hongkong, Japan eller Sydafrika, eller i något annat land där deltagande i emissionen skulle förutsätta ytterligare erbjudandehandlingar eller prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt, eller eljest strida mot regler i sådant land.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Metallvärden har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Metallvärden överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.

Marknadsinformation och framåtblickande syftningar

I detta memorandum förekommer viss historisk

marknadsinformation. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Xxxxxxx känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i dokumentet inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget.

Information i detta memorandum som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av dokumentet. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i detta memorandum avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått.

Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller

revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till följd av ny information eller dylikt som framkommer efter tidpunkten för offentliggörandet av detta memorandum.

Tillgänglighet

Föreliggande memorandum och de handlingar som införlivats genom hänvisning kommer under dokumentets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx

Handlingar införlivade genom hänvisning Detta memorandumskall läsas tillsammans med resultat- och balansräkningar med tillhörande noter, kassaflödesanalyser och, i förekommande fall, revisionsberättelser ur följande av Xxxxxxx tidigare avlämnade rapporter, vilka införlivas genom hänvisning. De handlingar som införlivas genom hänvisning är:

• Reviderad årsredovisning för verksamhetsåret 2016.

• Reviderad årsredovisning för verksamhetsåret 2017

• Halvårsrapport, perioden januari – juni 2018.

Handlingarna finns tillgängliga på Bolagets hemsida: www.

xxxxxxxxxxxx.xx

Mindre differenser föranledda av avrundningar förekommer i vissa delar av de finansiella uppställningarna. Se även avsnittet ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen”

Revisorsgranskning

Utöver vad som framgår ovan avseende historisk finansiell information som införlivats genom hänvisning har ingen information i detta memorandum granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

2

Innehållsförteckning

Viktig information 2

Risker 4

Inbjudan till teckning av aktier i Metallvärden 6

Bakgrund och motiv 7

VD har ordet 8

Villkor och anvisningar 9

Verksamhetsbeskrivning 12

Historik 16

Återvinningsindustrin 18

Styrelse och ledande befattningshavare och revisor 20

Finansiell översikt 24

Aktiekapital och ägarförhållanden 30

Legala frågor och övrig information 33

Bolagsordning 35

Risker

En investering i aktier eller aktierelaterade värdepapper är alltid förenat med risk. Ett antal faktorer utanför Metallvärdens kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom eget agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Vid en bedömning av Metallvärdens framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även beakta riskerna i Bolagets verksamhet. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas

i detta avsnitt, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i detta memorandum samt en allmän omvärldsbedömning. Nedan beskrivs de risker och osäkerhetsfaktorer som bedöms ha betydelse för Metallvärdens framtida utveckling. Riskerna är ej rangordnade och listan skall inte betraktas som fullständig.

Ytterligare risker och osäkerhetsfaktorer som Bolaget ännu inte identifierat kan också komma att utvecklas till

faktorer som kan påverka Bolagets verksamhet och framtida utveckling.

Risker relaterade till verksamheten

Beroende av nyckelpersoner

Verksamheten är beroende av förmågan att rekrytera, utveckla och behålla kvalificerade medarbetare. Det föreligger alltid risk att Xxxxxxx inte kan erbjuda alla nyckelpersoner tillfredställande villkor gentemot den konkurrens som finns

från andra bolag i branschen eller närstående branscher. Om nyckelpersoner lämnar eller inte kan anställas i Bolaget kan det få negativ inverkan på verksamheten.

Beroende av ett fåtal kunder

Metallvärden har idag ett relativt få betydande kunder, som står för en väsentlig del av bolagets nuvarande omsättning. Skulle någon av dessa minska eller helt upphöra med sina inköp kan detta inverka på omsättningen under en kortare eller längre period, vilket skulle medföra negativ påverkan på Bolagets lönsamhet och ställning.

Beroende av samarbetspartners och underleverantörer

Bolaget är beroende av partners och har etablerat samarbeten och affärsförhållanden med etablerade aktörer på marknaden. Om någon av dessa partners skulle försättas i en position som försvårar eller försenar partnerns åtaganden inom ramen för samarbetet eller affärsförhållandet uppkommer risk Bolagets verksamhet påverkas på ett negativt sätt.

Bolaget avser att utöka sin handelsverksamhet och kommer därför också i större omfattning än

tidigare att vara beroende av samarbetspartners och råvaruleverantörer i olika delar av världen.

Förmåga att hantera tillväxt

I takt med att organisationen växer behöver effektiva planerings- och ledningsprocesser utvecklas. Om Bolaget misslyckas med att hantera en snabb tillväxttakt föreligger risk att detta kan medföra negativa konsekvenser för verksamheten och lönsamheten.

Konkurrens

Metallvärden agerar på en starkt konkurrensutsatt marknad. Det kommer alltid att föreligga risk att en ökad konkurrens från marknadsaktörer med i många fall betydligt större finansiella resurser kan

leda till minskade tillväxtmöjligheter eller att Bolagets verksamhet på andra sätt påverkas negativt.

Risker associerade med företagsförvärv

Förvärv av företag eller rörelser kan vara ett sätt att uppnå kommersiella mål eller för att på annat sätt stärka ett bolags ställning. Skulle Bolaget välja att genomföra sådana förvärv föreligger risk att företagsförvärvet inte ger förväntade effekter, vilket tillfälligt eller långvarigt kan hämma Bolagets utvecklingstakt samt inverka negativt på Bolagets framtidsutsikter, finansiella ställning och likviditet.

Risker relaterade till erbjudna värdepapper

Aktiekursens utveckling

Nuvarande och potentiella investerare bör beakta att en investering i Metallvärden är förenad med risk och att det inte kan förutses huruvida aktiekursen

kommer att ha en positiv utveckling. Detta medför en risk att en investerare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Aktiekursen kan komma att fluktuera till följd av bland annat resultatvariationer

i Bolagets kvartalsrapporter, det allmänna konjunkturläget och förändringar i aktiemarknadens intresse för Bolaget och dess aktie. Begränsad likviditet i aktien kan i sin tur bidra till att förstärka sådana fluktuationer i aktiekursen. Aktiekursen kan därmed komma att påverkas av faktorer som står helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. En investering i aktier

i bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld, generell information om branschen, det allmänna konjunkturläget samt övrig relevant information. Risk föreligger att aktier i Metallvärden inte kan säljas till en för aktieägaren vid var tid acceptabel kurs.

Bristande likviditet i Bolagets aktie och aktierelaterade värdepapper

Aktierna i Metallvärden handlas på NGM Nordic MTF. Utöver handel med aktierna kommer teckningsrätter och betalda tecknade aktier att vara föremål för handel under en begränsad tid i samband med nyemissionens genomförande. En investerare kan inte utgå ifrån

att likviditeten i aktierna, teckningsrätter och betalda tecknade aktier kommer att vara tillfredsställande, vilket innebär att det finns en risk för att dessa värdepapper inte omsätts dagligen och att avståndet mellan köp- och säljkurs kan vara stort. Om likviditeten är begränsad kan detta medföra svårigheter för innehavare av dessa värdepapper att förändra sitt innehav.

Handel på NGM Nordic MTF

Bolagets aktier handlas på NGM Nordic MTF, som är en s.k. MTF, (Multilateral Trading Facility). En marknadsplats av detta slag ställer inte lika hårda krav på Bolaget avseende bl. a. informationsgivning,

genomlysning eller bolagsstyrning, jämfört med de krav som ställs på bolag vars aktier är noterade vid en s.k. reglerad marknad. Placeringar i ett bolag vars aktier handlas på en MTF bör anses vara mer riskfylld än en placering i aktier noterade vid en reglerad marknad.

Ej säkerställda teckningsförbindelser och garantier Garantierna för föreliggande emission är inte till alla delar säkerställda genom deposition, pant eller

likanande säkerhet. Risk finns sålunda att garanterna till alla delar inte kommer att uppfylla sina finansiella åtaganden vilket i sin tur kan innebära att beräknat kapital från emissionen inte kommer att inflyta i den grad som beräknats. Ett minskat kapitaltillskott skulle kunna ah en negativ effekt på Metallvärdens fortsatta utveckling.

Inbjudan till teckning av aktier i Metallvärden

Vid extra bolagsstämma i Metallvärden i Sverige AB (publ) den 5 december 2018 beslutades att genomföra en nyemission med företräde för befintliga aktieägare. Härmed inbjuds ni att i enlighet med villkoren i detta prospekt teckna aktier i Metallvärden i Sverige AB (publ).

Erbjudet värdepapper

Erbjudandet avser köp av nyemitterade aktier, till en kurs om 0,10 kronor per styck.

Teckningsperiod

Teckningsperioden pågår från och med den 17 december 2018 till och med den 8 januari 2018. Företrädesrätt till teckning och teckningsrätter

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 13 december 2018 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken äger företrädesrätt vid teckning.

Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätter för varje innehavd aktie. Det krävs en (1) teckningsrätt för att teckna en (1) aktie.

Övertilldelning

Ingen övertilldelning av nyemitterade aktier kommer att ske. Ej heller föreligger erbjudande från någon befintlig aktieägare om avstående från teckningsrätter eller försäljning av befintliga aktier i samband med denna nyemission.

Utspädning

Vid fulltecknad emission kommer aktiekapitalet att ökas med 10 100 809 kr, från 10 100 809,40 kr till 20 201 618,40 kr. Antalet aktier kommer då att ökas med högst 101 008 092 stycken till 202 016 184 aktier. De nyemitterade aktierna kommer att utgöra 100,0 procent av samtliga utestående aktier. Befintliga aktieägare som inte tecknar sin berättigade andel kommer vid

full teckning att se sitt ägande i Bolaget spädas ut i motsvarande grad.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Emissionsbeloppet i föreliggande nyemission omfattas till 100 procent av i förväg lämnade teckningsförbindelser och emissionsgarantier enligt följande:

Teckningsförbindelser har ingåtts av följande aktieägare:
Garanter	Förbundet belopp	Varav säkerställt	Säkerställt genom
Mittretur AB/Xxxxx Xxxxxxx	2 000 000,00		Kvittning av befintlig fordran
Zeidler Konsult AB / X. Xxxxxxx	300 000,00	300 000,00	Inbetalt i förskott
Casa Services SIA	7 700 000,00		Letter of intent
Totalt	10 000 000,00	300 000,00

Kommentarer

• Mittreturs och Xxxxx Xxxxxxxx fordran finns upptagen i Mittreturs årsredovisning för år 2017 till ett sammanlagt belopp på1 907 tkr (inkl. upplupen ränta

för år 2017). Inklusive ränta för innevarande år kommer uppgår fordran att per 31 december 2018 uppgå till 2 002 tkr.

• Casa Services har förbundit sig i ett Letter of Intent tecknat den 15 november 2018 att teckna konvertibla skuldebrev på högst 10.0 mkr. I angivet belopp

ingår även ovan nämnda garanti, dvs. att i den mån Casa Services kommer att teckna aktier som följd av garantiåtagandet, kommer det belopp som Casa

Services tecknar konvertibla skuldebrev för att minska i

motsvarande grad. Casa Services åtagande är sålunda maximerat till 10,0 mkr med syftet att Casa Services ägarandel inte skall komma att överstiga 30 %.

• Samtliga garanter avstår från att erhålla garantiersättning.

Emissionskostnader

Under förutsättning att nyemissionen blir fulltecknad beräknas de totala emissionskostnaderna

uppgå till cirka 1,0 Mkr, vilket till övervägande del består av upprättande av dokumentation, emissionsadministration samt vissa marknadsföringsåtgärder.

Bakgrund och motiv

Metallvärden bedriver insamling, återvinning och förädling av de viktiga industrimetallerna bly, aluminium och koppar, samt aktiv handel med dessa och andra för den metallurgiska industrin intressanta råvaror.

Sortering, raffinering och omsmältning sker vid tre specialiserade anläggningar, lokaliserade till logistiskt välbelägna orter i Mellansverige.

Metallvärdens handelsverksamhet har under de senaste åren inte kunnat utvecklas som planerat på grund av brist på rörelsekapital. Detta har i sin tur främst sin grund i bristande kontraktsuppfyllnad från säljaren i samband med förvärvet 2016 av Svensk Kabel- & Metallgranulering i Trollhättan.

I samband med förevarande nyemission kommer Metallvärden att få en betydande aktieägare i Casa Services SIA, som kommer att kunna bistå med finansiering i samband med handelstransaktioner. Till följd av sitt omfattande nätverk kommer den nya delägaren också att kunna förmedla handelsuppslag.

Detta skapar förutsättningar för en expanderande handelsverksamhet och därmed en betydande ökning av Metallvärdens omsättning.

Metallvärden är verksamt inom den traditionella metallåtervinningsbranschen – branschen präglas av en eller ett par dominerande aktörer men också av ett stort antal mindre företag, verksamma inom avgränsade delar av processkedjan; insamling, sortering eller distribution. I tider av pressade råvarupriser drabbas ofta dessa mindre aktörer av lönsamhetsproblem.

Försäkran

Styrelsen för Metallvärden är ansvarig för informationen i detta memorandum, vilket har upprättats med anledning av den föreliggande nyemissionen. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i detta memorandum är riktiga och överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm den 12 december 2018 Styrelsen

Xxxx Xxxxxxxx

Ordförande

Xxxxx Xxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxx

Metallvärden är också verksamt genom hela kedjan och tack vare den egna handeln kan inköp, produktions- och lagerplanering snabbt anpassas efter snabba skiftningar i efterfrågan. Metallvärden

har dessutom genom de olika produktionsenheterna vad gäller blysmältning, återvinning av transformatorer och omsmältning av aluminium för stålindustrin en konkurrensfördel gentemot de flesta aktörerna i Skandinavien. Därmed föreligger bättre förutsättningar för väl hävdade lönsamhetsnivåer i såväl hög- som lågkonjunktur.

Bolagets verksamhetsdelar har under såväl 2017 som 2018 lidit brist på erforderligt rörelsekapital för att utveckla den befintliga verksamheten. Anläggningen i Lesjöfors för aluminiumåtervinning som binder mycket rörelsekapital vid full drift fick av nämnda anledning läggas i malpåse under vintern 2016/2017.

Bristen på rörelsekapital ledde till att styrelsen i september 2017 ansökte om företagsrekonstruktion för såväl moderbolaget som fyra av dotterbolagen. Rekonstruktionsprocessen har dragit ut på tiden men har under november-december 2018 avslutats med ett för merparten av koncernen 50 procentigt ackord för oprioriterade fordringsägare. I och med rekonstruktionernas upphörande och därav följande

ackord har förutsättningarna för såväl moderbolag som dotterbolag på ett tillfredsställande sätt kunna fullgöra sina betalningsskyldigheter.

Förevarande företrädesemission ger förutom en allmän förstärkning av Metallvärdens balansräkning även

ett tillskott av rörelsekapital för att kunna utveckla såväl befintlig verksamhet som att bygga upp en betydande handelsverksamhet. Det är även styrelsens ambition att efter genomförd företrädesemission också omförhandla vissa långfristiga lån och därmed uppnå minskade kapitalkostnader.

Styrelsen bedömning är att koncernens kapital efter genomförd nyemission kommer att vara tillräckligt för åtminstone de kommande tolv månaderna.

VD har ordet

Återvinning av basmetaller – bl.a. aluminium, koppar och bly – är en bransch som uppvisar en stadig tillväxt. Förutom de xxxxx xxxxx- och klimatrelaterade fördelarna med lägre utsläpp av växthusgaser väger också de ekonomiska fördelarna mycket tungt. Energiåtgången för att framställa metaller av återvunnen råvara uppgår till en bråkdel av energiåtgången jämfört med om man använder en primär råvara. När det gäller aluminium specifikt är siffran för energiåtgång mindre är 5 procent. Samtidigt är kvaliteten på den färdiga metallen inte sämre, i vissa fall faktiskt bättre.

De politiker som vill uppmuntra till mer återvinning - och det är många – har således egentligen ingen

svår uppgift. De ekonomiska incitamenten finns redan där.

Metallvärden har alla möjligheter att både dra nytta av denna tillväxt och bli en del av den. Koncernen är väl uppbyggd för att bli framgångsrik och lönsam. Basmetallåtervinning som också innebär ett extra förädlingssteg gör att förädlingsvärdet i koncernens produktion är högt och kan generera väsentliga marginaler då produktionsvolymen ökas.

En viktig målgrupp för Metallvärden är eldistributörerna. Under de närmsta åren kommer de allra flesta av dessa att uppgradera sina elnät och i samband därmed byta ut ett stort antal transformatorer, vilket kommer att skapa stora affärsmöjligheter för vår verksamhet. Vårt helägda dotterbolag Svensk Kabel

- & Metallgranulering (SKM) är ett av de få bolag som har tillåtelse skrota just transformatorer. Av Naturvårdsverket har SKM, som ett av tre företag i Sverige, tillstånd att hantera även transformatorer fyllda med olja förorenad av PCB.

Vid sidan av vår inhemska industrialiserade verksamhet ges nu möjlighet att utveckla en internationell

handelsverksamhet. En kombination av våra nya framtida delägares möjligheter att finna leverantörer och vårt stora nät av förbrukarkontakter ger oss stor potential att bedriva en lönsam handelsverksamhet.

Ett annat sätt att växa och öka volymerna är via förvärv av verksamheter. Med vår aktie listad på NGM Nordic MTF samt med vår nye delägare i Casa Services SIA sitter vi numera i en helt annan position än tidigare vad gäller möjligheterna att nå attraktiva affärsmöjligheter.

När våra nya delägare erbjuds möjligheten att bli betydande ägare till ett förmånligt pris är det helt naturligt att vi nu erbjuder våra befintliga aktieägare möjligheten att köpa aktier till samma förmånliga pris.

Det är vår förhoppning att våra aktieägare ser möjligheter i vårt företag och hjälper oss att utveckla Metallvärden in i en lönsam framtid.

Xxxxx Xxxxxxx VD Metallvärden

Villkor och anvisningar

Företrädesemission i Metallvärden i Sverige AB (publ)

Bolagsstämman i Metallvärden i Sverige AB (publ) (org. nr 556710-2784) har den 5 december 2018 beslutat

att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen omfattar högst 101 008 092 aktier och kan inbringa bolaget 10 100 809,20 kronor vid full teckning. Nyemissionen omfattas av teckningsförbindelser och emissionsgarantier till ett belopp uppgående till 10,0 MSEK. Dessa förbindelser och garantier är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter i emissionen är den 13 december 2018.

Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 11 december 2018.

Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 12 december 2018.

Teckningstid

Xxxxxxxx av aktier ska ske under perioden från och med den 17 december 2018 till och med den 8

januari 2019. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen äger inte rätt att avbryta emissionen efter det att teckningstiden har påbörjats.

Teckningskurs

Teckningskursen är 0,10 kronor per aktie. Inget courtage kommer att tas ut.

Teckningsrätter

Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje (1) innehavd aktie. Det krävs en (1) teckningsrätt för att teckna en (1) ny aktie. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer att bokas bort från VP-kontot utan särskild avisering från Euroclear.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på NGM Nordic MTF under perioden från och med 17 december 2018 till och med 4 januari 2019. Banker och värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står

till tjänst vid förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter.

Betalda och tecknade aktier (”BTA”) Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några

bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av

BTA skett på VP-kontot. Tecknade aktier benämns BTA till dess att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Handel med BTA samt omvandling till aktier Handel med BTA äger rum på NGM Nordic MTF från och med den 17 december 2018 fram till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket och omvandlingen från BTA till aktier sker. Sista dag

för handel kommer att kommuniceras ut genom ett marknadsmeddelande. Ingen särskild avisering skickas ut från Euroclear i samband med omvandlingen.

Handel med aktien

Aktierna i Bolaget handlas på NGM Nordic MTF. Aktien handlas under kortnamnet METV MTF och har ISIN SE0007789417. Efter det att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket kommer även de nyemitterade aktierna att bli föremål för handel.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 13 december 2018 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att för varje (1) befintlig aktie, teckna en

(1) ny aktie.

Direktregistrerade aktieägare, innehav på VP-konto

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller en sammanfattning av erbjudandet, förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi, särskild anmälningssedel samt anmälningssedel för

teckning utan stöd av teckningsrätter. P-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut.

Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat.

Förvaltarregistrerade aktieägare, innehav på depå

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller en sammanfattning av erbjudandet men ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska istället ske enligt instruktioner från förvaltaren.

Teckning med stöd av teckningsrätter, direkt- registrerade aktieägare

Teckning ska ske genom betalning till angivet bankgiro senast den 8 januari 2019 i enlighet med något av följande två alternativ.

1) Förtryckt bankgiroavi, Emissionsredovisning Används om samtliga erhållna teckningsrätter ska utnyttjas. Teckning sker genom inbetalning av den förtryckta bankgiroavin. Observera att ingen ytterligare åtgärd krävs för teckning och att teckningen är bindande.

2) Särskild anmälningssedel

Används om ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas, t ex om teckningsrätter har köpts

eller sålts. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission. Referens vid inbetalning är anmälningssedelns nummer. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln kan skickas med vanlig post (EJ REK), via mail eller fax. Observera att teckningen är bindande.

Särskild anmälningssedel kan erhållas från Eminova Fondkommission AB, tfn 00-000 000 00, fax 08-684

211 29, email xxxx@xxxxxxx.xx.

Aktieägare bosatta utanför Sverige

Teckningsberättigade direktregistrerade aktie- ägare bosatta utanför Sverige Teckningsberättigade direktregistrerade

aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin

(emissionsredovisningen) kan betala i svenska kronor via SWIFT enligt nedan. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission.

Eminova Fondkommission AB Bixxxxxxxxxxxxx 0, 0 xr

111 46 Stockholm, Sverige BIC/SWIFT: XXXXXXXX

IBAN: XX0000000000000000000000

Aktieägare bosatta i vissa oberättigade juris- diktioner

Aktieägare bosatta i annat land där deltagande i nyemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner äger ej rätt att deltaga i nyemissionen (exempelvis Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA, Schweiz). Dessa aktieägare kommer inte att erhålla teckningsrätter, emissionsredovisning eller någon annan information om nyemissionen.

Teckning utan stöd av teckningsrätter samt tilldelning

För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för

emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier.

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på anmälningssedeln benämnd ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ned från xxxxxxx.xx. Om fler än en anmälningssedel insänds kommer endast den först erhållna att beaktas. Någon inbetalning ska ej göras

i samband med anmälan! Observera att anmälan är bindande. (Viktig information om ISK, IPS och kapitalförsäkring under ”Övrigt”)

Om anmälan avser teckning till ett belopp om 15 000 EUR (ca 150 000,00 kr) eller mer, ska en ifylld KYC samt en vidimerad kopia på giltig legitimation

medfölja anmälningssedeln. Gäller anmälan en juridisk person ska utöver KYC och legitimation även ett giltigt registreringsbevis (ej äldre än tre månader) som visar behöriga firmatecknare medfölja anmälningssedeln.

Besked om tilldelning av aktier lämnas genom översändande av en avräkningsnota. Betalning ska erläggas till bankgiro enligt instruktion på

avräkningsnotan och dras aldrig från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte betalning i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit

tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Xxxxx meddelande skickas ut till de som ej erhållit tilldelning.

Tilldelning ska ske enligt följande:

I första hand ska tilldelning ske till de som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter i nyemissionen

och som på anmälningssedeln angett detta. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal utnyttjade teckningsrätter och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal anmälda aktier och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I sista hand ska återstående aktier tilldelas personer som garanterat emissionen i enlighet med deras garantiåtaganden.

Övrigt

Teckning av aktier med eller utan teckningsrätter är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teckning.

Angående teckning till ISK, IPS eller kapital- försäkring

I det fall depån eller VP-kontot är kopplat till en kapitalförsäkring, är en IPS eller ISK

(investeringssparkonto) gäller särskilda regler vid nyteckning av aktier. Xxxxxxxxx måste kontakta sin bank/förvaltare och följa dennes instruktioner för hur teckningen/betalningen ska gå till. I det fall teckningen inte sker på ett korrekt sätt kommer leverans av tilldelade aktier inte att kunna ske till dessa depåtyper. Teckningen är bindande och insänd anmälningssedel kan inte återkallas. Det är tecknarens ansvar att se till att teckningen sker på sådant sätt att leverans kan ske till angiven depå.

Angående leverans av tecknade värdepapper Felaktiga eller ofullständiga uppgifter i anmälningssedeln, registreringshandläggning vid Bolagsverket, sena inbetalningar från investerare, rutiner hos förvaltande bank eller depåinstitut eller andra för Eminova icke påverkbara faktorer, kan fördröja leverans av aktier till investerarens vp-

konto eller depå. Eminova avsäger sig allt ansvar för förluster eller andra konsekvenser som kan drabba en investerare till följd av tidpunkten för leverans av aktier.

Offentliggörande av utfallet i emissionen Offentliggörande av utfallet i emissionen kommer att ske genom ett pressmeddelande från Bolaget så snart detta är möjligt efter teckningstidens utgång.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Aktiebok

Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på Bolagets hemsida och dels av aktiebolagslagen (2005:551).

Verksamhetsbeskrivning

Allmänt om Metallvärden

Metallvärdens affärsidé är att vara ett serviceföretag

för den metallurgiska industrin i norra Europa. Metallvärden återvinner och förädlar aluminium, bly och koppar samt driver handel med råvaror, liksom insamling av råvaror via skrotgårdar.

Den operativa verksamheten är fördelad över tre aktiva dotterbolag, vilka är vart och ett är specialiserat på en av de ovan nämnda tre basmetallerna.

Koncernens verksamhet omfattar såväl egen handel som hela produktionskedjan från insamling till omsmältning av processade metallråvaror vilket innebär ett väsentligt förädlingsvärde i de olika processerna. En viktig fördel är också att inköp och

produktion snabbt kan ställas om för att anpassas till föränderlig efterfrågan från kundföretagen, liksom till globala marknadskonjunkturer.

Den nuvarande verksamheten och koncernstrukturen bedöms således som väl anpassad till nya handelsprinciper och till avnämarföretagens alltmer accentuerade behov av flexibla underleverantörer.

Koncernen omsatte under verksamhetsåret 2017 48,4 Mkr och har, trots de ogynnsamma omständigheterna, under första halvåret under innevarande år omsatt 18,6 Mkr.

av SKM omsatte dotterbolaget 75 Mkr. Bolaget kommer fortsättningsvis koncentrera sig på transformatordestruktion samt kabelgranulering. SKM förväntas efter genomförd omstrukturering bidra påtagligt till koncernens intäkter och kassaflöde.

Organisation per 30 juni 2018

Metallvärden i Sverige AB (publ.)

Huvudkontor samt handel

Återvinning och tillverkning av aluminiumråvara

Tillverkning av blyprodukter från återvunnet bly

Återvinning av koppar. Återvinning av

transformatorer.

Svenskt Kabel- & Metallgranulering AB

Sala Bly AB

Metallvärden i Lesjöfors AB

100 %

100 %

100 %

Vilande bolag

Falu Skrot- & Metallhandel AB

M. V. Metallvärden AB

Aktuellt affärsläge

Sala Bly

Vid Sala Bly tillverkas olika blyprodukter baserade på återvunnet bly främst från förbrukade bilbatterier.

Bolaget är en av de ledande aktörerna inom blyförädling i Europa. Tillverkningsprocessen omfattar gjutning, pressning och valsning och tillverkningen omfattar såväl standardprodukter som kundanpassade produkter.

Verksamheten vid Sala Bly har under 2017 och även under innevarande år uppvisat en stabil verksamhet med en omsättning på totalt 16,6 Mkr och en vinst på 962 Tkr under 2017. Under de tre första kvartalen har såväl omsättning som resultat förbättrats i jämförelse med fjolåret. Inneliggande orderstock bedöms betryggande både vad avser volymer och marginaler.

Marknadsinformation - bly

Bly är en basmetall vars egenskaper inkluderar hög täthet, mjukhet och seghet (förmågan att sträckas. Bly är mycket formbart, exempelvis genom uthamring eller valsning. Det rostar inte och leder ström sämre än andra metaller. Historiskt har bly haft många användningsområden tack vare dessa egenskaper,

men på grund av den skadliga inverkan på människors hälsa har användningsområdena begränsats.

Idag används bly till bland annat hagel och annan ammunition, som skydd mot röntgenstrålar och inom fordonsindustrin till startmotorns batterier.

De största blyproducerande länderna är Kina, USA, Indien och Sydkorea. Kina, Australien och USA står för mer än hälften av primärproduktionen medan Mexiko är en stor aktör inom återvinning.

Världsmarknadspriset för bly påverkas till stor del av den allmänna konjunkturen, eftersom bly främst

används inom batterier ämnade för transportindustrin. Förväntningarna på tillväxtmarknader som Kina har stor inverkan på priset för bly.

Metallvärden i Lesjöfors

Metallvärden i Lesjöfors producerar och levererar desoxidationsaluminium av hög kvalitet från återvunnen råvara till den nordiska och nordeuropeiska stålindustrin. Desoxidationsaluminiumet produceras i form av s.k. dabs – en trekantig pyramidformad produkt som sedan levereras till tillverkare av högkvalitativt specialstål.

Produktionen i Lesjöfors har under innevarande år legat i malpåse på grund av koncernens bristande likviditet. Produktionsanläggningen har dock underhållits – bland annat så hålls smältugnen hela tiden varm till en temperatur på cirka 30 grader med syftet att undvika skador på infordringen i ugnen. Detta innebär även att en återstart av processen underlättas.

Marknadsinformation - aluminium Aluminium är ett mycket tätt material som skyddar mot ljus, syre och fukt. Det är lätt att forma och rostar inte, dessutom kan det återvinnas om och om igen utan att dess egenskaper försämras. Det

har därför ett brett användningsområde, exempelvis i konsumtionsprodukter (hushållsmaskiner) och inom byggindustrin, förpackningsindustrin och fordonsindustrin.

Världsmarknadspriset för aluminium påverkas till stor del av den globala konjunkturen. I dag har den

sydostasiatiska ekonomiska utvecklingen gjort att Kina är världens största konsument av metallurgiska råvaror. Det finns alltid en korrelation mellan primärmetallpris och skrotpriset även om den kan variera något.

Kostnaden för desoxidationsaluminium vid tillverkning av stål utgör en mycket liten del av tillverkningspriset, varför världsmarknadspriset på aluminium inte nämnvärt påverkar efterfrågan från ståltillverkare.

Marknaden för dabs

Marknaden för dabs i Sverige uppgår till cirka 15 000 ton per år. Efterfrågan kommer ifrån Outokumpu, som har stålverk i Avesta, där det behövs cirka 1 500 ton desoxidationsaluminium per år för ståltillverkning, och Torneå (4 000 ton desoxidationsaluminium), SSAB i Oxelösund och Luleå, Ovako i Hofors och i Finland, Scana i Björneborg samt Ruuki i Finland. De största tillverkarna av dabs är Stena Aluminium i Älmhult och tyska producenten Trimet.

Energipris

Aluminium framställs ur bauxit genom en kemisk en process som kallas för smältelektrolys, som innebär att aluminiumoxiden löses upp och elektrolyseras på hög värme. Processen är oerhört energikrävande varför aluminiumtillverkare är extremt känsliga för förändringar i energipriset. När aluminium tillverkas genom återvinning, från till exempel aluminiumskrot eller ölburkar krävs det däremot betydligt mindre energi, endast 5 procent av den energimängd som går åt vid framställande av aluminium från bauxit.

Svensk Kabel- och Metallgranulering (SKM)

Svensk Kabel- och Metallgranulering (SKM) förvärvades av Metallvärden under september 2016. SKM bedriver verksamhet dels i Trollhättan, dels i Kristinehamn, och är specialiserat på återvinning genom granulering av kopparkablar samt på demontering och återvinning av transformatorer.

Verksamheten bedrivs på en av SKM ägd industrifastighet i Stallbacka Industriområde (Trollhättan Anoden 3). Verksamheten i Kristinehamn, som också sker på en av SKM ägd fastighet (Kristinehamn Skruven 3), är en traditionell skrothantering med fokus på att ta emot och sortera olika skrotfraktioner.

Genom sin specialisering på granulering och på destruktion av transformatorer passar SKM väl in i Metallvärdens strategiska uppbyggnad. Samtliga

Metallvärdens dotterbolag har en specialisering på förädlingssteg som innebär högre förädlingsvärde än traditionell skrothantering.

SKM kommer dessutom att kunna vara en betydande råvaruleverantör till Metallvärdens aluminiumåtervinning i Lesjöfors.

Metallvärdens intention är att SKMs fokusering på skrotning av transformatorer och granulering av kopparskrot från dessa skall fortsätta. SKM är ett av tre bolag i Sverige som innehar tillstånd att utföra skrotning av transformatorer som definieras som miljöfarlig verksamhet på grund av bl.a. innehåll av PCB i transformatorernas olja.

En potentiellt starkt växande marknad för skrotade transformatorer ökar förutsättningarna för att SKM framöver påtagligt skall kunna bidra till koncernens intäkter och resultat.

Marknadsinformation - koppar

Koppar är rödaktig, har klar lyster, är smidbar, tänjbar, pressbar, en bra värmeledare och lämpar sig för gjutning. Xxxxxx är den näst bästa ledaren för elektrisk ström efter silver och är det absolut vanligaste materialet för elektriska kablar och elektroniska mönsterkort. Koppar är inte magnetiskt

men används i stor utsträckning till elektromagneter och transformatorer.

Kopparlegeringar som mässing och bronser används till exempel i rörkopplingar och ventiler, och som beslag och dekorationer.

Handeln med koppar är global och görs upp på en mängd marknader. Världens största handelsplats är London Metal Exchange (LME). LME är en s. k.

terminalmarknad där världsmarknadspriset bestäms för samtliga basmetaller. Fördelen med LME är att handel kan ske genom terminskontrakt för framtida leverans och på det sättet avhända sig prisrisk vilket är en högst påtaglig risk i marknaden för basmetaller.

Kopparskrot som bland annat förädlas i SKM är en viktig del av världens produktion av koppar. Av världens totala produktion om ca 23 miljoner ton av ren koppar är i det närmaste en tredjedel baserat på skrot.

Prisbilden på koppar har de senaste 20 åren, liksom för flera andra basmetaller, stabiliserats på en betydligt högre nivå än vad som var brukligt under 1900-talet.

Handelsverksamheten - skrotråvara

Handelsverksamheten i koncernen bedrivs sedan 2016 i moderbolaget, som köper och säljer återvunna råvaror. Verksamheten är inriktad mot att tillgodose olika kunders varierade behov av material, i en process som kallas förbrukarplacering. Olika stål- och smältverk har olika behov av material, och genom att korrekt matcha dessa behov med rätt skrotråvara kan Metallvärden erhålla en premie på handelstransaktioner.

Marknadsinformation - skrotråvara Metallåtervinningsmarknaden indelas naturligt i två områden; dels järnbaserat skrot (ferrous), dels

basmetallbaserat skrot (non-ferrous). Ferrous-skrot har givetvis sin naturliga avsättning till stålverken, vars råvaruslag utgörs av skrot och/eller järnmalm.

Under början av 2000-talet drevs stålpriserna upp av kraftigt stigande järnmalmspriserna orsakadeav Kinas kraftiga uppbyggnation av sin stålindustri. Kina blev så småningom världens i särklass största stålproducent. Sedan år 2016 har Kina för första gången på allvar

reducerat sin inhemska produktion av stål, då landet tidigare bara genomfört en viss minskning av produktionskapaciteten.

Malmpriserna har sedan lång tid tillbaka etablerats genom förhandlingar mellan säljare och köpare, och succesivt under de senaste 10-15 åren har priserna blivit mer och mer volatila. Priset på järnbaserat skrot följer till viss del variationerna i malmpriserna.

Under året har också en ny typ av terminskontrakt för järnskrot introducerats på London Metal Exchange (LME). Dessa båda faktorer har bidragit till att volatiliteten i järnskrotsmarknaden under de senaste månaderna har väsentligt ökat.

Non-ferrous –skrot har sedan långtid tillbaka handlats på s. k. ”terminalmarknader” med terminsprissättning. Prismekanismen är sofistikerad och har varit en bidragande orsak till att utveckla basmetallindustrin. Generellt sett är basmetallerna är betydligt dyrare per viktsenhet än ferrous-metallerna.

Non-ferrous-metallerna har uppvisat en relativt stadig positiv prisutveckling det senaste halvåret, vilket

är en positiv trend för Metallvärden som ju har sin

huvudverksamhet inom detta område. Högre priser är generellt sett positivt för återvinningsindustrin då det oftast leder till att mer material kommer ut i marknaden. Å andra sidan kräver högre prisnivåer också ytterligare rörelsekapital, vilket accentueras av att kunderna numera kräver längre och längre krediter.

Handelsverksamheten – övriga råvaror

Metallvärdens handelsverksamhet har under de senaste åren inte kunnat utvecklas som planerat på grund av bristen på rörelsekapital. I samband med förevarande nyemission kommer Metallvärden att få en betydande aktieägare i Casa Services SIA. Bolaget kommer att dels kunna bistå med finansiering i handelstransaktioner, dels genom sitt

omfattande nätverk kunna förmedla handelsuppslag. Detta skapar förutsättningar för en expanderande handelsverksamhet med såväl betydande ökning av Metallvärdens omsättning.

15

Historik

Metallvärden i sin nuvarande form bildades i oktober 2010 genom ett samgående med dåvarande

Kilsta Metall AB (publ.). Genom samgåendet kom Metallvärden att bli noterat på handelsplatsen Nordic MTF. Tanken med samgåendet var att de tillgångar som fanns i Kilsta Metallvärden skulle realiseras

och uppkommet kapitaltillskott skulle användas för att utveckla verksamheterna i Metallvärdenbolagen. När arbetet med att realisera de tillgångar som enligt balansräkningen skulle finnas fann Metallvärden väsentligt större avvikelser än man räknat med.

Metallvärden undersökte alternativet att stämma den tidigare ägaren alternativt revisorerna, men kom fram till att det skulle vara för tidskrävande och kostsamt för att vara praktiskt genomförbart trots att det fanns goda grunder. Arbetet med att avveckla verksamheten i Kilsta Metall fortgick under flera skuldtyngda år. Även Z-Skrot AB och inkråmet i Falu Bildemontering och

Skrothandel som förvärvats under dessa år avyttrades.

Den svaga finansiella ställningen och bristen på rörelsekapital hämmade kraftigt produktionen i Lesjöfors smältverk och 2013 tvingades Metallvärden att stoppa produktionen.

Under 2014 begärdes en rekonstruktion av Metallvärden. För att komma tillrätta med likviditetsbristen i Bolaget genomfördes en nyemission och rekonstruktionsarbetet avbröts. Senare samma

år begärdes åter en rekonstruktion som avbröts då Metallvärden samtidigt bestred en skatteskuld som tillhört det gamla Kilsta Metall. Rekonstruktionen avslutade i mars 2015 och resulterade i ett

75-procentigt ackord för alla bolagen i rekonstruktion.

Under 2016 genomfördes en nyemission som tillförde Bolaget ca 15 mkr. Den 30 september förvärvades Svensk Kabel- och Metallgranulering, vilket medförde en strategisk förstärkning av insamlingsverksamheten av flera metallsorter samt att koncernen expanderade sin verksamhet till att även omfatta koppar.

På grund av bristande kontraktsuppfyllnad från säljarens sida kunde Metallvärden emellertid inte överta de omsättningstillgångar som fanns i SKM, vilket medförde negativ påverkan på koncernens likviditet vilket ledde till att Metallvärden tvingades genomföra en fullt garanterad nyemission under andra kvartalet 2017. Emissionen inbringade ca 7,0 mkr efter emissionskostnader.

Vid en genomgång av koncernens räkenskaper i tredje kvartalet 2017 konstaterade styrelsen det nödvändigt att genomföra en engångsreservation för osäkra tillgångar och fordringar. Styrelsen beslutade en reservation på totalt 24 591 tkr, främst härrörande från verksamheterna i Falu Skrot- och Metallhandel,

M.V. Metallvärden AB samt Metallvärden i Lesjöfors AB samt nedskrivning av värdet på aktier i dotterbolag.

I och med ovanstående reservationer visade räkenskaperna att det egna kapitalet i Metallvärden i Sverige AB understeg halva aktiekapitalet. Med

anledning av detta beslutade styrelsen att omgående upprätta en kontrollbalansräkning, vilken visade

att uppskrivningar av ej tillgångsförda mervärden i befintliga tillgångar åter kom att korrigera underskottet av eget kapital.

Tvisten med säljaren till Svensk Kabel- och Metallgranulering fortsatte under första halvåret och resulterade i en skiljedom den 10 augusti 2017. I domen förpliktigades Metallvärden att sammanlagt erlägga 2 550 tkr plus ränta, till motparten samt stå för skiljedomskostnaden på ca 250 tkr.

Som en följd av skiljedomen har Bolaget under såväl sista halvan av 2017 som innevarande år lidit brist på erforderligt rörelsekapital för att utveckla den befintliga verksamheten. Anläggningen i Lesjöfors för

aluminiumåtervinning som binder mycket rörelsekapital

vid full drift fick av nämnda anledning läggas i malpåse under våren 2017. Det grundläggande skälet till bristen på rörelsekapital står att finna i bristande kontraktsuppfyllnad från säljaren i samband med förvärvet under 2016 av Svensk Kabel- & Metallgranulering i Trollhättan.

Bristen på rörelsekapital ledde till att styrelsen i september 2017 ansökte om företagsrekonstruktion för såväl moderbolaget som fyra av dotterbolagen. Rekonstruktionsprocessen har dragit ut på tiden men har under november månad 2018 för merparten av koncernens bolag avslutats med ett 50 %-igt ackord för oprioriterade fordringsägare. I och med rekonstruktionernas upphörande och därav följande

ackord har förutsättningarna för såväl moderbolag som dotterbolag på ett tillfredsställande sätt kunna fullgöra sina betalningsskyldigheter.

16

Under innevarande år har stora ansträngningar gjorts för att finna en långsiktig lösning på koncernens likviditetsbrist. I maj tecknades en avsiktsförklaring med Jinbo International Ltd som syftade till att refinansiera Metallvärdens totala befintliga skuldbörda genom endast en långivare som dessutom skulle vara beredd att medverka i Metallvärdens fortsatta långsiktiga utveckling och tillväxt.

I samband med tecknandet av avsiktsförklaringen, ställdes i utsikt att Metallvärden skulle ersätta Xxxxx genom en riktad emission av 2 500 000 aktier i Metallvärden. Förhandlingarna med Xxxxx ledde under hösten inte till någon överenskommelse och löftet om en riktad emission har därmed förfallit.

Parallella förhandlingar med andra potentiella finansiärer och aktieägare har lett till avtal med Casa Services SIA, ett lettiskt bolag som finansierar bolag med verksamhet inom återvinningsindustrin i Ryssland, Balticum och Afrika. Casa Services kommer att dels kunna bistå med finansiering i handelstransaktioner, dels kunna förmedla handelsuppslag genom sitt omfattande nätverk.

17

Återvinningsindustrin

För att uppnå det ekologiskt hållbara samhälle som är en nödvändighet för framtida generationer och som också är en vision som delas av såväl politiker

som världsmedborgare, måste utnyttjandet av ändliga råvaror optimeras och framställning av råvaror baserat på ändliga resurser minimeras. Detta innebär att återvinning av råvaror måste prioriteras och energihushållning i alla delar av samhället bli en självklarhet.

Politikerna har mer och mer börjat hörsamma dessa krav – på såväl nationell som internationell nivå pågår ett intensivt arbete med lagar, förordningar och direktiv med syfte att skapa regelverk som stimulerar till ett framtida ekologiskt hållbart samhälle.

Inom den EU har dessa frågor sedan länge stått högt på dagordningen och EU har jämfört med andra delar av världssamfundet varit en föregångare vad avser att skapa förbättrade regelverk i dessa avseenden.

Den under 2017 år antagna strategin för en ”Cirkulär Ekonomi” är en sorts ramverk som sammanfogar flera olika direktiv som antagits de senaste 20 åren.

I strategin ingår en mängd direktiv som alla har till syfte att öka återvinningen på ett hållbart sätt och samtidigt optimera energiförbrukningen. ”The Waste Framework Directive” innehåller också ett ramverk för att kunna definiera när avfall upphör att vara avfall och övergår till att vara ”återvunnen råvara”. Nämnda definitioner kommer att på sikt medföra att endast certifierade återvinningsföretag har rätt att hantera

återvinningsprocesser som syftar till att tillvarata avfall och förädla detta till återvunnen råvara. Arbetet med att ta fram exakta kriterier för när avfall upphör att vara avfall har pågått sedan ett par år tillbaka. Kriterier finns definierade för vissa metallfraktioner.

EU-kommissionen har också tagit ytterligare ett initiativ i vad som kallas ”Raw Materials Initiative” – en

publikation som drar upp riktlinjerna för gemenskapens strategi för att säkerställa råvarutillgången för Europeisk industri. Inom ramen för Raw Materials Initiative konstateras bland annat att Europa i hög grad är beroende av import av bland annat metallråvara.

Detta gäller särskilt ”high-tech metals” som kobolt, platina och sällsynta jordartsmetaller, vilka metaller är av avgörande betydelse för tekniskt avancerade

produkter och för vilka det i dagsläget inte finns några substitutmaterial. Inom ramen för EU:s strategier finns

också initiativ att avsätta väsentliga resurser för att främja forskning och utveckling med målet att utveckla återvinningsprocesser.

De ökande kraven på återvinning, ett ökat producentansvar samt regler för hur återvinningsprocesserna skall gå till kommer att på sikt kraftigt påverka återvinningsindustrin.

Kraven på certifiering för hantering och omklassificering av återvunna råvaror kommer

att bidra till en fortsatt omstrukturering av branschen. Även behovet av kunskap inom olika delar av återvinningskedjan kommer att öka vilket i sin tur kommer att ställa krav på att utbildningssystemet tar sitt ansvar och erbjuder kvalificerad utbildning och inte minst forskning. Kraven bidrar på sikt mot att visionen om ett ekologiskt hållbart

samhälle kan förverkligas.

Handel och prissättning av aluminium, bly och koppar

Råvaruhandeln har under de senaste 100 - 150 åren utvecklats till att idag vara en global och transparent marknad. En stor del av de metallurgiska råvarorna handlas i handelscentra i London, inte minst på LME (London Metal Exchange). Mängder av metallurgiska produkter, bland annat återvunna metaller (skrot) handlas mer frekvent i London än i andra metropoler.

Detta gör att goda förbindelser med handelshusen i London är en viktig förutsättning för att ha tillgång till ett bra informationsnät. Metallvärden har sedan mer än 20 år haft mycket goda förbindelser med dessa handelshus och med en mängd av de mer betydelsefulla mäklarna på LME.

Även om all metallhandel är lokal eller åtminstone regional, så är det ett världsmarkandspris som styr prisbildningen. Så snart för stora avvikelse r sker regionalt uppstår snabbt en arbitragehandel och marknadspriserna korrigeras.

I grunden är det utbud och efterfrågan som styr prisbildningen men olika förväntningar som uppstår vid politiska förändringar i olika regioner, eller t. o. m. väderleksförhållanden, kan påverka prisbildningen på olika metaller. I dag har mycket av prisbildningen sina rötter i Sydost-Asien. Det är den sydostasiatiska

ekonomiska utvecklingen som gjort att Indien och Kina

idag är världens främsta konsumenter av metallurgiska råvaror. Många av metallerna produceras lokalt, och är där världsdominerande, men ett antal metaller måste importeras.

Priserna på de olika metallerna ligger till grund för priserna på de återvunna metallerna, d v s skrotet. Det finns alltid en korrelation mellan primärmetallpriset och skrotpriset även om den kan variera något.

Baspriset på de flesta metaller och legeringar går att finna i en mängd olika publikationer, men variationen mellan dessa primära noteringar och dess återvunna skrotsubstitut är tillgängliga i den dagliga fysiska handeln. Därför är det viktigt för Metallvärden att vara aktivt informerad om denna marknad.

Marknaden i Norden

Den metallåtervinnande återvinningsindustrin i Sverige samlar varje år in drygt 3 miljoner ton skrot. Den övervägande volymen av denna mängd, mellan 75 – 85 procent, utgörs av s.k. olegerat stålskrot.

Resterande volym utgörs framförallt av rostfritt stål samt basmetaller som koppar, aluminium, etc.

Av den totala insamlade volymen har traditionellt knappt 2/3 utgjorts av ”nytt skrot”, dvs. skrot som genereras i samband med industrins

tillverkningsprocesser. De senaste åren har denna andel minskat liksom hela skrotfallet i Sverige. Detta skrot är oftast väl definierat i sin sammansättning och kan utan vidare förädling levereras tillbaka till ett

stålverk som har en tillverkningsprocess som liknar den som ursprungligen ägde rum.

Resterande volymer kommer från uttjänta fordon samt utrivningar av exempelvis byggnader och industriutrustning samt insamling från alla delar av samhället.

Av de insamlade skrotvolymerna konsumeras drygt en tredjedel inom Sverige och nästa 2/3 exporteras. Under senare år har värdemässigt stora mängder skeppats till bland annat Kina och Turkiet.

Samtidigt som det alltså sker en stor export, importeras stora mängder rostfritt material för att täcka de nordiska stålverkens behov – det inhemska skrotet täcker inte mer än cirka 15 procent av dessa stålverks behov.

Aktörer i Sverige

Den klart dominerande aktören i återvinningsindustrin är Stena Recycling, ett dotterbolag i Stena Metallkoncernen. Generellt sett har Xxxxx en dominerande position och kontrollerar uppskattningsvis i stort sett 2/3 av den totala svenska skrotmarkanden. Inom vissa specialistområden, exempelvis inom segmentet rostfritt stål, uppskattas Stenas andel

vara betydligt lägre.

Stenas dominerande position innebär dock inte att man behärskar hela insamlings- och förädlingskedjan utan man är beroende av många mindre skrothandlare som underleverantörer. Av dessa underleverantörer och också bland verkstadsindustrin skulle antagligen

ett bra alternativ välkomnas. Då Xxxxx har ett betydligt bättre pris än konkurrenterna vid försäljning till stålverkens inköpskartell JBF (Järnbruksförnödenheter) kommer dock i stort sett alla konkurrenter till korta i prisdiskussionen.

En annan betydande aktör i Sverige är Kuusakoski som har en klart dominerande position på sin hemmamarknad Finland men som inte har lyckats så bra i övriga Norden. Andra aktörer som på senare år etablerats in inom skrotsegmentet återfinns Veolia som under 2017 förvärvade Xxxx Xxxxxxxxx Recycling

och företaget Ragn-Sells, som i vissa delar av landet har en stark position i segmentet hushållsavfall.

Därutöver finns i branschen en handfull mer eller mindre regionala medelstora skrothandlare och till sist dessutom ett stort antal mindre lokala handlare, vilka oftast arbetar som underleverantörer till övriga industrin.

Metallvärden har idag en egen insamling via anläggningarna i Trollhättan och Kristinehamn. Metallvärdens fokus ligger på en hög förädlingsgrad i form av återvinning och bearbetningen av insatsråvara eller halvfabrikat till industrin i stort.

Marknadsförutsättningarna inom Metallvärdens specialistområden beskrivs närmare i samband med beskrivningen av respektive verksamhet i avsnittet Verksamhetsbeskrivning.

Styrelse och ledande befattningshavare och revisor

Styrelse

Enligt rådande bolagsordning skall styrelsen bestå av lägst tre och högst sju ledamöter, inräknat styrelsens ordförande. Härutöver kan högst fem suppleanter väljas. För närvarande består styrelsen av tre ordinarie ledamöter.

Bolagets styrelse väljs vid bolagsstämma. Valet av styrelse gäller perioden fram till och med nästkommande årsstämma.

Xxxx Xxxxxxxx

Ordförande, Djursholm, Sverige Född 1939

I styrelsen sedan 2010

Xxxx är teknisk licentiat från Chalmers Tekniska Högskola, Göteborg.

Xxxx Xxxxxxxx innehar (privat och genom bolaget Xxxx Xxxxxxxx Management AB) följande värdepapper utgivna av Bolaget:

Stamaktier 2 889 532

Xxxxx Xxxxxxx

Ledamot, Stockholm, Sverige Född 1950

I styrelsen sedan 2010

Xxxxx är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Tidigare verkställande direktör i Tricorona-koncernen under åren 2003-2006. Förutom sina pågående styrelseuppdrag har Xxxxx dessutom varit president i Bureau of

International Recycling Federation (BIR) under åren 2011-2015. Numera är han ordförande i Nomineringskommittén.

Xxxxx Xxxxxxx innehar (genom bolaget Mittretur AB) följande värdepapper utgivna av Bolaget:

Stamaktier 13 234 716

Xxxxx Xxxxxxx

Ledamot, Stockholm, Sverige Född 1944

I styrelsen sedan 2010

Xxxxx är utbildad bergsingenjör vid KTH.

Xxxxx Xxxxxxx innehar (privat och genom bolaget Zeidler Konsult AB) följande värdepapper utgivna av Bolaget:

Stamaktier 3 113 620

Ledande befattningshavare

Xxxxx Xxxxxxx

Verkställande direktör, tillika styrelseledamot.

För personbeskrivning, se stycket ’Styrelse’ ovan. Angivna innehav och engagemang i andra bolag Styrelse- och ledningspersonernas angivna innehav av värdepapper i Metallvärden avser både privata äganden och äganden genom närstående eller bolag som kontrolleras av personen. För styrelseengagemang och större äganden i bolag utanför Metallvärden redogörs under rubriken ’Engagemang i övriga bolag’ nedan.

Revisor

Vid årsstämman den 14 juni 2018 valdes Xxxxx Xxxxxxx, Allians Revision AB, till Bolagets revisor. Xxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR. Vid samma tillfälle valdes Xxxxx Xxxxxxxxxx, Allians Revision, som revisorssuppleant.

Adressen till Allians Revision AB är: Box 00 000, Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.

Bolagsstyrning

Styrelsen väljs av bolagsstämma. Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Vid årsstämma kan även revisionsbolag eller revisor väljas. Val av revisor sker normalt med längre förordnande än ett år.

Bolaget utser inte någon valberedning. Enskilda aktieägare framlägger förslag till styrelseledamöter eller andra valbara befattningshavare till

Bolagets styrelse inför upprättande av kallelse till bolagsstämma.

Den verkställande direktören utses av styrelsen och har främst ansvar för Bolagets löpande förvaltning och den dagliga driften. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och vd anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för vd. Verkställande direktören ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande av materialet på styrelsesammanträden.

Bolaget är inte skyldigt att tillämpa Svensk Kod för Bolagsstyrning och har ej åtagit sig att frivilligt följa den.

Bolaget utser inga särskilda kommittéer eller utskott

för revisons- eller ersättningsfrågor.

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare Ersättning till styrelsens ordförande och ledamöter beslutas av bolagsstämma. För verksamhetsåret 2017 erhöll styrelseordföranden arvode om 90 tkr och ledamöterna 40 tkr vardera.

Verkställande direktören konsultarvoderades och debiterade under 2016 månatligen 150 tkr. Under 2017 samt innevarande år har ännu ingen debitering skett.

Inga belopp har avsatts för framtida pensionsåtaganden för Bolagets anställda. Pensionsförmåner kan dock utgå som del i en enskild anställningsuppgörelse; då i form av inbetalning till pensionsförsäkring, vilken kostnad belastar årets resultat det år som inbetalningen är hänförlig till.

Det föreligger inga ekonomiska åtagande gentemot någon styrelseledamot eller annan

befattningshavare i Bolaget efter det att förordnandet eller anställningen upphört.

Intressekonflikter och närståendetransaktioner Styrelsen är inte medveten om några privata intressen hos någon inom förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, styrelseledamot eller ledande befattningshavare som kan stå i strid med Bolagets intressen. Styrelsen känner heller inte till några andra transaktioner mellan Bolaget och Bolaget närstående personer eller företag.

Övrig information om styrelseledamöter och ledande befattningshavare

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några familjerelationer eller andra närståenderelationer till någon annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har, utöver vad som anges i

stycket ’Engagemang i andra bolag’, varit inblandad

i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit inblandad i bedrägerirelaterad rättslig process de senaste fem åren. Ej heller har någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare varit inblandad i någon rättsprocess av väsentlig karaktär med anledning av konkurs.

Det har under de fem senaste åren inte funnits några anklagelser och/eller sanktioner från myndighet

eller organisation som företräder viss yrkesgrupp

och som är offentligrättsligt reglerad mot någon av dessa personer och ingen av dem har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett företags förvaltnings-, lednings-, eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos emittent. Ingen av ovan nämnda ledande befattningshavare eller styrelseledamöter har av myndighet eller domstol förhindrats att handla som medlem av någon emittents styrelse eller ledningsgrupp under de senaste fem åren.

Engagemang i andra bolag

	Bolag	Befattning	Från år	Ägande >10%
Xxxx Xxxxxxxx
	Xxxx Xxxxxxxx Management Aktiebolag	Ledamot		100%
	Fondamentor Umeå Fastigheter AB med dotterbolag	Ledamot	2017
	Svensk Kabel och Metallgranulering AB	SO	2016
	ScandMar Property Developments AB	VD, Ledamot	2012
	Metallvärden i Lesjöfors AB	SO	2009
	M.V. Metallvärden AB	SO	2009
	AirCut Technologies Harads AB	SO	2011
	Falu Skrot och Metallhandel AB	Ledamot	2011
	Bostadsrättsföreningen Grendel	SO	2007
Xxxxx Xxxxxxx
	Stripa Mine Service Aktiebolag	Ledamot	2007
	Sala Bly Fastigheter AB	Ledamot	2013
	Konsult Institutet Aktiebolag	Ledamot	2004
	Varpstaden i Sala Aktiebolag	Ledamot	2014
	Sala Bly AB	Ledamot	2015
	Mittretur Aktiebolag	Ledamot		100 %
	Metallvärden i Lesjöfors AB	SO/VD	2009
	Svensk Kabel och Metallgranulering AB	SO	2016
	Xxxxx Xxxxxxx AB	VD, Ledamot	2009	100%
	M.V. Metallvärden AB	VD, Ledamot
	Metallklipp i Lesjöfors AB	Ledamot	2007
	Falu Skrot och Metallhandel AB	SO, Ledamot	2010
	Bostadsrättsföreningen Opalen 4	SO	2016
Xxxxx Xxxxxxx
	Xxxxxxx Konsult Aktiebolag	SO, Ledamot	2012	100%

I ovanstående förteckning ingår pågående eller under de senaste fem åren avslutade styrelseuppdrag i andra aktiebolag, i enlighet med utdrag ur Näringslivsregistret hos Bolagsverket, samt uppgifter om äganden

överstigande tio procent i övriga bolag, vilka uppgivits av respektive befattningshavare inför upprättandet av detta dokument.

Befattningsförkortningarna är uppställda så att den pågående eller senaste befattningen anges först. Eventuella uppehåll i styrelseengagemang i ett visst bolag kan ha förekommit.

23

Resultaträkningar
Koncern, tkr	2018 6 månader jan- jun	2017 12 månader jan-dec	2017 6 månader jan- jun	2016 12 månader jan-dec
Nettoomsättning	18 420	47 961	23 000	24 709
Övriga rörelseintäkter	174	483		-325
	18 594	48 444	23 000	24 384
Rörelsens kostnader
Xxxxxxx och förnödenheter	-11 361	-34 149	-14 882	-19 215
Övriga externa kostnader	-5 302	-10 270	-4 361	-8 165
Personalkostnader	-5 015	-11 842	-6 767	-9 671
Av- och nedskrivningar av materiella och
immateriella anläggningstillgångar	-1 601	-8 728	-1 883	-2 719
Övriga rörelsekostnader	0	-392	0	0
Rörelseresultat	-4 685	-16 937	-4 893	-15 386
Övriga finansiella poster
Resultat andelar koncernbolag	0	-5 960	0	0
Räntenetto	-963	-3 557	-1 454	-1 704
Resultat efter finansiella poster	-5 648	-26 454	-6 347	-17 090
Extraordinära kostnader				-48
Skatt på årets resultat	0	-21		-46
(Uppskjuten skatt)	75	-4 748	146	273
Engångsreservationer			-24 591
Årets resultat	-5 573	-31 223	-30 792	-16 911

Finansiell översikt

Balansräkningar

Koncern, tkr	2018-06-30	2017-12-31	2017-06-30	2016-12-31
Tillgångar
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar	619	757	964	1 033
Materiella anläggningstillgångar	12 136	13 260	20 124	21 813
Finansiella anläggningstillgångar	210	100	0	6 081
Summa anläggningstillgångar	12 965	14 117	21 088	28 927
Omsättningstillgångar
Varulager	4 096	2 307	2 693	7 018
Kortfristiga fordringar	7 189	10 095	3 470	6 845
Kassa och bank	1 546	2 507	1 949	1 127
Summa omsättningstillgångar	12 831	14 909	8 112	14 990
Summa tillgångar	25 796	29 026	29 200	43 917
Eget kapital och skulder
Eget kapital
Bundet eget kapital	10 101	10 101	10 868	13 204
Fritt eget kapital	-32 392	-27 086	-29 297	-17 385
Summa eget kapital	-22 291	-16 985	-18 429	-4 181
Avsättningar uppskjuten skatt	410	410		1 741
Avsättningar	1 113	1 113	1 113	1 113
Långfristiga skulder	21 690	24 498	25 211	20 160
Kortfristiga skulder	24 874	19 990	21 305	25 084
Summa skulder	46 564	44 488	46 516	45 244
Summa eget kapital och skulder	25 796	29 026	29 200	43 917

Xxxxxxx, Xxx	2018 6 månader jan-jun	2017 6 månader jan-juni	2017 12 månader jan-dec
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster	-5 573	-6 660	-26 455
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet, m.m.	3	138	16 532
Avskrivningar och nedskrivningar	1 601	1 883	0
Realisationsresultat vid försäljningar anläggningstillgångar/intressebolag	0	0	0
Uppskjuten skattefordran	-75	0	-4 768
Betald skatt	0	0	0
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	-4 044	-4 639	-14 691
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapitalet
Förändring av varulager och pågående arbeten	-1 789	3 538	4 711
Förändring av kortfristiga fordringar	2 907	3 505	-3 250
Förändring av kortfristiga skulder	4 884	-10 522	-2 445
Kassaflöde från den löpande verksamheten	1 958	-8 118	-15 675
Investeringsverksamheten
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	0	0	-307
Förvärv dotterbolag	0	0	0
Avyttring av intressebolag	0	0	0
Förändringar långfristiga fordringar	-110	0	-91
Försäljning av anläggningstillgångar	0	0	0
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-110	0	-398
Finansieringsverksamheten
Nyemission	0	12 524	12 815
Nyemission kostnader	0	-3 584	0
Koncernbidrag	0	0	0
Lån förändring	-2 808	0	4 637
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-2 808	8 940	17 452
Årets kassaflöde	-960	822	1 379
Likvida medel vid årets början	2 506	1 127	1 127
Årets kassaflöde	-960	822	1 379
Likvida medel vid periodens slut	1 546	1 949	2 506

Kassaflödesanalys

Kommentarer till den

finansiella utvecklingen

Rörelsens kostnader

Även röresens kostnader har påverkats av företagsrekonstruktionerna, bland annat har kostnaderna för dessa processer varit betydande och uppgått till över 3,0 miljoner kronor.

Rörelseresultat

Rörelseresultatet för verksamhetsåret 2017 uppvisar en betydande förlust på hela 31,2 mkr. Vid en genomgång av koncernens räkenskaper i tredje kvartalet 2017 konstaterade styrelsen det nödvändigt att genomföra en engångsreservation för osäkra tillgångar och fordringar. Styrelsen beslutade en reservation på totalt 24 591 tkr, främst härrörande från verksamheterna i Falu Skrot- och Metallhandel AB och

M.V. Metallvärden AB samt Metallvärden i Lesjöfors AB samt nedskrivning av värdet på aktier.

I och med ovanstående reservationer visade räkenskaperna att det egna kapitalet i moderbolaget understeg halva aktiekapitalet. Med anledning av detta beslutade styrelsen att omgående upprätta en kontrollbalansräkning, vilken visade att uppskrivningar

av ej tillgångsförda mervärden i befintliga tillgångar åter

kom att korrigera underskottet av eget kapital.

Resultatet 2016

Såväl omsättning som rörelseresultatet för verksamhetsåret 2016 som redovisa ovan avviker från de resultat som redovisats i årsredovisningen för år 2016. Skillnaderna härrör från att i årsredovisningen 2016 redovisades förvärvet av dotterbolaget

SKM. Förvärvet gjordes per 1 oktober men av redovisningstekniska skäl krävdes att SKMs hela årsomsättning för 2017 skulle redovisas. I den resultaträkning som redovisas i detta memorandum upptas endast omsättningen för SKM för perioden oktober – december 2016, dvs. den period då bolaget ingick i Metallvärdenkoncernen.

I samband med kontroll av all redovisning i samband med upprättandet av kontrollbalansräkning som redovisats ovan gjordes även ett antal korrigeringar av den gjorda reservationen, vilket kom att leda till en minskning av nämnda reservation på 2 451 tkr.

Beslut om ackord

Bristen på rörelsekapital ledde till att styrelsen i september 2017 ansökte om företagsrekonstruktion för såväl moderbolaget som fyra av dotterbolagen. Rekonstruktionsprocessen har dragit ut på tiden men har under november månad 2018 för samtliga dotterbolag avslutats.

Tingsrätten kunde dessvärre inte fastställa något ackord för Metallvärden i Sverige AB (publ.), eftersom erforderligt antal accepter för detta ackordsförslag inte uppnåddes. Tingsrätten beslut har den 12 december 2018 överklagats till Hovrätten tillsammans med en begäran om s.k. inhibition.

För de dotterbolag som varit i rekonstruktion gäller följande:

• Stockholms tingsrätt beslutade den 19 november 2018 om att fastställa ett offentligt ackord för Metallvärdens dotterbolag Svensk Kabel och Metallgranulering AB och att den pågående företagsrekonstruktionen därmed skall upphöra.

• Företagsrekonstruktionerna i dotterbolagen Sala Bly AB och M.V. Metallvärden AB har avslutats genom s.k. underhandsackord.

• Följande ackordsvillkor har sålunda fastställts för nämnda dotterbolag:

• Oprioriterade fordringsägare erhåller full betalning upp till 10 000 kr, därutöver betalning om 50 % av den del av fordran som överstiger 10 000 kr.

• Betalning utges i sin helhet senast den 28 februari 2019.

• Fordringsägare som omfattas av ackord om 50

% erbjuds möjlighet att erhålla upp till 20 % av betalningen i form av nyemitterade aktier i Metallvärden till en kurs av 0,10 kr per aktie.

• Företagsrekonstruktionen i dotterbolaget Metallvärden i Lesjöfors har avslutats genom s.k. moratorium, vilket innebär att oprioriterade fordringsägare tillförsäkras återbetalning till 100 % dock med en viss fördröjning av betalningen.

Finansiella resurser

Vid extra bolagsstämma den 5 december 2018 beslutades att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, bemyndiga styrelsen att kunna utfärda ett eller flera konvertibla skuldebrev på maximalt 14,0 mkr till Casa Services SIA (eller den som Casa Services sätter i sitt ställe) under tiden fram till nästa årsstämma. Av det maximala beloppet på 14,0 mkr har Casa Services förpliktigat sig att teckna aktier i

förevarande emission och/eller konvertibla skuldebrev på maximalt 10,0 mkr.

Det är även styrelsens ambition att efter genomförd företrädesemission också omförhandla vissa långfristiga lån och därmed uppnå minskade kapitalkostnader.

Emissionslikvidens användning

Likviden av föreliggande nyemission kommer att ge en allmän förstärkning av Metallvärdens balansräkning och tillskott av rörelsekapital. Vid en full teckning av emissionen kommer kapitaltillskottet att vara 10,0 mkr. Utgående från ett maximalt kapitaltillskott på 10,0 mkr kommer denna likvid att disponeras som följer

Emissionskostnader	1,0 mkr
Ackordslikvid	4,5 mkr
Rörelsekapital	4,0 mkr
Reserv	0,5 mkr
SUMMA	10,0 mkr

Utöver emissionslikviden har Casa Services har förbundit sig i att teckna konvertibla skuldebrev på högst 10.0 mkr. I angivet belopp ingår även den emissionsgaranti som redovisats i avsnitter Inbjudan ovan, dvs. att i den mån Casa Services kommer att teckna aktier som följd av garantiåtagandet, kommer det belopp som Casa Services tecknar konvertibla skuldebrev för att minska i motsvarande grad. Casa Services åtagande är sålunda maximerat till 10,0 mkr med syftet att Casa Services ägarandel inte skall komma att överstiga 30 %.

Pågående investeringar

Koncernen har under 2018 inga pågående väsentliga investeringar eller framtida investeringar som styrelsen fattat beslut om.

Väsentliga förändringar efter publicering av halvårsrapporten

Efter publiceringen av halvårsrapporten för perioden januari - juni 2018 har även en Kvartalsredovisning för perioden januari – september 2018 publicerats. Denna kvartalsredovisning uppta inga väsentliga förändringar i koncernens ekonomiska ställning jämfört med Halvårsrapporten.

Ekonomiska framtidsutsikter

Bolaget avger inga prognoser.

29

Aktiekapital och ägarförhållanden

Aktieinformation

Aktierna i Metallvärden har emitterats i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor (SEK). Enligt rådande bolagsordning kan endast ett aktieslag, stamaktier (högst 400 000 000) st, med en röst per aktie), utges. Före nyemissionen uppgår aktiekapitalet i Metallvärden till 10 100 809,00 fördelat

på 101 008 092 aktier.

Samtliga aktier är fullt betalda. Metallvärdens bolagsordning anger att aktiekapitalet skall uppgå till lägst 10 000 000,00 och högst 40 000 000,00 kr, samt att antalet aktier skall uppgå till lägst 100 000 000 och högst 400 000 000 st.

Rättigheter som åtföljer Bolagets aktier

Vid bolagsstämma röstar varje aktieägare i kraft av det röstetal som medföljer innehavda aktieslag. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Varje aktie ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande

till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet.

Aktierna i Metallvärden är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte heller förekommit något offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår.

Centralt aktieregister och ISIN- nummer

De utgivna aktierna i Metallvärden är registrerade i elektronisk form i enlighet med avstämningsförbehåll i bolagsordningen. Inga fysiska aktiebrev förekommer således. Aktieboken förs av Euroclear Sweden AB, med adress Box 000, 000 00, Xxxxxxxxx. Aktiens ISIN-kod är SE0007789417

Utdelningspolicy

Bolaget har inte fastställt någon utdelningspolicy. Eventuell utdelning beslutas av bolagsstämma efter förslag från styrelsen. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken.

Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear, eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler för preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Inga särskilda regler, restriktioner eller förfaranden avseende utdelning föreligger för aktieägare som är bosatta utanför Sverige. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för

ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget.

Restriktioner i möjligheter till utdelning

Inga begränsningar i möjligheter till utdelning föreligger förutom vad som följer av lagstiftning och redovisningsregler.

Aktiekapitalets utveckling

Registrerat datum	Händelse	Förändring, aktiekapital	Kurs	Förändring, antal aktier	Totalt aktiekapital	Totalt antal aktier	Kvot- värde
2011	Sammanläggning av aktier	0,00		-580 140	11 720 003,92	5 860 001	2,00
2011	Riktad nyemission Zäta AB	1 052 632,00		526 316	12 772 635,92	6 386 317	2,00
2011	Företrädesemission	19 158 952,00		9 579 476	31 931 587,92	15 965 793	2,00
2013	Minskning aktiekapital	-31 292 959,14		0	638 628,78	15 965 793	0,04
apr-14	Företrädesemission	14 688 529,56		000 000 000	15 327 158,34	383 179 032	0,04
feb-15	Företrädesemission	2 652 329,20		66 308 230	17 979 490,48	449 487 262	0,04
apr-15	Riktad emission, GEM, utb.1	370 400,00		9 260 000	18 349 890,48	458 747 262	0,04
apr-17	Riktad emission, GEM, utb.2	60 000,00		1 500 000	18 409 890,48	460 247 262	0,04
dec-15	Sammanläggning av aktier, minskning av AK	-18 225 001,08		-455 625 027	2 301 136,50	4 602 273	0,50
mar-16	Företrädesemission, övertilldelning och garantiers.	8 380 409,50	1,00	16 760 819	10 681 546,00	21 363 092	0,50
jun-16	Riktad nyemission	2 322 500,00	0,95	4 645 000	13 004 046,00	26 008 092	0,50
apr-17	Minskning aktiekapital	-10 403 236,80		0	2 600 809,20	26 008 092	0,10
maj-17	Företrädesemission	7 500 000	0,20	75 000 000	10 100 809,20	101 008 092	0,10
dec-18	Förestående nyemission *)	10 100 809	0,10	101 008 092	20 201 618,20	202 016 184	0,10

• = vid full teckning.

Teckningsoptioner

Bolaget har vid en extra bolagsstämma den 10 oktober 2017 beslutat att emittera 9 500 000 teckningsoptioner till Wowerngruppen AB. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Metallvärden i Sverige AB till ett lösenpris av 0,10 kr per aktie.

Teckningsoptionerna skall ha en löptid fram till den 31 december 2019. Efter denna tidpunkt förfaller rätten till inlösen.

Innehavaren av teckningsoptionerna äger rätt att påkalla inlösen under december månad 2018

respektive 2019. Begäran om inlösen skall omfatta samtliga teckningsoptioner.

Konvertibla lån

Bolaget har inte upptagit några konvertibla lån. Vid extra bolagsstämma den 5 december 2018 beslutades att, med avvikelse från aktieägarnas

företrädesrätt, bemyndiga styrelsen att kunna utfärda ett eller flera konvertibla skuldebrev på maximalt 14,0 mkr till Casa Services SIA (eller den som Casa Services sätter i sitt ställe) under tiden fram till nästa årsstämma.

Casa Services har förbundit sig i ett Letter of Intent tecknat den 15 november 2018 att teckna konvertibla skuldebrev på högst 10.0 mkr. I angivet belopp

ingår även den emissionsgaranti som redovisats under avsnittet Inbjudan ovan, dvs. att i den mån Casa Services kommer att teckna aktier som följd av garantiåtagandet, kommer det belopp som Casa

Services tecknar konvertibla skuldebrev för att minska i motsvarande grad. Casa Services åtagande är sålunda maximerat till 10,0 mkr med syftet att Casa Services ägarandel inte skall komma att överstiga 30 %.

Skuldebreven skall löpa utan ränta under hela löptiden och skall ha en löptid fram till den 31 december 2020. Skuldebreven skall kunna konverteras till aktier under hela löptiden med en konverteringskurs på 0,10 kr.

Bemyndiganden

Vid en extra bolagsstämma den 5 december 2018 bemyndigades styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till Casa Services SIA (nedan ”Casa Services”) (eller till den som Casa Services sätter i sitt ställe) kunna utfärda ett eller flera konvertibla skuldebrev på maximalt 14,0 mkr, under tiden intill nästa årsstämma.

Handel med Bolagets aktier

Bolagets aktie handlas sedan den 17 mars 2008 vid NGM Nordic MTF.

32

Största aktieägarna per den 29 november 2018

	Xxxxx aktier	Procent
Swedbank	13 248 211	13%
Mittretur AB	13 234 716	13%
Avanza Bank AB	10 528 825	10%
Svenska Handelsbanken	8 261 877	8%
Nordnet	7 876 577	8%
Xxxxx Xxxxxxx m. bolag	3 113 620	3%
Xxxx Xxxxxxxx x. xxxxx	2 889 532	3%
Xxx Xxxxxxxxx	2 574 526	3%
TOTALT	61 727 884	61%
Antal utestående aktier	101 008 092	100%

Legala frågor och övrig information

Allmän bolagsinformation

Metallvärden i Sverige AB (publ), med organisationsnummer 556710-2784, registrerades vid Bolagsverket den 4 september 2006 under firma

Startskottet 29060 AB. Nuvarande firma registrerades

den 22 maj 2012. Bolagets associationsform är aktiebolag och regleras av Aktiebolagslagen

(2005:551). Bolaget är publikt. Bestämmelserna i bolagsordningen är ej mer långtgående än

Aktiebolagsslagen vad gäller förändring av aktieägares rättigheter. Aktierna i Bolaget är fritt överlåtbara.

Styrelsens säte är registrerat i Stockholms kommun, Stockholms län.

Huvudkontorets adress är:

Metallvärden AB Box 3143

103 62 Stockholm

Väsentliga avtal

Casa Services SIA

Som beskrivs i andra avsnitt i detta memorandum har Bolaget ingått avtal med Casa Services SIA om ett konvertibelt lån.

Casa Services SIA är ett lettiskt förtag etablerat år 1999. Bolagets organisationsnummer är 4000 346 94 70 och har sitt huvudkontor på adressen Xxxx xx.00, Xxxxxxx, Xxxxxx, XX0000. Casa Services är

specialiserat på affärsutveckling och handel med fokus

på Nordeuropa, Ryssland och Afrika.

Huvudägare och CEO i Casa Services är Xxxxxx Xxxxxxxx, lettisk medborgare, född år 1957. Xxxxxx har en doktorsgard i ”Chemical Engineering” vid Latvian Technical University, och har 25 års erfarenhet från företagsutveckling och handel från norra Europa, Ryssland och Förenade Arabemiraten. Xxxxxx har också varit engagerad i ett flertal hotellprojekt ibland annat Moskva.

Casa Services är en del av en större koncern, Casa Development – en byggkoncern som också tillverkar byggmaterial.

Härutöver förekommer inga avtal som är av väsentlig betydelse för Bolagets förutsättningar att bedriva den aktuella verksamheten.

Försäkringar

Bolaget har ett försäkringsprogram som styrelsen bedömt vara anpassat till Bolagets verksamhet. Försäkringsskyddet är föremål för löpande översyn.

Tvister och rättsliga förhållanden

Bolaget har inte varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som vid något tillfälle har eller har haft betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolagets styrelse känner inte heller

till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle vara under uppsegling, förutom för det fall Xxxxxxx skulle besluta inleda sådant förfarande i samband med förhandlingarna om tillrättaläggande av bristande kontraktsuppfyllnad från säljaren av Svensk Kabel- och Metallgranulering AB.

Handlingar införlivade genom hänvisning

Detta memorandumskall läsas tillsammans med resultat- och balansräkningar med tillhörande noter, kassaflödesanalyser och, i förekommande fall, revisionsberättelser ur följande av Bolaget

tidigare avlämnade rapporter, vilka införlivas genom hänvisning. De handlingar som införlivas genom hänvisning är:

• Reviderad årsredovisning för verksamhetsåret 2016.

• Reviderad årsredovisning för verksamhetsåret 2017

• Halvårsrapport, perioden januari – juni 2018.

Handlingarna finns tillgängliga på Bolagets hemsida:

xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.

Rådgivares intressen

Eminova Fondkommission är Bolagets emissionsinstitut i samband med föreliggande transaktion. Eminova har inte medverkat i utformningen av föreliggande erbjudande och äger inga aktier i Metallvärden. Eminova kommer vare sig köpa eller förmedla försäljning av Bolagets värdepapper. Eminova har inga ekonomiska intressen i Metallvärden, eller i utfallet av föreliggande transaktion, men kan i framtiden komma att leverera aktuella tjänster av liknande slag till Bolaget.

Tillstånd och licenser

Samtliga operativa dotterbolag har för sin verksamhet erforderliga tillstånd.

Svensk Kabel- och Metallgranulering AB

• Tillstånd att hantera miljöfarligt avfall, inkl. tillstånd att omhänderta miljöfarliga produkter i samband med skrotning av elektriska transformatorer.

Sala Bly AB

• Tillstånd att hantera miljöfarliga produkter i samband med tillverkning av blyhaltiga produkter.

Metallvärden i Lesjöfors AB

• Tillstånd att producera aluminiumprodukter från skrotråvara med en kapacitet på 3 000 årston.

Patent- och immaterialrättsstrategi

Bolagets verksamhet är inte beroende av egna eller andras patent. Bolaget innehar inga patent.

Skattefrågor

Transaktioner i Metallvärdens värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma

i varje enskilt fall. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear, eller av förvaltaren om innehavet är förvaltarregistrerat.

34

Bolagsordning

Antagen på extra bolagsstämma 2017-10-10

§ 1 Bolagets firma är Metallvärden i Sverige AB (publ).

§ 2 Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun.

§ 3 Bolaget skall bedriva återvinning, handel, förädling och försäljning av metallbaserade råvaror, äga och förvalta fast egendom samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapitalet skall vara lägst 10.000.000 kronor, högst 40.000.000 kronor.

§ 5 Antal aktier skall vara lägst 100.000.000 st. och högst 400.000.000 st.

§ 6 Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

§ 7 Styrelsen skall bestå av 3-7 ledamöter med högst 5 suppleanter.

§ 8 Bolaget skall utse 1-2 ordinarie revisorer med eller utan suppleanter.

§ 9 Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolags-ordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman.

Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

§ 10 Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1497) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

§ 11 För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman före klockan 16.00. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Ombud behöver ej anmäla antalet biträden. Antalet biträden får vara högst två.

*******************************

35

Metallvärden i Sverige AB8publ.) Box 3143

103 62 Stockholm

Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxx 00X, Xxxxxxxxx Tel: 08 – 000 00 00

Mail: xxxx@xxxxxxxxxxxx.xx

xxx.xxxxxxxxxxxx.xx