Contract
1
TEASER TILL ERBJUDANDET
7 DECEMBER – 21 DECEMBER 2022
Företrädesemission av units
Alla investeringar i värdepapper är förenade med risktagande. I det EU-tillväxtprospekt ("Prospektet") som har upprättats med an- ledning av den förestående företrädesemissionen av units ("Företrädesemissionen" eller "Erbjudandet") i Eurobattery Minerals AB ("Eurobattery" eller "Bolaget") samt det tillhörande Utökade erbjudandet (det "Utökade erbjudandet") finns en beskrivning av po- tentiella risker som är förknippade med Bolagets verksamhet och dess värdepapper. Potentiella investerare rekommenderas att läsa Prospektet i dess helhet innan ett investeringsbeslut fattas.
Prospektet innehåller bland annat en presentation av Bolaget, Erbjudandet och de risker som är förenade med en investering i Bolaget och deltagande i Erbjudandet. Prospektet har upprättats av styrelsen för Eurobattery och har godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Finansinspektionens godkännande får inte uppfattas som ett godkännande av de erbjudna värdepapp- ren. Augment Partners AB är finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-0000/, och på xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/.
Denna teaser är inte avsedd att ersätta Prospektet som grund för beslut att teckna units i Eurobattery och utgör heller ingen rekommendation att teckna units i Bolaget. Investerare som vill eller överväger att investera i Eurobattery uppmanas läsa Prospektet.
Bakgrund och motiv
BAKGRUND
Eurobattery är ett gruv- och prospekteringsbolag som bedriver riktad mineralprospektering i Europa med fokus på råvaror för den pågå- ende elektrifieringen. Bolaget innehar i dagsläget två huvudprojekt med fokus på nickel, kobolt och koppar i nordvästra Spanien och i östra Finland.
Sedan den 1 juli 2022 innehar Eurobattery 40 procent av FinnCo- balt Oy ("FinnCobalt") och Hautalampi-projektet till följd av det in- vesteringsavtal som ingicks under våren 2020. Bolaget avser fullbor- da förvärvet av FinnCobalt under första halvåret 2023. Utvecklingen i Hautalampi har varit gynnsam, och Bolaget kunde i juni 2021 skriva upp det uppmätta, indikerade och antagna resurstonnaget med cirka 100 procent samt metallinnehållet med cirka 50 procent. I oktober 2022 kunde Bolaget bekräfla en ytterligare ökning av metallinnehål- let om cirka 40 procent. Utöver fullbordandet av förvärvet av FinnCo- balt väntas Bolaget publicera en uppdaterad preliminär ekonomisk bedömning (engelska: preliminary economic assessment, PEA) och en förstudie (preliminary feasibility study, PFS) för Hautalampi under första halvåret 2023.
Även det spanska Corcel-projektet har uppvisat en god utveckling sedan Bolaget förvärvade Corcel Minerals S.L. under våren 2019. Un- der juni 2022 kunde Bolaget med utgångspunkt i tidigare studier och oberoende teknisk rapport uppskatta fyndigheten till cirka 60 miljoner ton med en väsentlig nickelhalt. Med endast 10 procent av fyndigheten skulle Bolaget kunna leverera nickel för tillverkning av åtminstone 500 000 bilbatterier. I augusti 2022 togs Corcel ett steg närmare gruvdrifl när nödvändig information för färdigställande av miljökonsekvensbeskrivningen och drifltillståndet lämnades in till lokal myndighet. Bolaget väntas publicera nya metallurgiska resultat under fjärde kvartalet 2022, och inleda en tredje borrkampanj under
första kvartalet 2023, med syflet att accelerera Corcel till samma pro- jektstadie som Hautalampi.
EMISSIONSMOTIV OCH KAPITALANVÄNDNING
För att möjliggöra de fastlagda utvecklingsplanerna har styrelsen i Eurobattery beslutat att genomföra Företrädesemissionen av units vilken vid full teckning skulle tillföra Bolaget en bruttolikvid om cir- ka 49,6 MSEK. För att täcka eventuell överteckning i Erbjudandet kan Bolaget erbjuda ytterligare units om högst 15,0 MSEK genom det Utökade erbjudandet. En unit består av en nyemitterad aktie och en vederlagsfri teckningsoption av serie TO3. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolaget inbringas en utökad bruttolikvid om högst cirka 96,9 MSEK, under förutsättning av full teckning i Fö- reträdesemissionen och det Utökade erbjudandet.
Nettolikviden från Företrädesemissionen, det Utökade erbjudandet och teckningsoptionerna av serie TO3 kan mot bakgrund av ovan som högst uppgå till cirka 149,7 MSEK. Nettolikviden avses användas till följande ändamål, ordnade efler prioritet:
• Konvertibel – 8,0 MSEK för återbetalning av del av den utestå- ende konvertibeln till dess långivare, vilken genom avtal åtagit sig att kvitta återstoden (10,0 MSEK) mot en ny konvertibel samt 3 333 333 teckningsoptioner av serie TO3.
• Förvärv – 6,0 MSEK för att slutföra förvärvet av samtliga aktier
i FinnCobalt.
• Hautalampi – 20,0 MSEK för basarbete och konstruktion av Hautalampis gruvanläggning.
• Corcel – 20,0 MSEK att användas till finansiering av en ny borr- ningskampanj i Corcel.
• Finansiell flexibilitet – 95,7 MSEK att användas för eventuell återbetalning av lån samt finansiering av potentiella framtida strukturaffärer, vilka utvärderas löpande av Bolagets styrelse.
ANVÄNDNING AV NETTOLIKVID (PRIORITET)
Återbetalning av konvertibel
8,0 MSEK
Förvärv av FinnCobalt
6,0 MSEK
Utveckling av Hautalampi – basarbete och konstruktion av gruvanläggning
20,0 MSEK
Utveckling av Corcel – ny borrningskampanj
20,0 MSEK
Finansiell flexibilitet
– återbetalning av lån
– framtida strukturaffärer
1
2
3
95,7 MSEK
4
EUROBATTERY BJUDER IN TILL INVESTERARTRÄFF DEN 14 DECEMBER 2022
Eurobatterys VD, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, kommer att presentera Xxxxxxx på en investerarträff onsdagen den 14 december 2022 klockan 17:00–18:00. Aktieägare och andra intressenter har möjlighet att följa presentationen i realtid och ställa frågor till Bolaget under eflerföljande frågestund, alternativt se eventet i eflerhand, på Financial Hearings webcast.
Registrering till investerarträffen görs på följande länk: xx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-0000.
Observera att investerarträffen hålls på engelska.
BAKGRUND OCH MOTIV 2
Eurobattery Minerals AB | Teaser 2022
Verksamhet och projekt
Eurobattery i korthet
Eurobattery är ett gruv- och prospekteringsbolag som bedriver rik- tad mineralprospektering i Europa. Bolagets mål är att hjälpa Europa att bli självförsörjande inom etiska och spårbara batterimineraler för elbilsbranschen. I Bolagets portfölj ingår flera projekt i olika faser av mineralutvinningsprocessen med exponering främst mot batterime- tallerna nickel, kobolt och koppar samt diverse sällsynta jordartsme- taller. Eurobattery bedriver sin verksamhet med fokus på hållbarhet och vill positionera sig som en nyckelspelare i den pågående elektris- ka revolutionen.
Bolaget innehar i dagsläget sju undersökningstillstånd för konces- sionsmineraler i norra Sverige och en bearbetningskoncession för Ni–Co–Cu-projektet Corcel som ligger i det gruvvänliga Galicien, nordvästra Spanien. Genom sitt innehav av 40 procent av aktierna i FinnCobalt kontrollerar Bolaget även Ni–Co–Cu-projektet Hauta- lampi i Outokumpu, östra Finland. Eurobattery har möjligheten att förvärva 100 procent av aktierna i FinnCobalt till och med maj 2024.
Eurobatterys aktier handlas på NGM Nordic SME sedan den 18 april 2019 och dessförinnan på Spotlight Stock Market sedan den 22 maj 2015. Bolaget är även parallellnoterat på Börse Stuttgart sedan den 15 januari 2021.
Vision
Bolagets vision är att hjälpa Europa att bli självförsörjande på etiskt utvunna och fullt spårbara batterimineraler för elbilsbranschen. Eu- robattery vill därigenom utgöra grunden i batteriproduktionens vär- dekedja.
Strategi
Eurobattery prospekterar och utvecklar flera nickel-, kobolt- och kop- parprojekt i Europa med målet att förse den växande elbilsbranschen med spårbara mineraler. Bolaget fokuserar på att identifiera prospekt och mineraliseringstyper med förutsättningar att bli kommersiellt gångbara i Europa. Detta innefattar större förekomster som kan dri- vas med lönsamhet och med rationella och mekaniserade metoder.
Därutöver avser Xxxxxxx att driva sina projekt med fokus på hållbar- het, såväl miljömässig som ekonomisk och social. Eurobatterys håll- barhetsstrategi handlar om att bryta mineralerna på ett etiskt sätt och ha full spårbarhet under hela processen. Som ett led i detta en- gagerar sig Bolaget i europeiska samverkansprojekt för att reducera branschens klimatpåverkan och tar socialt ansvar för såväl anställda som för de som lever och verkar i närheten av gruvverksamheten. Strategin är ett samarbete mellan existerande och nya initiativ inom olika delar i elbilsbatteriets värdekedja, statliga såväl som privata.
GRUVKONCESSIONER OCH UNDERSÖKNINGSTILLSTÅND
• CORCEL-PROJEKTET I SPANIEN
En bearbetningskoncession med exponering mot nickel, kobolt och koppar. Omfattar 913 hektar med giltighet till 2068.
NI 43-101-mineralutvärdering (2022):
5,6 Mt @ 0,23 % Ni.
Tio procent av fyndigheten räcker för produktion av åtminstone 500 000 bilbatterier (60 kWh). Bolaget uppskattar en fyndighet om cirka 60 Mt @ 0,25 % Ni.
• HAUTALAMPI-PROJEKTET I FINLAND
Ett gruvtillstånd med exponering mot nickel, kobolt och koppar. Omfattar 277 hektar med giltighet tills vidare. En förbehållsanmälan i närområdet.
JORC-resursestimat (2022):
Uppmätt och indikerat:
9,3 Mt @ 0,28 % Ni, 0,19 % Cu & 0,07 % Co.
• UNDERSÖKNINGSTILLSTÅND I SVERIGE
Sju undersökningstillstånd med exponering mot guld, silver, koppar, zink, bly, vanadin, molybden och diverse sällsynta jordartsmetaller.
VERKSAMHETSÖVERSIKT 3
Eurobattery Minerals AB | Teaser 2022
Historik och plan framåt
HUVUDPROJEKT OCH FINANSIERING
2019
2020
2021
2022
2023e
CORCEL
Första borrkampanj (1
Andra borrkampanj (1 500 m)
Metallurgiska resultat
Bekräflat hög Ni-sulfidhalt
60 Mt estimat, 0,25 % Ni
Tredje borrkampanj
Andra borrkampanj (5 000 m)
PEA Basarbete gruva
Utvecklingsstöd från EU
40 % förvärvat PFS 100 % förvärvat
HAUTALAMPI
Löpande utvärdering av strukturaffärer
+23,8 MSEK företrädes- +47,3 MSEK företrädes- +22,7 MSEK utnyttjade emission (90 %) emission (209 %) teckningsoptioner
+18,0 MSEK
konvertibelemission
NI 43-101-rapport, 2022
• Bolagets uppskattning: 60 Mt @ 0,25 % Ni
JORC-rapport, 2022
• Mätt och indikerat: 9,3 Mt @ 0,28 % Ni, 0,19 % Cu, 0,07 % Co
NI 43-101-resursestimat, 2009
• Mätt och indikerat: 2,3 Mt @ 0,44 % Ni, 0,38 % Cu, 0,12 % Co
• Antaget: 0,9 Mt @ 0,43 % Ni, 0,36 % Cu, 0,11 % Co
800 m)
Första borrkampanj (3
000 m)
Geokemisk analys av 1 532 borrprover, 2019
• 52 prover: >0,20 % Ni
CORCEL HAUTALAMPI
MARKNADSUTVECKLING
Eurobattery bedriver prospektering och utveckling av europeiska fyndigheter med fokus på nickel, kobolt, och koppar. Verksamhetens lönsamhet påverkas, utöver marknaderna för dessa metaller, även av den snabbt växande marknaden för elfordon i Europa.
Trender och tendenser
Med anledning av Bolagets verksamhet och adresserbara marknader bedömer Eurobattery att följande trender är av betydelse för Bola- gets affärsutsikter:
• Prisutveckling – Bolagets förväntade intäkter och lönsamhet är beroende av råvaruprisernas utveckling. Prisutvecklingen för nickel, kobolt och koppar har varit relativt volatil sedan början av 2000-talet men positiv på lång sikt.
• ERerfrågan – Prisutvecklingen relaterar till eflerfrågan på råva- rorna. Den pågående elektrifieringen av Europa och omvärlden väntas ha en positiv påverkan på eflerfrågan av eldrivna fordon och batterier, vilket i sin tur ökar eflerfrågan på bland annat nickel, kobolt och koppar.
• Utbud – Även fast det aggregerade utbudet av batterimetaller väntas öka under de kommande åren förutspås ett växande underskott av exempelvis koppar, vilket ökar behovet av glo- bal gruvdrifl. Historiskt har en betydande andel av det globala utbudet av batterimetaller tillhandahållits av ett fåtal länder, däribland Kongo, Chile och Indonesien, och en majoritet av pro- duktionen har behandlats i Kina. En större del av produktionen genomgår emellertid ett skifle mot Europa.
Årlig tillväxt
24,3 %
2021–20281
Årlig tillväxt
7,3 %
2021–20282
Årlig tillväxt
5,8 %
2021–20273
Årlig tillväxt
5,1 %
2022–20294
Elbilsmarknaden
Nickelmarknaden
Koboltmarknaden
Kopparmarknaden
1) Fortune Business Insights (2020), Electric Vehicle Market Size Worth USD 1,318.22 Billion, Globally, by 2028 at 24.3% CAGR.
2) Fortune Business Insights (2021), Nickel Market Size, Share & COVID-19 Impact Analysis, By Application and Regional Forecast, 2021–2028.
3) Research Reports World (2022), Global Cobalt Market (press release).
4) Data Bridge Market Research (2021), Global Copper Market – Industry Trends and Forecasts to 2029.
HISTORIK OCH PLAN FRAMÅT 4
Eurobattery Minerals AB | Teaser 2022
VILLKOR OCH TIDPLAN
Villkor och tidplan
Erbjudandet i sammandrag
Högst antal emitterade units
Företrädesemissionen: 16 522 237 units (16 522 237 aktier och 16 522 237 teckningsoptioner).
Utökade erbjudandet: 5 000 000 units (5 000 000 aktier och 5 000 000 teckningsoptioner).
Villkor
En (1) befintlig aktie på avstämningsdagen ger en (1) uniträtt. Innehav av en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) ny unit. En (1) unit består av en (1) nyemitterad aktie och en (1) vederlagsfri
teckningsoption av serie TO3.
Erbjudandepris
3,00 SEK per unit (motsvarande 3,00 SEK per aktie, teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt).
Emissionsvolym
Företrädesemissionen: cirka 49,6 MSEK. Utökade erbjudandet: högst 15,0 MSEK.
Marknadsvärde
Cirka 49,6 MSEK före Erbjudandet (pre-money).
Teckningsförbindelser och
garantiåtaganden
50,0 procent (cirka 1,7 MSEK teckningsförbindelser, cirka 23,1 MSEK garantiåtaganden).
Teckningsperiod
7 december 2022 – 21 december 2022.
Handel i uniträtter
7 december 2022 – 16 december 2022.
Offentliggörande av utfall
Indikativt 22 december 2022.
Teckningskurs med optioner
30 procent rabatt mot aktiens volymvägda genomsnittliga betalkurs på NGM Nordic SME mellan 6 mars – 17 mars 2023. Dock ej lägre än aktiens kvotvärde, 1,00 SEK, och ej högre än 3,90 SEK.
Teckningsperiod med optioner
20 mars 2023 – 31 mars 2023.
Övrig information
ISIN-kod
SE0019071986.
LEI-kod
5493006B6J2A44JJYD81.
Handelsplats
NGM Nordic SME (parallellnoterat på Börse Stuttgart).
Kortnamn
BAT (NGM) och EBM (SWB).
TIDPLAN FÖR ERBJUDANDET
5 DECEMBER
PROSPEKTET OFFENTLIGGÖRS
AVSTÄMNINGSDAG
7 DECEMBER
FÖRSTA DAG FÖR TECKNING
HANDEL I UNIT- RÄTTER OCH BTU INLEDS
16 DECEMBER
HANDEL I UNITRÄTTER
AVSLUTAS
21 DECEMBER
SISTA DAG FÖR TECKNING
22 DECEMBER
UTFALLET VÄNTAS OFFENTLIGGÖRS
5
Eurobattery Minerals AB | Teaser 2022
INSTRUKTIONER FÖR DELTAGANDE
Instruktioner för deltagande
1
1
1
1
A Ur U A
AKTIE UNITRÄTT UNIT AKTIE
1
To
TECKNINGSOPTION
UNITRÄTTER
1. TILLDELNING AV UNITRÄTTER +
För varje befintlig aktie som du innehade i Eurobattery
per den 5 december 2022 erhåller du en (1) uniträtt.
2. NYTTJANDE AV UNITRÄTTERNA
En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit till en teckningskurs om 3,00 SEK per unit (motsvarande 3,00 SEK per aktie). Teckning sker under perioden från och med den 7 december till och med den 21 december 2022.
En unit består av en (1) ny aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3.
TECKNING MED STÖD AV UNITRÄTTER
Du har depå (förvaltare)
Om du har dina aktier i en eller flera depåer hos bank eller värdepappersinstitut får du information från din/dina förvaltare.
Följ de instruktioner du får från
din/dina förvaltare.
Du har VP-konto
(direktregistrerad)
Du är bosatt i Sverige
Du är inte bosatt i Sverige
Om du utnyttjar samtliga av dina uniträtter, använd enbart den utsända förtryckta inbetalningsavin som erhålls från Euroclear Sweden.
Om du har köpt, sålt eller överfört uniträtter till/från ditt VP-konto, använd den särskilda anmälningssedeln som beställs från Aqurat Fondkommission.
Vänd dig till Aqurat Fondkommission för information om teckning och betalning.
Följ de instruktioner du får från
din/dina förvaltare.
TECKNING UTAN STÖD AV UNITRÄTTER
Du har depå (förvaltare)
Om du har dina aktier i en eller flera depåer hos bank eller värdepappersinstitut får du information från din/dina förvaltare.
Du har VP-konto
(direktregistrerad)
Använd den särskilda anmälningssedeln som beställs från Aqurat Fondkommission. Endast en en anmälningssedel per peson eller juridisk person kommer beaktas.
OUTNYTTJADE UNITRÄTTER
Du har uniträtter som du inte ämnar utnyttja
Sälj dina uniträtter senast den 16 december 2022. Därefler avslutas handeln i uniträtterna, och efler den 21 december 2022 förfaller outnyttjade teckningsrätter.
6
Eurobattery Minerals AB | Teaser 2022