Contract

Tjänsteutlåtande SISAB:s styrelse 2021-12-08 Ärende 8 DNR: 2021-00438
Handläggare: Xxxxx Xxxxxxxxx Telefon: 00-000 000 00	Till styrelsen för Skolfastigheter i Stockholm AB, SISAB

Genomförandebeslut – avyttring tomträtter SEKRETESS

Företagsledningens förslag till beslut

Styrelsen beslutar följande

1. VD verkställer uppdrag från kommunfullmäktige den 14 oktober 2019 att förvärva bolag och förvärvar Briareus 103 Samhällsfastigheter i Stockholm AB (xxx.xx 559337-6691).

2. Försäljning av tomträtterna Birgitta 3, Bolmen 4, Gångmattan 2, Karpdammen 2, Likriktaren 1, Västerholmen 1 och Österholmen 1 till dotterbolaget Briareus 103 Samhällsfastigheter i Stockholm AB (xxx.xx 559337-6691) godkänns.

3. Försäljning av samtliga aktier i dotterbolaget Briareus 103 Samhällsfastigheter i Stockholm AB (xxx.xx 559337-6691) till Samhäll 71 AB (xxx.xx 559162-1338), helägt dotterbolag till SBB i Norden AB (org. nr 559053-5174), för en köpeskilling för aktierna om 1 183 290 000 kr och övriga villkor som anges i aktieöverlåtelseavtalet (bilaga 1) godkänns.

4. VD får i uppdrag att teckna erforderliga avtal.

5. Skolfastigheter i Stockholm AB, SISAB föreslår att koncernstyrelsen Stockholm Stadshus AB föreslår Stockholms kommunfullmäktige besluta följande:

a. Styrelse och suppleanter för Briareus 103 Samhällsfastigheter i Stockholm AB (xxx.xx 559337-6691) utses.

b. Lekmannarevisorer och suppleant för denne i Briareus 103 Samhällsfastigheter i Stockholm AB (xxx.xx 559337-6691) utses.

c. Bolagsordning för Briareus 000 Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx x Xxxxxxxxx AB (xxx.xx 559337-6691) godkänns.

SISAB, Skolfastigheter i Stockholm AB

Postadress:	Besöksadress:	Tel: 00-000 000 00	Xxx.xx: 556034-8970
Box 0000	Xxxxxxxxxxxxxx 0, xxxxxx 0	e-post: xxxxxx@xxxxx.xx	Styrelsens säte: Stockholm
121 05 Johanneshov	121 62 Johanneshov	webbadress: xxx.xxxxx.xx	En del av Stockholms stad

d. Begränsningen i Briareus 103 Samhällsfastigheter i Stockholm AB (xxx.xx 559337-6691) bolagsordnings § 14 om bolagsordningen inte får ändras utan Stockholms kommunfullmäktiges medgivande, tas bort när Samhäll 71 AB (xxx.xx 559162-1338) tillträder aktierna i Briareus 103 Samhällsfastigheter i Stockholm AB (xxx.xx 559337-6691). Därmed får bolagsordningen vid tillträdet ändras utan medgivande från Stockholms kommunfullmäktige.

e. SISAB:s VD verkställer uppdrag från kommunfullmäktige att förvärva bolag och förvärvar bolaget Briareus 103 Samhällsfastigheter i Stockholm AB (xxx.xx 559337-6691).

f. SISAB får i uppdrag att sälja tomträtterna Birgitta 3, Bolmen 4, Gångmattan 2, Karpdammen 2, Likriktaren 1, Västerholmen 1 och Österholmen 1 till dotterbolaget Briareus 103 Samhällsfastigheter i Stockholm AB (xxx.xx 559337-6691).

g. SISAB säljer samtliga aktier i dotterbolaget Briareus 103 Samhällsfastigheter i Stockholm AB (xxx.xx 559337-6691) till Samhäll 71 AB (xxx.xx 559162-1338), för en köpeskilling för aktierna om 1 183 290 000 kr och övriga villkor som anges i utkast till aktieöverlåtelseavtalet, (bilaga 1) godkänns.

h. SISAB får i uppdrag att teckna erforderliga avtal

6. Beslutet i ärendet justeras omedelbart

Xxxxx Xxxxxxxxx VD

Sammanfattning

Styrelsen uppdrog åt bolaget den 22 juni 2021 att påbörja försäljningsprocess av en fastighetsportfölj med det interna arbetsnamnet Vanja och återkomma till styrelsen för genomförandebeslut. SISAB återkommer härmed med förslag på köpare och köpeskilling.

SISAB har strävat efter att avyttra tomträtterna till en köpare som genom sitt bud visar på en tydlig långsiktighet och ambition att äga utbildningsfastigheter över tid.

Försäljningen har skett på öppna marknaden genom upphandlad fastighetskonsult. Högsta indikativa bud om 1 500 mnkr, före avdrag om 5,15 procent latent skatt, har lämnats av SBB Norden AB, genom dotterbolaget Samhäll 71 AB (xxx.xx 559162-1338), vars uttryckta avsikt är att bedriva långsiktig fastighetsförvaltning av hela portföljen. Detta benämns uttryckligen som en del av budet. Det visas också konkret genom att intressenten åtar sig att erbjuda samtliga befintliga hyresgäster i portföljen förlängning av hyreskontrakten om 10 år till gällande xxxxxxx. Då intressenten är ett stort och välkänt fastighetsbolag med dokumenterad erfarenhet av förvaltning av utbildningsfastigheter bedömer SISAB att intressenten är väl lämpad som tagare av portföljen.

Föreslagen försäljning innebär att samtliga aktier i Briareus 103 Samhällsfastigheter i Stockholm AB (xxx.xx 559337-6691) i Stockholm AB säljs, inklusive tomträtterna Birgitta 3, Bolmen 4, Gångmattan 2, Karpdammen 2, Likriktaren 1, Västerholmen 1 och Österholmen 1

till ett överenskommet fastighetsvärde om 1 460 000 000 kr.

Köpeskillingen för aktierna är 1 183 290 000 kr vilket också blir den resultatmässiga effekten av försäljningen.

Aktieöverlåtelseavtalet tecknades den 29 oktober 2021 och är villkorat av styrelsebeslut i SISAB, Stockholm Stadshus AB och beslut i kommunfullmäktige.

SISAB anser att en mer ändamålsriktig förvaltning och ett bättre nyttjande av stadens resurser kan uppnås genom försäljning av fastighetsportföljen Xxxxx genom dotterbolaget Briareus 000 Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx x Xxxxxxxxx AB (xxx.xx 559337-6691) till Samhäll 71 AB (xxx.xx 559162-1338) som är ett helägt dotterbolag till SBB i Norden AB, org. nr 559053-5174 (Samhällsbyggnadsbolaget).

Bakgrund

Styrelsen uppdrog åt bolaget den 22 juni 2021 att påbörja försäljningsprocess av fastighetsportföljen Vanja och återkomma till styrelsen för genomförandebeslut.

Bolaget anser att en mer ändamålsriktig förvaltning och ett bättre nyttjande av stadens resurser kan uppnås genom försäljning av Fastighetsportföljen Vanja.

Fastighets- beteckning	Populärnamn	Största hyresgäst	Adress	Area, kvm
Birgitta 3	Torpstugan förskola	Förskolan Torpstugan AB	Torpstugegränd 5	814
Bolmen 4	Årstagården	Kulturkrabaten förskolor AB	Xxxxxxxxxxxx 00	0 000
Gångmattan 2	Riksbyskolan	Internationella Engelska skolan i Sverige, Xxxxxx	Xxxxxxxxxxx 00-00	0 000

Karpdammen 2	Hässelby gymnasium	Internationella Engelska skolan i Sverige, Hässelby	Aprikosgatan 68,72,74	5 147
Likriktaren 1	Västbergaskolan	Västbergaskolan AB	Xxxxxxxxxxxxxx 0-0	0 000
Västerholmen 1	Västerholmsskolan	Västerholms friskola AB	Xxxxxxxxxxxxx 00-00	0 000
Österholmen 1	Österholmsskolan	Västerholms friskola AB	Xxxxxxxxxxxx 00-00	7 868
			Totalt:	39 719

Som en del av SISAB:s förvaltande uppdrag ligger att aktivt se över bolagets bestånd med syfte att tillhandahålla ändamålsenliga lokaler för Stockholms stads förskolor och skolor. Ett beslut om att påbörja försäljningsprocessen av aktuell fastighetsportfölj ligger därmed väl i linje med stadens ägardirektiv för SISAB samt den kommungemensamma policyn för fastigheter och lokaler. SISAB har, sett till sitt uppdrag som helhet, stora investeringsbehov och bolaget behöver därför frigöra kapital. Därför har man sett över möjligheten till att avyttra fastigheter som inte förhyrs av kommunal verksamhet. Urvalet är baserat på ej strategiskt viktiga tomträtter där privata hyresgäster bedriver verksamhet. Vidare är tomträtterna utvalda utifrån portföljsammansättning för att möjliggöra ett så brett intresse från den privata investerarmarknaden som möjligt.

I portföljen ingår sju tomträtter i västerort och söderort. Gemensamt för alla sju är att de i huvudsak har privata hyresgäster. Verksamheterna i byggnaderna är väl etablerade och i dialog med dessa under marknadsföringsperioden (2 juli-8 september 2021) har samtliga, med ett undantag, uttryckt sig positiva till försäljningen. Västbergaskolan (Likriktaren 1) har lämnat in ett formellt klagomål mot att processen gått för fort och att verksamheten inte har fått förköpsrätt. Västbergaskolan har fått samma information, vid samma tidpunkter, som övriga marknaden och har dessutom erbjudits och tagit emot ytterligare kommunikationsstöd under försäljningsprocessen.

Att säkerställa hyresgästernas möjligheter fortsatt verksamhet med så liten störning som möjligt har varit prioriterat under hela processen. Därför har SISAB kravställt långsiktighet som en del i budgivningen.

Avyttring

SISAB har bjudit ut fastighetsportföljen på marknaden i en strukturerad försäljningsprocess. Inledande information distribuerades på marknaden den 2 juli 2021. Samtliga hyresgäster har inkluderats i marknadskommunikationen och fått möjlighet att lämna bud på hela eller delar av portföljen. Ett fullständigt prospekt distribuerades ut på marknaden den 11 augusti 2021. Intresset för portföljen har varit stort med över 70 marknadskontakter och ett tiotal intressenter. Intressenterna har erbjudits möjligheten till visningar av tomträtterna. Visningar genomfördes med två intressenter. Visningarna anpassades dels med hänsyn till verksamheterna och dels med hänsyn till, under perioden, rådande covid-19-restriktioner.

Totalt inkom 6 indikativa bud, varav 5 var formella och 1 bud var informellt. Antalet bud bedöms, sett till affärens storlek, som högt. Samtliga formella bud var förhållandevis

samlade i såväl villkor som budnivå vilket tyder på att informationen i prospekt och marknadsföring har varit ändamålsenlig. Mellan högsta och näst högsta indikativa bud skiljde mindre än 3 procent. Sammantaget visade dock budgivaren med högsta indikativa bud på avsevärt större erfarenhet av utbildningsfastigheter. Detta i kombination med erbjudande till samtliga befintliga hyresgäster i portföljen om förlängning av hyreskontrakten om 10 år till gällande villkor gör att SISAB bedömer att det högsta budet också är det mest fördelaktiga för såväl bolaget som hyresgäster och staden som helhet.

Efter utvärdering av samtliga bud valde SISAB att teckna en avsiktsförklaring med SBB i Norden AB, org. nr 559053-5174 som lämnat högsta bud. Under perioden 16 september-28 oktober 2021 genomförde SBB en sedvanlig due diligence och bolagen har parallellt med detta gemensamt arbetat fram ett aktieöverlåtelseavtal som signerades den 29 oktober 2021 av båda parter.

Om föreslagen köpare

Föreslagen köpare är SBB i Norden AB, org. nr 559053-5174 (Samhällsbyggnadsbolaget), genom dotterbolaget Samhäll 71 AB (xxx.xx 559162-1338). SBB är ett börsnoterat bolag som handlas på Nasdaq stockholmsbörsen. De största ägarna är Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Invest, Dragfast AB samt Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx som tillsammans innehar samtliga A- aktier. Xxxxx Xxxxxxx är största ägare med 8 % av kapital och 31,7% av rösterna. SBB har idag en fastighetsportfölj med ett marknadsvärde om 117 miljarder kronor innehållande samhällsfastigheter i Sverige, Norge, Finland och Danmark samt bostäder i Sverige. SBB äger och förvaltar för närvarande cirka 820 000 kvm i Stockholmsområdet. Bland fastigheterna i Stockholm finns ett trettiotal förskolor och skolor i SBB:s bestånd.

Givet att SBB inte bara lämnade det högsta indikativa budet på portföljen utan också lämnade mest fördelaktiga villkor för hyresgästerna genom möjlighet till förlängning av befintliga avtal med 10 år är det tydligt att portföljen Vanja är ett prioriterat förvärv för SBB.

SISAB har 2019 avyttrat en portfölj, innehållande 23 förskolor, till SBB.

Åtgärder

Inför försäljningen har SISAB låtit genomföra följande:

1. Värdeindikation utförd av ramavtalad fastighetskonsult Svefa.

2. Teknisk överlåtelsebesiktning utförd av WSP som underleverantör till Svefa.

3. Kontroller av pågående detaljplanearbeten och framtida projekt.

4. Avslut av pågående insatser och projekt.

5. Genomgång av servitut och övriga rättigheter och belastningar.

Organisation

Enligt SISAB:s transaktionsprocess ansvarar fastighetsutvecklingsavdelningen för samordnandet kring försäljningen av fastigheter.

Ekonomi

Byggnaderna på tomträtterna har genererat ett genomsnittligt driftnetto om cirka 50 mnkr på årsbasis. Flera av fastigheterna i portföljen större renoverings- och underhållsåtgärder planerade inom de närmaste åren, vilka kommer att påverka resultatet negativt vid en

fortsatt förvaltning. Fastigheterna har ett preliminärt bokfört värde om ca 223 mnkr och ett skattemässigt restvärde om cirka 211 mnkr.

Det minskade driftnettot om 50 MSEK uppvägs bl.a. av minskade kapitalkostnader och avskrivningar. Även den finansiella risken minskar vid eventuella ränteförändringar. Flera av fastigheterna i portföljen har större renoverings- och underhållsåtgärder förestående. Med hänsyn till det minskade driftnettot som uppstår momentant så behöver verksamhetens kostnader minska i övrigt och långsiktiga effektiviseringar att genomföras med start 2022.

I beräkning av köpeskilling för samtliga aktier i Briareus 103 Samhällsfastigheter i Stockholm AB görs tillägg för eget kapital och avdrag för bokfört värde och latent skatt. Tillkommer gör även ett preliminärt avdrag kopplat till avstyckning av del av Västerholmen 1. Detta resulterar i den preliminära köpeskillingen om 1 183 290 000 kr för aktierna, vilket även blir den resultatmässiga effekten av försäljningen.

Överenskommit fastighetsvärde (tkr)	1 460 000
Eget kapital (tkr)	50
Bokfört värde (tkr)	207 665
Avdrag latent skatt (tkr)	63 695
Avdrag för avstyckning Västerholmen 1 (tkr)	5 400
Preliminär köpeskilling aktier (tkr)	1 183 290

Säljaren står för stämpelskatten om preliminärt 12 mnkr till följd av införsäljningen av fastigheterna till Briareus 103 Samhällsfastigheter i Stockholm AB (UÄT).

Köparen ska därtill lösa den koncerninterna skulden om 184 mnkr.

Pris aktier	1 183 290
Lösen koncernintern skuld	183 589
Totalt för Köparen att betala på Tillträde (mnkr)	1 366 879

Genom den resultatmässiga effekten stärks bolagets finansiella ställning, vilket gynnar SISAB i arbetet med att återinvestera i befintligt bestånd samt nyproduktion av nya skolor och förskolor.

Samråd

Samråd och förankring har skett med bland annat stadsbyggnadskontoret och exploateringskontoret samt utbildningsförvaltningen. Detta för att säkerställa att avyttringen av tomträtterna som ingår i portföljen inte påverkar stadens planerade stadsutveckling på ett negativt sätt.

Risker

Via den genomlysning som SISAB låtit genomföra av fastigheten har de risker som kan uppstå i fastighetsaffären minimerats. De befintliga hyreskontrakten tas över av den nya ägaren och löper som vanligt. Hyresgästerna innehar indirekt besittningsskydd enligt hyreslagstiftningen. Hyreshöjningar kan enbart ske enligt givna lagar och regler

(hyreslagstiftning) i enlighet med hyresavtalets villkor avseende förlängning och hyresnivåer. SISAB ställer i försäljning av tomträtterna krav på den framtida fastighetsägare avseende bland annat långsiktighet och lämplighet. Eftersom hyresgästerna i fastigheterna har indirekt besittningsskydd finns ingen anledning att tro att barnen eller verksamheterna ska påverkas av att fastigheten byter ägare.

Bolagets analys och bedömning

Den genomförda marknadsföringen av portföljen har rönt stort intresse på marknaden. Totalt sex indikativa bud har erhållits och i en samlad bedömning bedöms det högsta indikativa budet också ge bäst villkor vad gäller exempelvis långsiktighet och erfarenhet. Av de sex inkomna buden var fem förhållandevis samlade vad gäller prisbilden vilket talar för en rättvisande köpeskilling.

Den föreslagna köparen är ett stort och välkänt fastighetsbolag med dokumenterad erfarenhet av förvaltning av utbildningsfastigheter bedömer SISAB att intressenten är väl lämpad som tagare av portföljen. Angivna villkor i intressentens bud gör också att SISAB kan säkerställa långsiktighet för befintliga hyresgäster.

Sammantaget bedömer SISAB att föreliggande förslag till avyttring av fastigheterna ligger väl i linje med bolagets ägardirektiv för 2021. SISAB ser därmed att en avyttring är aktuell för att hålla nere kostnader för underhåll och åstadkomma ett effektivare nyttjande. SISAB föreslår att försäljning sker till SBB i Norden AB, org. nr 559053-5174 (Samhällsbyggnadsbolaget) genom dotterbolaget Samhäll 71 AB (xxx.xx 559162-1338) i enlighet med föreliggande tjänsteutlåtande.

Bilaga

1. Aktieöverlåtelseavtal

2. Bolagsordning och stämmoprotokoll