Uppdatering avseende samtal om emissionsgaranti och justerade lånevillkor

Uppdatering avseende samtal om emissionsgaranti och justerade lånevillkor

En större grupp konvertibelinnehavare under ledning av Xxxxx Xxxxxxxx (”Investerargruppen”) arbetar i samarbete med Pareto (som agerar för Eniros räkning), med att arrangera ett garantikonsortium för att säkerställa att kontantemissionen om 275 miljoner kronor blir fullt tecknad och betalas kontant på villkor att bankkonsortiet accepterar vissa justeringar av de lånevillkor som presenterats i samband med Bolagets rekapitaliseringsplan. Bankkonsortiet och Investerargruppen har nått samsyn om justeringar gällande ränta och amorteringstakt om hela kontantemissionen om 275 miljoner kronor garanteras av investerare. Eniros styrelse är positiv till de förändringar som Investerargruppen och bankkonsortiet har samsyn kring. Något bindande åtagande från bolaget, Investerargruppen, övriga garanter eller bankkonsortiet finns idag inte. De justerade lånevillkoren är bl.a. villkorade av slutligt godkännande i respektive banks kreditkommitté och att ett fullständigt garantikonsortium kommer på plats. Eniro avser att återkomma med mer information så snart kreditkommittégodkännande och/eller fullständigt garantikonsortium har färdigställts.

Bakgrund till emissionsgarantin

Enligt den nuvarande rekapitaliseringsplanen kommer bankerna att skriva av låneskuld motsvarande det belopp som tecknas och betalas kontant i kontantemissionen. Till den del kontantemissionen inte fulltecknas kommer bankerna att omvandla låneskuld till stamaktier och istället för att skriva av låneskuld motsvarande detta belopp omvandla ytterligare låneskuld till stamaktier. Om ingen aktieteckning mot kontant betalning sker kommer bankerna i denna del av rekapitaliseringsplanen således erhålla aktier för 550 (0x000) xxxxxxxx kronor.

Om ett garantikonsortium och kreditkommittégodkännande gällande justerade lånevillkor kommer på plats säkerställer detta att kontantemissionen blir fullt tecknad och betalas kontant, vilket följaktligen kommer innebära:

- Att Eniros kassaflöde förstärks ytterligare tack vare justerade lånevillkor.

- Att den utspädningseffekt som följer av bankernas omvandlingsåtagande avseende kontantemissionen begränsas.

- Att bankerna skriver av lån om 275 miljoner kronor utan omvandling av låneskuld till stamaktier vilket också begränsar utspädningen.

En emissionsgaranti av nu angivet slag förutsätter att en garantiersättning motsvarande 10 procent erläggs till garantikonsortiet genom utgivande av ytterligare stamaktier till marknadspris.

Diskuterade justeringar av Eniros lånevillkor

Bankkonsortiet och Investerargruppen har nått samsyn om följande justeringar av ränta och amorteringstakt i utbyte mot att hela kontantemissionen om 275 miljoner kronor garanteras av

externa investerare. En räntemarginal om 2.00% erläggs kontant per kvartal på kvarstående banklån.

Vidare skall en ytterligare ränta om referensränta +4.00% PIK (ränta ackumuleras och ökar

lånebeloppet) gälla i det fall Eniro inte klarar av att betala den minsta extra amortering (”MEA”) (definierat nedan) per utgången av respektive period. Sådan PIK ränta skall räknas från starten av den period där MEA ej har erlagts och löpa till dess att Eniro har betalat den MEA som har förfallit till betalning.

Vidare kommer tvingande amortering utgå enligt följande:

2018: 20 mkr (5 mkr per kvartal)

2019: 20 mkr (5 mkr per kvartal)

2020: 80 mkr (20 mkr per kvartal)

Eniros bankvillkor stipulerar att likvida medel som överstiger 50 miljoner kronor ska användas till amortering och om Xxxxx gör extra amorteringar (utöver de tvingande amorteringarna) i enlighet med nedanstående tabell (MEA ref. ovan), eller med högre belopp, medför detta en avskrivning av banklån enligt nedan procentsats baserat på det belopp som amorteras utöver den tvingande amorteringen.

Period: T.o.m Q3 2018 Q4 2018 – Q1 2019 Q2 2019 – Q3 2019 Q4 2019 – Q2 2020	Minsta extra amortering (MEA): 10 mkr 10 mkr 10 mkr 36,25 mkr	Avskrivning: 25% 20% 15% 10%
Q3 2020 – Q4 2020	26,25 mkr	5%

Om Eniro erlägger det sammanlagda MEA-beloppet om 92,5 miljoner kronor, alternativt i angiven tidsperiod amorterar mer än MEA-beloppet, skall den avskrivning som gäller vid tillämplig tidpunkt för sådan återbetalning gälla hela beloppet.

Vidare skall Xxxxx erhålla en refinansieringsrabatt, i enlighet med nedan tabell, om Bolaget löser sina lån i helhet (samtliga faciliteter, inkl. RCF) och bankernas samtliga åtagande i låneavtalet avslutas. I beräkningen av nominellt belopp inkluderas eventuell ackumulerad PIK-ränta och eventuellt tidigare gjorda avskrivningar som bankerna har gjort till följd av extra amorteringar enligt ovan genom återläggning.

Period: T.o.m Q3 2018 Q4 2018 – Q1 2019 Q2 2019 – Q3 2019 Q4 2019 – Q2 2020	% av nominellt belopp 25% 20% 15% 10%
Q3 2020 – Q4 2020	5%

Finansiell påverkan till följd av den samsyn som nåtts mellan Investerargruppen och bankkonsortiet gällande justerade lånevillkor

Till följd av den samsyn som nåtts mellan Investerargruppen och bankkonsortiet gällande justerade lånevillkor kommer Xxxxxx xxxxxxxxxx att förstärkas i jämförelse med de tidigare omförhandlade lånevillkoren enligt den ursprungliga rekapitaliseringsplanen. Nedan illustreras skillnaderna i kassaflöde mellan den ursprungliga överenskommelsen och den nya överenskommelsen baserat på ett illustrativt lånebelopp om 900 miljoner kronor efter rekapitaliseringen.

Ursprungliga överenskommelsen				Nya överenskommelsen
Period	Ränta	Amortering	Total		Ränta	Amortering	Total
2018	54	20	74		18	35	53
2019	53	80	133		17	47	64
2020	48	150	198		16	130	147

Acceptans av Utbyteserbjudandena

Utbyteserbjudandena är villkorade av att de accepteras av såväl preferensaktieägare som tillsammans äger minst 95 procent av samtliga preferensaktier som innehavare av konvertibler som sammantaget innehar minst 95 procent av utestående nominellt konvertibelbelopp1. Per den 26 juli 2017 hade Utbyteserbjudandena accepterats av preferensaktieägare med ett totalt innehav motsvarande cirka 73 procent av samtliga utestående preferensaktier och av konvertibelinnehavare med ett totalt innehav motsvarande cirka 57 procent av utestående nominellt konvertibelbelopp.

Om Investerargruppen som tidigare avvaktat med att acceptera Utbyteserbjudandena accepterar kommer acceptansnivån för konvertiblerna att öka med cirka 23 procentenheter till cirka 80 procent av utestående nominellt konvertibelbelopp baserat på utfallet per den 26 juli 2017.

Om erforderlig acceptans inte uppnås i Utbyteserbjudandena, kommer inte något ändrat låneavtal träda ikraft. Samtidigt upphör Bolagets anstånd enligt stand still-avtalet, vilket innebär att bankerna har rätt att säga upp samtliga skulder enligt låneavtalet till omedelbar betalning. Eftersom Xxxxx saknar medel för att återbetala dessa låneåtaganden avser styrelsen i detta fall att hos tingsrätten ansöka om företagsrekonstruktion. Nuvarande acceptperiod för Utbyteserbjudandena löper till och med 25 augusti 2017.

Xxxxxxxx Xxxxxx är generella finansiella rådgivare till Eniro avseende rekapitaliseringsplanerna, tillsammans med de juridiska rådgivarna Nord Advokater och Ramberg Advokater. Pareto Securities är Sole Manager och Xxxxxxxx & Xxxxxxxxxx Advokatbyrå är legal rådgivare till Eniro i samband med Utbyteserbjudandena. Roschier Advokatbyrå är legal rådgivare till Pareto Securities.

For more information, please contact:

Xxxxx Xxxxxxxxx, styrelseordförande Eniro, tel 000 000 00 00

Xxxxx Xxxx, VD Eniro, tel 0000 000 000

Denna information är sådan information som Eniro AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 augusti 2017 klockan 08.30 CET.

Eniro är ett ledande sökföretag för personer och företag i Norden. Eniro Group har omkring 1 700 anställda. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm [ENRO], med f.n. ca 14 000 aktieägare och har sitt huvudkontor i Kista, Stockholm. Mer om Xxxxx på xxxxxxxxxx.xxx, xxxxxxx.xxx/eniro, xxxxxxxx.xxx/eniro.

This press release is available in English at xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxxxxxxx.

Viktig information

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Eniro. Inbjudan att teckna aktier i Eniro sker endast genom det prospekt som Xxxxx har offentliggjort på sin webbplats efter godkännande och registrering av Finansinspektionen och görs endast till de personer som prospektet riktar sig till. Prospektet innehåller bland annat riskfaktorer, finansiell information samt information om Eniros styrelse.

1 Eniros styrelse kan, efter godkännande av bankerna och garantikonsortiet, besluta att fullfölja Utbyteserbjudandena även vid lägre anslutningsgrad.

Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som finns i det prospekt som offentliggjorts.

Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA (med USA avses: Förenta Staterna, dess territorier, varje stat i Förenta Staterna samt District of Columbia), Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att följa denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, i dess gällande lydelse ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt Securities Act, eller hos någon annan värdepappersregulatorisk myndighet i någon stat eller jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier genomförs i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Xxxxxx aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "kommer", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck än historiska fakta som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.