Obligatoriska bolagsböcker i spanska bolag
Obligatoriska bolagsböcker i spanska bolag
Bestämmelserna i spansk rätt gällande de obligatoriska så kallade bo- lagsböckerna, libros societarios, finns utspridda i flera olika lagar och regelverk, såsom den handelsrättsliga koden Código de comercio, bo- lagslagen och bestämmelserna för det spanska Handelsregistret.
Olika typer av bolagsböcker
Det finns två olika typer av böcker som är obligatori- ska för ett spanskt bolag:
1. Bolagsböcker, libros societarios (detta Faktablad).
2. Böcker gällande revision och bokföring, libros contables.
Bolagsböcker
Ett spanskt bolag måste hålla sig med följande bolags- böcker:
a) Register över aktieägare, libro registro de socios.
b) Liggare över protokoll, libro de actas.
c) Register över avtal slutna med en ensam aktie- ägare, libro de contratos con el único socio.
Register över aktieägere
I registret över aktieägare måste samtliga aktieägares medborgarskap, identifikationsnummer och adress an- tecknas, tillsammans med antal aktier som var och en innehar.
Om en aktieägare överför sina aktier till en ny inneha- vare (vilket enbart kan ske genom att skriva under nödvändiga handlingar inför en spansk notarie) ska denna ändring antecknas i bolagets register över aktieägare.
Detsamma gäller samtliga eventuella säkerhetsrätter, bruksrätter eller dylikt gällande aktierna.
Liggare över protokoll
Liggaren över protokoll bör innehålla samtliga beslut fattade av bolagsstämman, såväl årlig bolagsstämma (t.ex. godkännande av årsredovisning) som extra bo- lagsstämma (t.ex. ökning av socialt kapital, ändring i re- dovisningsår, godkännande av förvärv eller försäljning av viktiga tillgångar). Även bolagsstyrelsens beslut (t.ex. förslag till upprättande av årsredovisning eller ut- ställande av fullmakt) ska finnas med.
Register över avtal slutna med en ensam aktieägare
I fall av enmansbolag måste samtliga avtal som slutits med den enda aktieägaren registreras i bolagets regi- ster över denna typ av avtal och legaliseras av det spanska handelsregistret.
Det kan exempelvis röra sig om avtal mellan ett svenskt moderbolag och dess spanska dotterbolag gällande köp av tjänster, agentur- eller distributions- avtal eller avtal om provision.
Legalisering och bokhållning
Fram till Oktober 2013 skulle tomma bolagsböcker med numererade sidor legaliseras av handelsregistret innan
Juni 2021
de kunde tas i bruk, och sedan kunde de obligatoriska anteckningarna av överlåtelse av aktier i bolaget och beslut fattade av stämman eller styrelsen föras in i dessa böcker.
När bokens samtliga sidor var använda var det nöd- vändigt att få en ny bok legaliserad av handelsregi- stret, i vilken noterades att det var bok nummer två.
Sedan lag 14/2013 trädde i kraft den 29 september 2013 kan tomma böcker inte längre legaliseras för hand. Istället måste en digital legalisering göras årligen.
I samband med den första digitala inlämningen av bo- lagsböcker skulle ett intyg från styrelsen bifogas enligt vilket bolagets böcker i pappersform var fulltecknade.
De nu gällande reglerna säger att information ska läm- nas in digitalt gällande de bolagsböcker i vilka förän- dringar förekommer - det handlar ofta om liggaren över protokoll som uppdaterats med beslutet att god- känna årsredovisningen.
Om inga överlåtelser av aktier skett är det inte nöd- vändigt att lämna in register över aktieägare.
Konfidentialitetskrav
Spanska domstolar har slagit fast att systemet med di- gital inlämning på ett tillräckligt sätt skyddar ett bo- lags konfidentiella uppgifter eftersom handelsre- gistren inte lagrar innehållet i de böcker som legalise- rats utan enbart informationen att de legaliserats.
Man har också slagit fast att bolagen i syfte att skydda konfidentiell information har rätt att kryptera inne- hållet i filer som lämnas in digitalt.
Originalhandlingar
Bolaget måste spara originalhandlingarna, vilka ska vara identiska till innehållet med de digitalt legalise- rade bolagsbäckerna.
ZAFO LAW är en av de spanska advokatbyråer som är mest inriktade mot skandinaviska klienter. Vi har kontor i Barcelona, Marbella och Alicante, varifrån vi täcker hela Spanien.
Läs mer på xxxxxxx.xxx.
Om bolagsböckerna lämnats in som en krypterad fil måste bolaget även spara krypteringskoden.
Medlemmarna i bolagsstyrelsen riskerar att (lätt) bli personligt ansvariga för bolagets förpliktelser gentemot tredje man och svarar i så fall med sina personliga tillgångar.
Ansvaret för legalisering av bolagsböckerna är styrelsens.
Deadline
Slutdatum för att lämna in bolagsböckerna digitalt är fyra månader efter redovisningsårets slut.
Vad händer om ett bolag aldrig legaliserat bolagsböcker, varken i pappersform eller digitalt?
Det finns många bolag som aldrig legaliserat sina bolagsböcker.
För att reglera sådana situationer har man givit dessa bolag möjlighet att vid den första digitala inlämningen även lämna in de böcker som borde lämnats in tidigare.
För detta syfte kan de bolagsböcker som borde läm- nats in tidigare inkluderas i årsstämmans protokoll och på det sättet godkänns de och legalisering kan an- sökas om vid inlämning.
Från ett bolagsrättsligt perspektiv finns alltså inga sanktioner för att inte ha legaliserat bolagsbäckerna.
Vad gäller det spanska skatteverket är situationen däremot en annan, då det kan anses strida mot regle- rna gällande korrekt registrering av bolagets handlin- gar.