SWEDSECS DISCIPLINNÄMND BESLUT 2024-02-13
SWEDSECS DISCIPLINNÄMND BESLUT 2024-02-13
2024:07
Swedsec Licensiering AB Licenshavaren
BESLUT
Disciplinnämnden återkallar licenshavarens licens.
SKÄL
Bakgrund
Licenshavaren var vid tiden för de anmälda överträdelserna anställd som privatrådgivare hos ett anslutet företag och innehavare av aktiv licens hos Swedsec Licensiering AB (Swedsec). Licenshavarens licens är nu vilande.
Företaget har anmält att licenshavaren har öppnat konton och/eller hanterat kundkännedoms- uppgifter åt fyra bolag som licenshavaren hade en personlig koppling till och i ett fall beviljat ett bolån till en kund som licenshavaren hade en privat koppling till. Företaget har vidare anmält att licenshavaren har skickat kundkännedomsblanketter från sin privata e-post och gjort slagningar i företagets system både på de aktuella bolagen och på familjemedlemmar, samt att licenshavaren har brutit mot företagets regler om anmälan av bisysslor, dokumentation och arkivering.
Med hänvisning till företagets anmälan har Swedsecs disciplinutskott överlämnat ärendet till disciplinnämnden och föreslagit att licenshavarens licens återkallas.
Företagets anmälan
Företaget har i anmälan anfört i huvudsak följande.
I samband med kontroller av hantering av företagskunder vid ett av företagets kontor konstaterades brister i ett antal ärenden som hade handlagts av licenshavaren. Incidenterna ägde rum under 2022 och 2023, när licenshavaren arbetade som privatrådgivare. I rollen som privatrådgivare förväntas man inte handlägga företagsärenden.
Företaget har redogjort för följande incidenter.
Kund 1
Kunden är ett aktiebolag, för vilket en företagsrådgivare på samma kontor öppnade konto. I samband med kontoöppningen hanterade licenshavaren kundkännedomsblanketten, som utgör en del av kundkännedomsprocessen. Blanketten skickades från licenshavarens privata mail till licenshavarens arbetsmail, vilket strider mot företagets regler om hur kommunikation får ske. Licenshavaren har förklarat agerandet med att ägarna hade problem med språket och att licenshavaren därför hjälpte till med kundkännedomsblanketten.
Vid företagets undersökning har det kommit fram att licenshavaren var styrelseledamot i det aktuella bolaget mellan juni 2021 och februari 2023 och därefter extern VD under några dagar. Kontot öppnades två veckor efter uppdragets avslutande. Licenshavaren har ägt bolaget tillsammans med sin make/maka, men uppger att det såldes tidigare under 2023.
Vidare har det kommit fram att licenshavaren vid två tillfällen har gjort slagningar på kunden i företagets system efter att kontot öppnades. Licenshavaren har uppgett att det kan ha handlat om att kunden ville ändra sitt telefonnummer.
För att undvika intressekonflikter måste uppdrag utanför tjänsten anmälas och godkännas av företaget i enlighet med företagets uppförandekod. Genom att inte anmäla sina uppdrag i bolaget har licenshavaren brutit mot uppförandekoden. Det framgår också av uppförande- koden att medarbetare inte får handlägga ärenden i vilka man har ett personligt intresse, eller som rör företag i vilket medarbetare eller anhöriga har ett väsentligt intresse. Licenshavaren har i strid med detta hanterat kundkännedomsblanketten och gjort slagningar i företagets system avseende kund 1. Inhämtande av kundkännedomsinformation är en grundläggande del av handläggningen av kontoöppning.
Kund 2
Licenshavaren har öppnat konto för kund 2 som är ett aktiebolag med adress på annan ort än den där licenshavaren arbetade. Licenshavaren har uppgett att hen inte kände företrädarna för bolaget, men att de hade med sig en person som var en bekant till licenshavaren. Enligt företagets uppförandekod är det inte tillåtet att handlägga ärenden i vilka en bekant har ett personligt intresse. Enligt uppförandekoden ska en medarbetares agerande aldrig grundas på personliga hänsynstaganden eller privata relationer. Medarbetare bör undvika att medverka i ärenden även där mer avlägset bekanta personer har ett intresse, för att undvika potentiella intressekonflikter. Licenshavaren hade kunnat undvika situationen genom att be en kollega hantera kontoöppningen, vilket också hade varit lämpligt ur aspekten att det inte ingick i licenshavarens yrkesroll att handlägga företagsärenden.
Även i detta ärende har kundkännedomsblanketten, i strid med företagets regler mailats från licenshavarens privata mail. Dessutom saknas avtal i företagets arkiv. Även om arkivering av fysiska avtal medför inslag av manuell hantering är det av största vikt att instruktioner om arkivering efterlevs även när det gäller fysiska avtal.
Kund 3
Licenshavaren har öppnat ett konto även för kund 3 (ett aktiebolag), och har uppgett att licenshavaren träffade företrädare för bolaget tillsammans med samma bekant som var fallet för kund 2. Både kontoavtal och kundkännedomsblankett saknas i företagets arkiv.
Efter kontoöppningen har kundkännedomsblankett skickats från licenshavarens privata mail vid tre tillfällen. Enligt licenshavaren har kunden fått den privata mailadressen från den bekanta personen, som i sin tur känner licenshavarens svärfamilj. Enligt företagets uppförandekod ska en medarbetares agerande aldrig grundas på personliga hänsynstaganden eller privata relationer.
Licenshavaren har också öppnat internettjänst för kunden och registrerat behörighet för en person att hantera bolaget, men avtal saknas i företagets arkiv. Vidare har licenshavaren, i strid med företagets regler om banksekretess, gjort slagningar på kunden i företagets system vid två tillfällen. Licenshavaren har sagt att hen inte minns varför hen skulle ha gjort slagningar på kunden.
Kund 4
Licenshavaren har öppnat konton för kund 4 (ett aktiebolag) i maj 2023. Anledningen till detta var enligt licenshavaren att den tidigare ägaren av bolaget kände licenshavarens maka/make. Xxxxxxxxx strider mot företagets uppförandekod enligt vilken medarbetares agerande aldrig ska grundas på personliga hänsynstaganden eller privata relationer.
Kontoavtal saknas och även i detta fall har kundkännedomsblanketten mailats från licenshavarens privata mail. Licenshavaren har förklarat detta med att licenshavarens make/maka hjälpte till med blanketten. Licenshavaren har också öppnat internettjänst och registrerat en person som behörig att företräda kunden, men avtal saknas i företagets arkiv.
Vidare har licenshavaren, i strid med banksekretessen, gjort slagningar på kund 4 i företagets system vid flera tillfällen.
Kund 5
I september 2022 beviljade licenshavaren ett bolån för en privatkund och dennes sambo. Företaget har konstaterat att licenshavaren i början av 2022 mottog en swishbetalning om 8 000 kronor från kunden. Licenshavaren har uppgett att överföringen avsåg hyra för en
bostad som kunden hyrde av licenshavarens make/maka. Det var bara kund 5 och inte dennes sambo som hyrde bostaden. Det var dock både kund 5 och dennes sambo som var lånesökande och beviljades bolån. Mot bakgrund av att licenshavaren mottog inbetalningen från kund 5 och i samband med låneansökan några månader senare gjorde kontroller av dennes inkomst, borde licenshavaren ha insett att det förelåg en risk för intressekonflikt att bevilja lånet.
Slagningar på närstående i företagets system
Företaget har konstaterat att licenshavaren har gjort slagningar på sin make/maka vid totalt elva tillfällen under 2022 och 2023 samt på sina bröder och sin mamma vid totalt fyra tillfällen 2023.
Agerandet strider mot företagets regler om banksekretess, enligt vilka det inte är tillåtet att handlägga närståendes uppdrag och därför inte heller tillåtet att använda interna system för
sådana uppdrag. Licenshavaren har först uppgett att samtycke inhämtats i efterhand och senare att samtycke inhämtats före slagningarna, vilket dock inte har visats. Agerandet är oavsett om samtycke har funnits inte tillåtet.
Även när det gäller slagningarna på företagskunderna har licenshavaren gjort gällande att samtycken hade inhämtats innan slagningarna ägde rum, vilket inte har visats. Oavsett samtycke ingick det inte i licenshavaren s arbetsuppgifter att handlägga företagsärenden. Agerandet strider mot företagets regler eftersom licenshavaren har hanterat kunduppgifter trots att det inte har ingått i arbetsrollen.
Licenshavarens inställning
Licenshavaren har medgett att hen av förbiseende har missat att anmäla sitt styrelseuppdrag för ett bolag. Licenshavaren har också medgett att hen har gjort slagningar på anhöriga och vissa bolag, men har anfört att detta skett med deras samtycke, samt att hen har missat att arkivera ett eller två kontoavtal. Licenshavaren har inte invänt emot att hen öppnat konton och internettjänst på det sätt som företaget har angett i anmälan. Licenshavaren bestrider dock att hanteringen av kundkännedomsblanketterna och slagningarna i företagets system innebär att licenshavaren ska anses ha handlagt ärenden för de berörda kunderna.
Licenshavaren har anfört i huvudsak följande.
När det gäller kunderna 2 och 3 hade den person som följde med till företaget inte något personligt intresse i bolagen. Det var dessutom fråga om en person som endast är flyktigt bekant med en av licenshavarens familjemedlemmar och som inte har någon direkt koppling till licenshavararen själv. Det har i dessa fall därför inte varit fråga om något agerande som har grundats på personliga hänsynstaganden eller privata relationer.
Avseende kund 5 vill licenshavaren förtydliga följande omständigheter: Det var licenshavarens make/maka som hyrde ut lägenheten. Hyresgästen var, enligt avtal, endast mannen. Licenshavaren hade inte kännedom om att denne hade en sambo. Den som sedan kom att ansöka om bolån var kvinnan (den som benämnts som sambo i företagets anmälan). Licenshavaren mottog den initiala ansökan, gjord av kvinnan, och hade inte förstått kopplingen mellan ansökaren och makens/makans hyresgäst. Det kan därför starkt ifrågasättas om licenshavaren, vid mottagande av ärendet, skulle ha förstått att det rörde sig om en potentiell intressekonflikt.
Den omständigheten att kunder har skickat e-post till licenshavarens privata e-post har licenshavaren inte kunnat styra över. Licenshavaren har endast vidaresänt de inskickade kundkännedomsuppgifterna till sin jobbadress. Licenshavaren har således inte kommunicerat med kunder via sin privata e-post utan bara tagit emot e-post till sin privata mail som licenshavaren därefter har skickat till sin jobb-mail. Detta kan inte anses strida mot företagets regler.
Licenshavaren har gjort slagningar på olika kunder. Vissa har varit företagskunder och vissa har varit privatpersoner i form av närstående. Det har inte varit fråga om brott mot
banksekretessen då licenshavaren inte spridit uppgifter eller information. Vidare har licenshavaren haft muntligt samtycke från samtliga berörda.
Licenshavaren har inte missat att arkivera kontoavtal i den omfattningen som företaget ger uttryck för. Ett av avtalen kom sedan att hittas i en annan låda, dvs. licenshavaren hade troligen lagt det fel. Ett eller två avtal har inte hittats i arkivet. Det är helt enkelt så att den mänskliga faktorn har varit närvarande. Detta är ett manuellt arkiv, dvs. man lägger fysiskt ned avtalet i en låda för arkivering. När man har ett system med fysisk arkivering får man också ta höjd för att det i vissa fall tyvärr kan förekomma missar.
Sammantaget har vissa mindre förbiseenden skett. Det har inte varit fråga om några grövre misstag eller något som licenshavaren satt i system eller i övrigt något som allvarligt skadat företaget eller företagets anseende. Vid bedömningen bör vidare beaktas att licenshavaren redan har lidit av sina misstag då hen på grund av det inträffade har mist sin anställning.
Överväganden
Av uppgifterna i ärendet, vilka licenshavaren inte har motsatt sig, står det klart att licenshavaren har hanterat ärenden för fyra olika aktiebolag trots att det inte har ingått i dennes yrkesroll som privatrådgivare. Hanteringen har bestått i att licenshavaren har öppnat konton för tre av bolagen (kunderna 2, 3 och 4) samt för två bolag (kund 3 och 4) också har öppnat internettjänst. Licenshavaren har vidare hanterat kundkännedomsblanketter för alla bolagen via sin privata e-post. Licenshavaren har således agerat utanför sitt mandat som privatrådgivare och har, genom att förse kunderna med sin privata mailadress och skicka vidare kundkännedomsblanketterna från denna mail till arbetsmailen, brutit mot företagets regler om hur kommunikation får ske.
Företaget har anfört att licenshavaren har haft privata kopplingar till kund 1 genom att tidigare ha varit styrelseledamot i bolaget och till kund 4 genom att licenshavarens make/maka kände ägaren till bolaget. Dessa uppgifter har licenshavaren inte invänt emot. Det står därmed klart att licenshavaren genom att ändå hantera ärenden för dessa bolag har brutit mot företagets regler om intressekonflikter. Även licenshavarens agerande avseende kund 5 utgör ett brott mot företagets regler om intressekonflikter. I vart fall när ansökan om bolån kom in från både makens/makans hyresgäst och dennes sambo borde licenshavaren ha lämnat över ärendet till en kollega. Licenshavarens underlåtenhet att anmäla en bisyssla utgör också det ett brott mot företaget regler om intressekonflikter.
Däremot anser disciplinnämnden inte att utredningen i ärendet ger stöd för att licenshavarens agerande när det gäller kunderna 2 och 3 strider mot reglerna om intressekonflikter.
Licenshavaren har anfört att den person som följde med till företaget när kontona för dessa kunder öppnades endast var en flyktigt bekant och att den personen inte hade något personligt intresse i bolagen. Det finns ingen utredning som motsäger dessa uppgifter och det kan därför inte anses visat att det föreligger ett brott mot reglerna om intressekonflikter i dessa delar.
Av företagets anmälan och licenshavarens medgivanden framgår slutligen att licenshavaren har brutit mot företagets regler om dokumentation och arkivering samt att licenshavaren har
gjort ett flertal otillåtna slagningar i företagets system. Även om slagningarna har skett med de berörda bolagens och personernas medgivanden utgör de ett brott mot företagets regler om sekretess.
Det rör sig således om ett flertal överträdelser av centrala regler. Bristerna är av sådan art och omfattning att licenshavaren inte framstår som lämplig som licenshavare.
Licenshavarens licens ska därför återkallas.
På disciplinnämndens vägnar Xxxxxxxx Xxxxx
I nämndens beslut har deltagit justitierådet Xxxxxxxx Xxxxx, f.d. bankjuristen Xxxxxxx Xxxxx, xxxxxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, direktören Xxxxx Xxxxxxxxx och konsulten Xxxxxxx Xxxxxxxx- Xxxxx.