Contract

Dessa användarvillkor skall tillämpas mellan Johnson Matthey AB, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx gata 8, 421 31 Västra Frölunda och Säljaren, såtillvida inte något annat är avtalat och uttryckligen överenskommet mellan parterna.

JM

G_ FR

M_ 025

1. Definitioner

"Avtal" Avser dessa inköpsvillkor och alla andra handlingar som parterna har godkänt skriftligt och som utgör en del av Köparens upphandling av Produkter.

"Dokument" Avser eventuella ritningar, tekniska dokument, program eller andra data med media, oavsett medium eller format

"Inköpsorder" Avser en skriftlig order för köp av Produkter som har skickats in av Köparen till Säljaren.

"Köpare" Avser det svenska Johnson Matthey företaget eller övriga företag inom Johnson Matthey koncernen som har för avsikt att köpa eller använda Produkt(er) från Säljaren enligt Avtalet.

"Produkter" Avser produkter, utrustning, komponenter, material, maskinvara, tjänster, programvara och andra föremål (materiella eller immateriella) som Säljaren är skyldig att tillhandahålla enligt Avtalet.

"Säljare" Avser företaget som är säljare av Produkterna.

2. Dokumentation

Alla handlingar som lämnats till Säljaren från Köparen skall förbli Köparens exklusiva egendom och skall återlämnas till Köparen på begäran. Dokument som är särskilt framtagna i samband med Köparens beställning av Produkter och som tillhandahålls av Säljaren, skall även dessa vara Köparens exklusiva egendom. Med avseende på andra handlingar som tillhandahålls av Säljaren skall Köparen äga obegränsad rätt att kopiera och använda sådana andra dokument för de ändamål som härrör till Köparens användande av Produkterna.

3. Priser och villkor för leverans

Betalning av faktura skall innebära full kompensation för alla maskinvara, programvara och tjänster som tillhandahålls av Säljaren. Kontraktspriset och betalningsvillkor för de köpta och/eller licensierade artiklarna skall anges i en särskild prislista. Obestridliga fakturor skall betalas inom 30 dagar efter mottagandet av vara eller tjänst. Om inte annat avtalats separat skall leveransvillkoren vara "DELIVERED AT PLACE" (DAP) bestämmelseorten Johnson Matthey Västra Frölunda, i enlighet med INCOTERMS 2010. Ansvaret för Produkterna övertas av Köparen när leverans har ägt rum.

4. Orderbekräftelse

a. Säljaren har tre (3) arbetsdagar efter mottagen Inköpsorder att antingen bekräfta eller förkasta ordern, annars anses Inköpsordern vara godtagen av Säljaren.

b. Ett köpeavtal omfattar detta Allmänna Inköpsvillkor och även, till det mån de ges ut, följande dokument: Ramavtal (som skall ha företräde framför detta Allmänna Inköpsvillkor), Inköpsorder, Tooling inköpsorder, tekniska specifikationer och Pris avtal.

5. Emballage och Leveransdokument

Emballage avsett för skydd av Produkten under normala internationella transporter skall ingå i priset på Produkten.

Säljaren ansvarar för varor under transport enligt INCOTERMS 2010. Produkterna skall vara förpackade och märkta i enlighet med Köparens instruktioner. Inköpsorder och produktnummer eller beskrivning, skall anges i transporthandlingarna.

6. Sekretess

Säljaren förbinder sig utan begränsning i tiden att inte för utomstående yppa konfidentiell information, vilken Säljaren erhåller från Köparen eller som framkommer vid genomförandet av uppdrag som Säljaren erhåller från Köparen. Med "konfidentiell information" förstås i dessa bestämmelser varje uppgift - teknisk, kommersiell eller av annan art - oavsett om uppgiften dokumenterats eller inte, med undantag för uppgifter som är eller blir allmänt kända eller som kommit till allmän kännedom på annat sätt än genom Säljarens brott mot dessa bestämmelser.

Säljaren åtar sig att följa av Köparen meddelade föreskrifter om informationshantering. Säljaren skall på betryggande sätt hantera konfidentiell information och databärande media. Köparen äger rätt att besöka Säljaren och ta del av de säkerhets och sekretessregler som tillämpas av Säljaren samt kontrollera att föreskrivna säkerhetsåtgärder vidtagits.

Säljaren ansvarar för att dess anställda, konsulter och styrelseledamöter som kan antas komma i kontakt med konfidentiell information följer dessa villkor och brott mot dessa bestämmelser gäller även om uppsåt eller oaktsamhet ej kan påvisas.

7. Framtida försörjning av Produkter

Säljaren skall skriftligen underrätta Köparen så snart som möjligt om eventuella planer på att upphöra eller lägga ned tillverkningen av Produkter, för att möjliggöra för Köparen att göra en slutlig beställning av Produkter för framtida behov.

8. Dröjsmål

Om Produkterna inte levereras inom tid som överenskommits skall Köparen för varje påbörjad veckas dröjsmål, ha rätt att begära skadestånd uppgående till en (1%) procent av priset i Inköpsordern. Skadeståndsbeloppet skall dock inte överstiga mer än sammanlagt femton (15%) procent av det totala ordervärdet. Oberoende av det nu nämnda berättigas Köparen alltid att avbryta den relevanta Inköpsordern eller delar av dessa, förutsatt att förseningen inte är obetydlig.

9. Inspektion, Kvalitet och Miljönormer

Köparen skall ha rätt att inspektera Produkterna och produktionen, inklusive relevanta kvalitetssäkringssystem, på plats hos Säljaren och dess underleverantörer. Säljaren åtar sig att uppfylla de tillämpliga kraven enligt ISO 9000 och ISO 14001 eller motsvarande kvalitetssystem.

Användningen av andra standarder skall godkännas i förväg av Köparen. Produkter skall dessutom uppfylla de krav som lagar och andra författningar ställer på tillverkning, transport eller försäljning (inklusive vidareförsäljning) av Produkterna.

Produkterna skall också uppfylla de tekniska krav samt övriga miljö- och marknadskrav som anges i Inköpsordern eller på annat sätt överenskommits mellan parterna. Säljaren skall dessutom följa EU-direktiven om förbjudna och begränsade ämnen i sina Produkter.

På begäran av Köparen skall Säljaren tillhandahålla ett certifikat för levererade Produkter med uppgift om att

Produkterna överensstämmer med alla krav som nämns ovan i denna klausul.

10. Garanti

Säljaren garanterar att denne äger rättigheter att sälja de Produkter som levereras till Köparen. Säljaren garanterar att Produkterna överensstämmer med de specifikationer och kommer att uppfylla de krav som parterna har enats om, och är fri från fel och brister i konstruktion, material och utförande.

Köparen äger rätt att när som helst, på Säljarens risk och bekostnad, returnera Produkter som levererats om det upptäcks fel, säkerhetsbrister eller att Produkterna inte uppfyller kraven i det ovan nämnda under tolv (12) månader räknat från datumet för leverans av Produkterna. I sådana fall skall Säljaren åläggas att på egen bekostnad, antingen reparera Produkten eller ersätta med nya Produkter som är fria från fel, såtillvida inte Köparen avbryter köpet helt eller delvis. Reparation eller ersättningsprodukter skall tillhandahållas utan dröjsmål på begäran.

När ett fel har avhjälpts enligt ovanstående, skall Säljaren fortsätta vara ansvarig för brister i den ersatta eller reparerade Produkten på samma villkor som gällde för den ursprungliga Produkten under återstoden av den ursprungliga garantitiden.

Om Säljaren inte klarar av att uppfylla sina skyldigheter enligt ovan inom skälig tid, har Köparen rätt att vidta nödvändiga åtgärder för att avhjälpa felet på Säljarens risk och bekostnad.

11. Produktansvar

Om Produkten har ett fel som orsakar skada på person eller annan egendom skall Säljaren ersätta och hålla Köparen skadeslös för sådana skador, dock ersättningen skall ej överskrida inköpets totala belopp.

12. Överensstämmelse med lag

Säljaren garanterar att denne kommer att följa lagar och förordningar i Sverige samt de lagar och förordningar som gäller i Säljarens hemland.

13. Export och Import

Säljaren ansvarar för att erhålla och utfärda de exportlicenser som krävs för leverans av Produkter till Köparen. Säljaren är också ansvarig för att utfärda alla andra handlingar som rimligen krävs när det gäller export och import av Produkterna.

14. Patentintrång och Immateriella rättigheter

Säljaren skall ansvara för och hålla Köparen skadeslös mot alla kostnader och utgifter (inklusive skäliga advokatarvoden) som baseras på att Köparens eller någon av dess kunders användande, försäljning, distribution eller annan avyttring av Produkterna utgör en överträdelse av eventuella immateriella rättigheter (inklusive men inte begränsat till patent, mönsterskydd, upphovsrätt och varumärken) eller en obehörig användning av know-how, affärshemligheter eller annan äganderätt.

(c) göra en förändring av Produkten så att den inte längre är föremål för intrång av tredje parts rättigheter, utan att för den skull påverka Produktens ursprungliga funktion eller prestanda.

15. Äganderätt

Äganderätten till alla verktyg, masker, mönster, formgivningar och liknande fysiska hjälpmedel som bekostats av Köparen i syfte att vara stöd vid tillverkning av Produkter, skall exklusivt tillhöra Köparen och skall kunna överföras till Köparen utan dröjsmål om så begäres. Frakt och hanteringskostnad skall i ett sådant fall bekostas av Köparen.

Om en Produkt är designad av Köparen, skall äganderätten till immateriella rättigheter, inklusive men inte begränsat till patent, mönster, ritningar, industriella formgivningar, upphovsrätt och varumärken exklusivt tillhöra Köparen.

Säljaren åtar sig att markera och förvara Köparens verktyg och annan gods på särskilt markerad område/hylla med Köparens Namn som går att urskilja från övriga gods och verktyg hos säljaren.

Säljaren äger ej rätt att bruka Köparens verktyg eller annan utrustning för annat än Köparens egna beställningar.

16. Befrielsegrunder (Force Majeure)

Följande omständigheter utgör befrielsegrunder för parterna om de medför att avtalets fullgörande hindras eller blir oskäligt betungande genom omständigheter som ingen av parterna kan råda över, såsom eldsvåda, naturkatastrofer, krig, mobilisering, upplopp, rekvisition samt handels- och valutarestriktioner. Ovan nämnda restriktioner utgör befrielsegrund endast om deras inverkan på avtalets fullgörande inte kunnat förutses vid avtalets ingång.

Oavsett vad som i övrigt gäller enigt detta avtal så får vardera part häva avtalet genom skriftligt meddelande om avtalets fullgörande försenas mer än sex månader på grund av någon av ovanstående befrielsegrunder.

17. Hävning

Detta avtal träder i kraft när det undertecknats av båda parter och är gällande fram till dess att någon av parterna skriftligen säger upp avtalet med en ömsesidig uppsägningstid på sex (6) månader.

Endera part kan säga upp avtalet när som helst, om den andra parten bryter mot någon väsentlig bestämmelse i detta avtal och inte har åtgärdat överträdelsen inom en

(1) månad efter skriftligt meddelande om överträdelsen.

Om någon part ansöker om rekonstruktion, eller är satt i konkurs, eller om en förvaltare utses för sin verksamhet, har den andra parten rätt att säga upp avtalet omedelbart. Konkurs kan i vissa fall anses vara ett kontraktsbrott och motparten har därför rätt till skadestånd för eventuella skador som kan uppstå på grund av konkursen.

JM

G_ FR

M_ 025

I händelse av att Produkterna eller någon del därav är föremål för sådana anspråk, eller att deras vidare användning, försäljning eller distribution innebär ett intrång i tredje parts rättigheter, skall Säljaren utan dröjsmål, på egen bekostnad, på Köparens begäran, antingen;

(a) säkerställa rätten till fortsätt användning, försäljning, distribution eller annan avyttring av sådana Produkter för Köparen och alla dess berörda kunder.

(b) ersätta Produkten med en likvärdig Produkt med motsvarande funktion och prestanda, eller

18. Rådande lagstiftning och skiljedom

Detta Avtal och alla Inköpsorder, samt alla juridiska frågor som har samband med detta skall regleras av svensk lag.

Alla tvister mellan parterna gällande detta Avtal skall lösas enligt reglerna för skiljedom av Internationella handelskammaren i Stockholm. Skiljedomsförfarandet skall genomföras på svenska. Parterna åtar sig att hålla resultatet av skiljedomstolens utslag konfidentiellt, och att all information, dokumentation, material oavsett i vilken form som lämnas ut i sådan skiljedom skall användas enbart för dessa förfaranden.