Viktig information
Inbjudan till teckning av aktier i Ranplan
Viktig information
Detta Prospekt (”Prospektet”) har upprättats med anledning av erbjudandet till allmänheten i Sverige, Danmark och Norge (”Erbjudandet”) avseende nyemitterade aktier i Ranplan Group AB, xxx.xx 559152-5315, ett svenskt publikt aktiebolag (”Ranplan”, ”Bolaget” eller ”Koncernen” beroende på samman- hanget). För innebörden av de definierade termer som används i Prospektet, vänligen se avsnittet ”Definitioner och förkortningar”.
Prospektet har upprättats i enlighet med reglerna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och EU-kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektio- nen i enlighet med 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering av Prospektet innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är fullständiga eller korrekta.
Prospektet finns tillgängligt i elektronisk form på Bolagets webbplats (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx), på den Fi-nansiella Rådgivarens webbplats (www.[•]. se), samt kommer att finnas tillgängligt på Finansinspektionens webb-plats (xxx.xx.xx). Information som finns eller hänvisas till på Bolagets webbplats utgör inte del av, och införlivas inte genom hänvisning till, detta Prospekt. Prospektet finns även tillgängligt i fysisk form (papperskopia) på Bolagets ope- rativa kontor (besöksadress: Upper Pendrill Court, Ermine Street North, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Cambridge, CB23 3UY, UK).
Erbjudandet är inte avsett för allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige, Danmark och Norge. Aktierna i Erbjudandet har inte och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och inga aktier i Bolaget får erbjudas, tecknas, säljas eller överlåtas, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med tillämpliga undantag från registreringskraven i Securities Act (enligt dess senaste lydelse). Vidare är Erbjudandet inte riktat till personer som är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Syd- afrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än vad som följer av svensk lag.
Prospektet, anmälningsblanketten och/eller andra handlingar relaterade till Erbjudandet får inte distribueras i eller till någon jurisdiktion där Erbjudandet kräver åtgärder enligt ovan eller skulle strida mot tillämplig lag. Anmälan om teckning av aktier i Xxxxxxx i strid med ovanstående restriktioner kan komma att anses ogiltig. Personer som mottar exemplar av Prospektet måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärd i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I medlemsländer i det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) som har implementerat Prospektdirektivet – förutom Sverige – kan ett erbju- dande av värdepapper endast lämnas i enlighet med ett undantag i Prospektdi-rektivet. Detta Prospekt distribueras endast till och riktar sig endast till (i) personer som befinner sig utanför Stor-britannien eller (ii) till professionella investerare som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (iii) kapitalstarka enheter (Eng. high net-worth entities) enligt artikel 49 (2) (a)-(d) i Ordern, och andra personer till vilka det lagligen kan delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Detta Prospekt riktar sig endast till relevanta personer och får inte användas eller åberopas av personer som inte är relevanta personer. Alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta Prospekt avser är endast tillgängliga för relevanta personer och kommer endast riktas till relevanta per-soner.
En investering i Bolagets aktier är förenad med särskilda risker; se särskilt avsnittet ”Riskfaktorer”. Vid beslut om att investera i Bolagets aktier måste en investerare förlita sig på sin egen bedömning av Xxxxxxx, Koncernen och villkoren för Erbjudandet, inklusive fördelar och risker, och i det avseendet endast förlita sig på informationen i detta Prospekt (samt eventuella tillägg till Prospektet). Varken offentliggörandet eller distributionen av Prospektet innebär att uppgifterna i Prospektet är aktuella vid någon tidpunkt efter datumet för detta Prospekt, eller att Bolagets verksamhet, resultat eller finansiel- la ställning är oförändrad efter detta datum. För det fall det har skett några väsentliga förändringar i den information som anges i detta Prospekt under perioden efter det att Prospektet har godkänts av Finansinspektionen kommer sådana förändringar att offentliggöras i enlighet med bestämmelserna i lagen om handel med finansiella instrument.
Ingen person är eller har gjorts behörig att för Bolagets räkning ge någon information eller lämna någon utfäs-telse eller garanti i samband med Erbjudandet annat än vad som anges i detta Prospekt och, om givits eller lämnats, kan sådan information, utfästelse eller garanti inte förlitas till som om den givits eller lämnats med Bolagets god-kännande och Bolaget tar inte något ansvar avseende någon sådan information, utfästelse eller garanti.
Vidare lämnar ingen i Bolagets styrelse eller någon annan någon utfästelse eller garanti, uttrycklig eller underförstådd, med undantag för vad som följer av tillämpliga lagar och föreskrifter, vad avser korrektheten och/eller fullständigheten av den information som anges i detta Prospekt.
Tvist i anledning av Prospektet, Erbjudandet eller andra legala frågor i samband därmed ska exklusivt avgöras av svensk domstol med tillämpning av svensk lag utan hänsyn till dess lagvalsprinciper. Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Prospektet har upprättats i såväl en svensk som en engelsk version. Vid eventuell avvikelse mellan den svenska och den engelska versionen ska den svenska versionen ha företräde. Det bör även observeras att en investerare som väcker talan vid domstol i anledning av informationen i detta Prospekt kan bli tvungen att bekosta en översättning av Prospektet.
FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION SAMT BRANSCH- OCH MARKNADSINFORMATION
Detta Prospekt innehåller vissa framtidsinriktade uttalanden som återspeglar Xxxxxxxx aktuella syn på framtida händelser och finansiella och operatio- nella resultat. Sådana framtidsinriktade uttalanden är förenade med både kända och okända risker och omständigheter utanför Bolagets kontroll. Alla uttalanden i detta Prospekt bortsett från uttalanden om historiska eller nuvarande fakta eller förhållanden är framtidsinriktade uttalanden. Framtidsin-rik- tade uttalanden görs i flertalet avsnitt i Prospektet och kan identifieras genom användandet av termer och ut-tryck såsom ”skulle kunna”, ”kan”, ”bör”, ”för- väntade”, ”uppskattas”, ”sannolikt”, ”beräknad”, ”planerar att”, ”strävar efter” eller böjningar av sådana termer eller liknande termer. Avsnittet ”Riskfaktorer” innehåller en beskrivning av några, men inte alla, faktorer som kan leda till att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker väsentligt från dem som uttrycks eller antyds i något framtidsinriktat uttalande.
De framtidsinriktade uttalandena gäller endast per dagen för detta Prospekt. Bolaget har ingen avsikt eller skyl-dighet att publicera uppdaterade fram- tidsinriktade uttalanden eller annan information i detta Prospekt baserat på ny information, framtida händelser etc. utöver vad som krävs av tillämplig lag, förordning eller regelverk.
Detta Prospekt innehåller viss information om den marknad och bransch där Bolagets koncern bedriver sin verksamhet och dess position i förhållan- de till dess konkurrenter som kan baseras på information från tredje part såväl som Bolagets uppskattningar baserade på information från tredje part. Bolaget har korrekt återgivit sådan tredjepartsinformation och, såvitt Bolagets styrelse känner till, och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av den tredje part varifrån informationen hämtats, har inga fakta utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Bolaget har emellertid inte själv-ständigt verifierat korrektheten eller fullständigheten av någon tredjepartsinfor- mation och Bolaget kan därför inte garantera dess korrekthet eller fullständighet.
PRESENTATION AV FINANSIELL INFORMATION
Vissa siffror och procenttal som anges i Prospektet har avrundats och summerar därmed inte alltid korrekt. Utöver vad som uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.
Nasdaq First North Stockholm är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq-koncernen. Bolag på Nasdaq First North Stockholm är inte föremål för samma regler som ställs på bolag som är noterade på den reglerade huvudmarknaden. De är istället föremål för mindre omfattande regler och regleringar som är anpassade för mindre tillväxtbolag. En investering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North Stockholm kan därför vara mer riskfylld än en investering i ett börsnoterat bolag. Samtliga bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Stockholm har en Certified Adviser som övervakar att regelverket efter- levs. Det är börsen (Nasdaq Stockholm AB) som godkänner ansökan om listning av aktierna.
Innehåll
Sammanfattning 2
Riskfaktorer X
Inbjudan till teckning av aktier i Ranplan X
Bakgrund och motiv X
VD har ordet X
Villkor och anvisningar X
Marknadsöversikt X
Verksamhetsöversikt X
Operationell och finansiell översikt X
Aktiekapital och ägarstruktur X
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer X
Legala frågor och kompletterande information X
Vissa skattefrågor X
Historisk finansiell information X
Definitioner och förkortningar X
Finansiell kalender
Delårsrapport Delårsrapport Delårsrapport
Adresser X
Erbjudandet i sammandrag | |
ERBJUDANDEPRIS OCH PRELIMINÄR TIDPLAN | |
Prisintervall: | [•] – [•] SEK per aktie |
Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: | [•] – [•] 2018 |
Anmälningsperiod för institutionella investerare: | [•] – [•] 2018 |
Offentliggörande av Erbjudandepris: | [•] 2018 |
Preliminär första dag för handel: | [•] 2018 |
Likviddag: | [•] 2018 |
ÖVRIGT | |
Kortnamn: | |
ISIN-kod: |
Sammanfattning
Denna sammanfattning består av informationskrav (hädanefter refererade till som ”Punkter”). Punkterna är num-rerade i avsnitten A-E (A.1-E.7).
Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som ska ingå i en sammanfattning för denna typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte behöver ingå, kan det finnas luckor i numreringen av Punkterna.
Även om en Punkt ska ingå i sammanfattningen för denna typ av värdepapper och emittent är det möjligt att det inte finns någon relevant information att ange beträffande sådan Punkt. I sådana fall innehåller sammanfattningen en kort beskrivning av Punkten och ”ej tillämpligt” anges.
AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR
A.1 Introduktion och varningar
Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkanden avseende information i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nation-ella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de perso-ner som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningarna därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Pro-spektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinform-ation för att hjälpa investerare vid övervägande att investera i sådana värdepapper.
A.2 Finansiella mellanhänder
Ej tillämpligt. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Prospektet för återför-säljning eller slutlig placering av värdepapper.
AVSNITT B – INFORMATION OM EMITTENTEN
B.1 | Firma och handelsbeteckning | Emittentens firma tillika handelsbeteckning är Ranplan Group AB med organisationsnum-mer 559152-5315. |
B.2 | Säte och bolagsform | Bolagets styrelse har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag bildat i Sverige och bedriver sin verksamhet enligt svensk rätt. Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). |
B.3 | Nuvarande och huvudsaklig verksamhet | Bolaget är moderbolag inom en koncern som tillhandahåller planeringsverktyg och radio-frekvensplaneringsverktyg för trådlösa nätverk. Koncernen bedriver verksamhet i Sverige och genom helägda dotterbolag i Storbritannien, Kina och USA. Enligt Bolagets bolagsord-ning är dess verksamhetsföremål att direkt eller indirekt genom dotterbolag, utveckla och kommersialisera trådlösa nät- |
verksverktyg samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. | ||
B.4a | Trender | Bolagets bransch kännetecknas för närvarande av ett antal trender och drivkrafter som exempelvis ökning av datatrafik i mobilnäten, |
ökad användning av trådlösa nätverk inom industrin och för att ansluta maskiner till maskiner och underlätta vid ytterligare automati- | ||
sering av produktionsanläggningar, samt framväxandet av högteknologiska städer. | ||
B.5 | Koncernstruktur | Ranplan Group AB är moderbolag i en koncern som per dagen för detta Prospekt även består av fyra stycken direkt och indirekt ägda |
dotterbolag i Storbritannien, Kina och USA. | ||
B.6 | Ägarstruktur | En ny koncernstruktur etablerades före Erbjudandet. Enligt den nya strukturen är Ranplan Group AB moderbolag till Ranplan Holdings |
Ltd, tidigare moderbolag i koncernen, och de tidigare aktieägarna i Ranplan Holdings Ltd är idag aktieägare i Ranplan Group AB. |
Tabellen nedan beskriver aktieägarna i Ranplan Group AB omedelbart före Erbjudandet. I tabellen nedan anges nuvarande aktie- ägare vars innehav överstiger 5 % av aktierna och rösterna.
INNEHAV FÖRE ERBJUDANDET | ||
Aktieägare | Aktier/röster | % |
Jinxing Xue | 7 939 256 | 56,31 |
Xxxxxxxx Xx och Xxxxx Xx | 2 526 983 | 17,92 |
Xxxxx Xx och Xxx Xxxxx | 2 019 452 | 14,32 |
Övriga nuvarande aktieägare | 1 612 703 | 11,44 |
Totalt | 14 098 394 | 100 |
Xxxxxxxx Xx och Xxxxx Xx anges gemensamt i tabellen ovan eftersom de är affärspartners. Xxxxx Xx och Xxx Xxxxx anges ovan gemensamt eftersom de är gifta.
B.7 Utvald historisk
finansiell information
Den utvalda sammanslagna historiska finansiella informationen i detta avsnitt har hämtats från Ranplans reviderade sammanslagna finansiella rapporter för räkenskapsåren 1 januari 2016 – 31 december 2016 och 1 januari 2017 – 31 december 2017, samt från den ej reviderade sammanslagna delårsrapporten för det första kvartalet 2018, vilken även inne-håller jämförelsesiffror för motsvarande period år 2017. De sammanslagna finansiella rapporterna har reviderats av Bolagets revisor. Den ej reviderade sammanslagna delårs- rapporten har blivit översiktligt granskad av Bolagets revisor. Finansiella nyckeltal som inte definierats enligt tillämpligt redovisnings- regelverk har varken reviderats eller granskats av revisor.
De reviderade sammanslagna finansiella rapporterna samt den ej reviderade sammanslagna delårsrapporten har upprättats enligt BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovis-ning (K3).
Koncernens moderbolag, Ranplan Group AB, bildades den 13 februari 2018 och registre-rades vid Bolagsverket den 14 mars 2018. Det bedrevs inte någon verksamhet i moderbo-laget förrän efter omstruktureringen 2018 i samband med vilken Bolaget blev moderbolag i Koncernen. Med anledning därav avser informationen nedan i huvudsak den finansiella utvecklingen i de operativa Dotterbolagen.
Xxxxxx som anges i detta avsnitt har i vissa fall avrundats och summerar därmed inte alltid korrekt.
Sammanslagen resultaträkning för Ranplan (kSEK)
Kv.1 2018 | Kv.1 2017 | 2017 | 2016 | |
kSEK | (ej reviderad) | (ej reviderad) | (reviderad) | (reviderad) |
Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter
Summa rörelseintäkter, lagerförändringar m.m.
6 652
2 371
9 023
3 392 9 771 22 157
1 002 4 295 3 297
4 394 14 066 25 454
Råvaror och förnödenheter Övriga externa kostnader Personalkostnader
Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar Övriga rörelsekostnader
Rörelseresultat
Resultat efter finansiella poster
Resultat före skatt
-97
-2 145
-5 975
-51
-1 528
-773
-773
-773
-1 142 -987 -37
-795 -7 679 -12 062
-5 100 -26 059 -22 059
0 -187 -40
-1 951 5 096 -8 700
-4 594 -15 750 -17 444
-4 594 -15 750 -17 444
-4 594 -15 750 -17 444
Inkomstskatter
Årets/periodens resultat
0
-773
0 -74 0
-4 594 -15 824 -17 444
Sammanslagen balansräkning för Ranplan (kSEK)
Kv.1 2018 | Kv.1 2017 | 2017 | 2016 | |
kSEK | (ej reviderad) | (ej reviderad) | (reviderad) | (reviderad) |
Anläggningstillgångar
Inventarier, verktyg och installationer
Summa anläggningstillgångar
108
333 158 273
158 273
Kundfordringar
Övriga kortfristiga fordringar Summa fordringar
Kassa och bank
Summa tillgångar
4 275
589
4 864
1 072
6 044
890 2 806 0
234 404 327
1 125 3 210 327
1 400 1 695 4 730
2 858 5 063 5 330
Eget kapital och skulder
Aktiekapital
Övrigt tillskjutet kapital
Annat eget kapital inklusive årets resultat
Summa eget kapital
1 727
76 273
-74 628
3 372
1 326 1 650 1 326
55 351 72 170 52 676
-55 985 -71 167 -50 632
692 2 653 3 370
Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Övriga kortfristiga skulder
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
Summa kortfristiga skulder
1 396
0
1 276
2 672
1 213 1 384 1 080
0 41
952 1 026 839
2 165 2 410 1 960
Summa skulder och eget kapital
6 044
2 858 5 063 5 330
B.7 Utvald historisk
finansiell information, forts.
Sammanslagen kassaflödesanalys för Ranplan
Kv.1 2018 Kv.1 2017 2017 2016
Rörelseresultat Justering för avskrivningar Justering för övriga poster som inte ingår i kassaflödet, m.m. | -773 50 | -4 594 | -15 750 189 25 | -17 444 40 |
Summa den löpande verksamheten | -723 | -4 594 | -15 536 | -17 404 |
Betald inkomstskatt | -74 | 0 | ||
Förändringar i rörelsekapital | ||||
Ökning/minskning kundfordringar | -1 295 | -890 | -2 794 | 73 |
Ökning/minskning övriga kortfristiga fordringar | 880 | -869 | -5 486 | 4 665 |
Ökning/minskning leverantörskulder | -128 | 133 | 316 | -623 |
Ökning/minskning övriga kortfristiga rörelseskulder | -3 572 | 319 | 958 | -12 439 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -4 838 | -5 901 | -22 616 | -25 728 |
Investeringsverksamheten | ||||
Investeringar i materiella anläggningstillgångar | 0 | -59 | -97 | -314 |
Finansieringsverksamheten | ||||
Nyemission | 4 180 | 2 675 | 19 819 | 25 851 |
Årets kassaflöde | -658 | -3 285 | -2 894 | -191 |
Likvida medel vid årets början | 1 695 | 4 730 | 4 730 | 4 903 |
Kursdifferenser och andra värdeförändringar i likvida medel | 35 | -45 | -141 | 18 |
Likvida medel vid årets slut | 1 072 | 1400 | 1 695 | 4 730 |
kSEK (ej reviderad) (ej reviderad) (reviderad) (reviderad)
Utvalda nyckeltal
2018 2017 2017 2016
Nyckeltal (kSEK) januari-mars januari-mars helår helår
Resultat per aktie1 | -0,03 | -0,21 | -0,65 | -0,84 |
Nettoomsättning | 6 652 | 3 392 | 9 771 | 22 157 |
1 Förlust per aktie har baserats på antalet aktier i dotterbolaget Ranplan Holdings Ltd. Eftersom aktierna i Bolaget uppgår till halva antalet aktier kommer förlust per aktie att uppgå till det dubbla värdet.
Nyckeltal som inte har definierats enligt BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3) (ej reviderade)
Definition och skäl | Avstämning mot | 2018 | 2017 | 2017 | 2016 | |
Nyckeltal | för presentation | finansiella rapporter | januari-mars | januari-mars | helår | helår |
Soliditet, % Eget kapital i förhållande till balansomslutningen vid
periodens slut. Soliditeten är ett mått som ger information, i syfte att möjliggöra för investerare att bedöma den
finansiella stabiliteten I Bolaget och Bolagets förmåga att klara sig på lång sikt.
EBITDA Rörelseresultat före av- och nedskrivningar av materiella och immateriella
anläggningstillgångar. EBITDA ger en kompletterande bild av vinst genererad av den löpande verksamheten.
EBIT Rörelseresultat efter
av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar. EBIT ger en kompletterande bild av
vinst genererad av den löpande verksamheten efter av- och
Summa tillgångar
Eget kapital/totalt tillgångar
Rörelseresultat (EBIT) Av- och nedskrivningar Rörelseresultat (EBITDA)
6 044
55,8%
-773
51
-722
2 858
24,2%
-4 594
0
-4 594
5 063
52,4%
15 824
187
-15 637
5 330
63,2%
-17 444
40
-17 404
Genomsnittligt
nedskrivningar. Ej tillämpligt
-773
-4 594 -15 824 -17 444
antal anställda Ej tillämpligt Ej tillämpligt
Antal anställda vid
periodens slut Ej tillämpligt Ej tillämpligt
Antal aktier vid
periodens slut1 Ej tillämpligt Ej tillämpligt
1 Avser antal aktier i Koncernens tidigare moderbolag Ranplan Holdings Ltd.
54,85
57
28 196 788
30,93 43,88 24,03
36 54 28
21 392 490 26 114 833 21 392 490
B.7 Utvald historisk
finansiell information, forts.
Rörelseresultat
Första kvartalet 2017 jämfört med första kvartalet 2018
Intäkter
Försäljningen under första kvartalet 2018 uppgick till 6,9 miljoner SEK, vilket var mer än en fördubbling jämfört med motsvarande kvartal 2017.
Ökningen var främst hänförbar Europa och USA , men, liksom under 2017, var försäljningen global. Ökningen i USA härrörde främst från leverantörer till Verizon. Under första kvartalet 2018 erhöll Xxxxxxx totalt kassa och likvida medel överstigande 6,0 miljoner SEK.
Kostnader
Personalkostnader och övriga externa kostnader ökade med 30 procent och återspeglade det ökade antalet an-ställda vilket uppgick till 32 i januari 2017 att jämföra mot 57 under första kvartalet 2018. Antalet anställda i USA ökade från tre till fem. Ranplan China var inte verksamt under det första kvartalet 2017.
Under det första kvartalet 2017 redovisade Bolaget en kostnad om 1,2 miljoner SEK till följd av marginaldelning med en återförsäl- jare. Under första kvartalet 2018 uppkom all försäljning genom direktförsäljning varför motsva-rande kostnad har uteblivit.
Under det första kvartalet 2018 redovisade Ranplan transaktionskostnader hänförliga till Erbjudandet uppgående till 0,7 miljoner SEK. Dessa kostnader bedömer Bolaget vara extraordinära.
Ranplan finansierar sina verksamheter genom interna koncernlån från Ranplan Holdings Ltd till de operationella dotterbolagen. Nämnda lån är denominerade i USD. Förändringar i valutakurser ger upphov till icke-kassaflödespåverkande omvärderingar avseende dessa lån i dotterbolagen i Storbritannien och Kina. Under det första kvartalet 2018 innebar omvärdering av nämnda lån en icke-kas- saflödespåverkande förbättring av resultatet med 2,4 miljoner SEK. Motsvarande period under 2017 innebar omvärderingen en
icke-kassaflödespåverkande förbättring av resultatet med 1,0 miljoner SEK.
Under såväl det första kvartalet 2018 som 2017 var avskrivningarna försumbara.
Helåret 2017 jämfört med helåret 2016
Koncernens intäkter för år 2017 på 10,1 miljoner SEK var lägre än 2016 års intäkter om 22,4 miljoner SEK på grund av en väsentlig för- ändring av Koncernens distributionspolitik. År 2017 började Xxxxxxx sälja över hela världen med sin egna försäljningsstyrka. År 2016 gav Ranplan en återförsäljare, ett schweiziskt företag, ett exklusivt kontrakt för att sälja Ranplans licenser över hela världen. I slutet av 2016 köptes den schweiziska återförsäljaren av en ameri-kansk återförsäljare som hade ett långvarigt förhållande till Xxxxxxxx huvudkonkurrent varför försäljningsavtalet avslutades. År 2017 hade Xxxxxxx förutom licensförsäljningen intäkter från forskningspro- jekt om cirka 1,9 miljo-ner SEK, och motsvarande siffra under 2016 var 200 000 SEK. Under första delen av 2018 har Ranplan redan erhållit medel för ytterligare tre forskningsprojekt vars värde totalt motsvarar cirka 4,0 miljoner SEK.
Koncernens kostnadsstruktur var stabil från 2016 till 2017. Bemanningsstyrkan ökade väsentligt under 2016 och 2017 då det genomsnittliga antalet heltidsanställda växte från 24,03 till 43,88. Resekostnader utgjordes främst av kostnader för flygresor och boende för försäljnings- och supportteamet i samband med kundbesök och mark-nadsföringsevent. Ranplan har minskat sina hyres- kostnader i Storbritannien avsevärt under 2017 genom byte av kontorslokaler. I 2017 års rörelseresultat återfinns kostnader om cirka 1,7 miljoner SEK för omlokalisering och omstrukturering.
Balansräkning – första kvartalet 2018 jämfört med första kvartalet 2017
Tillgångar
Totala tillgångar uppgick till 6,1 miljoner SEK vid slutet av det första kvartalet 2018, vilket motsvarade en ökning om cirka 114 % jäm- fört med slutet på motsvarande kvartal 2017. Ökningen var huvudsakligen hänförlig den kraftigt ökade försäljningen vilken resulterat i ökade kundfordringar samt övriga kortfristiga fordringar.
Kassa- och bank
Vid utgången av det första kvartalet 2018 uppgick kassa och bank till 1,1 miljoner SEK att jämföra med 1,4 miljoner SEK motsvarande period 2017.
Kundfordringar
Kundfordringarna ökade markant under det första kvartalet till följd av den kraftigt ökade försäljningen. Det genomsnittliga antalet förfallodagar uppgår till 60 dagar. Under det första kvartalet 2018 erhöll Bolaget inbetalningar motsvarande 6,0 miljoner SEK. Ökning- en avseende övriga kundfordringar består huvudsakligen av det återstående beloppet från den riktade emissionen som genomfördes under det första kvartalet 2018.
Samtliga omsättningstillgångar och kortfristiga skulder är kortfristiga.
Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare
Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare uppgick per 31 mars 2018 till 3,4 miljoner SEK, vilket motsvarade en ökning med 413 procent jämfört med den 31 mars 2017. Förändringen förklarades främst av den riktade nyemissionen om 4,2 miljoner SEK som genomfördes under det första kvartalet 2018 samt ackumulerat resultat under perioden 1 april 2017 till och med den 31 mars 2018. Såsom nämnts ovan inbetalades 3,0 miljoner SEK under första kvartalet 2018. Resterande 1,2 miljoner SEK kommer att inbeta- las under nästkommande kvartal.
B.7 Utvald historisk
finansiell information, forts.
Balansräkning – helåret 2017 jämfört med helåret 2016
Tillgångar
Ranplan har inga väsentliga anläggningstillgångar. Bärbara datorer och små datorer utgör förbrukningsvaror.
Kassa- och bank
Ranplan har inte haft någon extern skuldsättning och en kassa vid utgången av 2017 respektive 2016 om cirka 1,7 miljoner SEK respektive 4,7 miljoner SEK. Ranplan finansieras med eget kapital från sina aktieägare. Dotterbolagen finansieras med koncerninterna räntefria lån utställda i USD.
Kundfordringar
Ranplan har historiskt sålt till finansiellt starka företag aktiva inom telekombranschen. Per den 31 december 2017 hade Bolaget 2,8 miljoner SEK i kundfordringar, varav 88 % av värdet var hänförligt till Huawei som betalade enligt plan i februari 2018. Ranplan har inte anledning att betvivla att övriga kundfordringar kommer betalas enligt plan.
Kortfristiga skulder
Kortfristiga skulder uppgick till 2,4 miljoner SEK per den 31 december 2017, varav de flesta har betalats under det första kvartalet 2018.
Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare
Aktieägarna har alltid investerat tillräckligt med medel i verksamheten för att säkerställa driften av verksamheten. Eget kapital hän- förligt till moderföretagets aktieägare uppgick per den 31 december 2017 till 2,7 miljoner SEK och per den 31 december 2016 till 3,4 miljoner SEK.
Kassaflöde första kvartalet 2017 jämfört med första kvartalet 2018
Under det första kvartalet 2018 minskade Ranplans rörelsekapital främst till följd av en minskning av Bolagets kortfristiga skulder motsvarande 3 572 miljoner SEK, att jämföras med ett i stort sett oförändrat rörelsekapital under motsvarande kvartal 2017. Totalt uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten till -4,8 miljoner SEK vilket var en förbättring med 1,1 miljoner SEK jämfört med det första kvartalet 2017.
Under det första kvartalet 2018 genomfördes en riktad nyemission till vissa befintliga aktieägare motsvarande 4,2 miljoner SEK. Det totala kassaflödet för det första kvartalet 2018 uppgick till -0,7 miljoner SEK, att jämföra med motsvarande kvartal 2017 då det totala kassaflödet uppgick till -3,3 miljoner SEK. Under det första kvartalet 2017 genomfördes en nyemission motsvarande 2,7 miljoner SEK.
Kassaflöde helåret 2017 jämfört med helåret 2016
Under 2017 investerade aktieägarna 19,8 miljoner SEK och under 2016 investerande aktieägarna 9,2 miljoner SEK i Ranplan varav aktier emitterade under 2017 betalades samma år medan aktier emitterade under 2016 även betala-des under 2015.
Kassaflödet från kunder uppgift till 6,2 miljoner SEK under 2017, varav 2,7 miljoner SEK erhölls under 2018, och 22,2 miljoner SEK under 2016.
Investeringar
Första kvartalet 2017 jämfört med första kvartalet 2018
Investeringskostnaderna var obefintliga under det första kvartalet 2018. Under det första kvartalet 2017 uppgick de till 59 000 SEK och avsåg huvudsakligen kontorsinredning. Kostnaderna för investeringar uppgick till 97 000 SEK respektive 314 000 SEK under 2017 och 2016.
Helåret 2017 jämfört med helåret 2016
Investeringskostnaderna var låga under 2017 och 2016 och avsåg kontorsinredning. Kostnaderna för investeringar uppgick till 97 000 SEK respektive 314 000 SEK under 2017 och 2016.
Pågående och beslutade investeringar
Det finns inga väsentliga pågående investeringar och det har vid tidpunkten för detta Prospekt inte heller gjorts klara åtaganden om enskilda, väsentliga investeringar för den närmaste tiden.
Immateriella anläggningstillgångar
Per den 31 mars 2018 innehade Ranplan inga immateriella anläggningstillgångar.
Materiella anläggningstillgångar
Per den 31 mars 2018 uppgick Ranplans materiella anläggningstillgångar till 108 000 SEK och avsåg kontorsinredning. Det föreligger inga betydande inteckningar eller liknande belastningar över sådana tillgångar och det föreligger inte heller några väsentliga begräns- ningar i dispositionen eller användningen av materiella anläggningstillgångar.
Forskning och utveckling
Bolaget spenderade cirka 12,2 miljoner SEK på forskning och utveckling under 2017 och motsvarande belopp under 2016. 92 % av forsknings- och utvecklingskostnaderna var löner. Bolaget kapitaliserar inte forskning och utveckling och skriver av kostnaderna under året.
Marknadsföring
Bolaget spenderade cirka 820 000 SEK på marknadsföring år 2017 jämfört med 450 000 SEK år 2016.
Väsentliga händelser efter den 31 mars 2018
Inga väsentliga förändringar har inträffat avseende Koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den 31 mars 2018.
B.7 Utvald historisk
finansiell information, forts.
Tendenser och politiska åtgärder
För information om de viktigaste tendenserna, se avsnitten ”Riskfaktorer”, ”Marknadsöversikt”, ”Verksamhetsöversikt”, ”Operationell och finansiell översikt”, samt ”Legala frågor och kompletterande information”.
Utöver vad som framgår ovan känner styrelsen inte till (i) några väsentliga tendenser avseende produktion, försäljning och lager samt kostnader och försäljningspriser sedan utgången av det senaste räkenskapsåret till datumet för detta Prospekt, (ii) några tendenser, osäkerheter, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som skäligen skulle kunna väsentligt påverka Bolagets affärsutsikter för innevarande räkenskapsår eller (iii) några uppgifter om statliga, ekonomiska, finansiella eller politiska åtgärder eller faktorer som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkar eller väsentligt skulle kunna påverka Ranplans verksamhet.
B.8 Utvald proformaredovisning
Ej tillämpligt. Ingen utvald proformaredovisning har presenterats.
B.9 Resultatprognos Ej tillämpligt. Ingen resultatprognos har presenterats.
B.10 Revisorsanmärkningar Ej tillämpligt. Det finns inte några anmärkningar i revisionsberättelserna.
B.11 Otillräckligt
rörelsekapital
Styrelsen anser att Bolagets rörelsekapital är otillräckligt för att leverera i enlighet med strategin för Bolagets globala expansion. Underskottet av rörelsekapital under den kommande tolvmånadersperioden beräknas uppgå till cirka 34 miljoner SEK. Bolagets befintliga rörelsekapital beräknas räcka fram till och med tidpunkten för den planerade listningen på First North i juni 2018. Styrelsen har därför beslutat att anskaffa nödvändigt rörelsekapital genom Erbjudandet, vilket vid full teckning ger en nettolikvid om cirka [•] miljoner SEK efter avdrag för transaktionskostnader om cirka [•] miljoner SEK. Likviden från Erbjudandet förväntas vara tillgängligt för Bolaget i juni 2018. Bolaget har erhållit teckningsåtaganden uppgående till [•] miljoner SEK. För det fall de som har lämnat åtagande- na inte fullföljer sina skyldigheter och/eller om emissionen inte skulle tecknas i den utsträckning som krävs för Bolagets rörelsekapi- talbehov under kommande tolvmånaderspe-riod, avser styrelsen anskaffa nytt kapital från Bolagets befintliga större aktieägare. Om Bolaget inte kan säkra tillräcklig extern finan-siering för att täcka resterande rörelsekapitalbehov kan Bolaget behöva vidta åtgärder såsom avyttring av tillgångar och reducering av personalstyrka. Om Bolaget, trots sådana åtgärder, inte kan säkra tillräcklig finansie- ring för att täcka kvarvarande rörelsekapi-talbehov, och förutsatt att inga övriga försiktighetsåtgärder vidtas, skulle detta medföra en osäkerhet för Bolagets fortsatta verksam-het och överlevnad.
AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
C.1 Erbjudna värdepapper Erbjudandet avser aktier i Ranplan Group AB med organisationsnummer 559152-5315 (ISIN-kod SE[•]).
C.2 Denominering Aktierna är denominerade i SEK.
C.3 Totalt antal aktier och kvotvärde
Per dagen för Prospektet uppgår Bolagets aktiekapital till 563 935,76 SEK fördelat på 14 098 394 aktier, vilket ger varje aktie ett kvotvärde om 0,04 SEK. Aktierna är emitterade i enlighet med svensk rätt och alla aktier är fullt betalda.
Till följd av Erbjudandet kommer aktiekapitalet i Ranplan Group AB att uppgå till maximalt [•] SEK fördelat på maximalt [•] aktier, varje aktie med ett kvotvärde om 0,04 SEK per aktie.
C.4 Rättigheter som
sammanhänger med värdepapperna
Bolaget har endast ett slag av aktier. Aktieägare är berättigade att rösta för sitt fulla antal aktier och varje aktie berättigar till en röst vid bolagsstämma. Alla aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning, del i Bolagets vinst och Bolagets tillgångar samt eventuellt överskott i händelse av likvidation. Aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att Erbjudandet har slutförts. Rättigheter kopplade till aktierna kan endast ändras i enlighet med svensk rätt.
C.5 Inskränkningar i
överlåtbarheten
Ej tillämpligt. Vid första dagen för handel kommer aktierna inte vara föremål för några inskränkningar i överlåtbarheten annat än till följd av avtalsrättsliga åtaganden om överlåtelsebegränsningar (lock-up) som lämnas av nuvarande aktieägare i förhållande till befintliga aktier i Bolaget.
C.6 Upptagande till handel Ej tillämpligt. Aktierna kommer inte bli upptagna till handel på en reglerad marknadsplats. Styrelsen för Bolaget har ansökt om
på reglerad marknad
listning på First North. First North är en handelsplattform och har inte samma legala status som en reglerad marknadsplats. Första dagen för handel är planerad till eller omkring den 11 juni 2018.
C.7 Utdelningspolicy Ranplan befinner sig i en fas där prioritet ligger på att utnyttja de möjligheter till tillväxt som har identifierats. Aktieägare bör därför inte förvänta sig någon, eller endast begränsad, utdelning under de närmsta åren.
AVSNITT D - RISKER
D.1 Huvudsakliga
risker relaterade till emittenten och dess verksamhet
De nedan beskrivna riskerna anges inte i prioritetsordning eller någon annan särskild ordning och beskrivs inte i detalj. De har emel- lertid bedömts utgöra de huvudsakliga kända riskerna för Bolagets framtida utveckling.
Risker relaterade till ett tidigt utvecklingsstadium och framtida finansiering
Historiskt sett har Koncernen inte kunnat generera tillräckligt med kassa-flöde för att tillgodose sitt behov av rörelsekapital. Koncernens verk-samhet har istället finansierats genom tillskott från aktieägarna. Det finns en risk att Xxxxxxx kommer uppvisa rörelseförluster, eller i vart fall inte kommer kunna generera tillräckligt resultat för att finansiera verk-samheten. Om finansiering inte kan erhållas på acceptabla villkor kan Xxxxxxx komma att behöva ställa in eller skjuta upp vissa av sina plane-rade utvecklings- eller expansionsaktiviteter. Förlitande på extern finan-siering och ovan beskrivna faktorer kan komma att inverka negativt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Nyckelpersoner
Bolaget är i stor utsträckning beroende av dess förmåga att behålla och attrahera kunnig personal. Om Koncernen inte kan bibehålla sin förmåga att attrahera kunnig personal kan det komma att ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Risker relaterade till produkternas kvalitet
Bolaget är beroende av sin förmåga att utveckla och leverera produkter av viss kvalitet. Det finns risk för att Xxxxxxx inte kommer kunna möta kundernas krav och förväntningar på kvalitet. Om Bolaget skulle miss-lyckas genom att exempelvis fokusera på fel utvecklingsprojekt, vara inkapabelt att utveckla produkterna eller inte nå lämpliga kunder, kan det inverka negativt på Bolagets verk- samhet, finansiella ställning och resultat.
Konkurrens
Konkurrenter kan ligga före Bolaget och därtill kan nya konkurrenter dyka upp på marknaden. Konkurrenter kan ha större finansiella resurser jämfört med Koncernen. Det finns också en risk att konkurrenterna utvecklar produkter som är mer effektiva och kan säljas till en lägre kostnad. Därtill kan annan teknologi utvecklas, som visar sig vara bättre lämpad eller överlägsen Bolagets produkter. Kon- kurrensen kan leda till hög konkurrens såvitt avser pris och kvalitet. Misslyckande med att följa denna utveckling kan leda till förlust av intäkter och marknadsandelar. Sådana omständigheter kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksam-het, finansiella ställning och resultat.
Risker relaterade till kunder
Koncernens kunder består av både offentliga och privata företag. Unge-fär 30 % av Koncernens omsättning härrör från anbuds- och upphand-lingsförfaranden. Anbuds- och upphandlingsförfaranden kan vara både tidskrävande och komplexa och kräver ibland anli- tande av externa rådgi-vare. Om Bolaget inte kan delta i, eller deltar och förlorar, anbuds- och upphandlingsförfaranden kan det ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Risker relaterade till immateriella rättigheter och företagshemligheter
Patent, licenser, varumärken och andra registrerade immateriella rättig-heter är en viktig grund för Koncernens verksamhet. Det finns en risk att immateriella rättigheter utvecklade i vissa projekt missbedöms och att rättigheterna inte säkras upp varigenom rätten för- loras. Koncernen kan komma att förhindras att fritt använda viss teknologi på grund av tredje parts rättigheter vilket kan komma att leda till att Koncernen belastas med betydande kostnader och ansvar eller eventuellt tvingas sluta eller begränsa produktutveckling eller kommersialisering av en eller flera av Koncernens produkter. För att fortsätta tillverka eller sälja produkten kan Koncernen även komma tvingas att förvärva licenser och det finns en risk att sådana licenser inte är tillgängliga till rimliga villkor, eller över-huvudta- get. De föregående omständigheterna kan inverka negativt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Vissa av de ovan beskrivna faktorerna kan antingen delvis eller i sin helhet inte kontrolleras av Xxxxxxx. Samtliga av de ovan be- skrivna risker-na kan dock, för de fall de inträffar, ha negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella verksamhet och vinster i framtiden. Dessutom finns även risker som är okända för Bolaget som kan ha negativ inverkan på Koncernen.
D.3 Huvudsakliga
risker relaterade till värdepapperna
En investering i aktier är alltid förenad med risker. De nedan beskrivna riskerna anges inte i prioritetsordning eller någon annan särskild ordning och beskrivs inte i detalj. De har emellertid bedömts utgöra de huvud-sakliga kända riskerna relaterade till Bolagets aktier.
Marknadspriset på Bolagets aktier
Aktiemarknaden i allmänhet, och för mindre bolag i synnerhet, kan vara föremål för betydande pris- och volymfluktuationer som inte är möjliga att förutse baserat på bolagets utveckling eller redovisade resultat. Akti-erna kan vara svåra att sälja vid en tidpunkt och till ett pris som anses lämpligt.
Framtida utdelningar
Beslut om utdelning fattas av bolagsstämman och förslås av styrelsen. Eventuella framtida utdelningar beror på ett flertal faktorer såsom fram-tida resultat, finansiell ställning, rörelsekapitalbehov, likviditet och Bola-gets behov av investeringar. Ranplan befinner sig i en fas där prioritet ligger på att utnyttja de möjligheter till tillväxt som har identifierats. Aktieägare bör därför inte förvänta sig någon, eller endast begränsad, utdelning under de närmsta åren. Under sådana omständigheter är den möjliga avkastningen för aktieägare under de närmsta åren huvudsaklig-en beroende av aktiepriset.
Ej säkerställda teckningsåtaganden
Åtaganden om att teckna nya aktier har lämnats motsvarande [•] % av Erbjudandet. Åtagandena är inte säkerställda genom pant- sättning, spärrmedel eller något liknande arrangemang varför det finns en risk att sådana åtaganden inte uppfylls, vilket kan ha en väsentlig negativ inver-kan på Erbjudandets genomförande.
First North
Avsikten är att Bolagets aktier ska listas på First North. First North är en handelsplattform, dvs. inte en reglerad marknad. Bolag med aktier listade på First North är inte skyldiga eller tvingade att följa samma regler som bolag med aktier noterade på en reglerad
marknad utan omfattas istället av ett mindre omfattande regelverk. Detta regelverk är främst anpassat för mindre och växande bolag varför en investering i ett bolag med aktier listade på First North kan medföra större risk än en investering i ett bolag med aktier noterade på en reglerad marknad.
AVSNITT E – ERBJUDANDE
E.1 Totala intäkter
och kostnader
Genom Erbjudandet kommer Bolaget genomföra en nyemission av aktier som förväntas inbringa en bruttolikvid om [ ] miljoner SEK samt netto-likvid om uppskattningsvis [ ] miljoner SEK efter avdrag för Bolagets transaktionskostnader (inklusive arvoden till Bola- gets rådgivare), vilka beräknas uppgå till totalt cirka [ ] miljoner SEK.
E.2a Motiv till Erbjudandet och användning
av likvid
Intäkterna från Erbjudandet kommer i huvudsak användas till att möjliggöra ökad tillväxt genom investeringar såvitt avser försäljning och marknadsföring, men också för produktutveckling och rörelsekapital, samt stärka Bolagets balansräkning i allmänhet. Styrelsen anser att Bolagets rörelsekapital är otillräckligt för att leverera i enlighet med strategin för Bolagets globala expansion. Om Bolaget inte kan säkra tillräcklig extern finansiering för att täcka resterande rörelsekapitalbehov kan Bolaget behöva vidta åtgärder såsom av- yttring av tillgångar och reducering av personalstyrka. Om Bolaget, trots sådana åtgärder, inte kan säkra tillräcklig finansiering för att täcka kvarvarande rörelsekapitalbehov, och förutsatt att inga övriga försiktighetsåtgärder vidtas, skulle detta medföra en osäkerhet för Bolagets fortsatta verksamhet och överlevnad. Bolagets befintliga rörelsekapital beräknas räcka fram till och med tidpunkten för den planerade listningen på First North i juni 2018. Sifforna anges i storleksordning (ej i inbördes prioritetsordning).
Försäljning och marknadsföring (60 % av emissionslikviden)
Försäljning och marknadsföring avser främst investeringar kopplade till personal i USA, Europa, Mellanöstern, Asien samt Stillahavs- regionen. Denna personal består av supportpersonal för försäljning, teknisk förhandsförsäljning och efterförsäljning som bland annat ska fokusera på att generera försäljning inom Bolagets existerande avtal, samt genom att ingå nya kundavtal.
Programvaruutveckling och forskning (23 % av emissionslikviden)
Likviden från Erbjudandet kommer även att användas till mjukvaruutveckling och forskning i syfte att öka personalstyrkan inom de båda områdena för att utveckla nya funktioner och ny teknologi till existerande mjukvaruprodukter som efterfrågas av kunderna, samt för att genomföra viss forskning om potentiella nya lösningar som eventuellt kan bidra till en ökning av försäljningen av existerande mjukvaruprodukter samt generera ny försäljning på närliggande marknader.
Rörelsekapital (17 % av emissionslikviden)
Bolaget bedömer att tillräckligt rörelsekapital saknas varför Bolaget kommer att avsätta en del av likviden som rörelsekapital för att finansiera Bolagets löpande verksamhet.
E.3 Villkor för Erbjudandet Erbjudandet
Erbjudandet omfattar maximalt [•] nya aktier som erbjuds av Bolaget och riktar sig till befintliga aktieägare, allmänheten i Sverige, Danmark och Norge samt professionella investerare i Sverige och internationellt. Emissionen genomförs således utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.
Teckningskurs
Teckningskursen är [ ] SEK per aktie. Courtage utgår ej. Priset på aktierna i Erbjudandet har fastställts av Bolagets styrelse och majo- ritetsägarna i samråd med den Finansiella Rådgivaren.
Anmälningsperiod
Anmälan om teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 3 maj 2018 till och med den 18 maj 2018.
Anmälan om teckning av aktier
Särskilda instruktioner till tecknare i Danmark och Norge
Tecknare bland allmänheten i Danmark och Norge som önskar anmäla sig för teckning av aktier i Erbjudandet rekommenderas att kontakta sin lokala danska eller norska bank eller annat värdepappersinstitut för information om vilken typ av värdepappersdepå som kan användas och hur anmälan om teckning ska ske genom den danska eller norska förval-taren. En tecknare som inte har någon dansk eller norsk värdepappersdepå genom vilken svenska aktier, denominerade i SEK och registrerade hos Euroclear kan hållas, måste kontakta en dansk eller norsk bank eller annat värdepappersinstitut för att öppna en depå innan anmälan om teckning sker.
Observera att detta kan ta viss tid. Observera även att anmälan och betalning ska ske i enlighet med avtal, regler och tillvägagångs- sätt hos den relevanta förvaltaren och att sista dagen för anmälan kan vara tidigare än den sista dagen i anmälningsperioden.
En person i Danmark eller Norge som har ett VP-konto, servicekonto eller värdepappersdepå hos en svensk bank eller annat svenskt värdepappersinstitut och anmäler sitt deltagande i Erbjudandet genom sådan svensk depå eller konto ska följa de instruktio- ner som anges ovan samt på den för Erbjudandet gällande anmälningssedeln.
Anmälan om teckning genom Nordnet i Danmark och Norge
Den som är depåkund hos Nordnet i Danmark eller Norge ska anmäla sig via Nordnets internettjänst då Erbjudandet kommer att finnas tillgängligt på Nordnets hemsida i Danmark och Norge. Den som inte är depåkund hos Nordnet men som önskar anmäla sig för teckning elektroniskt i Danmark eller Norge måste öppna ett depåkonto hos Nordnet innan anmälan om teckning sker, vilket kan göras via xxx.xxxxxxx.xx respektive xxx.xxxxxxx.xx.
Tilldelning
Tilldelning av aktier kommer att beslutas av Bolagets styrelse i samråd med den Finansiella Rådgivaren. Målet med tilldelningen kommer främst vara att skapa en bred aktieägarbas för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel med aktierna på First North. Tilldelning är inte beroende av när under anmälningstiden anmälan inkommit. Vid överteckning kan tilldelning komma att ske med ett lägre antal aktier än vad anmälan avser, alternativt helt komma att utebli. Tilldelning kan vidare komma att beslutas helt diskretionärt eller helt eller delvis ske genom slumpmässigt urval.
E.3 Villkor för Erbjudandet, Besked om tilldelning
forts.
Besked om tilldelning erhålls i form av en avräkningsnota vilken förvän-tas skickas ut omkring den [•] maj 2018. Information kommer ej att skickas till dem som ej tilldelats aktier.
Listning på First North
Styrelsen för Bolaget kommer att ansöka om listning av Bolagets aktier på First North under kortnamnet/börssymbolen [•] och med ISIN-koden SE[•]. Listningen skulle omfatta samtliga aktier och, under förutsättning att listning godkänns, planeras första dag för handel vara omkring den 11 juni 2018.
E.4 Intressen och
intressekonflikter
Den Finansiella Rådgivaren, Nordnet och Hagberg och Aneborn Fondkommission AB erhåller en på förhand överenskommen ersätt- ning för de tjänster som utförs i samband med Erbjudandet. Utöver detta finns inga ekonomiska eller andra relevanta intressen i Erbjudandet.
E.5 Säljande aktieägare och lock up-avtal
Ingen av de nuvarande aktieägarna i Bolaget kommer att sälja några av sina aktier i samband med Erbjudandet.
I samband med Erbjudandet kommer vissa aktieägare i Bolaget att åta sig gentemot den Finansiella Rådgivaren att inte sälja eller på annat sätt överlåta sina aktier i Bolaget under en viss tid efter det att handeln i Bolagets aktier på First North har inletts. Den s.k. lock up-perioden kommer att vara 12 månader från dagen för listning. Överlåtelsebegränsningarna omfattar totalt [ ] aktier, motsvarande cirka [•] % av det totala antalet aktier och röster i Bolaget före Erbjudandet. Överlåtelsebegränsningarna är förenade med sedvanliga undantag såsom accepterande av erbjudande som lämnas till alla aktieägare i Bolaget i enlighet med svenska takeover-regler på vill- kor som behandlar alla aktieägare lika eller lämnande av ovillkorligt åtagande att acceptera sådant erbjudande, försäljning eller annan avyttring av aktier till följd av erbjudande från Bolaget om köp av egna aktier som lämnas på lika villkor till alla aktieä-gare i Bolaget, eller där överföring av aktier krävs på grund av lag-, myndighets- eller domstolskrav. Därtill kan den Finansiella Rådgivaren medge undantag från ifrågavarande åtaganden om så bedöms lämpligt från fall till fall i vilka situationer aktierna kan komma att erbjudas till försäljning. Efter det att lock up-perioden har löpt ut kommer de aktieägare som berörs av lock up vara fria att sälja sina aktier.
E.6 Utspädningseffekt Genom Erbjudandet kan aktiekapitalet öka med högst [•] SEK genom emission av högst [•] nya aktier, vilket motsvarar cirka [•] % av det totala antalet aktier och röster i Bolaget före Erbjudandet och medför en max-imal utspädning om cirka [•] % (beräknat som antal aktier och röster före Erbjudandet delat med det totala antalet aktier och röster efter Erbjudandet).
E.7 Kostnader som åläggs Ej tillämpligt. Courtage utgår ej.
investeraren
Riskfaktorer
En investering i Ranplans aktier är förenad med risker. Ranplans verksamhet påverkas, och kan komma att påverkas, av en mängd faktorer som inte är möjliga för Bolaget att helt, eller delvis, kontrollera. Dessa faktorer kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat i framtiden, eller kan leda till att aktiepriset sjunker och som ett resultat därav kan investerare komma att förlora hela, eller delar av, sin investering. Vissa av riskerna är kopplade till Bolaget, medan andra risker inte har något särskilt samband med Bolaget. Investerare som överväger en investering i aktierna bör före ett beslut om investering noggrant analysera nedan beskrivna riskfaktorer liksom övrig information i detta Prospekt. Beskrivna risker återges inte prioritets- ordning eller någon annan särskild ordning, och Bolaget kan komma att vara föremål för andra risker än de beskrivna. Riskerna gör inte anspråk på att vara heltäckande utan en fullständig utvärdering måste omfatta samtlig information som refereras till i detta Prospekt (inklusive information som återfinns utanför detta Prospekt) samt en allmän omvärldsanalys. Det kan även finnas risker och osäkerheter som Bolaget för närvarande inte känner till, eller bedömer som oväsentliga som kan komma att visa sig väsent- liga. Detta Prospekt innehåller uttalanden om framtiden som kan komma att påverkas av framtida händelser, risker och osäker- heter. Bolagets faktiska resultat kan komma att avvika betydande från de, i framåtriktade uttalanden, förväntade till följd av en mängd faktorer, bland andra, men utan begräsning till, risker som beskrivs nedan och i övrigt i detta Prospekt.
Givet omständigheten att Bolaget är ett nyetablerat bolag utan tidigare verksamhet är nedan angivna riskfaktorer främst förknip- pade med Dotterbolaget Ranplan Wireless Network Design Ltd och dess nuvarande verksamhet. Det förväntas dock att Xxxxxxx kommer att utsättas för samma risker som Ranplan Wireless Network Design Ltd historiskt sett har varit föremål för. Till följd
av detta är beskrivningen av Bolagets verksamhet och marknadsförhållanden, samt vilken påverkan dessa kan komma att ha på Bolaget, baserad på Bolagets egen bedömning av Ranplan Wireless Network Design Ltd:s nuvarande verksamhet.
Risker relaterade till Koncernens verksamhet och marknad
RISKER RELATERADE TILL TIDIGT UTVECKLINGSSTADIUM OCH FRAMTIDA FINANSIERING
Historiskt sett har Koncernen inte kunnat generera tillräckligt med kassa- flöde för att tillgodose sitt behov av rörel-sekapital. Koncernens verksam- het har istället finansierats genom tillskott från aktieägarna. Det finns en risk att Bolaget kommer uppvisa rörelseförluster, eller i vart fall inte kom- mer kunna generera tillräckligt resultat för att finansiera verksamheten. Koncernen skulle som en följd därav komma att vara fortsatt beroende av finansiering från externa källor. Det finns en risk att extern finansiering inte alltid kommer vara tillgänglig eller, om tillgänglig, erbjuden till villkor som Bolaget kan acceptera. Om ytterligare finansiering erhålls genom emission av nya aktier eller aktierelaterade instrument kan kontrollen av Bolaget komma att ändras och aktieägarnas andel i Bolagets netto-
till-gångar kan komma att spädas ut. Om finansiering inte kan erhållas på acceptabla villkor kan Xxxxxxx komma att behöva ställa in eller skjuta upp vissa av sina planerade utvecklings- eller expansionsaktiviteter. Förlitande på extern finansiering och ovan beskrivna faktorer kan komma att inverka negativt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
NYCKELPERSONER
Bolaget är i stor utsträckning beroende av dess förmåga att behålla och attrahera kunnig personal. Koncernens pågående projekt liksom andra utvecklingsplaner kan komma att störas om Xxxxxxxxx skulle förlora och inte kunna ersätta någon av sina nyckelpersoner. Koncernen är dessutom beroende av nyrekryteringar och bibehållande av kunnig personal för att fortsätta växa och nå framtida framgång. Om Koncernen inte kan bibehål- la sin förmåga att attrahera kunnig personal kan det komma att ha en ne- gativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
RISKER RELATERADE TILL PRODUKTENS KVALITET
Bolaget är beroende av sin förmåga att utveckla och leverera produkter av viss kvalitet. Även om Bolaget anser att produkterna är av viss kvalitet,
kan kundernas krav komma att avvika från det som Koncernen producerar.
Koncer-nens verksamhet är för närvarande inne i en expansionsfas för att möta en ökad efterfrågan på marknaden samt möjliggöra leverans av större kvantiteter av produkter utan att kompromissa med kvaliteten. Om Bolaget inte klarar av att möta kraven från sina kunder vad gäller kvalitet
och förväntningar, kan det ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Kraven på marknaden kan dessutom komma att ändras och medföra att Bolaget måste anpassa sina produk- ter. Om Bolaget skulle misslyckas genom att exempelvis fokusera på fel utvecklingsprojekt, vara inkapabelt att utveckla produkterna eller inte nå lämpliga kunder, kan det inverka negativt på Bolagets verksamhet, finan- siella ställning och resultat.
KONKURRENS
Konkurrenter kan ligga före Bolaget och därtill kan nya konkurrenter dyka upp på marknaden. Konkurrenter kan ha större finansiella resurser jämfört med Koncernen. Det finns också en risk att konkurrenterna utvecklar produkter som är mer effektiva och kan säljas till en lägre kostnad. Därtill kan annan teknologi utvecklas, som visar sig vara bättre lämpad eller överlägsen Bolagets produkter. Konkurrensen kan leda till hög konkurrens såvitt avser pris och kvalitet. Misslyckande med att följa denna utveckling kan leda till förlust av intäkter och marknadsandelar. Sådana omständig- heter kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
RISKER RELATERADE TILL KUNDER
Koncernens kunder består av både offentliga och privata företag. Framfö- rallt när det handlar om offentliga företag finns en risk att avtalen är kund- vänliga avseende ansvar och skyldigheter. Ungefär 30 % av Koncernens omsättning härrör från anbuds- och upphandlingsförfaranden. Anbuds- och upphandlingsförfaranden kan vara både tidskrävande och komplexa och kräver ibland anlitande av externa rådgivare. Om Bolaget inte kan delta i, eller deltar och förlorar, anbuds- och upphandlingsförfaranden kan det ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
RISKER RELATERADE TILL IMMATERIELLA RÄTTIGHETER OCH FÖRETAGSHEMLIGHETER
Patent, licenser, varumärken och andra registrerade immateriella rättighe- ter är en viktig grund för Koncernens verk-samhet. Immateriella rättigheter utvecklas av anställda eller i samarbete med tredje part. Det finns en risk att immateriella rättigheter utvecklade i vissa projekt missbedöms och
att rättigheterna inte säkras upp varigenom rätten förloras. Dessutom kan rätten till vissa immateriella rättigheter komma att vara osäker eller
ifrågasatt i vilken situation Bolaget kan tvingas vidta rättsliga åtgärder för att försvara sina rättigheter. Koncernen kan komma att förhind-ras att fritt använda viss teknologi på grund av tredje parts rättigheter vilket
kan komma att leda till att Koncernen belastas med betydande kostnader och ansvar eller eventuellt tvingas sluta eller begränsa produktutveckling eller kommersialisering av en eller flera av Koncernens produkter. Det kan dessutom komma att leda till tvister som skulle kunna ha en negativ inver- kan på Bolagets finansiella ställning även om utfallet av en sådan process skulle vara till fördel för Bolaget. För att fortsätta tillverka eller sälja pro- dukten kan Koncernen även komma tvingas att förvärva en licens och det finns en risk att sådana licenser inte är tillgängliga till rimliga villkor, eller överhuvudtaget. Skulle Koncernen utveckla produkter som är skyddade
av immateriella rättigheter kan dessa rättigheter komma att utmanas av tredje parter. Bolaget är beroende av att försäkra sig om att företagshem- ligheter som inte täcks av immateriella rättigheter kan skyddas och det finns alltid en risk att någon som har tillgång till värdefull information spri- der eller använder informationen på ett sätt som skadar Koncernen utifrån ett konkurrensperspektiv. De föregående omständigheterna kan inverka negativt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
TVISTER OCH RÄTTSLIGA PROCESSER
Koncernen kan som ett led i den löpande verksamheten komma att bli involverad i tvister. Sådana tvister kan innebära krav på betalning och/eller korrigering av arbete samt andra eventuella konsekvenser i samband med fel vid tillhandahållande av produkter eller tjänster. Dessutom kan Koncer- nen bli utsatt för utestående fordringar i förhållande till kunder såväl som andra situationer som kan tvinga Koncernen att vidta rättsliga åtgärder.
Koncernen kan komma att involveras i väsentliga rättsliga förfaranden framöver, vilka kan komma att ha en betydande inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
FÖRSÄKRINGSRISKER
Krav kan komma att framställas mot Xxxxxxx som inte täcks av gällande försäkringsskydd. Även om ett sådant krav täcks till fullo kan Bolagets premier till försäkringsbolaget komma att öka till följd av försäkringsfall. Bolaget kan i framtiden komma att träda in på nya marknader eller ut- veckla nya produkter som kräver utökat försäkringsskydd. Det kan saknas möjlighet att erhålla ett sådant utökat försäkringsskydd på fördelaktiga villkor eller överhuvudtaget. Skulle Bolaget inte lyckas erhålla tillräckligt försäkringsskydd eller ställas inför krav som går utöver vad som täcks
av gällande försäkringar kan detta ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
VALUTARISKER
Koncernen har och kommer fortsätta ingå avtal som är föremål för betalning i andra valutor än svenska SEK (i huvudsak i amerikanska USD, brittiska GBP och euro men även andra lokala valutor). Valutorna omräk- nas slutligen till svenska SEK för inkludering i Koncernens konsoliderade räkenskaper, vilka anges i svenska SEK. Bolaget är till följd därav föremål för risker relaterade till valutakurser, såsom fluktuationer när valutakursen ändras från det att avtalet ingås till det att betalning enligt avtalet sker.
Kostnaderna för att växla valuta kan även vara betydande. Koncernen skyddar sig för närvarande inte mot risker kopplade till utländska valuta- kurser och ovan nämnda risker kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
LEGALA OCH POLITISKA RISKER
Bolaget är ett svenskt bolag och Koncernens verksamhet bedrivs huvud- sakligen i Storbritannien. Dock är marknaden som Bolaget verkar på en global marknad och Bolaget har samarbetspartners, leverantörer och kunder över hela världen. Risker kan uppstå till följd av olikheter i rätts- system och förändringar i lagstiftning samt andra relevanta förordningar relaterade till beskattning, tullar och avgifter samt andra villkor som gäller för Koncernens verksamhet på den internationella marknaden. Regler, för- ordningar och rättsliga principer kan skilja sig åt vad gäller såväl materiell rätt som domstolsförfaranden och rättstillämpning. Detta innebär att Bola- gets förmåga att utöva eller genomdriva sina rättigheter och skyldigheter kan skilja sig åt mellan olika länder och eventuella tvister eller rättsliga för- faranden kan vara kostsamma, tidskrävande och utgången kan vara oviss.
Bolaget kan även påverkas av faktorer kopplade till politiska osäkerheter. Ovan nämnda faktorer kan komma att ha en negativ inverkan på Bola-gets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
RISKER RELATERADE TILL SKATT
Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med sin tolkning och uppfatt- ning av relevant skattelagstiftning och skatteavtal samt andra tillämpliga regler. Bolaget har emellertid samarbetspartners, leverantörer och kunder i ett flertal jurisdiktioner och det finns en risk att den relevanta skattemyn- digheten inte instämmer i Bolagets tolkning och uppfattning av relevanta lagar, regler och praxis från skattemyndigheterna. Bolagets nuvarande skattesituation kan därför komma att förändras negativt. Därtill kan Bolaget bli föremål för eventuella retroaktiva justeringar som kan ha en negativ inverkan på Bolagets tidigare bedömda beskattning. Detta kan
ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Det är inte möjligt att förutse om Xxxxxxx kommer bli föremål för några nya eller förändrade skatteregler, eller om Bolagets tolkning och för- ståelse av sådana nya eller förändrade regler i sådant fall kommer att vara korrekt. Eventuell bristande efterlevnad kan, bland annat, leda till betalning av ytterligare skatter och/eller avgifter, vilket kan komma att ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
GLOBALA EKONOMISKA FAKTORER
Koncernen är exponerad för det allmänna marknadsklimatet, såsom tillgång och efterfrågan, inflation och ränte-fluktuationer, uppgångar och nedgångar samt vilja att investera etc. Samtliga dessa faktorer ligger ut- anför Bolagets kontroll. Om en ekonomisk nedgång inträffar, eller om den ekonomiska aktiviteten avtar, kan det ha en negativ inverkan på Bolagets marknad och följaktligen en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Xxxxxx relaterade till aktierna och Erbjudandet
MARKNADSPRISET PÅ BOLAGETS AKTIER
En investering i aktier är alltid förenad med risker och risktagande. Aktie- priset på en nylistad aktie är ofta volatilt under en period efter listningen. Aktiemarknaden i allmänhet och för mindre bolag i synnerhet kan vara föremål för betydande pris- och volymfluktuationer som inte är möjliga att förutse baserat på bolagets utveckling eller redovisade resultat. Ranplan kan inte förutse hur likvid marknaden kommer att bli eller i vilken omfatt- ning intresset av att investera i Bolagets aktier kommer att öka eller bestå. Skillnaden mellan sälj- och köppris kan från tid till annan vara betydande vilket kan göra det svårt för en aktieägare att sälja aktier vid viss tidpunkt och till ett pris som bedöms lämpligt.
BEFINTLIGA AKTIEÄGARE SÄLJER SINA AKTIER
Framtida försäljning av större kvantiteter av Bolagets aktier, särskilt försäljning av Bolagets styrelseledamöter, le-dande befattningshavare eller majoritetsaktieägare, kan ha en negativ inverkan på aktiepriset. Vissa aktieägare har förbundit sig till s.k. lock up-begränsningar under en period om 12 månader från dagen för listning i förhållande till de aktier som inne- has innan Erbjudandet, vilket innebär att de endast får sälja eller på annat sätt överlåta sådana aktier under nämnd period förutsatt att överlåtelsen godkänns av den Finansiella Rådgivaren. Efter 12-månadersperioden kommer dock sådana begränsningar inte längre vara tillämpliga (vänligen se avsnittet ”Aktiekapital och ägarstruktur” för mer information angående lock up-arrangemang).
NYEMISSIONER
I syfte att, bland annat, anskaffa kapital och möjliggöra förvärv kan Bola- get i framtiden komma att emittera ytterli-gare aktier eller aktierelaterade instrument. Sådana emissioner kan minska det proportionella ägandet och andelen av röster samt vinst per aktie för Bolagets aktieägare. Sådana emissioner kan dessutom ha en negativ inverkan på aktiens marknads- pris.
Aktieägare i länder utanför Sverige kan vara utsatta för begränsningar som förhindrar dem att delta i nyemissioner och/eller begränsar och för- svårar deras deltagande på andra sätt. Sådana eventuella begränsningar kan innebära att deras aktieägande späds ut eller minskar i värde.
FRAMTIDA UTDELNINGAR
Beslut om utdelning fattas av bolagsstämman och förslås av styrel- sen. Eventuella framtida utdelningar beror på ett flertal faktorer såsom framtida resultat, finansiell ställning, rörelsekapitalbehov, likviditet och
Bolagets behov av investeringar. Ranplan befinner sig i en fas där prioritet ligger på att utnyttja de möjligheter till tillväxt som har identifierats.
Aktieägare bör därför inte förvänta sig någon, eller endast begränsad, utdelning under de närmsta åren. Under sådana omständigheter är den möjliga avkastningen för aktieägare under de närmsta åren huvudsakligen beroende av aktiepriset.
EJ SÄKERSTÄLLDA TECKNINGSÅTAGANDEN
Åtaganden om att teckna nya aktier har lämnats motsvarande [ ] % av Erbjudandet. Åtagandena är inte säkerställda genom pantsättning,
spärrmedel eller något liknande arrangemang varför det finns en risk att sådana åtaganden inte uppfylls, vilket kan ha en väsentlig negativ inverkan på Erbjudandets genomförande.
FIRST NORTH
Avsikten är att Bolagets aktier ska listas på First North. First North är en handelsplattform, dvs. inte en reglerad marknad. Bolag med aktier listade på First North är inte skyldiga eller tvingade att följa samma regler som bolag med aktier noterade på en reglerad marknad utan omfattas istället av ett mindre omfattande regelverk. Detta regelverk är främst anpassat för mindre och växande bolag varför en investering i ett bolag med aktier listade på First North kan medföra större risk än en investering i ett bolag med aktier noterade på en reglerad marknad.
ÖKADE KOSTNADER PÅ GRUND AV LISTNINGEN
Som listat bolag kommer Xxxxxxx att bli föremål för ytterligare lagar och regelverk. Bolaget kan komma att behöva inrätta särskilda befattningar liksom anta vissa policys för efterlevnad av sådana regelverk. Detta kan komma att ha en inverkan på Bolagets resurser och öka dess kostnader. Sådana ökade kostnader kan komma att inverka negativt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Inbjudan till teckning av aktier i Ranplan
Bolaget och majoritetsägarna har beslutat om ett erbjudande avseende nyemitterade aktier i Bolaget med efterföljande listning av Bolagets aktier på First North. Bolagets styrelse har ansökt om listning och första dagen för handel beräknas infalla omkring den 11 juni 2018, förutsatt att spridningskravet för Bolagets aktier är uppfyllt senast på listningsdagen.
I enlighet med villkoren i detta Prospekt erbjuds investerare att teckna nyemitterade aktier i Bolaget för ett pris om [•] SEK per aktie. Priset på aktierna i Erbjudandet har fastställts av Bolagets styrelse och majoritetsägarna i samråd med den Finansiella Rådgivaren baserat på ett antal faktorer, inklusive diskussioner med särskilda institutionella investerare, en jämförelse med marknadspriset på andra jämförbara listade bolag, rådande marknadsläge,
Bolagets position på marknaden, Koncernens historiska, operationella och finansiella resultat samt uppskattningar om Bolagets affärsmöjligheter och vinstutsikter vilka grundas på Bolagets framtida utveckling av dess produkter och nya applikationer inom telekommunikation. Dessutom har en värdering gjorts i form av en DCF analys, för att få ett indikativt värde på Bolaget som utgångspunkt vid diskussioner med institutionella investerare. Teckningskursen är enligt styrelsens bedömning marknadsmässig.
Styrelsen har beslutat om Erbjudandet med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 17 april 2018. Erbjudandet omfattar maximalt [•] nyemitterade aktier i Bolaget till en teckningskurs om [•] SEK per aktie. Erbjudandet är inte avsett för allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige, Danmark och Norge.
Förutsatt att Erbjudandet blir fulltecknat kommer Bolagets aktiekapital att öka med [•] SEK och kommer efter slut-förandet av Erbjudandet att uppgå till [•] SEK, fördelat på [•] aktier, varav de nya aktierna som emitteras i Erbju-dandet kommer att motsvara cirka [•] % av det totala antalet aktier och röster i Bolaget före Erbjudandet och medföra en maximal utspädningseffekt om cirka [•] % (beräknat genom att dela antalet nya aktier med det totala antalet aktier efter Erbjudandet). Utfallet av Erbjudandet kommer att publiceras på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx) såväl som genom pressmeddelande omkring tre dagar efter utgången av teckningsperioden.
Åtaganden om att teckna nya aktier har lämnats motsvarande [•] % av Erbjudandet. Vänligen se avsnittet ”Legala överväganden och kompletterande information” för mer information. Av de totala åtagandena har Ankarinvesterarna åtagit sig att teckna aktier i Erbjudandet uppgående till totalt [•] SEK. Genom Erbjudandet kommer Ranplan att erhålla en bruttolikvid om [•] miljoner SEK, före avdrag för transaktionskostnader. Transaktionskostnaderna beräknas uppgå till cirka [•] miljoner SEK. Investerare inbjuds härmed till att teckna nya aktier i Ranplan, i enlighet med villkoren i detta Prospekt.
Styrelsens ansvarsförsäkran
Styrelsen är ansvarig för innehållet i detta Prospekt. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Bakgrund och motiv
Bakgrund
Ranplan marknadsför en serie av egenutvecklade avancerade planerings- verktyg och radiofrekvensplaneringsverktyg (”RF”) för trådlösa nätverk. Verktygen möjliggör för kunder såsom mobiloperatörer, telekomutrust- ningsleverantörer, systemintegratörer och neutrala nätleverantörer att noggrant planera, designa och förutsäga täckningen och kapaciteten hos trådlösa inomhusnätverk, vilket reducerar såväl tidsåtgång som kostnader i samband med konstruktion av trådlösa nätverk. Bolaget grundades 2006 av professor Xxx Xxxxx i Storbritannien som ett forskningsbolag
i syfte att utföra forskning med fokus på trådlös kommunikation inom byggnader och i täta stadsmiljöer. Under 2012 startade Xxxxxxx utveck- lingen av en serie trådlösa radiofrekvensplanerings-, simulations- och optimeringsverktyg och lanserade 2015 sin första produkt samt Huawei och Ericsson som sina första kunder.
Idag är över 80 % av mängden datatrafik genererad i inomhusmiljöer medan endast cirka 2 % av de kommersiella fastigheterna har ett särskilt trådlöst inomhusnätverk.1 Forskning visar att trådlösa inomhusnätverk kan öka fastighetens värde med 28 % i genomsnitt.2 Med utbyggnaden av 4G (LTE)- och 5G-teknologier har behovet av att bygga trådlösa inom- husnätverk ökat, och fortsätter att växa. Dessutom förväntas behovet av en mer exakt nätverksplanering för att upprätthålla kundnöjdheten pådriva tillväxten på marknaden för trådlösa nätverksplaneringsverktyg.
Ranplans serie av verktyg stödjer planeringen av WiFi-, 3G-, 4G (LTE)- och 5G-nät samt trådlösa nätverk för allmän säkerhet för nödtjänster såsom polis, ambulans och brandkår. Verktygen är också anpassade för att stödja framväxande högteknologiska städer (eng. smart cities) samt inom sektorn för industriell Internet of Things (”IoT”).
Mobiloperatörer köper radiospektrum i olika frekvenser för att de ska kunna bedriva sina mobila nätverk. På grund av höga kostnader för spek- trumsfrekvenser använder mobiloperatörer vanligtvis samma spektrum för trådlösa inomhusnätverk såväl som för trådlösa nätverk utomhus.
Ranplans kunder behöver därför ett verktyg som kan hantera interaktioner (såsom störningar) mellan utomhusnätverken och inomhusnätverken.
Ranplan Professional är en av Bolagets tre produkter och, såvitt Bolaget vet, det enda kombinerade trådlösa radiofrekvensplaneringsverktyget för inomhus- och utomhusplanering av trådlösa nätverk på marknaden. Med hjälp av detta kan inomhus- och utomhusnätverk planeras och optimeras för att hantera interaktionerna och minska störningarna mellan nätverken och därmed säkerställa precisionen i att förutspå täckning, kapacitet och kvalitet på den trådlösa mottagningen innan implementering av inom- husnätverket, vilket sparar både tid och pengar.
Mobiloperatörer köper radiospektrum i olika frekvenser för att de ska kunna bedriva sina mobila nätverk. På grund av höga kostnader för spek- trumsfrekvenser använder mobiloperatörer vanligtvis samma spektrum för trådlösa inomhusnätverk såväl som för trådlösa nätverk utomhus.
Ranplans kunder behöver därför ett verktyg som kan hantera interaktioner (såsom störningar) mellan utomhusnätverken och inomhusnätverken.
Ranplan Professional är en av Bolagets tre produkter och, såvitt Bolaget vet, det enda kombinerade trådlösa radiofrekvensplaneringsverktyget för inomhus- och utomhusplanering av trådlösa nätverk på marknaden. Med hjälp av Ranplan Professional kan inomhus- och utomhusnätverk planeras och optimeras för att hantera interaktionerna och minska störningarna mellan nätverken och därmed säkerställa precisionen i att förutspå täck- ning, kapacitet och kvalitet på den trådlösa mottagningen innan imple-
1 xxx.xxxxxxxxx.xxx/Xxxx/Xxxxxxxx-xx-Xxxxxxxxx-Xxxxxx-Xxxxxx-XX-000000-XX.xxx
2 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-xxxx-xxxx/
3 xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx-xx/
mentering av inomhusnätverket, vilket sparar både tid och pengar. Ranplans kunder är mobiloperatörer, telekomutrustningsleverantörer,
systemintegratörer och neutrala nätleveran-törer. Xxxxxxx erhöll nyligen godkännande från Verizon för användandet av Xxxxxxxx mjukvara vid planering av inomhusnätverk på den amerikanska marknaden. Bolaget har också ingått ett återförsäljaravtal med Teoco, en av de största leveran- törerna i världen av utomhusplaneringsverktyg, vilket möjliggör Teocos försäljning av Bolagets verktyg. Teoco är en av de ledande leverantörerna av analys-, försäkrings- och optimeringslösningar till över 300 kunder.Bola- get har också Ericsson och Huawei, två av världens största leverantörer av telekomutrustning, som sina kunder.
Ranplan är nu redo att expandera sina kommersiella aktiviteter globalt. För att leverera i enlighet med Bolagets tillväxtstrategi har styrelsen, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma, beslutat att genomföra Erbjudandet med efterföljande listning av Bolagets aktier på First North. Intäkterna kommer i huvudsak att användas för marknadsföring och försäljning genom etablering av en egen försäljningsavdelning, men också för produktutveckl-ing och för att finansiera Bolagets löpande rörelsekapi- talbehov.
Styrelsen anser att Bolagets rörelsekapital är otillräckligt för att leverera i enlighet med strategin för Bolagets globala expansion. Underskottet av rörelsekapital under den kommande tolvmånadersperioden beräknas upp- gå till cirka 34 miljoner SEK. Bolagets befintliga rörelsekapital beräknas vara tillräckligt fram till och med tidpunkten för den planerade listningen på First North i juni 2018. Styrelsen har därför beslutat att anskaffa nödvändigt rörelsekapital genom Erbjudandet, vilket vid full teckning ger en nettolikvid om cirka [•] miljoner SEK efter avdrag för transakt-ionskost- nader om cirka [•] miljoner SEK. Likviden från Erbjudandet förväntas vara tillgängligt för Bolaget i juni 2018. Bolaget har erhållit teckningsåtaganden uppgående till [•] miljoner SEK. För det fall de som har lämnat åta-gandena inte fullföljer sina skyldigheter och/eller om emissionen inte skulle teck- nas i den utsträckning som krävs för Bolagets rörelsekapitalbehov under kommande tolvmånadersperiod, avser styrelsen anskaffa nytt kapital från Bolagets befintliga större aktieägare. Om Bolaget inte kan säkra tillräcklig extern finansiering för att täcka resterande rörelsekapitalbehov kan Bo- laget behöva vidta åtgärder såsom avyttring av tillgångar och reducering av personal-styrka. Om Bolaget, trots sådana åtgärder, inte kan säkra tillräcklig finansiering för att täcka kvarvarande rörelsekapitalbehov, och förutsatt att inga övriga försiktighetsåtgärder vidtas, skulle detta medföra en osäkerhet för Bolagets fortsatta verksamhet och överlevnad.
Användning av likvid
Intäkterna från Erbjudandet kommer i huvudsak användas till att möjlig- göra ökad tillväxt genom investeringar såvitt avser försäljning och marknadsföring, men också för produktutveckling och rörelsekapital, samt stärka Bolagets balansräkning i allmänhet. Om Bolaget inte kan säkra tillräcklig extern finansiering för att täcka resterande rörelsekapitalbehov kan Bolaget behöva vidta åtgärder såsom avyttring av tillgångar och reducering av personalstyrka.
Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas kommer Bolaget tillföras cirka [•] miljoner SEK efter avdrag för transaktionskostnader. Intäkterna från Erbjudandet är tänkt att användas enligt vad som anges nedan (procent av de totala intäkterna). Sifforna anges i storleksordning (ej i inbördes prioritetsordning):
Försäljning och marknadsföring (60 % av emissionslikviden)
Försäljning och marknadsföring avser främst investeringar kopplade till personal i USA, Europa, Mellanöstern, Asien samt Stillahavsregionen. Den nya personalen förväntas förstärka support för försäljning, teknisk för- handsförsäljning och efterförsäljning som bland annat ska fokusera på att generera försäljning inom Bolagets existerande avtal samt öka försäljning- en genom nya kundavtal.
Programvaruutveckling och forskning (23 % av emissionslikviden) Likviden från Erbjudandet kommer även användas för mjukvaruutveckling och forskning i syfte att öka personal-styrkan inom de båda områdena för att utveckla nya funktioner och ny teknologi till existerande mjukvaru- produkter som efterfrågas av kunderna, samt för att genomföra viss forskning om potentiella nya lösningar som kan bidra till en ökning av för-
säljningen av existerande mjukvaruprodukter samt generera ny försäljning på närliggande marknader.
Rörelsekapital (17 % av emissionslikviden)
Bolaget kommer att avsätta en del av likviden som rörelsekapital för att finansiera Bolagets löpande verksamhet.
VD har ordet
Jag anslöt till Ranplan i januari 2015 som global försäljnings- och mark- nadschef och blev sedermera utsedd till verkställande direktör i april 2016.
Kommersialisering
Ranplan påbörjade utvecklingen av en uppsättning trådlösa planerings- verktyg 2012. Jag anslöt under 2015 och ledde Bolagets övergång till ett kommersiellt bolag genom lansering av våra produkter på marknaden och tecknande av Bolagets första kundavtal med Huawei och Ericson.
Under de senaste två åren har Ranplan förberett sig för expansion. Ranplan har stärkt sin ledningsgrupp genom att föra samman experter med erfarenhet från utveckling och försäljning av mjukvaror till sektorn för trådlös radiofrekvensteknologi.
Vi har introducerat ett kvalitetshanteringssystem och under 2017 erhöll vi en ISO 9001-certifiering. Detta ramverk säkerställer att vi följer en
strikt operativ process som möjliggör tillhandahållande av högkvalitativa produkter. Kvaliteten på våra mjukvaruprodukter är avgörande för att sä- kerställa en bra användarupplevelse och högt förtroende hos våra kunder.
Ranplan har utvecklat en process för interaktion med kunder för att säkerställa att de produkter vi utvecklar framöver möter kundernas behov för planering av trådlösa nätverk, inte bara för dagens mobilteknologi utan även för framtida teknologi och teknologi som är under utveckling, såsom 5G-teknologi och IoT. Vi ser våra kunder som värdefulla teknikpartners.
Vi har utökat dels vår försäljnings- och supportorganisation till att om- fatta Europa, Mellanöstern, Afrika, Amerika, Asien, stillahavsområdet och Kina, dels våra mjukvaruutvecklings- och kvalitetssäkringsteam.
Vi fortsätter att delta i utvecklingen inom dataanalys, trådlös 5G-tekono- logi och högteknologiska byggnader (eng. smart building) i syfte att säker- ställa att vi kapitaliserar på kommande möjligheter genom nya produkter på närlig-gande marknader.
Ranplans position på marknaden
Implementeringen av 3G- och framförallt 4G-mobilnätverk (LTE) har resul- terat i en explosionsartad ökning av mo-bildata genom smartphones med tillgång till internet. Med 5G-teknologi på horisonten kommer än mer data kon-sumeras av användarna. Över 80 % av all datatrafik sker i byggnader. För närvarande har endast 2 % av kommersiella fastigheter särskilda mobilnätverk vilket leder till dålig mobiltäckning i byggnader.1 Detta gör att endast 36 % av mobilanvändarna är nöjda med tjänsten vilket leder till förlorade intäkter för mobiloperatörerna.2
Vår mjukvara representerar den senaste teknologin när det kommer till trådlös radiofrekvensplanering av mobilnätverk i byggnader. Vid design av mobilnätverk i byggnader är det av yttersta vikt att hänsyn tas till inter- aktionen mellan utomhusnätverk och nätverk i byggnader. Vår mjukvara är det enda verktyget som möjliggör för planerings-ingenjörer att planera
koordinerade nätverk utomhus och inomhus. Detta är mycket viktigt för att säkerställa att dessa nätverk presterar effektivt och tillhandahåller bästa möjliga användarkvalitet för mobiltelefonanvändare.
Ranplan har avtal med kunder såsom Ericsson, Huawei, Teoco och Ve- rizon. Bolagets ledningsgrupp har erfarenhet av att leverera snabb tillväxt inom teknologisektorn och i kombination med en stor kommersiell och teknisk kun-skap, är Bolaget väl positionerat för ökad expansion.
Under 2017 träffade Xxxxxxx avtal med 30 nya kunder och utökade sin närvaro till att omfatta 17 marknader. Vi har även erhållit godkännande från Verizon, den största mobiloperatören i USA, vilket öppnar upp för betydande möjligheter på den amerikanska marknaden.
Framtiden
Ranplans framtid är ljus. Vi upplever en stor efterfrågan på våra produkter inom alla marknadssektorer.
Sektorn för mobilkommunikation kommer att fortsätta att vara den största marknaden för Ranplan. Mobiloperatörer strävar mot att tillhanda- hålla komplett täckning och kapacitet i byggnader och med det komman- de behovet att stärka mobilnäten för att hantera den ökade mängden mobildata ökar även behovet av Ranplans produkter.
Marknaden för allmän säkerhet utvecklas eftersom de äldre trådlösa nätverk som används av räddningstjänst, såsom polis, ambulans och brandkår, övergår till 4G-teknologi (LTE). Behovet av tillhandahållande av utmärkt tråd-lös täckning i byggnader är av största vikt för räddningstjäns- ter vilket leder till ett betydande krav på våra produkter vad gäller planering och design av trådlösa nätverk. Vi ser denna marknad som högexpansiv.
Inom området för högteknologiska städer ser vi att många städer byg- ger trådlösa nätverk för att tillhandahålla uppkoppling för kontroll av en mängd olika applikationer, såsom trafikkontroll, högteknologisk belysning samt för att tillhandahålla WiFi för invånarna. Vår produkt är välanpassad för planering av dessa nätverk i täta stadsmiljöer.
Det industriella IoT är också en tillgänglig marknad eftersom bolag ökar automatiseringen av industriella fastigheter genom användning av ny IoT-teknik för att sammankoppla maskiner med varandra. Behovet av att designa och planera dessa trådlösa nätverk är ett tillväxtområde för Bolagets produkter.
För att utnyttja vår position och erhålla största möjliga marknadsandel under de kommande fyra åren behöver vi nu investera för att öka vår försäljnings- och marknadsföringsorganisation, tekniska försäljningssup- port samt vår forsknings- och utvecklingsorganisation för att expandera verksamheten och bibehålla vår position på teknologimarknaden. Vi behöver även investera i utveckling av nya lösningar, med särskilt fokus på dataanalys och högteknologisk, trådlös byggnadsdesign. Dessa projekt är i en forskningsfas och finansieras för närvarande av Eurostars och Innovate UK.
Dela vår vision
Vi bjuder nu in nya investerare för att tillsammans med de nuvarande aktieägarna stödja vår vision att utveckla Ranplan till ett världsledande planerings- och optimeringsmjukvarubolag för trådlösa nätverk i byggna- der och täta stadsmiljöer.
Ledningsgruppen, Bolagets anställda och jag själv är hängivna detta uppdrag.
1 xxx.xxxxxxxxx.xxx/Xxxx/Xxxxxxxx-xx-Xxxxxxxxx-Xxxxxx-Xxxxxx-XX-000000-XX.xxx
Villkor och anvisningar
Prospektets tillgänglighet
Erbjudandet i korthet
Befintliga aktieägare, allmänheten i Sverige, Danmark och Norge samt professionella investerare i Sverige, Danmark, Norge och internationellt er- bjuds, med förbehåll för de begränsningar som anges i avsnittet ”Inbjudan till teckning av aktier i Ranplan”, möjlighet att teckna aktier i Bolaget under perioden från och med den 3 maj 2018 till och med den 18 maj 2018 till en teckningskurs om [•] SEK per aktie. Emissionen omfattar maximalt
[•] aktier, vilket vid full teckning inbringar cirka [•] miljoner SEK exklusive transaktionskostnader. Emissionen genomförs utan företrädes-rätt för befintliga aktieägare.
Teckningskurs
Teckningskursen är [•] SEK per aktie, motsvarande ett bolagsvärde om cirka 175 miljoner SEK före Erbjudandet. Courtage utgår ej. Se avsnitt ”Inbjudan till teckning av aktier i Ranplan” för mer information angående tecknings-kursens fastställande.
Anmälningsperiod
Anmälan om teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 3 maj 2018 till och med den 18 maj 2018. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. En eventuell förlängning kommer att offentlig-göras av Bolaget genom pressmeddelande senast den sista dagen i anmälningsperioden.
Anmälan om teckning av aktier
Minsta teckningspost är [•] aktier, vilket motsvarar [•] SEK.
Anmälan om teckning av emitterade aktier ska göras på särskilt upp- rättad anmälningssedel som under anmälningsperioden ska skickas in till Hagberg & Aneborn Fondkommission på nedanstående adress. Ifylld anmälningssedel ska vara Hagberg & Aneborn Fondkommission tillhanda senast kl. 15:00 den 18 maj 2018. Anmälningssedlar som sänds per post
bör avsändas i god tid före sista dagen i anmälningsperioden. Depåkunder hos Nordnet kan även anmäla sig för Erbjudandet direkt över internet.
Ytterligare information kan erhållas på xxx.xxxxxxx.xx. Anmälnings- sedlar direkt över internet ska vara Nordnet tillhanda senast kl. 23:59 den 18 maj 2018. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel per tecknare. För det fall flera anmälningssedlar insändes kommer endast den senast inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälnings- sedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg och ändringar får göras i den på anmälningssedeln tryckta texten. Observera att anmälan är bindande.
Hagberg & Aneborn Fondkommission AB Ärende: Ranplan
Xxxxxxxxxxxxx 000
114 41 Stockholm
Telefon: x00 0 000 000 00 E-post: xxxx@xxxxxxxx.xx
Personer som saknar VP-konto eller depå måste öppna ett VP-konto eller en depå hos en bank eller ett värdepappersinstitut innan anmälningssedel inlämnas till Hagberg och Aneborn Fondkommission. Observera att detta kan ta viss tid.
Observera att den som har en depå eller konto med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank/förvaltare som för kontot, om, och i så fall hur, förvärv av värdepapper inom ramen för Erbjudandet är möjligt. Anmälan ska i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.
Anmälningssedlar finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www. xxxxxxxxxxxxxxx.xxx) samt på Hagberg & Aneborn Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx).
Särskilda instruktioner till tecknare i Danmark och Norge
Aktier kommer enbart att kunna tecknas, betalas och handlas i SEK och eventuell framtida utdelning kommer betalas i SEK. Bolagets aktier avses inte att listas i Danmark eller Norge och avses inte att registreras hos den centrala värdepappersförvaltaren i Danmark eller Norge.
Tecknare bland allmänheten i Danmark och Norge som önskar anmäla sig för teckning av aktier i Erbjudandet rekommenderas att kontakta sin lokala danska eller norska bank eller annat värdepappersinstitut för infor- mation om vilken typ av värdepappersdepå som kan användas och hur anmälan om teckning ska ske genom den danska eller norska förvaltaren. En tecknare som inte har någon dansk eller norsk värdepappersdepå genom vilken svenska aktier, denominerade i SEK och registrerade hos Euroclear kan hållas, måste kontakta en dansk eller norsk bank eller annat värdepappersinstitut för att öppna en depå innan anmälan om teckning sker. Observera att detta kan ta viss tid. Observera även att anmälan och betalning ska ske i enlighet med avtal, regler och tillvägagångssätt hos den relevanta förvaltaren och att sista dagen för anmälan kan vara tidiga- re än den sista dagen i anmälningsperioden.
En person i Danmark eller Norge som har ett VP-konto, servicekonto eller värdepappersdepå hos en svensk bank eller annat svenskt värde- pappersinstitut och anmäler sitt deltagande i Erbjudandet genom sådan svensk depå eller konto ska följa de instruktioner som anges ovan samt på den för Erbjudandet gällande anmälningssedeln.
ANMÄLAN OM TECKNING GENOM NORDNET I DANMARK OCH NORGE
Den som är depåkund hos Nordnet i Danmark eller Norge ska anmäla sig via Nordnets internettjänst då Erbjudan-det kommer att finnas tillgängligt på Nordnets hemsida i Danmark och Norge. Den som inte är depåkund hos Nordnet men som önskar anmäla sig för teckning elektroniskt i Dan- mark eller Norge måste öppna ett depåkonto hos Nordnet innan anmälan om teckning sker, vilket kan göras via xxx.xxxxxxx.xx respektive www. xxxxxxx.xx.
Tilldelning
Tilldelning av aktier kommer att beslutas av Bolagets styrelse i samråd med den Finansiella Rådgivaren. Målet med tilldelningen kommer främst vara att skapa en bred aktieägarbas för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel med aktierna på First North. Tilldelning är inte beroende av när under anmälningstiden anmälan inkommit. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med ett lägre antal aktier än vad anmälan avser, alternativt helt komma att utebli. Tilldelning kan vidare komma att beslutas helt diskretionärt eller helt eller delvis ske genom slumpmässigt urval. Utöver ovanstående kommer Bolagets styrelse beakta investerare som särskilt kan bidra med strategiska värden för Bolaget.
Besked om tilldelning
Besked om tilldelning erhålls i form av en avräkningsnota vilken förväntas skickas ut omkring den [•] maj 2018. Information kommer ej att skickas till dem som ej tilldelats aktier.
Betalning
Betalning ska ske i enlighet med utsänd avräkningsnota. Likvid ska erläg- gas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Om likvid ej erläggs i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skul- le försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta Erbjudande, kan den vilken ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Betalningslikvid som ej tagits i anspråk kommer att återbetalas. Ränta ut- går ej på emissionslikvid som återbetalas eller på eventuellt överskjutande belopp. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga betalningstiden.
Leverans av aktier
Så snart emissionen av aktier har registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske vecka 23 2018, kommer aktierna att levereras till ägar- kontot (VP-kontot) eller depåkontot som angivits på anmälningssedeln. I samband med detta erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokningen av värdepapper har skett på dennes VP-konto. Personer som har sitt innehav registrerat på ett depåkonto hos en bank eller fondkom- missionär kommer att få information från sina respektive förvaltare.
Offentliggörande av utfallet i emissionen
Snarast möjligt efter teckningstidens utgång och i samband med sty- relsens beslut om tilldelning av aktier kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av Erbjudandet. Offentliggörandet kommer att ske genom press- meddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.
Listning på First North
Styrelsen för Bolaget kommer att ansöka om listning av Bolagets aktier på First North under kortnam-net/börssymbolen [•] och med ISIN-koden SE[•]. Listningen skulle omfatta samtliga aktier och, under förutsättning att listning godkänns, planeras första dag för handel vara omkring den 11 juni 2018.
Certified Adviser
Bolaget har anlitat FNCA Sweden AB som Certified Adviser i anledning av den planerade listningen på First North.
Villkor för listning på First North och Erbjudandet
Erbjudandet är villkorat av att Bolaget kommer uppfylla First Norths listningskrav och att inga omständigheter uppstår enligt vilka genomför- andet av Erbjudandet skulle anses olämpligt av Bolagets styrelse. Sådana omständig-heter kan till exempel vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och kan avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands liksom en bedömning att det inte finns förutsättningar för en ändamålsen- lig och likvid handel i aktierna samt att intresset att delta i Erbjudandet av styrelsen i Bolaget bedöms otillräckligt. Erbjudandet kan därför återkallas. Information om sådant eventuellt återkallande kommer att offentliggöras så snart som möjligt genom press-meddelande. Om Erbjudandet återkal- las kommer inkomna anmälningar att bortses från samt eventuell inbetald likvid att återbetalas. Det finns ingen möjlighet att återkalla Erbjudandet efter det att aktierna har listats och handeln med aktierna har inletts.
Rätt till utdelning på nya aktier
De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstäm- ningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. Eventuell utdelning betalas ut efter beslut av bolagsstämman. Utbetalningen ombesörjs av Euroclear eller för förvaltar-registrerat inne- hav i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Rätt till utdelning tillfaller den som på den av bo-lagsstämman, eller av styrelsen i enlighet med bemyndigande från bolagsstämman, fastställda avstämningsdagen var registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken.
Tillämplig lagstiftning
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
Aktiebok
Bolaget är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm, Sverige.
Aktieägares rättigheter
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyemissioner av aktier med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning, dels aktiebolagslagen (2005:551).
Restriktioner avseende deltagande i Erbjudandet
Erbjudandet är inte avsett för allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige, Danmark och Norge.
Teckningsåtaganden
Bolaget har tagit emot teckningsåtaganden avseende Erbjudandet. Tillsammans motsvarar åtagandena [•] % av Erbjudandet. Åtaganden med anledning av detta är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller något liknande arrangemang varför det finns en risk att sådana åtag- anden inte uppfylls vilket kan ha avsevärt negativa effekter på Erbjudan- dets genomförande. Vänligen se under ”Legala frågor och kompletterande information” för mer information.
Övrig information
[•] är finansiell rådgivare till Bolaget i anledning av Erbjudandet och har gett råd till Bolaget vid upprättandet av detta Prospekt. Setterwalls Advo- katbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i anledning av Erbjudandet och har gett råd till Bolaget vid upprättandet av detta Prospekt. Eftersom all in- formation i Prospektet härrör från Bolaget friskriver sig [•] och Setterwalls Advokatbyrå från allt ansvar avseende direkta eller indirekta konsekvenser till följd av inve-steringsbeslut eller andra beslut som helt eller delvis grun- das på informationen i detta Prospekt. Haxxxxx & Ane-born Fondkommis- sion agerar emissionsinstitut i anledning av Erbjudandet.
Marknadsöversikt
Detta Prospekt innehåller viss information om den marknad och bransch där Bolagets koncern bedriver sin verksamhet och dess position i förhållande till dess konkurrenter som kan baseras på information från tredje part såväl som Bolagets uppskattningar baserade på information från tredje part. Bolaget har korrekt återgivit sådan tredjepartsinformation och, såvitt Bolagets styrelse känner till, och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av den tredje part varifrån infor- mationen hämtats, har inga fakta utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Bolaget har emellertid inte självständigt verifierat korrektheten eller fullständigheten av någon tredjepartsinformation och Bolaget kan därför inte garantera dess korrekthet eller fullständighet.
Introduktion
Tjugohundratalets mobilteknologiska revolution och det stora utbudet av tillgänglig information har lett till en explosionsartad ökning av datatrafik i mobilnäten. Enligt Ericsson Mobility Report från november 20171 beräknas den totala mängden datatrafik i mobilnäten för alla typer av enheter växa åtta gånger och den totala mängden datatrafik beräknas växa till 110 exabyte per månad vid utgången av 2023. Den datatrafik i mobilnäten som genereras av den nya generationens mobiltelefoner, så kallade smart- phones, uppgår till nästan 85 % av den totala mängden datatrafik i mobil-
näten och utgör därmed den enskilt största andelen. Framöver förväntas datatrafiken i mobilnä-ten att bli allt mer dominerande och förväntas växa med 900 % och därmed uppgå till nästan 95 % av den totala mängden datatrafik i mobilnäten vid utgången av 2023.
Tillsammans med denna explosionsartade ökning av datatrafik i mobil- näten förutspås i Ericsson Mobility Report att antalet globala smartphone- abonnemang kommer att öka från 4,4 miljarder abonnemang år 2017 till 7,3 miljarder abonnemang år 2023.
FIGUR 1. BERÄKNAD TILLVÄXT AV DEN GLOBALA DATATRAFIKEN I MOBILNÄTEN
Källa: Ericsson Mobility Report från november 2017
1 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxx/0000/xxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxx-0000.xxx
B = Miljard EB = Exabyte
GB = Gigabyte
Källa: Ericsson Mobility Report från 2017
Med 5G-teknologi följer höga förväntningar. Den så kallade millennium- generationen har vuxit upp i den digitala tidsåldern och eftersom denna generation börjar tillämpa den senaste tekniken i ett tidigt skede är det denna generation som sätter förväntningarna på mobiloperatörernas servicekvalitet. De är stora konsumenter av data, exempelvis genom video, och ställer därmed höga krav på kvaliteten. Enligt Ericsson Mobility Report anser mindre än hälften av smartphone-användarna i millennium- generationen att den nuvarande mobila bredbandskapaciteten motsvarar deras förväntningar. Eftersom videokonsumtionen beräknas öka från
50 % av den totala datatrafiken i mobilnäten under 2017 till mer än 75 % under 2023 samtidigt som mer krävande format som virtuell verklighet (”VR”), förstärkt verklighet (”AR”) och snart så kallad merged reality (”MR”) tillgängliggörs, kommer millennium-generationens krav gentemot mobiloperatörerna att öka ytterligare – högre hastighet, bättre täckning, stabilare nätverk och garanterad prestanda. Denna generation förväntar sig att alltid kunna vara uppkopplade. I takt med att millenniumgenera- tionens köpkraft och förväntningar stiger tyder dessa slutsatser på att operatörerna kommer att behöva fokusera på hur förväntningarna från detta konsumentsegment ska bemötas och att kunna erbjuda utmärkt mobiltäckning och kapacitet i byggnader är en förutsättning för att kunna skapa en långsiktig kundlojalitet.
Förutom ökningen av smartphone-abonnenter och datatrafiken i mobil- näten uppskattas det att det fanns 500 miljoner IoT-enheter med trådlös
uppkoppling vid utgången av 2017. Denna siffra beräknas uppgå till 1,8 miljarder 2023. Logistiken och utplaceringen av dessa nätverk måste planeras.
Utformning för optimal nätverksprestanda
Mer än 80 % av datatrafiken i mobilnäten genereras inom byggnader samtidigt som endast omkring 2 % av de kommersiella fastigheterna har ett dedikerat trådlöst nätverk i byggnaderna.1 Mobiltelefonanvändare an- vänder i allt högre utsträckning mer datatrafikkrävande applikationer och tjänster i folktäta byggnader som exempelvis flygplatser, bibliotek, kaféer och tunnelbanor. För att kunna använda högkvalitativa och kostnadseffek- tiva trådlösa nätverk i byggnader måste radiofrekvensplaneringsverktyg, som till exempel Ranplan-produkter, användas. Signaltäckningen av en 4G (LTE) trådlös nätverksutformning i en byggnad framgår av figur 3 nedan.
Av [figuren ovan] framgår att signaltäckningen är starkast på bygg- nadens översta våning, vilket representeras av områdena i rött, medan om- rådena i gult och grönt visar godtagbara nivåer. Signaltäckningen i de blåa hörnen av byggnaden är svag eller dålig och därmed ej godtagbar. Genom att använda Ranplans produkter kan planeringsingenjören förbättra desig- nen av det planerade trådlösa nätverket för att säkerställa att det uppfyller de förväntade prestandakraven.
1 xxx.xxxxxxxxx.xxx/Xxxx/Xxxxxxxx-xx-Xxxxxxxxx-Xxxxxx-Xxxxxx-XX-000000-XX.xxx
FIGUR 3. 3D-SIGNALTÄCKNINGSKARTA AV RANPLAN PROFESSIONAL
En avgörande skillnad för mobiloperatörer
Det börjar bli allt vanligare att nätverkstäckning i byggnader är en avgö- rande faktor ur ett konkurrensperspektiv för mobiloperatörer samt ett krav i de flesta länders regler för offentliga säkerhetstjänster. Flera ledande mobiloperatörer har redan vidtagit omfattande åtgärder för att utöka täckningen och kapaciteten för sina nätverk till byggnader. Dessa nya uppkopplingsmöjligheter syftar till att skapa en friktionsfri användarupple- velse för kunderna då de rör sig över hela nätverket från utomhusmiljö till miljöer inom byggnader.
Eftersom det förväntade antalet trådlösa enheter och data som konsumeras genom dessa enheter förväntas att öka betydligt under en överskådlig framtid lägger mobiloperatörerna ner betydande medel på att förtäta sina mobilnät genom att implementera DAS (så kallat distribuera- de antennsystem) och småcellsnät.1
Ranplanprodukter används av kommuner för att planera och designa nätverk för högteknologiska städer. Av figur 5 framgår ett exempel på en stor WiFi-distribution i en tät stadsmiljö utomhus.
FIGUR 4. TÄCKNING I BYGGNADER OCH UTOMHUS I TÄT STADSMILJÖ
1 ABI Research, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-xxxx-xxxx/]
Fyra avgörande marknadssegments möjligheter
Bolaget förväntar sig en marknad överstigandes 330 miljoner USD år 2022 såsom framgår av punkterna 1-4 nedan. Det finns fyra huvudmarknader som Ranplan inriktar sig på i följande prioritetsordning.
(1) Den trådlösa marknaden för mobilkommunikation i byggnader. Denna marknad beräknas växa från 4,8 miljarder USD 2015 till 16,7 miljarder USD 2020 (en genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR) om 28,1 % under prognosperioden)1
Marknaden för trådlösa lösningar i byggnader växer snabbt för att kunna tillgodose behovet av pålitlig täckning, kapacitet och servicekvalitet för att möta mobilanvändarnas krav. Traditionellt sett har mobiloperatörer för- sökt tillhandahålla täckning i byggnader genom signalen från utomhusnät- verk, vilket har resulterat i undermålig nätverksprestanda inom byggnader. Trådlösa nätverk i byggnader utgör grunden för pålitlig leverans av tjänster och kontinuerlig kommunikation i en byggnad eller ett universitetsområde.
Byggnaders och universitetsområdens komplexa struktur ställer krav på att trådlösa nätverk i byggnaderna planeras innan användningen påbörjas för att kunna säkerställa att nätverket klarar av att tillhandahålla täck- nings- och kapacitetsbehov då mobil röst- och datatrafik växer.
Marknaden för Ranplan inom denna sektor beräknas växa till 140 miljo- ner USD om fem år.2
(2) Den offentliga trygghets- och säkerhetsmarknaden. Denna marknad värderades till 250 miljarder USD 2016 och förväntas överstiga 500 miljarder USD 2022 (en genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR) om 14 % under prognosperioden)3
Givet de alltjämt ökande globala hoten och allvarliga säkerhetskriser för allmänheten är behovet av tillförlitlig tillgänglighet till trådlösa nätverk dygnet runt en avgörande faktor. Nödtjänster såsom polis, ambulans och brandkår måste ha omedelbar tillgång till nätverk för vital nödkommuni- kation och medborgare behöver tillförlitlig tillgång till kommersiella mobil- tjänster för att kunna kontakta myndigheterna i nödsituationer. Under en nödsituation måste det finnas en friktionsfri koppling mellan utomhus- miljöer och miljöer i byggnader samtidigt som de trådlösa nätverken i byggnader måste ge en tillförlitlig täckning och kapacitet. Detta kräver ett tillförlitligt verktyg för nätverksplanering.
Ranplan uppskattar att 2,5 % av denna marknad är inriktad på att tillhan- dahålla trådlös täckning i byggnader, vilket ger en marknad för Bolagets produkter i storleksordningen 133 miljoner USD på fem års sikt.
(3) Den industriella marknaden för IoT. Denna marknad förväntas värde- ras till 933 miljarder USD 20254
Trådlös anslutning är avgörande för IoT-eran och användningen av tråd- lösa nätverk inom industrin ökar snabbt inom sektorer såsom tillverkning, transport samt olja och gas. Trådlösa nätverk används för att ansluta maskiner till maskiner och underlättar vid ytterligare automatisering av
1 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/XxxxxXxxxxxxx/xx-xxxxxxxx-xxxxxxxx.xxx
2 Senza Fil, market report, “Market assessment for small-cell, DAS and carrier Wi-Fi RF planning”
3 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/Xxxxxx-Xxxxxxx/xxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx 1024.html
4 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xx-xxxxxx-xxxx-xxxxxx
produktionsanläggningar samt samlar in och distribuerar viktig data för att öka den operativa effektiviteten.
Ny trådlös teknik används för att underlätta för dessa trådlösa nätverk som huvudsakligen återfinns i byggnader och på universitetsområden. Ranplans lösningar används för att planera och optimera dessa trådlö- sa nätverk för att säkerställa att nätverken fungerar på ett effektivt och tillförlitligt sätt.
(4) Högteknologiska städer. Denna marknad förväntas växa från 424 miljarder USD 2017 till 1 201 miljarder USD 2022 (en genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR) om 23,1 % under prognosperioden)1
Framväxten av infrastrukturprojekt för högteknologiska städer drivs av re- gering och kommuner som önskar tillhandahålla tillgängliga anslutningar för automatisering och kontroll av nuvarande och framtida tjänster, såsom högteknologisk gatubelysning, trafikstyrning och trängsel samt tillhanda- hållande av trådlös anslutning för medborgare.
Högteknologiska stadsprojekt kräver att ett eller flera trådlösa nätverk distribueras inom stadsmiljön för att ansluta alla sensorer som styr infrastrukturen samt tillhandahålla WiFi-anslutning för allmänhetens användning.
Ranplans lösningar gör det möjligt för operatörerna av dessa trådlösa nätverk att kostnadseffektivt och tillförlitligt planera i förväg och optimera dessa nätverk.
Ranplan uppskattar att marknaden för Bolagets produkter avseende högteknologiska städer och industriell IoT kommer att växa till 50 miljoner USD på fem års sikt.
1 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/XxxxxXxxxxxxx/xxxxx-xxxxxx.xxx
Konkurrens
Marknaden för ett trådlöst nätverksplaneringsverktyg för byggnader som stöder WiFi och mobilteknologier som 3G-, 4G- (LTE) och 5G-teknologi samt för offentliga säkerhetstjänster och industriell IoT-teknik är relativt ny. Den är dock etablerad och alltjämt växande med få leverantörer som konkurrerar om kunderna.
Dessutom finns det en efterfrågan på ett trådlöst nätverksplanerings- verktyg som möjliggör planering av samordnade trådlösa nätverk i bygg- nader och utomhus för att säkerställa interaktionen mellan nätverken blir optimal. Ranplans lösningar stöder detta krav vilket skiljer Ranplan från konkurrenterna.
Huvudkonkurrenter
Det finns två konkurrenter som erbjuder trådlösa radiofrekvensplane- ringsverktyg som stöder bland annat WiFi, offentliga säkerhetstjänster och IoT-teknik: iBwave Solutions och EDX Wireless. Dessa konkurrerande verktyg är dock begränsade till att endast omfatta planering av trådlösa nätverk i byggnader.
Verksamhetsöversikt
Inledning
Ranplan marknadsför avancerade trådlösa planeringsverktyg som möjlig- gör planering av trådlösa nätverk inomhus och kombinerat inomhus och utomhus i täta stadsmiljöer.
Styrelsens bedömning är att Ranplan har en unik position på markna- den då det inte finns några konkurrenter som erbjuder planeringsverktyg med kapacitet att planera koordinerade inomhus- och utomhusmiljöer. Ranplans produkt möjliggör för kunderna att planera precisa nätverk vilket ger dels ökad tillfredsställelse hos slutanvändaren, dels optimering av den utrustning som behövs för att bygga det trådlösa nätverket, vilket i sin tur reducerar kostnaden för Ranplans kunder.
Den amerikanska mobiloperatören Verizon har nyligen godkänt Ran- plans lösning som ett verktyg för design, planering och implementering av trådlösa nätverk inom byggnader. Godkännandet innebär att Verizon och alla dess underleverantörer kan använda Ranplans lösningar. Därtill har Ranplan ingått avtal med bland annat Huawei, Teoco, Telenor och Ericsson. I och med tecknandet av dessa avtal, tillsammans med andra ingångna kundavtal, har Boxxxxx xu den marknadsnärvaro som krävs för att öka försäljningen.
Vision
Att revolutionera sättet trådlösa nätverk är designade i en smart, uppkopp- lad värld.
Mål
Ranplans operationella mål är att förbättra sin position på den snabbt växande marknaden för trådlösa lösningar, tillhandahålla högkvalitativa mjukvaror för att möjliggöra en exakt planering av trådlösa nätverk samt uppnå kostnadseffektivitet för mobiloperatörer, försäljare av telekom- munikationsutrustning, systemintegrerare och neutrala nätleverantörer. Ranplans finansiella mål är att öka intäkterna från 1,2 miljoner USD under år 2017 till 25 miljoner USD år 2022.
Strategi
FÖRSÄLJNING
Sedan 2017 har ledningen en försäljningsstrategi primärt inriktad på di- rektförsäljning, försäljning genom återför-säljare, white label-återförsäljare och olika former av partnerskap.
Direktförsäljning – Ranplan har egna säljteam i Europa, Mellanöstern, Afri- ka, Asien och stillahavsområdet samt i USA, vilka erbjuder Ranplans lösningar direkt till kund.
Återförsäljning – I vissa länder där Ranplan inte har egna försäljnings- resurser har Bolaget utsett icke exklusiva åter-försäljare i syfte att marknadsföra och sälja produkterna.
White label-återförsäljare – Ranplan har ingått ett white label-återför- säljaravtal med Teoco (en marknadsledande global leverantör av planerings- och optimeringsverktyg för makrotrådlös radiofrekvens utomhus). I enlighet med villkoren i detta avtal kommer Teoco att åter- försälja Ranplans lösningar till deras kundbas under varumärket Teoco Asset Indoors och därigenom indirekt expandera Bolagets avtryck.
Teoco är en ledande leverantör av lösningar till över 300 kunder över hela världen.
Partnerskapsförsäljning – Under 2017 ingick Bolaget ett exklusivt avtal med Huawei genom vilket Ranplans mjukvaruprodukt inkorporeras i Huaweis ”end to end” mjukvaruverktyg. Detta säkerställer att inom- byggnadsprojekt med Huaweis teknologi planeras med användning av Ranplans lösning.
PATENTSTRATEGI
Immateriella rättigheter ses som en nyckelkomponent för att Ranplan ska vara konkurrenskraftigt. Strategin avseende immateriella rättigheter om- fattar (i) att skydda den existerande portföljen av immateriella rättigheter och (ii) utveckling av nya immateriella rättigheter.
Ranplan övervakar det skydd som de erhållna immateriella rättigheterna ger. Potentiella intrång utreds med försiktighet och professionell hjälp upphandlas och handlingsplaner upprättas baserat på de enskilda om- ständigheterna. Samtidigt tas även hänsyn till möjligheten till licensiering för att utveckla och bibehålla sin ägandeposition.
Raxxxxx xar upprättat en aktiv strategi för forsknings- och utvecklings- aktiviteter i förhållande till immateriella rättigheter såsom patent. Särskil- da rutiner har antagits avseende beslut om eventuella nya rättigheter som kan paten-teras.
PRODUKTUTVECKLINGSSTRATEGI
Bolagets produktutvecklingsstrategi kretsar runt (i) den fortsatta utveck- lingen av Bolagets befintliga portfölj av mjukvara till verktyg för planering och optimering av trådlösa nätverk både inomhus samt kombinerat inomhus och i täta stadsmiljöer, (ii) forskning och möjlig utveckling av nya lösningar inom området för proaktiv nätverksoptime-ring baserad på dataanalys inom området för modellbaserad maskininlärning i felsökning av nät samt inom områ-det för högteknologisk byggnadsdesign för kon- struktion av byggnader anpassade för trådlöshet.
Ranplan är engagerat i ett antal tekniska organisationer för att säker- ställa att Bolaget ständigt är uppdaterat inom det senaste på området för trådlös teknologi. I takt med att nya teknologier för trådlösa nätverk växer fram, såsom 5G och standarder för Internet of Things (IoT), säkerställer Ranplan att deras nuvarande mjukvaruverktyg löpande utvecklas för att nya teknologier ska kunna planeras korrekt.
Vad gäller utveckling av nya möjliga lösningar som en del i sin produk- tutvecklingsstrategi fokuserar Bolaget på forskning avseende lösningar inom området för proaktiv optimering av trådlösa nätverk baserad på dataanalys, modellbaserad maskininlärning för felsökning av nät samt inom området för högteknologisk byggnadsdesign för konstruktion av byggnader anpassade för trådlöshet.
PERSONALSTRATEGI
Ranplan fäster stor vikt vid att engagera och bibehålla kvalificerad perso- nal. Boxxxxx xar nyligen flyttat sina kontor i England närmare Cambridge för att bättre nå utbudet av kvalificerade talanger inom mjukvaruutveckling som bor i Cambridge med omnejd. Bolaget fokuserar på att rekrytera
en blandning av högt kvalificerade och erfarna arbetstagare och högt kvalificerade nyutexaminerade. Ranplan erbjuder marknadsmässiga anställningsvillkor och har för avsikt att föreslå ett aktierelaterat incita- mentsprogram för bolagsstämmans beslut efter tidpunkten för listningen på First North.
Egen teknologi
Det finns fem underliggande tekniker som ligger till grund för Bolagets lösningar.
1. FÖRÖKNINGSMOTOR
En egenutvecklad 3D-deterministisk algoritm för multi-path och multi- ray-spårning som stödjer samtliga tråd-lösa tekniker upp till 100 GHz och
som är idealiskt anpassad till behoven hos WiFi, 3G, 4G (LTE), 5G, IoT och massiva MIMO-tekniker vilka används för att leverera ökad kapacitet och täckning i takt med den förväntade kraftiga ökningen av konsumtionen av mobildata. Bolaget anser att dess egenutvecklade algoritm för 3D-strål- ningsspårning tillhandahåller de mest precisa möjligheterna till förutse- barhet, vilket stödjs av jämförbara kampanjer hos mobiloperatörer.1
1 Ranplan Propagation Engine Prediction Accuracy, 20/09/2013 and VNA Certificate
FIGUR 6. EXEMPEL PÅ RADIOUTBREDDNINGSMOTOR.
FIGUR 7. SIMULERING AV KVALITETEN PÅ SLUTANVÄNDARENS UPPLEVELSE.
FIGUR 8. OPTIMERING AV NÄTVERK FÖR ATT FÖRBÄTTRA SIGNALKVALITET
a) Före optimering b) Efter ICO och IFO optimering
2. TRÅDLÖS NÄTVERKSSIMULATOR (WNS)
En algoritm utvecklad av Bolaget som simulerar prestanda för heterogena nätverk med multiteknik över flera lager i nätverket. Simulatorn ger plane- ringsingenjörerna möjlighet att få ökad insikt om och förståelse för den verkliga användarupplevelsen innan nätverket distribueras.
3. INTELLIGENTA OPTIMERARE
Ranplan har utvecklat intelligenta funktioner i produkterna. Dessa opti- merare minskar kraven på planeringsingenjörernas kompetens genom att assistera dessa i skapandet av designen samtidigt som de komplexa inter-aktionerna inom ett trådlöst nätverk optimeras. Detta reducerar markant tiden för planering och optimering av ett nätverk.
I exemplen ovan visar vissa områden till vänster på dålig signaltäckning innan utplacering av Bolagets verktyg. Efter optimering är signalstyrkan klart förbättrad, vilket framgår av den röda färgen.
4. SMART UTVINNING
Denna teknik gör det möjligt för planeringsingenjörer att enkelt importera och avläsa en 2D AutoCAD eller pdf-fil av en byggnad för att därefter automatiskt och med precision omvandla denna till en 3D-modell med hjälp av Ranplans produkt, utan att behöva göra några manuella ändringar.
Tekniken ökar användareffektiviteten och reducerar markant kostnaderna för planering och design av ett nätverk inuti en byggnad. En fil med en byggnadsmodell i 3D som skapats av en civilingenjör eller arkitekt kan även importeras till Bolagets produkt och användas av en RF-planerings- ingenjör för att designa ett trådlöst nätverk. Denna möjlighet reducerar markant tiden och kostnaden för planering av nätverk.
5. RANPLANS ANORDNINGS- OCH MATERIALDATABAS Anordningsdatabasen innehåller över 7 000 uppdaterade komponenter från alla stora återförsäljare av telekommunikationsutrustning (såsom Ericsson) för att möjliggöra för planeringsingenjörer att designa nätverk med dessa återförsäljares trådlösa produkter, såsom små celler, antenner, kablar och kontakter. Materialdatabasen innehåller all information om
hur olika material som används i byggnader, såsom betong, glasfönster, trädörrar och många andra typer av material, interagerar med trådlösa sig- naler. Bolaget har deltagit i betydande aktiviteter för att mäta effekten av dessa interaktioner mellan trådlösa signaler och olika material, vilket leder till en korrekt bild av trådlösa nätverks prestanda. Därtill har Bolaget be- drivit denna verksamhet genom att studera hela spektrumet från 100MHz till 60Ghz för att säkerställa att materialdatabasen kommer stödja 5G och millimetervågteknologier.
FIGUR 9. SMART UTVINNING AV CAD-FIL SOM HAR IMPORTERATS OCH OMVANDLATS TILL EN 3D-BILD INUTI RANPLANS PRODUKTER
Patent
NR. | PATENTTITEL | PRODUKTEGENSKAPER SOM OMFATTAS | ANSÖKNINGSNUMMER | LAND | STATUS | UTGÅNGSDATUM |
1 | Byggnads- och kalibreringsmetod för byggmaterialets trådlösa fortplantningsförlustsparameter- databas | Materialdatabas: en nyckelmodul för Ranplan Professional och Ranplan Tablet | 201310244863.9 | Kina | Beviljad | 18 juni 2033 |
2 | Strålningsspårningsöverförning modellbaserad inomhus tre- dimensionellt utrymme trådlös signal förutsebarhetsmetod | Radioförökningsmodell: en nyckelteknologi och modul som används av Ranplan Professional och Ranplan Tablet | 201310244665.2 | Kina | Beviljad | 18 juni 2033 |
3 | En metod för positionering av problemregioner som täcks av ett trådlöst inomhusnätverk | Proaktiv optimering av trådlösa inomhusnätverk, vilket kommer vara en viktig egenskap i | 201310724059.0 | Kina | Beviljad | 23 december 2033 |
Ranplans produktutveckling | ||||||
En metod för positionering av problemregioner som täcks av ett trådlöst inomhusnätverk | Proaktiv optimering av trådlösa inomhusnätverk, vilket kommer vara en viktig egenskap | 14821833.2 | Europeisk patent- ansökan | Beviljad | 23 december 2033 | |
av Ranplan Professionals | ||||||
utveckling | ||||||
En metod för positionering av problemregioner som täcks av ett trådlöst inomhusnätverk | Proaktiv optimering av trådlösa inomhusnätverk, vilket kommer vara en viktig egenskap | PCT/GB2014/053845 | PCT- ansökan | Stängd | 23 december 2033 | |
av Ranplan Professionals | ||||||
utveckling | ||||||
En metod för positionering av problemregioner som täcks av ett trådlöst inomhusnätverk | Proaktiv optimering av trådlösa inomhusnätverk, vilket kommer vara en viktig egenskap | 15/108,266 | USA | Beviljad | 23 december 2033 | |
av Ranplan Professionals | ||||||
utveckling | ||||||
4 | En metod för snabb etablering | Snabb fingeravtrycksdatabas: | 201310724675.6 | Kina | Beviljad | 23 december 2033 |
av en trådlös inomhusignals fingeravtrycksdatabas | en nyckelegenskap som efterfrågas av alla stora | |||||
mobiloperatörer | ||||||
Snabbt skapande av trådlös inom-byggnads signals fingeravtrycksdatabas genom kalibrering av strålningsspårnings fortplantningsmodell | Snabb fingeravtrycksdatabas: en nyckelegenskap som efterfrågas av alla stora mobiloperatörer | 14827519.1 | Europeisk patent- ansökan | Inväntar godkännande | - | |
Snabbt skapande av trådlös inombyggnads signals fingeravtrycksdatabas genom kalibrering av strålningsspårnings fortplantningsmodell | Snabb fingeravtrycksdatabas: en nyckelegenskap som efterfrågas av alla stora mobiloperatörer | PCT/GB2014/053847 | PCT-ansökan | Stängd | ||
Snabbt skapande av trådlös inomhussignals fingeravtrycks- databas genom kalibrering av strålningsspårnings fortplantningsmodell | Snabb fingeravtrycksdatabas: en nyckelegenskap som efterfrågas av alla stora mobiloperatörer | 15/108,233 | USA | Under utvärdering | 23 december 2033 | |
5 En metod för automatisk upptäckt och positionering av trådlösa nätverksfel inomhus | Proaktiv nätverksdiagnos: En viktig egenskap för Ranplan Professionals | 201310721807.X | Kina | Beviljad | 23 december 2033 | |
En metod för automatisk upptäckt och positionering av trådlösa nätverksfel inomhus | Proaktiv nätverksdiagnos: En viktig egenskap för Ranplan Professionals utveckling | 14821834 | Europeisk patent- ansökan | Beviljad | 23 december 2033 | |
En metod för automatisk upptäckt och positionering av trådlösa nätverksfel inomhus | Proaktiv nätverksdiagnos: En viktig egenskap för Ranplan Professionals utveckling | PCT/GB2014/053848 | PCT-ansökan | Stängd | ||
En metod för automatisk upptäckt och positionering av trådlösa nätverksfel inomhus | Proaktiv nätverksdiagnos: En viktig egenskap för Ranplan Professionals utveckling | 15/108,214 | USA | Beviljad | 23 december 2033 | |
NR. | PATENTTITEL | PRODUKTEGENSKAPER SOM OMFATTAS | ANSÖKNINGSNUMMER | LAND | STATUS | UTGÅNGSDATUM |
6 | En metod för att förutspå signalfältets styrka på ett 3D utomhusområde genom användning av en förlängd COST-231-Walfisch-Ikegami fortplantningsmodell | Radioförökningsmodell: en nyckelteknologi och modul som används av Ranplan Professional och Ranplan Tablet | 201410584361.5 | Kina | Beviljad | 26 oktober 2034 |
En metod för att förutspå signalfältets styrka på ett 3D utomhusområde genom användning av en förlängd COST-231-Walfisch-Ikegami fortplantningsmodell | Radioförökningsmodell: en nyckelteknologi och modul som används av Ranplan Professional och Ranplan Tablet | 15791018.3 | Europeisk patent- ansökan | Beviljad | 26 oktober 2034 | |
En metod för att förutspå signalfältets styrka på ett 3D utomhusområde genom användning av en förlängd COST-231-Walfisch-Ikegami fortplantningsmodell | Radioförökningsmodell: en nyckelteknologi och modul som används av Ranplan Professional och Ranplan Tablet | PCT/GB2015/053224 | PCT-ansökan | Stängd | 26 oktober 2034 | |
En metod för att förutspå signalfältets styrka på ett 3D utomhusområde genom användning av en förlängd COST-231-Walfisch-Ikegami fortplantningsmodell | Radioförökningsmodell: en nyckelteknologi och modul som används av Ranplan Professional och Ranplan Tablet | 15/522,728 | USA | Inväntar godkännande | - | |
7 | Metod för att förutspå tredimensionella inomhusytors styrka från utomhus till inomhus med fortplaneringsmodeller | Utomhus till inombyggnad radiofortplanteringsmodell: en nyckelteknik för gemensam inomhus och utomhus | 201410583520.X | Kina | Besvarar OA | - |
nätverksplanering och | ||||||
optimering | ||||||
Metod för att förutspå tredimensionella inomhusytors styrka från utomhus till inomhus med fortplaneringsmodeller | Utomhus till inomhus radiofortplanteringsmodell: en nyckelteknik för gemensam inomhus och utomhus | 15791726.1 | Europeisk patent- ansökan | Beviljad | 26 oktober 2035 | |
nätverksplanering och | ||||||
optimering | ||||||
Metod för att förutspå tredimensionella inomhusytors styrka från utomhus till inomhus med fortplaneringsmodeller | Utomhus till inomhus radiofortplanteringsmodell: en nyckelteknik för gemensam inomhus och utomhus | PCT/GB2015/053223 | PCT-ansökan | Stängd | 26 oktober 2035 | |
nätverksplanering och | ||||||
optimering | ||||||
Metod för att förutspå tredimensionella inomhusytors styrka från utomhus till inomhus med fortplaneringsmodeller | Utomhus till inomhus radiofortplanteringsmodell: en nyckelteknik för gemensam inomhus och utomhus | 15/522,735 | USA | Inväntar godkännande | - | |
nätverksplanering och | ||||||
optimering | ||||||
8 | En Intelligent Projekt Verifieringsmetod för Trådlös Nätverksdesign | Ranplan Manager | 201710623556.X | Kina | Inväntar godkännande | - |
9 | Lokalisera passiva intermodulationsfel Felkällor | Intermodulation är ett väldigt viktigt problem för passiv DAS | 1704221.9 | Stor- britannien | Under utredning | - |
10 | WiFi Multi-Band fingeravtrycksbaserad inombyggnadspositionering | Inombyggnadspositionering: Väldigt viktigt för smart konstruktion | 1704216.9 | Stor- britannien | Under utredning | - |
Produkter och tjänster
Trådlös teknologi utgör grundstyrkan i Ranplans teknik, och forskningen som gjorts av Bolaget har lett till utveckl-ingen av Ranplans nuvarande kommersiella uppsättning av trådlösa nätverksplanerings- och optime- ringsprogram-verktyg för WiFi, 3G, 4G (LTE), 5G, Industrial IoT och publika
säkerhetsnätverk.
Ranplan Professional är, såvitt Bolaget känner till, ledande inom inom- byggnadslösningar och är den enda mjukvaran i världen som kombinerar inomhuslösningar och utomhusnätverksplanering och optimeringspro- gramslösningar för WiFi, 3G, 4G (LTE), 5G, IoT och nätverk för allmän säkerhet.
Nyckelegenskaper
• Full 3D-byggnadsmodelleringskapacitet
• Kombinerade inomhusnätverk och nätverk i tätbebyggda miljöer utomhus
• Stödjer Makroceller, små celler och DAS-utrustning
• Verklig tredimensionell strålningsspårning fortplantningsmotor
• Stöd för utomhus 3D digitalt byggnads-, terräng- och datastöd
• Interferensanalys mellan trådlösa nätverk med flera lager
• Möjlighet till både signaltäckning och kapacitet
• Tillhandahåller detaljrapporter för att möjliggöra att projekt blir god- kända och distribuerade
Ranplan Tablet är ett verktyg som RF-planeringsingenjörer kan ta med sig för att kunna göra kartläggningar på plats, trådlös förutsebarhetspla- nering, snabba offerter och materialuträkningar för planering av trådlösa
nätverk såsom WiFi, 3G, 4G (LTE), 5G, IoT och nätverk för allmän säkerhet.
Nyckelegenskaper
• Fulla möjligheter till kartläggningar på plats inklusive ljud- och film- anteckningar
• 2.5D byggnadsmodelleringskapacitet
• Skapar prognoser för trådlös design inom byggnader
• Stödjer små celler och DAS-utrusning
• Verklig 3D-strålningsspårnings fortplantningsmotor
• Intelligent designkapacitet för att ställa lägre krav på förkunskapen hos användaren
• Tillhandahåller detaljrapporter för att möjliggöra att projekt godkänns och distribueras
• Tillhandahåller snabb offertering och snabba materialuträkningar
• Fullt kompatibel med Ranplan Professional och Ranplan Manager
Ranplan Manager är en molnbaserad mjukvaruapplikation som ger slutan- vändare möjlighet att spara skapade rapporter från Ranplan Professional och Tablet projekt. Applikationen skapar en arbetsflödes-modul för att möjliggöra för slutanvändare att hantera projekt från början till och med implementering och underhåll.
Nyckelegenskaper
Fullt kompatibel med Ranplan Professional och Ranplan Tablet
• Arbetsflödeshantering
Synka ett projekt från ett moln var som helst, när som helst. Förenkla delning av projekt mellan olika medlemmar i teamet. Flö-deskontrolls- hantering för multipla projekt.
• Projektövervakning och revision
Se projektets utveckling i realtid. Onlineprojektrevision för nätverks- design och installation
• Rapportering
Projektmodifiering och historikspårning.
Hantering av tillgångar avseende all nätverksutrustning. Onlinebudgetering och prestationsrapport.
• Projektvisualisering
Stödjer 3D och 2D-visualisering av byggnadsmodeller och nätverks- systemdesign i Google Earth, Google Maps och Google Terrain.
• Ranplans verktyg kan automatiskt skapa byggnader från AutoCAD-filer och brandväggsplaner med hjälp av Bolagets automatiska igenkän- ningsteknologi.
Teknologin låter slutanvändaren skapa byggnaden i verktygen inom ett par sekunder istället för genom den traditionella metoden där byggna- den ritas, vilket ökar användarens effektivitet och reducerar kostnader- na för planering och design av nätverket i byggnaden markant.
Verktyget kan importera flera modeller av byggnader och arenor för stora och komplexa projekt.
• Ranplans verktyg kan utläsa kvaliteten på ett trådlöst nätverk i en byggnad genom visualisering av bra respektive dålig täckning samt bra respektive dåliga kapacitetsområden i relation till planerade nätverk. Därefter kan verktyget optimera täckningen och kapaciteten.
Tekniken möjliggör för en planeringsingenjör att, med hjälp av den goda förutsebarheten i ett planerat nätverks täckning och kapacitet inom en byggnad, ge besked om nätverkets täckningskapacitet innan ett nätverk distribueras.
• Ranplans utbud av verktyg används för att planera trådlösa RF-nätverk utomhus i tätbebyggda stadsmiljöer.
Det här exemplet illustrerar den förutsedda trådlösa täckningen av det offentliga WiFi-nätverket på en del av Manhattan innan nätverkets godkänns för distribuering.
Exempel på CAD-importering och 3D-rekonstruktion.
FIGUR 10. EXEMPEL PÅ TRÅDLÖS TÄCKNINGSFÖRUTSEBARHET I 3D I EN BYGGNAD
FIGUR 11. EXEMPEL PÅ TÄCKNINGSFÖRUTSEBARHET I 2D FÖR ETT WIFI-PROJEKT UTOMHUS PÅ MANHATTAN
FIGUR 12. 3D-EXEMPEL PÅ EN FÖRUTSÄGELSE AV 4G TRÅDLÖST NÄTVERK INOMHUS SAMT UTOMHUS I EN TÄTBEBYGGD STADSMILJÖ
Detta exempel visar slutanvändaren hur täckningen av signaler från det befintliga makronätverket utomhus tränger in i de två aktuella byggnader- na, vilket ger underlag för beslut om investeringen ska uppgraderas till att omfatta ett inomhusnätverk. Detta är en egenskap som karakteriserar Bolagets verktyg.
Täckningsförutsebarhet är av betydelse för att förstå signalstyrkan inom en byggnad innan nätverket placeras ut. På grund av den kraftiga ökning- en av mobildata är dock nätverkets kapacitet och kvalitet av lika stor bety- delse. Ranplans patenterade simulator för trådlösa nätverk gör det möjligt för slutanvändaren att utvärdera storleken på nätverkets kapacitet medan en Monte Carlo-simulator analyserar kvaliteten utifrån data från flera olika mobila enheter som har använt nätverket, i syfte att säkerställa att de som använder nätverket på mobila enheter får en kvalitativ upplevelse.
Produkterna genererar en uppsättning rapporter som är anpassnings- bara och tillgängliga på flera språk. Rappor-terna möjliggör kundernas godkännande av nätverkets design innan den fysiska installationen sker. Rapporterna inkluderar all information som behövs utifrån ett trådlöst per- spektiv för utplacering av nätverket, inklusive skisser över förutsebarhet och simulation, nyckeltal för RF, materialförteckning och vilken utrustning som ska installeras samt var densamma ska placeras för att uppfylla täcknings- och kapacitetskrav från kunden. Genom sådana rap-porter kan kunderna övervaka kostnader hänförliga till projektet i realtid.
FIGUR 13. EXEMPEL PÅ ANALYS AV TÄCKNING OCH KAPACITET AV ETT 4G INOMHUSNÄTVERK.
FIGUR 14. EXEMPEL PÅ ANPASSNINGSBARA RAPPORTER
Framtida utvecklingsprojekt
Ranplan har påbörjat tre forskningsprojekt för att utveckla nya kompletterande mjukvaror de närmaste två åren. Dessa omfattar:
(1) Smart byggdesign. Ett forskningsprojekt tillsammans med Chalmers tekniska högskola i Sverige, finansierat av Eurostars, som syftar till att utveckla en mjukvaruplattform som möjliggör för planeringsingenjörer att designa nätverkseffektiva byggnader.
(2) ”Big Data”-analyser. Två forskningsprojekt som är finansierade av Innovate UK och EU H2020 i syfte att utveckla ett verktyg för dataanalys som kan identifiera
hotspots för trafik och geolokalisera användare genom att analysera nätverk på sociala medier samt data från mobilnätverk.
Alla immateriella rättigheter som projekten ger upphov till kommer att tillfalla Ranplan.
Intäktsmodell och kunder
Bolaget följer en sedvanlig affärsmodell vid försäljning av programvaruli- censer för nyttjande av mjukvarufunktioner. Dessa licenser kan antingen säljas som löpande prenumeration (t.ex. 3, 6 eller 12 månader), vilket genererar återkommande intäkter, eller på obegränsad tid. Licenserna som säljs på obegränsad tid genererar återkommande intäkter utifrån det årliga underhållet.
Årligt underhåll beräknas uppgå till 20 % av den initiala licensavgiften per år.
Ranplans kunder finns inom fem olika områden: (i) mobiloperatörer, (ii) leverantörer av infrastruktur för stora nätverk, (iii) systemintegrerare och designers, (iv) inom-byggnads distribuerade antennsystem (DAS) och (v) små-cellsleverantörer och neutrala värdar samt fastighetsägare.
Ranplan har nyligen ingått kundavtal med bland andra Verizon, Huawei, Teoco, Telenor och Ericsson. Dessa avtal ger Bolaget goda förutsättningar för att öka försäljningen under år 2018.
Produktion
Bolaget har inte några produktionstillgångar. Samtliga Ranplans lösningar baseras på mjukvara. Licens för mjukva-ran säljs och levereras genom globala licensservrar.
Leverantörer
Bolaget har inga leverantörer av nämnsvärd betydelse. Alla mjukvaror tas fram och testas internt.
Organisation, personal och koncernstruktur
Ranplan Group AB är Koncernens moderbolag och utgör indirekt det beslutsfattande organet för det helägda dotterbolaget Ranplan Wireless Network Design Ltd (”Ranplan UK”). Ranplan UK är det operativa bolaget inom koncern. Ranplan UK bildades 2006 av professor Xxx Xxxxx och finns i Cambridge, Storbritannien. Ranplan har idag 50 anställda. Huvudde- len i det tekniska teamet har arbetat med trådlös kommunikation och nät- verkslösningar sedan 2008. Teamet består bland annat av tio doktorander på masternivå och fem doktorer inom teknologi.
FIGUR 16. RANPLAN ORGANISATIONSSKISS
Möjligheter och användningsområden Ranplan
TILLÄMPNING AV TRÅDLÖSA PLANERINGS- OCH OPTIMERINGSVERKTYG
Alla trådlösa nätverk kräver planering innan utplacering för att bästa kva- litet ska kunna säkerställas och nätverkets användares behov av täckning och kapacitet ska kunna tillfredställas.
Efterfrågan på Ranplans verktyg för trådlös planering och optimering av verktyg återspeglas av den ökande komplexiteten i 3G, 4G (LTE) och 5G tekniker implementerade i trådlösa nätverk.
Mobiloperatörer använder samma kostsamma spektrum för både nät- verk utomhus och inomhusnätverk, vilket kan leda till oönskade störningar mellan de två nätverken. Inomhusnätverk måste planeras med hänsyn till nätverket utomhus för att säkerställa att störningar minskas. Ranplans trådlösa planeringsverktyg är världens enda kombinerade verktyg för planering inomhus och i täta utomhusmiljöer.
Samtidigt som de trådlösa nätverken blir allt tätare genom att fler nätverk läggs på marknivå i tätbebyggda utomhusmiljöer, gör Ranplans verktyg det möjligt för planeringsingenjörer att planera nätverken så att alla nätverkets lager – utomhusmetro, små celler utomhus, utomhus DAS och inom-byggnad – fungerar friktionsfritt för att ge kunderna en högkva- litativ tjänst.
HUVUDSAKLIGA MARKNADSSEGMENT
Ranplans lösningar används av ett stort spann av kunder som kan delas in i följande marknadssegment:
• Marknad för inom-byggnadsnätverk för mobil kommunikation
•• Marknaden allmän säkerhet
• Xxxxxxx för industriell IoT
• Marknaden för högteknologiska städer (eng. Smart cities)
MARKNADEN FÖR TRÅDLÖS MOBIL KOMMUNIKATION
Marknaden för segmentet trådlös mobil kommunikation har utgjort en stor andel av Ranplans intäkter och förväntas att fortsätta vara den största sektorn för Ranplans trådlösa RF planerings- och optimeringsverk- tyg, särskilt för planering av trådlösa inomhusnätverk och förtätningen av trådlösa nätverk i tätbebyggda stadsområden.
MARKNADEN FÖR ALLMÄN SÄKERHET
Sektorn för allmän säkerhet är en betydande och växande marknad. Mark- naden genomgår en teknikrevolution då äldre nätverk för allmän säkerhet som baseras på P25 och TETRA teknologier överförs till 4G (LTE) teknik. Därtill, mot bakgrund av ökningen av internationella hot och publika nödsituationer, är behovet av ett pålitligt nätverk som fungerar dygnet runt av avgörande betydelse. Nödtjänster såsom polis, ambulans och brandkår måste ha omedelbar åtkomst till det trådlösa nätverket utomhus och inomhus för nödkommunikation.
MARKNADEN FÖR INDUSTRIELL IOT
Denna sektor utgör en ny marknad för Ranplan med ett annorlunda kundsegment inom tillverkning, transport, olja, gas och gruvindustri. Dessa branscher adopterar trådlös teknik för att öka automatiseringen, effektiviteten i produktionen och arbetskraften med hjälp av ny trådlös teknik såsom Sigfox, NBIoT och Lora. Bolagets produkter tillåter kunder i dessa branscher att effektivt planera dessa trådlösa nätverk inom byggna- der och i utomhusmiljö. Ranplan ser en betydande tillväxtmöjlighet inom denna sektor.
MARKNADEN FÖR HÖGTEKNOLOGISKA STÄDER
Marknaden för högteknologiska städer är ett växande segment. Regering- ar och myndigheter gör betydande investeringar i samarbete med privata företag för att bygga trådlösa nätverk i täta stadsmiljöer som stödjer funktioner såsom smart trafikstyrning, övervakningskameror och offentligt WiFi.
FIGUR 17. TRÅDLÖS INFRASTRUKTUR: ETT HETEROGENT NÄTVERK
FIGUR 18. SMARTA STÄDER
Källa: xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Ranplans och grundarens historia
Ranplan, som grundades 2006 i England av professor Xxx Xxxxx, har ett rikt arv inom forskning och utveckling. Ranplan påbörjade sin verksamhet 2008.
Professor Xxx Xxxxx är en världsberömd professor inom trådlös kom- munikation. Professor Xxxxx har titeln profes-sor och har varit ordförande i Wireless Systems at the University of Sheffield (rankad topp 100 i värl- den) sedan 2011. Innan han anslöt till Sheffield University har han arbetat och studerat på Oxford University, University of Bedfordshire och Imperial College London. Sedan 2006 har professor Xxxxx fått bidrag från EPSRC, Innovate UK, Eurostars och the EC FP6/FP7/H2020, inklusive några av de tidigaste forskningsprojekten i världen inom femtocell och HetNets. Den totala summan för dessa bidrag till Xxxxxxx och professor Xxxxxx univer-
sitetsgrupp värderas till 13 miljoner USD. Professor Xxxxx har publicerat över 150 rapporter och bidragit till över fem patentansökningar.
Professor Xxxxx har varit tidig med forskning inom femtoceller, små- celler och HetNets och publicerat några av de tidigaste och mest citerade publikationerma i dessa ämnen. Hans forskningsintressen innefattar radiopropagemodellering, radionätverksplanering (RAN) och optimering och högteknologiska byggnader. Xxx Xxxxxx forskning har refererats till som källa fler än 5 000 gånger i Google Scholar.1
Koncernens moderbolag, Ranplan Group AB, bildades den 13 februari 2018 och registrerades vid Bolagsverket den 14 mars 2018. Det bedrevs inte någon verksamhet i moderbolaget förrän efter omstruktureringen 2018 i samband med vilken Bolaget blev moderbolag i Koncernen.
1 xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xx.xx/xxxxxxxxx?xxxxx0xXXx0xXXXXX&xxxxx
Utvald finansiell information
Den utvalda sammanslagna historiska finansiella informationen i detta avsnitt har hämtats från Ranplans reviderade sam- manslagna finansiella rapporter för räkenskapsåren 1 januari 2016 – 31 december 2016 och 1 januari 2017 – 31 december 2017, samt från den ej reviderade sammanslagna delårsrapporten för det första kvartalet 2018, vilken även innehåller jäm- förelsesiffror för motsvarande period år 2017. De sammanslagna finansiella rapporterna har reviderats av Bolagets revisor. Den ej reviderade sammanslagna delårsrapporten har blivit översiktligt granskad av Bolagets revisor. Finansiella nyckeltal som inte definierats enligt tillämpligt redovisningsregelverk har varken reviderats eller granskats av revisor.
De reviderade sammanslagna finansiella rapporterna samt den ej reviderade sammanslagna delårsrapporten ähar upprättats enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredo-visning och koncernredovisning.
Koncernens moderbolag, Ranplan Group AB, bildades den 13 februari 2018 och registrerades vid Bolagsverket den 14 mars 2018. Det bedrevs inte någon verksamhet i moderbolaget förrän efter omstruktureringen 2018 i samband med vilken Bolaget blev moderbolag i Koncernen. Med anledning därav avser informationen nedan i huvudsak den finansiella utvecklingen i de operativa Dotterbolagen.
Informationen i detta avsnitt ska läsas tillsammans med avsnitten ”Operationell och finansiell översikt”, ”Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information”, Ranplans reviderade sammanslagna finansiella rapporter med tillhörande no- ter för räkenskapsåren 1 januari 2016 – 31 december 2016 och 1 januari 2017 – 31 december 2017, samt den ej reviderade sammanslagna delårsrapporten för det första kvartalet 2018, vilken även innehåller jämförelsesiffror för motsvarande period år 2017. Xxxxxx som anges i detta avsnitt har i vissa fall avrundats och summerar därmed inte alltid korrekt.
Sammanslagen resultaträkning för Ranplan
Kv.1 2018 Kv.1 2017 2017 2016
kSEK (ej reviderad) (ej reviderad) (reviderad) (reviderad)
Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter | 6 652 2 371 | 3 392 1 002 | 9 771 4 295 | 22 157 3 297 |
Summa rörelseintäkter, lagerförändringar m.m. | 9 023 | 4 394 | 14 066 | 25 454 |
Råvaror och förnödenheter | -97 | -1 142 | -987 | -37 |
Övriga externa kostnader | -2 145 | -795 | -7 679 | -12 062 |
Personalkostnader | -5 975 | -5 100 | -26 059 | -22 059 |
Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar | -51 | 0 | -187 | -40 |
Övriga rörelsekostnader | -1 528 | -1 951 | 5 096 | -8 700 |
Rörelseresultat | -773 | -4 594 | -15 750 | -17 444 |
Resultat efter finansiella poster | -773 | -4 594 | -15 750 | -17 444 |
Resultat före skatt | -773 | -4 594 | -15 750 | -17 444 |
Inkomstskatter | 0 | 0 | -74 | 0 |
Årets/periodens resultat | -773 | -4 594 | -15 824 | -17 444 |
Sammanslagen balansräkning för Ranplan
Kv.1 2018 Kv.1 2017 2017 2016
Anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer | 108 | 333 | 158 | 273 |
Summa anläggningstillgångar | 158 | 273 | ||
Kundfordringar | 4 275 | 890 | 2 806 | 0 |
Övriga kortfristiga fordringar | 000 | 000 | 000 | 000 |
Summa fordringar | 4 864 | 1 125 | 3 210 | 327 |
Kassa och bank | 1 072 | 1 400 | 1 695 | 4 730 |
Summa tillgångar | 6 044 | 2 858 | 5 063 | 5 330 |
Eget kapital och skulder | ||||
Aktiekapital | 1 727 | 1 326 | 1 650 | 1 326 |
Övrigt tillskjutet kapital | 76 273 | 55 351 | 72 170 | 52 676 |
Annat eget kapital inklusive årets resultat | -74 628 | -55 985 | -71 167 | -50 632 |
Summa eget kapital | 3 372 | 692 | 2 653 | 3 370 |
Kortfristiga skulder | ||||
Leverantörsskulder | 1 396 | 1 213 | 1 384 | 1 080 |
Övriga kortfristiga skulder | 0 | 0 | 41 | |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 1 276 | 952 | 1 026 | 839 |
Summa kortfristiga skulder | 2 672 | 2 165 | 2 410 | 1 960 |
Summa skulder och eget kapital | 6 044 | 2 858 | 5 063 | 5 330 |
kSEK (ej reviderad) (ej reviderad) (reviderad) (reviderad)
Sammanslagen kassaflödesanalys för Ranplan
Kv.1 2018 Kv.1 2017 2017 2016
kSEK (ej reviderad) (ej reviderad) (reviderad) (reviderad)
Rörelseresultat Justering för avskrivningar Justering för övriga poster som inte ingår i kassaflödet, m.m. | -773 50 | -4 594 | -15 750 189 25 | -17 444 40 |
Summa den löpande verksamheten | -723 | -4 594 | -15 536 | -17 404 |
Betald inkomstskatt | -74 | 0 | ||
Förändringar i rörelsekapital | ||||
Ökning/minskning kundfordringar | -1 295 | -890 | -2 794 | 73 |
Ökning/minskning övriga kortfristiga fordringar | 880 | -869 | -5 486 | 4 665 |
Ökning/minskning leverantörskulder | -128 | 133 | 316 | -623 |
Ökning/minskning övriga kortfristiga rörelseskulder | -3 572 | 319 | 958 | -12 439 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -4 838 | -5 901 | -22 616 | -25 728 |
Investeringsverksamheten | ||||
Investeringar i materiella anläggningstillgångar | 0 | -59 | -97 | -314 |
Finansieringsverksamheten | ||||
Nyemission | 4 180 | 2 675 | 19 819 | 25 851 |
Årets kassaflöde | -658 | -3 285 | -2 894 | -191 |
Likvida medel vid årets början | 1 695 | 4 730 | 4 730 | 4 903 |
Kursdifferenser och andra värdeförändringar i likvida medel | 35 | -45 | -141 | 18 |
Likvida medel vid årets slut | 1 072 | 1400 | 1 695 | 4 730 |
Utvalda nyckeltal
Nyckeltal som har definieras enligt BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3) presenteras nedan separat från nyckeltal som inte har definierats enligt BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernre- dovisning (K3). Nyckeltalen som anges i detta Prospekt och som inte har definierats enligt BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3)är inte erkända mått på finansiell prestation enligt BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3), utan nyckeltal som Bolaget använder för att övervaka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Sådana nyckeltal, som inte har definierats enligt BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncern-redovisning (K3), presenteras eftersom Bolaget anser att dessa är viktiga ytterligare mått på Bolagets prestation som ger en bättre förståelse för trenderna avseende Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat, och därav utgör användbar information
för investerare i kombination med andra mått som är definierade enligt BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Dessa finansiella mått har inte reviderats eller granskats av revisor och ska inte betraktas separat från, eller som ett substitut till, de resultatmått som tas fram enligt BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Eftersom alla företag inte alltid definierar dessa mått på samma sätt är det dessutom möjligt att sådana nyckeltal inte alltid är jämförbara med nyckeltal med motsvarande benämningar som används av andra företag. För en beskrivning av beräkningen av finansiella nyckeltal som inte har definierats enligt BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3), se ”Nyckeltal som inte har definie-rats enligt BFNAR 2012:1 Årsredo- visning och koncernredovisning (K3)(ej reviderade)” nedan.
Nyckeltal som har definierats enligt BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncern redovisning (K3)
2018 | 2017 | 2017 | 2016 | |
Nyckeltal (kSEK) | januari-mars | januari-mars | helår | helår |
Resultat per aktie1 | -0,03 | -0,21 | -0,65 | -0,84 |
Nettoomsättning | 6 652 | 3 392 | 9 771 | 22 157 |
1 Förlust per aktie har baserats på antalet aktier i dotterbolaget Ranplan Holdings Ltd. Eftersom aktierna i Bolaget uppgår till halva antalet aktier kommer förlust per aktie att uppgå till det dubbla värdet.
Nyckeltal som inte har definierats enligt BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncern redovisning (K3) (ej reviderade)
Nyckeltal Definition och skäl för presentation
Avstämning mot finansiella rapporter
2018
januari-mars
2017
januari-mars
2017
helår
2016
helår
Soliditet, % | Eget kapital i förhållande till balansomslutningen vid periodens slut. Soliditeten är ett mått som ger information, i syfte att möjliggöra för investerare att bedöma den finansiella stabiliteten I Bolaget och Bolagets förmåga att klara sig på lång sikt. | Summa tillgångar Eget kapital/totalt tillgångar | 6 044 55,8% | 2 858 24,2% | 5 063 52,4% | 5 330 63,2% |
EBITDA | Rörelseresultat före av- och | |||||
nedskrivningar av materiella och | Rörelseresultat (EBIT) | -773 | -4 594 | 15 824 | -17 444 | |
immateriella anläggningstillgångar. | ||||||
EBITDA ger en kompletterande bild | Av- och nedskrivningar | 51 | 0 | 187 | 40 | |
av vinst genererad av den löpande | ||||||
verksamheten. | Rörelseresultat (EBITDA) | -722 | -4 594 | -15 637 | -17 404 | |
EBIT | Rörelseresultat efter av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar. EBIT ger en kompletterande bild av vinst genererad av den löpande verksamheten efter av- och nedskrivningar. | Ej tillämpligt | -773 | -4 594 | -15 824 | -17 444 |
Genomsnittligt antal anställda | Ej tillämpligt | Ej tillämpligt | 54,85 | 30,93 | 43,88 | 24,03 |
Antal anställda vid periodens slut | Ej tillämpligt | Ej tillämpligt | 57 | 36 | 54 | 28 |
Antal aktier vid periodens slut1 | Ej tillämpligt | Ej tillämpligt | 28 196 788 | 21 392 490 | 26 114 833 | 21 392 490 |
1 Avser antal aktier i Koncernens tidigare moderbolag Ranplan Holdings Ltd.
Operationell och finansiell översikt
Den finansiella informationen i detta avsnitt ska läsas tillsammans med avsnitten ”Xxxxxx finansiell informat-ion”, ”Kapitalise- ring, skuldsättning och annan finansiell information”, Ranplans reviderade sammanslagna finansiella rapporter med tillhöran- de noter för räkenskapsåren 1 januari 2016 – 31 december 2016 och1 janu-ari 2017 – 31 december 2017, samt den ej revi- derade sammanslagna delårsrapporten för det första kvartalet 2018, vilken även innehåller jämförelsesiffror för motsvarande period år 2017. Xxxxxx som anges i detta avsnitt har i vissa fall avrundats och summerar därmed inte alltid korrekt.
De reviderade sammanslagna finansiella rapporterna samt den ej reviderade sammanslagna delårsrapporten har upprättats enligt BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).
Koncernens moderbolag, Ranplan Group AB, bildades den 13 februari 2018 och registrerades vid Bolagsverket den 14 mars 2018. Det bedrevs inte någon verksamhet i moderbolaget förrän efter omstruktureringen 2018 i samband med vilken Bolaget blev moderbolag i Koncernen. Med anledning därav avser informationen nedan i huvudsak den finansiella utvecklingen i de operativa Dotterbolagen.
Detta avsnitt kan innehålla framåtblickande uttalanden som återspeglar Koncernens aktuella syn på framtida händelser och finansiella och operativa resultat. Sådana framåtblickande uttalanden är förenade med både kända och okända risker och omständigheter utanför Koncernens kontroll. Se även avsnittet ”Riskfaktorer” för en beskrivning av några, men inte alla, fak- torer som kan leda till att Koncernens framtida resultat och utveckling avviker väsentligt från dem som uttrycks eller antyds i något framåtblickande uttalande.
Kommentarer till den finansiella utvecklingen
RESULTATRÄKNING OCH RÖRELSERESULTAT FÖRSTA KVARTALET 2018 JÄMFÖRT MED FÖRSTA KVARTALET 2017
Intäkter
Försäljningen under första kvartalet 2018 uppgick till 6,9 miljoner SEK, vilket var mer än en fördubbling jämfört med motsvarande kvartal 2017.
Ökningen var främst hänförbar Europa och USA , men, liksom under 2017, var försäljningen global. Ökningen i USA härrörde främst från leverantörer till Verizon. Under första kvartalet 2018 erhöll Xxxxxxx totalt kassa och likvida medel överstigande 6,0 miljoner SEK.
Kostnader
Personalkostnader och övriga externa kostnaderökade med 30 procent och åtespeglade det ökade antalet an-ställda vilket uppgick till 32 i januari 2017 att jämföra mot 57 under första kvartalet 2018. Antalet anställda
i USA ökade från tre till fem. Ranplan China var inte verksamt under det första kvartalet 2017.
Under det första kvartalet 2017 redovisade Bolaget en kostnad om 1,2 miljoner SEK till följd av marginaldelning med en återförsäljare. Under för- sta kvartalet 2018 uppkom all försäljning genom direktförsäljning varför motsva-rande kostnad har uteblivit.
Under det första kvartalet 2018 redovisade Ranplan transaktionskost- nader hänförliga till Erbjudandet uppgående till 0,7 miljoner SEK. Dessa kostnader bedömer Bolaget vara extraordinära.
Ranplan finansierar sina verksamheter genom interna koncernlån från Ranplan Holdings Ltd till de operationella dotterbolagen. Nämnda lån är denominerade i USD. Förändringar i valutakurser ger upphov till icke-kas- saflödespåverkande omvärderingar avseende dessa lån i dotterbola- gen i Storbritannien och Kina. Under det första kvartalet 2018 innebar
omvärdering av nämnda lån en icke-kassaflödespåverkande förbättring av resultatet med 2,4 miljoner SEK. Motsvarande period under 2017 innebar omvärderingen en icke-kassaflödespåverkande förbättring av resultatet med 1,0 miljoner SEK.
Under såväl det första kvartalet 2018 som 2017 var avskrivningarna försumbara.
RESULTATRÄKNING OCH RÖRELSERESULTAT HELÅRET 2017 JÄMFÖRT MED HELÅRET 2016
Intäkter
Koncernens intäkter om 10,1 miljoner SEK under 2017 var lägre än 2016 års intäkter om 22,4 miljoner SEK på grund av en väsentlig förändring av Koncernens återförsäljarstrategi. År 2016 beviljade Ranplan en återför- säljare, ett schweiziskt företag, exklusivitet såvitt avser försäljning av Ranplans licenser över hela världen. Ranplan hade ingen direktkontakt med kunderna som återförsäljaren sålde till, men fick ett stabilt intäkts- flöde under en 12-månadersperiod då Xxxxxxx fokuserade på att utveckla sin mjukvara. Mot slutet av 2016 blev den schweiziska återförsäljaren uppköpt av en amerikansk återförsäljare med långvarig relation till en konkurrent till Ranplan varef-ter återförsäljaravtalet avbröts.
Under 2017 började Ranplan bedriva global försäljning med egen mindre försäljningsstyrka. Under det första året med egen försäljning av licenser uppnåddes en omsättning om 8,2 miljoner SEK, varav den geogra- fiska fördelningen var enligt följande:
Kina 3,0 miljoner SEK (36 %)
USA 1,5 miljoner SEK (18 %)
Europa 1,5 miljoner SEK (18 %)
Asien och Stillahavsområdet 1,3 miljoner SEK (16 %)
Mellanöstern 0,8 miljoner SEK (10 %)
Sydamerika 0,2 miljoner SEK (2 %)
I Kina erhölls första ordern från Huawei om 10,2 miljoner SEK under 2017. Endast 2,5 miljoner SEK redovisades som intäkter under 2017, resterande del kommer att redovisas som intäkter under 2018. I USA var den största ordern på 0,8 miljoner SEK från New Yorks stad – som nu använder sitt Ranplan-verktyg för att säkerställa bra mobiltäckning på Manhattan. I Europa var de största beställningarna från Telenor och Rejlers i Sverige. Beställningar mottogs också från Ericsson i Asien.
Ranplan förutspår en väsentlig försäljningsökning inom samtliga geo- grafiska områden under 2018 och utökar försäljningsstyrkan i samtliga regioner för att säkerställa sådan tillväxt.
År 2017 hade Ranplan, utöver licensförsäljning, intäkter från forsknings- projekt om cirka 1,9 miljoner SEK medan motsvarande siffra under 2016 var 0,2 miljoner SEK. Under första delen av 2018 har Ranplan erhållit medel för ytterligare tre forskningsprojekt motsvarande cirka 4,0 miljoner SEK. Ranplan räknar med intäkter från forsknings-projekt även i framtiden.
Kostnader
Koncernens kostnadsstruktur var stabil från 2016 till 2017.
Bemanningsstyrkan ökade väsentligt under 2016 och 2017 då det genomsnittliga antalet heltidsanställda växte från 24,03 till 43,88. Antalet medarbetare i försäljningsgruppen i det amerikanska dotterbolaget
växte från 2 till 5 personer. Det kinesiska dotterbolaget började bedriva sin verksamhet i april 2017 med 11 medarbetare som ökade till 19 mot slutet av 2017. De totala personalkostnaderna för 2016 och 2017 ökade däremot inte. I resultaträkningen inkluderas kostnader för programmerare på konsultbasis och försäljningspersonal utanför Storbritannien eller USA under ”Övriga externa kostnader” men betraktas från operativt perspektiv som personalkostnader. I Storbritannien minskade den genomsnittliga kostnaden per anställd genom utbyte av konsulter mot egna anställda och eliminering av flera högkostnadsposter. Det fanns en engångspost i förhållande till omstruktureringskostnader i Storbritannien om 1,5 miljoner SEK under 2016.
Genomsnittskostnaden för anställda i Kina motsvarar cirka 30 % av kostnaden för brittiska medarbetare. Personalkostnader motsvarar över 75 % av de totala kostnaderna och kommer förbli den dominerande kost- naden framöver.
Resekostnader utgjordes främst av kostnader för flygresor och boende för försäljnings- och supportteamet i samband med kundbesök och marknadsföringsevent. Marknadsföringskostnaderna är huvudsakligen återkommande kostnader för att närvara vid väletablerade mässor och evenemang runt om i världen.
Ranplan har registrerat patent i flera av världens jurisdiktioner och ansö- ker kontinuerligt om nya patent. Den världsomfattande samordningen av registreringen sker genom patentbyrån Slingsby Partners i London, Stor- britannien. Kostnader i förhållande till patent bedöms fortsätta att öka.
Ranplan har minskat sina hyreskostnader i Storbritannien avsevärt under 2017 genom byte av kontorslokaler.
Till följd av omfattande forsknings- och utvecklingsverksamhet har Ranplan kontinuerligt erhållit bidrag från den brittiska regeringen i form av kontantbetalningar, baserat på relevanta personalkostnader, vilka betalas ut följande år. Ranplan har mottagit sådana bidrag sedan 2012 men de ökade väsentligt under 2016 och 2017 till följd av ökad forsknings- och utvecklingsverksamhet. 2016 mottog Ranplan 3,0 miljoner SEK base-
rat på verksamheten 2015 och 2017 mottog Ranplan 3,9 miljoner SEK baserat på verksamheten 2016. Denna inkomst redovisas under skatt på årets resultat, vilket är anledningen till att skatt är en intäkt snarare än kostnad. 2017 kvarhölls skatt på försäljning i Kina uppgående till cirka 474 000 SEK, vilket redovisats under skatt på årets resultat. Under övriga rörelsekostnader återfinns koncerninterna räntefria lån utställda i USD som omvärderas beroende på förhållandet mellan USD och den aktuella rapporteringsvalutan.
I 2017 års rörelseresultat återfinns kostnader om cirka 1,7 miljoner SEK för omlokalisering och omstrukturering.
BALANSRÄKNING FÖRSTA KVARTALET 2018 JÄMFÖRT MED FÖRSTA KVARTALET 2017
Tillgångar
Totala tillgångar uppgick till 6,1 miljoner SEK vid slutet av det första kvar- talet 2018, vilket motsvarade en ökning om cirka 114 % jämfört med slutet på motsvarande kvartal 2017. Ökningen var huvudsakligen hänförlig den kraftigt ökade försäljningen vilken resulterat i ökade kundfordringar samt övriga kortfristiga fordringar.
Kassa- och bank
Vid utgången av det första kvartalet 2018 uppgick kassa och bank till 1,1 miljoner SEK att jämföra med 1,4 miljoner SEK motsvarande period 2017.
Kundfordringar
Kundfordringarna ökade markant under det första kvartalet till följd av den kraftigt ökade försäljningen. Det genomsnittliga antalet förfallo-
dagar uppgår till 60 dagar. Under det första kvartalet 2018 erhöll Bolaget inbetalningar motsvarande 6,0 miljoner SEK. Ökningen avseende övriga kundfordringar består huvudsakligen av det återstående beloppet från den riktade emissionen som genomfördes under det första kvartalet 2018.
Samtliga omsättningstillgångar och kortfristiga skulder är kortfristiga.
Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare
Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare uppgick per 31 mars 2018 till 3,4 miljoner SEK, vilket motsvarade en ökning med 413 pro- cent jämfört med den 31 mars 2017. Förändringen förklarades främst av den riktade nyemissionen om 4,2 miljoner SEK som genomfördes under det första kvartalet 2018 samt ackumulerat resultat under perioden 1 april 2017 till och med den 31 mars 2018. Såsom nämnts ovan inbetalades
3,0 miljoner SEK under första kvartalet 2018. Resterande 1,2 miljoner SEK kommer att inbetalas under nästkommande kvartal.
BALANSRÄKNING HELÅRET 2017 JÄMFÖRT MED HELÅRET 2016
Tillgångar
Ranplan har inga väsentliga anläggningstillgångar. Bärbara datorer och små datorer utgör förbrukningsvaror.
Kassa- och bank
Ranplan har inte haft någon extern skuldsättning och en kassa vid ut- gången av 2017 respektive 2016 om cirka 1,7 miljoner SEK respektive 4,7 miljoner SEK. Ranplan finansieras med eget kapital från sina aktieägare. Dotterbolagen finansieras med koncerninterna räntefria lån utställda i USD.
Kundfordringar
Ranplan har historiskt sålt till finansiellt starka företag aktiva inom telekombranschen. Per den 31 december 2017 hade Bolaget SEK 2,8 mil- joner i kundfordringar, varav 88 % av värdet var hänförligt till Huawei som betalade enligt plan i februari 2018. Ranplan har inte anledning att betvivla att övriga kundfordringar kommer betalas enligt plan.
Kortfristiga skulder
Kortfristiga skulder uppgick till 2,4 miljoner SEK per den 31 december 2017, varav de flesta har betalats under det första kvartalet 2018.
Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare
Aktieägarna har alltid investerat tillräckligt med medel i verksamheten för att säkerställa driften av verksamheten. Eget kapital hänförligt till moder- företagets aktieägare uppgick per den 31 december 2017 till 2,7 miljoner SEK och per den 31 december 2016 till 3,4 miljoner SEK.
KASSAFLÖDE FÖRSTA KVARTALET 2017 JÄMFÖRT MED FÖRSTA KVARTALET 2018
Under det första kvartalet 2018 minskade Ranplans rörelsekapital främst till följd av en minskning av Bolagets kortfristiga skulder motsvarande
3 572 miljoner SEK, att jämföras med ett i stort sett oförändrat rörelse- kapital under motsvarande kvartal 2017. Totalt uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten till -4,8 miljoner SEK vilket var en förbättring med 1,1 miljoner SEK jämfört med det första kvartalet 2017.
Under det första kvartalet 2018 genomfördes en riktad nyemission till vissa befintliga aktieägare motsvarande 4,2 miljoner SEK. Det totala
kassaflödet för det första kvartalet 2018 uppgick till -0,7 miljoner SEK, att jämföra med motsvarande kvartal 2017 då det totala kassaflödet uppgick till -3,3 miljoner SEK. Under det första kvartalet 2017 genomfördes en nyemission motsvarande 2,7 miljoner SEK.
KASSAFLÖDE HELÅRET 2017 JÄMFÖRT MED HELÅRET 2016
Under 2017 investerade aktieägarna 19,8 miljoner SEK och under 2016 investerande aktieägarna 9,2 miljoner SEK i Ranplan varav aktier emittera- de under 2017 betalades samma år medan aktier emitterade under 2016 även betalades under 2015.
Kassaflödet från kunder uppgift till 6,2 miljoner SEK under 2017, varav 2,7 miljoner SEK erhölls under 2018, och 22,2 miljoner SEK under 2016.
INVESTERINGAR
Första kvartalet 2017 jämfört med första kvartalet 2018 Investeringskostnaderna var obefintliga under det första kvartalet 2018. Under det första kvartalet 2017 uppgick de till 59 000 SEK och avsåg huvudsakligen kontorsinredning. Kostnaderna för investeringar uppgick till 97 000 SEK respektive 314 000 SEK under 2017 och 2016.
Helåret 2017 jämfört med helåret 2016
Investeringskostnaderna var låga under 2017 och 2016 och avsåg kontorsinredning. Kostnaderna för investeringar uppgick till 97 000 SEK respektive 314 000 SEK under 2017 och 2016.
PÅGÅENDE OCH BESLUTADE INVESTERINGAR
Det finns inga väsentliga pågående investeringar och det har vid tidpunk- ten för detta Prospekt inte heller gjorts klara åtaganden om enskilda, väsentliga investeringar för den närmaste tiden.
IMMATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR
Per den 31 mars 2018 innehade Ranplan inga immateriella anläggnings- tillgångar.
MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR
Per den 31 mars 2018 uppgick Ranplans materiella anläggningstillgångar till 108 000 SEK och avsåg kontorsinredning. Det föreligger inga betydan- de inteckningar eller liknande belastningar över sådana tillgångar och det föreligger inte heller några väsentliga begränsningar i dispositionen eller användningen av materiella anläggningstillgångar.
FORSKNING OCH UTVECKLING
Bolaget spenderade cirka 12,2 miljoner SEK på forskning och utveckling under 2017 och motsvarande belopp under 2016. 92 % av forsknings- och utvecklingskostnaderna var löner. Bolaget kapitaliserar inte forskning och utveckling och skriver av kostnaderna under året.
MARKNADSFÖRING
Bolaget spenderade cirka 820 000 SEK på marknadsföring år 2017 jäm- fört med 450 000 SEK år 2016.
VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER DEN 31 MARS 2018
Inga väsentliga förändringar har inträffat avseende Koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den 31 mars 2018.
XXXXXXXXX OCH POLITISKA ÅTGÄRDER
För information om de viktigaste tendenserna, se avsnitten ”Riskfaktorer”, ”Marknadsöversikt”, ”Verksamhetsöversikt”, ”Operationell och finansiell översikt”, samt ”Legala frågor och kompletterande information”.
Utöver vad som framgår ovan känner styrelsen inte till (i) några väsent- liga tendenser avseende produktion, försälj-ning och lager samt kostnader och försäljningspriser sedan utgången av det senaste räkenskapsåret till datumet för detta Prospekt, (ii) några tendenser, osäkerheter, potenti-
ella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som skäligen skulle kunna väsentligt påverka Bolagets affärsutsikter för innevarande räkenskapsår eller (iii) några uppgifter om statliga, ekonomiska, finansiella eller politiska åtgärder eller faktorer som, direkt eller indirekt, väsent-ligt påverkar eller väsentligt skulle kunna påverka Ranplans verksamhet.
Kapitalisering, skuldsätt-
ning och annan finansiell information
Tabellerna i detta avsnitt beskriver Ranplans kapitalstruktur och skuldsättning på koncernnivå per den 31 mars 2018. Se avsnitt ”Aktiekapital och ägarstruktur” för mer information om Bolagets aktiekapital och aktier. Information i detta avsnitt bör läsas till- sammans med avsnittet ”Operationell och finansiell översikt” och de finansiella rapporterna med tillhörande noter. Utöver vad som beskrivs nedan i detta avsnitt och i avsnittet ”Operationell och finansiell översikt – Väsentliga händelser efter 31 mars 2018” har det inte skett några betydande förändringar i Ranplans kapitalstruktur eller skuldsättning sedan 31 mars 2018.
Kapitalstruktur och skuldsättning
Ranplan är finansierat med eget kapital. Nedan redovisas Koncernens räntebärande skuldsättning och eget kapital per den 31 mars 2018.
Belopp i kSEK | 31 mars 2018 |
Kortfristiga räntebärande skulder Mot garanti eller borgen | 0 |
Mot säkerhet | 0 |
Utan garanti/borgen eller annan säkerhet | 2 672 |
Summa kortfristiga räntebärande skulder | 2 672 |
Långfristiga räntebärande skulder Mot garanti eller borgen | 0 |
Mot säkerhet | 0 |
Utan garanti/borgen eller annan säkerhet | 0 |
Summa långfristiga räntebärande skulder | 0 |
Summa kortfristiga och långfristiga räntebärande skulder | 2 672 |
Eget kapital Aktiekapital | 1 727 |
Övrigt tillskjutet kapital | 76 273 |
Andra reserver | 0 |
Balanserade vinstmedel | -74 628 |
Summa eget kapital | 3 372 |
Nedan redovisas Ranplans nettoskuldsättning per den 31 mars 2018.
Belopp i kSEK 31 mars 2018
(A) | Kassa | 1 072 |
(B) | Andra likvida medel | 0 |
(C) | Kortfristiga finansiella placeringar | 0 |
(D) | Likviditet (A) + (B) + (C) | 1 072 |
(E) | Kortfristiga finansiella fordringar | 0 |
(F) | Kortfristiga banklån | 0 |
(G) | Kortfristig del av långfristiga skulder | 0 |
(H) | Andra kortfristiga finansiella skulder | 0 |
(I) | Kortfristiga finansiella skulder (F) + (G) + (H) | 0 |
(J) | Kortfristig finansiell nettoskuldsättning (I) – (E) – (D) | -1 072 |
(K) | Långfristiga banklån | 0 |
(L) | Emitterade obligationer | 0 |
(M) | Andra långfristiga lån | 0 |
(N) | Långfristiga finansiella skulder (K) + (L) + (M) | 0 |
(O) | Finansiell nettoskuldsättning (J) + (N) | - 1 072 |
INDIREKT SKULDSÄTTNING OCH EVENTUALFÖRPLIKTELSER
Per den 31 mars 2018 förelåg ingen indirekt skuldsättning eller några eventualförpliktelser.
Begränsningar i användning av kapital
Såvitt Bolaget känner till föreligger inga begränsningar i användningen av kapitalet som, direkt eller indirekt, väsent-ligt påverkar eller väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet.
Aktiekapital och ägar-
struktur
Allmän information
Bolagets bolagsordning innehåller bestämmelser enligt vilka Bola- gets aktiekapital inte får understiga 500 000 SEK och inte överstiga
2 000 000 SEK, fördelat på inte färre än 12 500 000 aktier och inte fler än 50 000 000 aktier. Per dagen för Prospektet uppgår Bolagets aktiekapital till 563 935,76 SEK fördelat på 14 098 394 aktier, vilket ger varje aktie ett kvotvärde om 0,04 SEK.
Bolaget förvärvades som ett lagerbolag tidigare i år utan någon tidigare verksamhet. Vid extra bolagsstämma den 17 april 2018 beslutades att ta in ett avstämningsförbehåll i bolagsordningen, till följd av vilket aktierna är utgivna i dematerialiserad form genom Euroclears tjänster (Box 191, SE-101 23 Stockholm). Euroclear är central värdepappersförvarare och clearingorganisation för aktierna enligt lagen (1998:1479) om värdepap- perscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Följaktligen har inga aktiebrev utfärdats och överlåtelser av aktierna sker elektroniskt.
Samtliga aktier är fullt betalda och utgivna i svenska SEK, SEK. ISIN-koden för Bolagets aktier är SE[•].
Samtliga aktier är fritt överlåtbara. Utöver nedan beskrivna lock up- åtaganden är aktierna inte föremål för några överlåtelsebegränsningar. Aktierna är inte föremål för några obligatoriska uppköpserbjudanden, någon inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktier har inte varit föremål för några offentliga uppköpserbjudanden sedan Bolaget bildades. Det finns inga bestämmelser avseende konvertering kopplade till aktierna. Varken Bolaget eller dess dotterbolag äger några aktier i Bolaget.
Tillskapandet av nytt moderbolag, aktie kapitalets utveckling och Erbjudandet
Bolaget förvärvades som ett lagerbolag tidigare i år utan någon tidigare verksamhet och etablerades som moderbolag inom Koncernen genom emission av nya aktier som betalning för aktierna i Koncernens tidigare moderbolag Ranplan Holdings Ltd.
Bolagets aktiekapital uppgick ursprungligen till 50 000 SEK fördelat på 50 000 aktier med ett kvotvärde om 1 SEK per aktie. Vid extra bolagsstäm- ma den 17 april 2018 beslutades att göra en uppdelning av Bolagets aktier
varigenom de ursprungliga aktierna delades upp till 500 000 aktier, vilket innebar en ökning med 450 000 nya aktier i Bolaget. Vid samma extra bolagsstämma den 17 april 2018 beslutades att öka Bolagets aktiekapital med högst 1 409 839,40 SEK genom emission av högst 14 598 394 nya aktier mot betalning genom kvittning. Kvittningse-missionen genomför- des i samband med Bolagets förvärv av aktierna i Ranplan Holdings Ltd. Fordringarna som kvittades uppgick till totalt 3 396 255,14 SEK (baserat på valutakurs om 8,4078 SEK/USD per dagen för emissionsbeslutet) motsvarande det bokförda värdet av nettotillgångarna i Ranplan Holdings Ltd. Vid samma bolagsstämma beslutades vidare om två olika minskning- ar av aktiekapitalet. Den första minskningen genomfördes med indragning av aktier, vilket ledde till en minskning av aktiekapitalet med 50 000 SEK (omfördelat till fritt eget kapital) samtidigt som de ursprungliga 50 000 aktierna drogs in (500 000 aktier efter uppdelningen enligt ovan). Den andra minskningen genomfördes utan indragning av aktier, vilket ledde till minskning av aktiekapitalet med 845 903,64 SEK (omfördelat till fritt eget kapital i syfte att anpassa kvotvärdet för aktierna). Till följd av uppdelning- en av aktier, kvittningsemissionen, samt minskningen av aktiekapitalet med respektive utan indragning av aktier uppgår Bolagets aktiekapital idag till 563 935,76 SEK fördelat på 14 098 394 aktier, vilket ger varje aktie ett kvotvärde om 0,04 SEK.
Med stöd av bemyndigande från ovan nämnd extra bolagsstämma har styrelsen beslutat om Erbjudandet genom vilket aktiekapitalet kan öka med högst [•] SEK genom emissionen av högst [•] nya aktier, vilket motsvarar cirka [•] % av det totala antalet aktier och röster i Bolaget före Erbjudandet och medför en maximal utspädning om cirka [•] % (beräknat som antal aktier och röster före Erbjudandet delat med det totala antalet
aktier och röster efter Erbju-dandet). Vänligen se ”Inbjudan till teckning av aktier i Ranplan” och ”Villkor och anvisningar” för mer information.
Tabellen nedan visar utvecklingen av aktiekapitlet i Bolaget från dess bildande till och med Erbjudandet. Bolaget är nyetablerat. Sedan Koncer- nen bildades har det tillförts externt kapital från aktieägarna vid sex olika tillfällen uppgående till totalt 11 383 786 USD.
Förändring i
Förändring i
Totalt aktiekapital
Datum | Beskrivning | aktiekapital (SEK) | antalet aktier) | Totalt antal aktier | Kvotvärde | (SEK) |
13 februari 2018 | Bildande av Bolaget | 50 000 | 50 000 | 50 000 | 1 | 50 000 |
17 april 2018 | Uppdelning av Bolagets aktier | - | 450 000 | 500 000 | 0,1 | 50 000 |
17 april 2018 | Nyemission | 1 409 839,4 | 14 098 394 | 14 598 394 | 0,1 | 1 459 839,4 |
17 april 2018 | Minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier | -50 000 | -500 000 | 14 098 394 | 0,1 | 1 409 839,4 |
17 april 2018 | Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier | -845 903,64 | - | 14 098 394 | 0,04 | 563 935.76 |
[•] maj 2018 | Erbjudandet1 | [•] | [•] | [•] | [•] | [•] |
1 Efter slutförande av Erbjudandet och förutsatt att Erbjudandet blir fulltecknat.
Ägarstruktur före Erbjudandet
Före Erbjudandet ägs Bolagets aktier av 21 olika aktieägare (tidigare aktieägare i Ranplan Holdings Ltd). För information om styrelseledamö- ters och ledande befattningshavares ägande, se avsnitt ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”. I aktiebolagslagen återfinns minoritets- skyddsregler för att skydda minoritetens intressen. Tabellen nedan beskriver aktieägarna i Ranplan Group AB omedelbart före Erbjudandet. I tabellen nedan anges nuvarande aktieägare vars innehav överstiger 5 % av aktierna och rösterna.
INNEHAV FÖRE ERBJUDANDET | ||
Aktieägare | Aktier/röster | % |
Jinxing Xue | 7 939 256 | 56,31 |
Xxxxxxxx Xx och Xxxxx Xx | 2 526 983 | 17,92 |
Xxxxx Xx och Xxx Xxxxx | 2 019 452 | 14,32 |
Övriga nuvarande aktieägare | 1 612 703 | 11,44 |
Totalt | 14 098 394 | 100 |
Xxxxxxxx Xx och Xxxxx Xx anges gemensamt i tabellen ovan eftersom de är affärspartners. Xxxxx Xx och Xxx Xxxxx anges ovan gemensamt eftersom de är gifta.
Teckningsåtaganden
Åtaganden om att teckna nya aktier har lämnats motsvarande [ ] % av Erbjudandet. Åtagandena är inte säkerställda genom pantsättning, spärr- medel eller något liknande arrangemang. Vänligen se avsnittet ”Legala överväganden och kompletterande information” för mer information.
Aktieägaravtal och lock uparrangemang
Det finns inte några aktieägaravtal eller liknande överenskommelser mellan aktieägarna som syftar till att skapa ett gemensamt inflytande över Bolaget, eller som kan resultera i en förändring av kontrollen över Bolaget. I samband med Erbjudandet kommer vissa aktieägare i Bolaget att åta sig gentemot den Finansiella Rådgivaren att inte sälja eller på annat sätt över- låta sina aktier i Bolaget under en viss tid efter det att handeln i Bolagets aktier på First North har inletts. Den s.k. lock up-perioden kommer att vara 12 månader från dagen för listning. Överlåtelse-begränsningarna omfattar totalt 12 897 386 aktier, motsvarande cirka 91,5 % av det totala antalet aktier och röster i Bolaget före Erbjudandet. Överlåtelsebegränsningarna är förenade med sedvanliga undantag såsom accepterande av erbjudande som lämnas till alla aktieägare i Bolaget i enlighet med svenska takeo-
ver-regler på villkor som behand-lar alla aktieägare lika eller lämnande av ovillkorligt åtagande att acceptera sådant erbjudande, försäljning eller annan avyttring av aktier till följd av erbjudande från Bolaget om köp
av egna aktier som lämnas på lika villkor till alla aktieägare i Bolaget, eller där överföring av aktier krävs på grund av lag-, myndighets- eller
domstolskrav. Därtill kan den Finansiella Rådgivaren medge undantag från ifrågavarande åtaganden om så bedöms lämpligt från fall till fall i vilka situationer aktierna kan komma att erbjudas till försäljning. Efter det att lock up-perioden har löpt ut kommer de aktieägare som berörs av lock up vara fria att sälja sina aktier.
Utspädning av aktieägande och aktierelate rade incitamentsprogram
Per dagen för detta Prospekt har Xxxxxxx inga utestående konvertibla eller utbytbara värdepapper eller andra finan-siella instrument som skulle medföra utspädning för Bolagets aktieägare om de utnyttjades. Innan omstruktureringen, genom vilket Bolaget blev nytt moderbolag inom Koncernen, fanns det ett incitamentsprogram i form av aktieoptioner i det tidigare moderbolaget Ranplan Holdings Ltd. Av strukturella och skatte- mässiga skäl makulerades optionerna i samband med omstruktureringen. Styrelsen har för avsikt att utvärdera olika alternativ för implementering av ett nytt aktierelaterat incitamentsprogram i Bolaget att föreslås bolags- stämman efter listningen på First North.
Befintliga aktieägare har vanligtvis en företrädesrätt till nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler proportion-ellt till deras aktieägande. Bolagsstämman, eller styrelsen med stöd av bemyndigande från bolags-
stämman, kan dock besluta att avvika från aktieägarnas företrädesrätt i enlighet med aktiebolagslagen. Vid tidpunkten för detta Prospekt har sty- relsen ett bemyndigande från bolagsstämman att med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt fatta beslut om att öka Bolagets aktie- kapital genom nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptio- ner och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till aktier inom ramen för bolagsordningens gränser. Bemyndigandet gäller under tiden fram tills nästa årsstämma (2019).
Rättigheter förknippade med aktierna
Bolagets aktier är utgivna i enlighet med svensk rätt och aktieägarnas rät- tigheter förknippade med aktierna kan endast ändras genom bolagsordn- ingsändring i enlighet med aktiebolagslagen. Beslut om bolagsordnings- ändring fattas av bolagsstämman och i aktiebolagslagen uppställs vissa kvalificerade majoritetskrav för att sådana beslut vid bolagsstämma ska äga giltighet. Bolaget har endast ett aktieslag. Aktieägare är berättigade att rösta för det fulla antalet aktier och varje aktie berättigar till en röst på bolagsstämman.
Utdelning och andel i Bolagets vinst samt behållning vid likvidation
Alla aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning, andel i Bolagets vinst och Bolagets tillgångar och eventuellt överskott vid en likvidation. Bolagsstäm- man fattar beslut om eventuell utdelning och ska som huvudregel inte besluta om utdelning överskridande det av styrelsen föreslagna beloppet. Aktieägare som på avstämningsdagen, beslutad av bolagsstämman, eller av styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, är registrerade i den av Euroclear förda aktieboken ska vara berättigade till utdelning.
Enligt aktiebolagslagen får utdelning endast ske med ett sådant belopp att det fortfarande finns fritt eget kapital, dvs. efter utdelningen måste det finnas full täckning för Bolagets bundna egna kapital. Det är Bolagets se- naste fastställda balansräkning som ligger till grund för hur stor utdelning som kan lämnas. Vidare får utdelning endast lämnas om den framstår som försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt konsoliderings- behov, likviditet och ställning i övrigt.
Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie men kan också avse annat än kontant betalning. Aktieägarna är berättigade till del av utdelningen proportionellt i förhållande till sina aktieinnehav. Utbetal- ning av utdelning administreras av Euroclear. Om en aktieägare inte kan få betalt genom Euroclears försorg, får aktieägaren en fordran på bolaget på motsvarande belopp. En sådan fordran är föremål för en tioårig preskrip- tionstid efter vilken utdelningsbeloppet tillfaller Bolaget.
Det finns inga begränsningar avseende rätt till utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige. Med förbehåll för begränsningar ålagda av ban- ker eller clearingsystem i berörd jurisdiktion görs utbetalningar till sådana aktieägare på samma sätt som till aktieägare i Sverige. Vänligen se avsnit- tet ”Vissa skattefrågor i Sverige” avseende skatt på utdel-ning.
Utdelningspolicy
Ranplan befinner sig i en fas där prioritet ligger på att utnyttja de möjlighe- ter till tillväxt som har identifierats. Ak-tieägare bör därför inte förvänta sig någon, eller endast begränsad, utdelning under de närmsta åren.
Listning på First North
Styrelsen kommer ansöka om listning av Bolagets aktier på First North. Listningen skulle omfatta samtliga aktier. Förutsatt att listning godkänns är första handelsdagen beräknad att inträffa omkring den 11 juni 2018.
Alla bolag som ska listas på First North måste anlita en certifierad råd- givare (s.k. Certified Adviser) i samband med ansökningsprocessen. Den certifierade rådgivaren är skyldig att handleda Bolaget i ansökningspro- cessen och över-vaka att Bolaget följer First Norths regelverk både under ansökningsprocessen och när aktierna väl handlas på First North. Bolaget har anlitat FNCA som certifierad rådgivare.
Styrelse, ledande befatt-
ningshavare och revisorer
Det här avsnittet innehåller utvald information om styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. Det har, såvitt styrelsen känner till, inte förekommit några särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka en styrelseledamot, ledande befattningshavare eller revisor har ut-setts eller valts in.
Styrelse
Styrelsen har sitt säte i Stockholm, Sverige. Enligt Xxxxxxxx bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sju styrelseledamöter utan suppleanter. Styrelsen består för närvarande av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter valda för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Av tabellen nedan framgår styrelseledamöterna, deras befattning, året de valdes in och deras oberoende i förhållande till Xxxxxxx, ledande befatt- ningshavare och större aktieägare. Större aktieägare definieras i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning som ägare som direkt eller indirekt kontrollerar tio procent eller mer av aktierna eller rösterna i Bolaget.
Oberoende i förhållande till:
XXXX-XXXX XXXXXXXX
(Styrelseledamot)
Född: 1958.
Befattning: Styrelseledamot i Bolaget.
Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande och VD för Xxxxxx Xxxxxx AB, styrelseordförande för Gapwaves Optioner AB, styrelseordfö-rande för RanLOS AB, VD och styrelseledamot för Gapwaves AB (publ), styrelseledamot för Actionstep Aktie- bolag, samt styrelsesuppleant för GapMemes AB.
Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Styrelseledamot i Kildal Holding AB och
Namn Befattning
Ledamot
sedan1
Ranplan och ledande
befattningshavare
Större aktie-
ägare per idag
GapMemes AB.
Xxxx Xxxxxxxxx Styrelseordförande 2018 Ja Nej
Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot 2018 Ja Ja
Xxx Xxxxx Styrelseledamot 2015 Ja Ja
Xxx Xxxxxxxx Styrelseledamot 2018 Ja Ja
1 Inkluderar även den tid som styrelseledamot har suttit i det tidigare moderbolaget i Koncer- nen (dvs. Ranplan Holdings Ltd).
Nedan följer närmare information om styrelseledamöternas ålder, befatt- ning, aktuella uppdrag, avslutade bolagsengagemang under de senaste fem åren, annan relevant erfarenhet, oberoende och innehav av aktier och aktierela-terade instrument i Bolaget. Uppdrag i Dotterbolag inom Koncer- nen har exkluderats.
XXXX XXXXXXXXX
(Styrelseledamot och ordförande)
Född: 1948.
Befattning: Styrelseledamot och styrelse- ordförande i Bolaget.
Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Bluetest Aktiebolag, Dafo Brand Aktiebolag, Gefle TestTeknik AB, Cleanwatertech CWT AB, Azurans Capital Project Insure AB, Hoylu AB, Dafo Security AB, styrelseledamot i Un Invest i Norden AB och Hoylu Intressenter AB.
Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Styrelseordförande i Bluetest AB, Dafo AB, Team- Sportia Aktiebolag, TS On line AB samt Hoylu AB.
Övrig erfarenhet: 20 års erfarenhet inom telekombranschen. Styrelseordförande i Team Sportia Aktiebolag, Unitraf-fic AB, VD för Conductor AB samt VD för Anticimex AB.
Oberoende i förhållande till Ranplan och dess ledande befattningshavare: Ja.
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.
Innehav i Bolaget: Nej.
Övrig erfarenhet: –
Oberoende i förhållande till Ranplan och dess ledande befattningshavare: Ja.
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.
Innehav i Bolaget: Nej.
XXX XXXXX
(Styrelseledamot)
Född: 1967.
Befattning: Styrelseledamot i Bolaget.
Andra pågående uppdrag: –
Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: –
Övrig erfarenhet: Professor i trådlösa system, University of Sheffield.
Oberoende i förhållande till Ranplan och dess ledande befattningshavare: Ja.
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Nej.
Innehav i Bolaget: 1 009 726.
XXX XXXXXXXX
(Styrelseledamot)
Född: 1961.
Befattning: Styrelseledamot i Bolaget.
Andra pågående uppdrag: [™™]
Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: [™™]
Övrig erfarenhet: [™™]
Oberoende i förhållande till Ranplan och dess ledande befattningshavare: [™™]
Oberoende i förhållande till större aktieägare: [™™]
Innehav i Bolaget: Nej.
Ledande befattningshavare
Nedan följer närmare information om ledande befattningshavares ålder, befattning, aktuella uppdrag, avslutade bolagsengagemang under de senaste fem åren, annan relevant erfarenhet och innehav av aktier och aktierelaterade instrument i Bolaget. Uppdrag i dotterbolag inom Koncer- nen har exkluderats.
XXXXXXXX XXXXXXXXXX
(VD)
Född: 1964.
Befattning: VD och försäljningschef i Bolaget.
Andra pågående uppdrag: Nej.
Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Nej.
Övrig erfarenhet: Chef för globala kunder på Alcatel-Lucent Ltd (idag Nokia), Telefonica
(2000-2011), avdelningschef för global försäljning på Krone AG (1996-2000), chef för Nordasien
på Krone (1995-1996), kundchef Asien- stillahavsområdet på Krone AG (1991-1995). Avdelningschef för global försäljning på Cambridge Broadband Network Ltd (2011-2015).
Oberoende i förhållande till Ranplan och dess ledande befattningshavare: Ja.
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.
Innehav i Bolaget: 98 942.
XXXXXXXXXXX XXXXXXX
(Ekonomichef)
Född: 1951.
Befattning: Ekonomichef i Bolaget.
Andra pågående uppdrag: Nej.
Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Inga.
Övrig erfarenhet: Ekonomichef för Europa/ Tyskland på Corning Europe (1984-1992) och Vodafone Tyskland och Grekland (2001-2002). Ekonomichef för Safety Kleen Europe (2002-2006) och konsult för JP Morgan Partners (2006-2010). Ekonomichef för Cambridge Broadband Network Ltd (2013-2014).
Oberoende i förhållande till Ranplan och dess ledande befattningshavare: Ja.
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.
Innehav i Bolaget: 41 304.
HUI SONG
(CTO)
Född: 1982.
Befattning: CTO.
Andra pågående uppdrag: Nej.
Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Inga.
Övrig erfarenhet: Forskningsassistent/stipendiat på University of Bedfordshire, Storbritannien (2006- 2010); projektledare på Shanghai Bynear Telesoft Co. Ltd, Kina (2004-2005).
Oberoende i förhållande till Ranplan och dess ledande befattningshavare: Ja.
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.
Innehav i Bolaget: 271 449.
Revisorer
Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolaget ha lägst en och högst två revi- sorer med högst två revisorssuppleanter. Revisorer och eventuell revisors- suppleant ska vara auktoriserade revisorer eller ett registrerat revisions- bolag. Nuvarande revisor i Bolaget är Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med adress Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Huvudansvarig revisor är Xxxxxx Xxxxxxxxx, auktoriserad revisor och medlem i FAR (bransch- organisation för redovisningskonsulter, revisorer och rådgivare i Sverige). Revisorn innehar inga aktier eller aktierelaterade instrument i Ranplan.
Bolaget bildades 2018 och revisorn valdes vid extra bolagsstämma den 12 april 2018, vid vilken beslutades att Xxxxxxx skulle ha en revisor. Revi- sorn har inte avgått, blivit avsatt eller inte blivit omvald sedan invalet.
Fram till dess nuvarande revisor valdes har Xxxxxx Xxxxx vid Xxxxx Xxxxxx & Sons (ansluten till Chartered Accountants and Registered Audi- tors) med address 0 Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx xxxx Xxxxxx XX0 0XX Xxxxxxxxxxxxxx varit revisor för Dotterbolagen.
Övriga upplysningar avseende styrelsen och ledande befattningshavare
Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare är tillgängliga genom kontakt med Bolagets operativa kontor på Upper Pendrill Court, Ermine Street North, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Cambridge, CB23 3UY, Storbritan- nien (telefonnummer: x00 (0) 0000 000000).
Det förekommer inga familjeband mellan styrelseledamöter eller ledande befattningshavare i Bolaget. Xxxxx Xxxxx Xx, styrelseledamot i ett Dotterbolag inom Koncernen, är gift med Xxx Xxxxx (styrelseledamot i Bolaget).
Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har dömts för något bedrägerirelaterat brott under de senaste fem åren. Ingen styrelse- ledamot eller ledande befattningshavare har varit involverad i konkurs, konkursförvaltning eller likvidation (annat än frivillig likvidation) under de senaste fem åren i egenskap av medlem av förvaltnings-, lednings- eller kon¬trollorgan eller annan ledande befattning.
Ingen anklagelse och/eller sanktion har utfärdats enligt av i lag eller för- ordning bemyndigande myndigheter (däribland godkända yrkessamman- slutningar) mot någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren. Ingen styrelseledamot eller ledande befatt- ningshavare har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktion hos ett bolag.
Xxx Xxxxx, Xxx Xxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx har privata intressen genom innehav av aktier i Bolaget. Styrelseledamöter och ledande befatt- ningshavare i Bolaget kan vara styrelseledamöter eller funktionärer i andra bolag samt ha aktieinnehav i andra bolag, och för det fall något sådant bolag ingår affärsförbindelser med Bolaget kan styrelseledamöter eller ledande befattningshavare i Bolaget ha en intressekonflikt, vilket hanteras genom att den berörda personen inte är involverad i hanteringen av ären- det å Bolagets vägnar. Utöver vad som angetts har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare några privata intressen som kan stå i strid med Bolagets intressen.
I samband med Erbjudandet kommer Xxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx samt Xxx Xxxx att åta sig gentemot den Finansiella Rådgivaren att inte sälja eller på annat sätt överlåta sina aktier i Bolaget under en viss tid efter det att handeln i Bolagets aktier på First North har inletts. Den s.k. lock up-perioden kommer att vara 12 må-nader från dagen för listning. Se närmare beskrivning i avsnittet ”Aktiekapital och ägar- struktur”.
Ersättningar till styrelseledamöter, ledande befattningshavare och revisorer samt anställningsvillkor för ledande befattnings havare
Ersättning till styrelsen beslutas av bolagsstämman. Vid extra bolags- stämma den 17 april 2018 beslutades att arvode till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med ett belopp om 285 000 SEK (motsva-rande ett belopp om 35 000 USD med vid var tid gällande växlingskurs för utbetalningstillfället) till ordföranden och 245 000 SEK (motsvarande ett belopp om 30 000 USD med vid var tid gällande väx-
lingskurs för utbetalnings-tillfället) till var och en utav de övriga ledamöter- na som inte uppbär lön från koncernen. Fram till dagen för detta Prospekt har ingen ersättning erlagts.
Innan omstruktureringen av Koncernen inför planerad listning på First North bestod styrelsen i tidigare moderbolag, Ranplan Holdings Ltd, i huvud- sak av representanter för bolagsledningen och större aktieägare. Under 2017 utgick särskild ersättning för styrelseuppdrag endast till en av totalt sex ledamöter och till ett belopp om cirka 132 000 SEK (omräknat från GBP baserat på genomsnittskursen för helåret 2017 om 10,9896 SEK = 1 GBP såsom presenterad av Riksbanken).
Ersättning till ledande befattningshavare som är anställda kan bestå av lön, rörlig ersättning, pension samt övriga förmåner. Uppsägningstid och er- sättning vid uppsägning är individuell och regleras i respektive anställnings- avtal. Uppsägningstiden är ömsesidig och mellan en och tre månader. Vissa anställningsavtal med ledande befattningshavare innehåller bestämmelser enligt vilka alla immateriella rättigheter som arbetstagaren utvecklar som en del av hans eller hennes anställning ska tillfalla Koncernen. Anställningsav- tal med ledande befattningshavare innehåller konkurrensbegränsningar.
Tabellerna nedan beskriver ersättningen till ledande befattningshavare för 2017 respektive nuvarande avtalad årlig ersättning inklusive eventuella villkorade eller uppskjutna ersättningar samt eventuella naturaförmåner som Ran-plan beviljat för tjänster som har utförts åt Ranplan, oavsett av vem eller i vilken egenskap tjänsterna har utförts. Alla belopp uttrycks i såväl GBP som SEK (omräknat från GBP baserat på genomsnittskursen för helåret 2017 om 10,9896 SEK = 1 GBP såsom presenterad av Riksbanken) alternativt EUR som SEK (omräknat från EUR baserat på genomsnittskursen för helåret 2017 om 9,6326 SEK = 1 EUR såsom presenterad av Riksban- ken).
ERSÄTTNINGAR TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 2017
Namn | Grundlön | Rörlig ersättning | Pension | Övriga förmåner | Totalt |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | 158 400 GBP motsv. 1 740 753 SEK | – | 14 850 GBP motsv. 163 195,6 SEK | – | 173 250 GPB motsv. 1 903 948,6 SEK |
Hui Song | 72 960 GBP motsv. 801 801 SEK | – | 6 840 GBP motsv. 75 169 SEK | – | 79 800 GPB motsv. 876 970 SEK |
Xxxxx Xxxxxxx | 102 756 GBP motsv. 1 129 247 SEK (avser konsultarvode) | – | – | – | 102 756 GBP motsv. 1 129 247 SEK (avser konsultarvode) |
NUVARANDE AVTALAD ÅRLIG ERSÄTTNING FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Namn Grundlön Rörlig ersättning Pension Övriga förmåner Totalt
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx 180 000 GBP motsv. 1 978 128 SEK
Hui Song 100 000 GBP motsv. 1 098 960 SEK
120 000 GBP per månad motsv. 1 318 752 SEK
25 % av grundlönen per år motsv. max 494 532 SEK
25 % av grundlönen per år motsv. max 274 740 SEK
25 % av grundlönen per år
4 % av grundlönen per år
motsv. max 79 125 SEK – 232 200 GBP motsv. 2 551 785 SEK
4 % av grundlönen per år
motsv. max 43 958 SEK – 129 000 GBP motsv. 1 417 658 SEK
Xxxxx Xxxxxxx
(avser konsultarvode)
motsv. max 329 688 SEK – – 150 000 GBP motsv. 1 648 440 SEK
Ersättning till Xxxxx Xxxxxx & Sons, London, revisor för de bolag som ingick i Koncernen före inkorporeringen av Bolaget i Koncernen, uppgick för räkenskapsåret 2017 till totalt 98 906,40 SEK (omräknat från GBP baserat på genomsnittskursen för helåret 2017 om 10,9896 SEK = 1 GBP såsom presenterad av Riksbanken). Ersättning till Bolagets revisor utgår enligt löpande räkning.
Avtal om ersättning efter avslutat uppdrag
Utöver vad som anges ovan i detta avsnitt har Koncernen inte slutit något avtal med medlem av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan som ger sådan medlem rätt till pension eller liknande förmåner efter avträdande av tjänst. Koncernen har inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner och liknande förmåner efter avträdande av anställning eller uppdrag.
Bolagsstyrning
Lagstiftning och bolagsordning
Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag och regleras av svensk lag- stiftning, främst aktiebolagslagen (2005:551) och årsredovisningslagen (1995:1554). Efter listningen av Bolagets aktier på First North kommer Bolaget även att tillämpa First Norths regelverk. Förutom lagstiftning och First Norths regelverk är det Bolagets bolagsordning och dess interna riktlinjer för bolagsstyrning som ligger till grund för Bolagets bolagsstyr- ning. Bolagsordningen anger bland annat styrelsens säte, verksamhetens inriktning, gränserna för aktiekapital och antal aktier samt förutsättningar- na för att få delta vid bolagsstämma. Den senast antagna och registre- rade bolagsordningen antogs vid extra bolagsstämma den 17 april 2018. Bolagets bolagsordning framgår i sin helhet i detta Prospekt; se nedan under avsnittet ”Bolagsordning”.
Svensk kod för bolagsstyrning
Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) anger en högre norm för god bolagsstyrning än aktiebolagslagens minimikrav och ska tillämpas av samtliga bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Koden är för närvarande inte bindande för bolag vars aktier är listade på First North varav Koden inte kommer vara bindande för Bolaget. Koden är emellertid en viktig del i Bolagets interna riktlinjer för bolagsstyr-
ning. För det fall Koden blir bindande för Bolaget kommer Bolaget tillämpa Koden.
Bolagsstämma
Aktieägarnas inflytande i Bolaget utövas vid bolagsstämman som, i enlighet med aktiebolagslagen, är Bolagets högsta beslutande organ. I egenskap av Bolagets högsta beslutande organ är bolagsstämman behö- rig att avgöra varje fråga i Bolaget som inte utgör ett annat bolagsorgans exklusiva kompetens. Bolagsstämman har således en uttalat överordnad ställning i förhållande till Bolagets styrelse och verkställande direktör.
Vid ordinarie bolagsstämma (årsstämma), som enligt aktiebolagslagen ska hållas inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår, ska beslut fattas om fastställelse av resultat- och balansräkning, dispositio- ner beträffande Bolagets vinst eller förlust, om ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorn. Vid bolagstämman fattar aktieägarna även beslut i andra centrala frågor i Bolaget, såsom ändring av Bolagets bolagsordning, eventuell nyemission av aktier etc. Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolagsstämma före nästa årsstämma, eller om en revisor i Bolaget eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget skriftligen så begär, ska styrelsen kalla till extra bolagsstämma.
Kallelse till bolagsstämma ska, i enlighet med Bolagets bolagsordning, ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats (www.ranplanwireless. com). Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Dagens industri. Kallelse till bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman.
Rätt att närvara och rösta vid bolagsstämma, antingen personligen eller genom ombud med fullmakt, tillkommer aktieägare som är införd i Bola- gets av Euroclear förda aktiebok fem (5) vardagar före bolagsstämman (dvs. på avstämningsdagen) samt anmäler sitt deltagande till Bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Biträde till aktieägare i Bolaget får följa med till bolagsstämman om aktieägare anmäler detta. Varje aktieägare i Bolaget som anmäler ett ärende med tillräcklig framför- hållning har rätt att få ärendet behandlat vid bolagsstämman.
För att kunna avgöra vem som har rätt att delta och rösta vid bolags- stämma ska Euroclear, på Bolagets begäran, förse Bolaget med en lista över alla innehavare av aktier per avstämningsdagen i samband med varje bolagsstämma. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste instruera förvaltaren att tillfälligt registrera aktierna i aktieägarens
namn för att ha rätt att delta och rösta för sina aktier vid bolagsstämma (rösträttsregistrering). Sådan registrering måste vara genomförd senast vid tillämplig avstämningsdag och upphör att gälla efter avstämnings- dagen. Aktieägare som har sina aktier direktregistrerade på ett konto i Euroclear-systemet kommer automatiskt att ingå i listan över aktieägare.
Kallelser, protokoll och kommunikéer från bolagsstämmor kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats.
Valberedning
Bestämmelser om inrättande av valberedning återfinns i Koden. Valbered- ningen är bolagsstämmans organ med enda uppgift att bereda stämmans beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning.
Vid extra bolagsstämma den 17 april 2018 beslutades att anta en instruktion för tillsättande av valberedning. Enligt instruktionen ska valbe- redningen bestå av styrelsens ordförande och tre ledamöter utsedda av de tre till röstetalet största aktieägarna vid utgången av det tredje kvartalet respektive år. Om någon utav dessa aktieägare väljer att avstå från sin
rätt att utse ledamot till valberedningen går turen vidare till den närmast därefter till röstetalet största aktieägaren och så vidare. Namnet på valberedningens ledamöter och namnet på de aktieägare som har utsett ledamöterna ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen utser inom sig en ordförande. Styrelsens ordförande ska inte vara valberedningens ordförande. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska ersättare utses av samme aktieägare som har utsett den avgångne ledamoten eller, om denna aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av den aktieägare som tillhör denna grupp. Om aktieägare som utsett viss ledamot väsent- ligen minskat sitt innehav i Bolaget, och valberedningen inte anser att det är olämpligt mot bakgrund av eventuellt behov av kontinuitet inför nära förestående bolagsstämma, ska ledamoten lämna valberedningen och valberedningen erbjuda den största aktieägaren som inte har utsett leda- mot i valberedningen att utse ny ledamot. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att en ny valberedning utsetts. Valberedningen ska i övrigt ha den sammansättning och fullgöra de uppgifter som från tid till annan följer av Koden.
Styrelse
Efter bolagsstämman är styrelsen Bolagets högsta beslutande organ. Styrelsen är även Bolagets högsta verkställande organ och Bolagets ställföreträdare. Vidare svarar styrelsen enligt aktiebolagslagen för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter, ska fortlöpande bedöma Bolagets och Koncernens ekonomiska situation och se till att Bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medels- förvaltningen och Bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsens ordförande har ett särskilt ansvar att leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina lagstadgade uppgifter.
Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolagets styrelse bestå av lägst tre och högst sju ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter. Ledamöter väljs årligen på årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits. Någon begränsning för hur länge en ledamot får sitta i styrelsen finns inte.
Styrelsen består vid datumet för detta Prospekt av följande ordinarie ledamöter: Xxxx Xxxxxxxxx (tillika ordförande), Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxx och Xxx Xxxxx. Vidare information om ledamöterna, inklusive information om ersättning till styrelsen, återfinns ovan under avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”.
Bland styrelsens uppgifter ingår bland annat att fastställa Bolagets övergripande mål och strategier, övervaka större investeringar, säker- ställa att det finns en tillfredsställande kontroll av Bolagets efterlevnad av
lagar och andra regler som gäller för Bolagets verksamhet samt Bolagets efterlevnad av interna riktlinjer. Bland styrelsens uppgifter ingår även att säkerställa att Bolagets informationsgivning till marknaden och investe- rare präglas av öppenhet samt är korrekt, relevant och tillförlitlig samt att tillsätta, utvärdera och vid behov entlediga Bolagets verkställande direktör.
Styrelsen har, i enlighet med aktiebolagslagen, antagit en skriftlig arbetsordning för sitt arbete, vilken ska utvärderas, uppdateras och antas på nytt årligen. Styrelsen sammanträder regelbundet efter ett i arbetsord- ningen fastställt program som innehåller vissa fasta beslutspunkter samt vissa beslutspunkter vid behov.
Styrelsen kan inrätta utskott med uppgift att bereda frågor inom ett visst område och kan även delegera beslutan-derätt till ett sådant utskott, men styrelsen kan inte avbörda sig ansvaret för de beslut som fattas på grundval därav. Om styrelsen beslutar att inrätta utskott inom sig, ska
det av styrelsens arbetsordning framgå vilka arbetsuppgifter och vilken beslutanderätt styrelsen har delegerat till utskotten, samt hur utskotten ska rapportera till styrelsen.
Bestämmelser om inrättande av revisionsutskott återfinns i aktiebo- lagslagen och i Koden. Bestämmelser om inrät-tande av ersättnings- utskott återfinns i Koden. Bestämmelserna i aktiebolagslagen omfattar i detta avseende endast bolag vars aktier är upptagna till handel på en
reglerad marknad, vilket inte innefattar First North, och som konstaterats ovan i detta avsnitt är Koden inte bindande för Bolaget.
Bolagets styrelse gjort bedömningen att det i dagsläget inte är motive- rat att inrätta särskilda revisions- eller ersättningsutskott. Styrelsen anser istället att de uppgifter som tillkommer utskotten behandlas bäst inom styrelsen som helhet. Det åligger Bolagets styrelse att säkerställa insyn i och kontroll av Bolagets verksamhet genom rapporter och kontakter med Bolagets revisor.
Verkställande direktör och andra ledande befattningshavare
Bolagets verkställande direktör sköter, i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen, den löpande förvaltning-en i Bolaget enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av Bolagets verksamhet är av osedvanligt slag eller stor betydelse faller utanför den ”löpande förvaltningen” och ska därför som huvudregel beredas och föredras styrelsen för beslut. Den verkställande direktören ska också vidta de åtgärder som är nödvändiga för att Xxxxxxxx bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltning- en ska skötas på ett betryggande sätt. Den verkställande direktören är
ett i förhållande till styrelsen underordnat bolagsorgan, och styrelsen kan också själv avgöra ärenden som ingår i den löpande förvaltningen. Den verkställande direktörens arbete och roll samt arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och den verkställande direktören framgår av en av styrelsen fastställd skriftlig instruktion (så kallad ”VD-instruktion”) och styrelsen utvärderar löpande den verkställande direktörens arbete.
Bolagets verkställande direktör är Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx. Närmare infor- mation om den verkställande direktören samt övriga ledande befattnings- havare, inklusive information om ersättning till, och anställningsvillkor för, den verkställande direktören samt övriga ledande befattningshavare, återfinns ovan under avsnittet ”Styrelse, ledande befatt-ningshavare och revisorer”.
Intern kontroll och revision
Bolagets styrelse svarar enligt aktiebolagslagen för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägen-heter, ska fortlöpande bedöma Bolagets och Koncernens ekonomiska situation och se till att Bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och Bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Den arbetsordning som upprättats av styrelsen (se ovan under rubri- ken ”Styrelse” i detta avsnitt) innehåller instruktioner för intern ekonomisk rapportering, och samtliga finansiella rapporter och pressmeddelanden kommer framöver att publiceras på Bolagets hemsida (www.ranplanwire- xxxx.xxx) i direkt anslutning till offentliggörandet.
Bolaget är, i egenskap av publikt bolag, skyldigt att ha minst en revisor för granskning av Bolagets och Koncernens årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Gransk- ningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed
kräver. Bolagets revisorer väljs enligt aktiebolagslagen av bolagsstäm- man. En revisor i ett svenskt aktiebolag har således sitt uppdrag från och rapporterar till bolagsstämman och får inte låta sig styras i sitt arbete av styrelsen eller någon ledande befattningshavare.
Enligt Xxxxxxxx bolagsordning ska bolagsstämman utse lägst en och högst två revisorer med högst två revisorssuppleanter. Revisor (eller revisorssuppleant) ska vara en auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Bolagets nuvarande revisor är Öhrlings Pricewaterhouse- Coopers AB med [Xxxxxx Xxxxxxxxx] som huvudansvarig revisor.
Närmare information om revisorn, inklusive information om ersättning till revisorn, återfinns ovan under avsnittet ”Styrelse, ledande befattnings- havare och revisorer”.
Från och med 2018 upprättas Koncernens redovisning i enlighet BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredo-visning (K3.
Legala frågor och
kompletterande information
Bildande och legal form samt verksamhets föremål
Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag bildat den 13 februari 2018 och registrerat hos Bolagsverket den 14 mars 2018. Bolagets organisations- nummer är 559152-5315 och styrelsen har sitt säte i Stockholm, Sverige. Bolagets firma (tillika handelsbeteckning) är Ranplan Group AB. Bolaget bedriver sin verksamhet enligt svensk rätt. Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen. Ranplan Group AB:s adress är Xxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.
Enligt Bolagets bolagsordning är dess verksamhetsföremål att direkt eller indirekt genom dotterbolag, utveckla och kommersialisera trådlösa nätverksverktyg samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Vän- ligen se den fullständiga bolagsordningen under avsnittet ”Bolagsordning” för mer information.
Koncernstruktur
Bolaget är moderbolag i Koncernen med följande helägda Dotterbolag (i) Ranplan Holdings Ltd, xxx.xx 9363975 UK (Storbritannien); (ii) Ranplan Wi- reless Network Design Ltd, xxx.xx 05766973 (Storbritannien); (iii) Ranplan China, xxx.xx 91370100MA3CDFB3XT (Kina); och (iv) Ranplan US, xxx.xx 802140893 TX (Texas, USA). Samtliga röster och aktier i Dotterbolagen innehas av bolag inom Koncernen.
Väsentliga avtal utanför den löpande affärsverksamheten
Koncernen har under de senaste två åren inte ingått något avtal av större betydelse eller avtal som innehåller rättigheter eller skyldigheter av väsent- lig betydelse för Koncernen bortsett från avtal som ingår i den löpande affärsverk-samheten.
Allmänt om kund och leverantörsavtal
Koncernen bedriver sin verksamhet internationellt och är verksam i Euro- pa, Nord- och Sydamerika, Mellanöstern och Afrika, såväl som i Asien och Stillahavsområdet genom kund- och leverantörsavtal som ingås som ett led i den löpande verksamheten. För närvarande är den störta kundmark- naden Asien och Stillahavsområdet, vilka står för över 50% av Koncernens försäljning. Bolagets huvudsakliga kundsegment inkluderar mobilnät- verksoperatörer, telekommunikationsleverantörer, systemintegratörer och partneråterförsäljare.
Ranplans kunder köper en licens för att kunna använda den av Ranplan utvecklade mjukvaran, antingen på löpande basis eller för en obestämd tid. Ranplan erbjuder också årligt underhåll. Ranplans inköp består i hu- vudsak av hyra och tjänster från tredje part. Ytterligare information finns i avsnittet ”Verksamhetsöversikt”.
Allmänt om återförsäljaravtal
Bolaget har ingått avtal (standardavtal med mindre justeringar från tid till annan) med återförsäljare i olika jurisdiktioner. Avtalen har ingåtts på bestämd tid på mellan ett till tre år med möjlighet till förlängning och uppsägning i händelse av särskilda omständigheter och efter skriftlig
uppsägning med iakttagande av tillämplig uppsägningstid. Genom avtalen ger Bolaget återförsäljarna en icke exklusiv och ej överlåtbar begränsad licens att sälja Bolagets produkter till kunder. Återförsäljarna ansvarar i sin tur för att ingå separata licensavtal med kunderna. Alla immate-riella rättigheter som hänför sig till Bolagets produkter ägs av Bolaget och återförsäljarnas rätt att använda dessa upphör att gälla i samband med avtalets upphörande. Under avtalstiden får återförsäljarna inte på något sätt agera som agent, utge sig för att vara ett dotterföretag, eller på något annat sätt associerade, till Bolaget, annat än som återförsäljare.
Immateriella rättigheter
Bolagets immateriella rättigheter skyddas huvudsakligen genom patent och patentansökningar. Sedan 2013 har Bolaget aktivt byggt upp en portfölj som tar sikte på att skydda Koncernens nuvarande mjukvaror för planering och optimering av inomhus och kombinerade inom/utomhus he- terogena trådlösa nätverk, samt framtida produktutveckling inom proaktiv upptäckt av nätverksfel, fingerprintdatabas och precis inomhusplacering. Patentportföljen inkluderar i dagsläget sju godkända patent och 13 pågå- ende patentansökningar som registrerats respektive lämnats in i Europa, Kina, Storbritannien och USA. En för Bolaget mycket viktig patentansökan som lämnats in i Storbritannien rör förutsägelsen av inom-byggnadsen- heters position. Denna patentansökan genomgår för närvarande en pröv- ning. En annan viktig ansökan rör metoden för att kunna lokalisera passiv intermodulation. Även denna ansö-kan har lämnats in i Storbritannien och är för närvarande föremål för prövning. Vänligen se under avsnittet ”Verk- samhetsöversikt” för en komplett förteckning över alla patent.
Utöver de registrerade patenten och ingivna patentansökningarna innehar Bolaget elva registrerade ord- och figurvarumärken registrerade i EU, Kanada, Storbritannien och genom WIPO. Följande varumärken finns registrerade. ”Ranplan”, ”iBuildNet”, ”iPlan”, ”CWiND”, ”Ranplan-SmallCell”, ”Ranplan-HetNet” och ”Ranplan-Fi”.
Bolaget innehar även följande domännamn: xxxxxxx.xx.xx, xxxxxxx.xxx. cn, xxxxxxx.xx, xxxxxxx.xxx, xxxxxxxxxxx-xxxx.xxx, xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, xxxxxxxxxxxxxxx.xx, xxxxxxxxxxxxxxx.xxx, xxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx, iBuildNet. com, xXxxxxXxx.xx.xx, xXxxxxXxx.xxx.xx, xXxxxxXxx.xx samt xxxxxxxxx.xxx.
I Kina innehar Bolaget upphovsrätten/copyright till sex olika mjukvaru- program.
Försäkringar
Dotterbolaget innehar sedvanligt försäkringsskydd, inklusive egendoms- försäkring, ansvarsförsäkring m.m.
Enligt styrelsens bedömning ger nuvarande försäkringsskydd, inklusive nivån och villkoren för denna försäkring, en adekvat skyddsnivå med hän- syn till försäkringspremier och de potentiella riskerna i verksamheten.
Teckningsåtaganden
Åtaganden om att teckna nya aktier har lämnats motsvarande [•] % av Erbjudandet. Någon ersättning utgår inte till de som lämnat teckningså- taganden. Teckningsåtaganden ingicks under [april] månad 2018. Åtag- andena är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller något liknande arrangemang. Som framgår av tabellen nedan har tecknings- åtaganden lämnats av såväl befintliga aktieägare som nya investerare varav Ankarinvesterarna har åtagit sig att teckna aktier i Erbjudandet uppgående till totalt [•] SEK.
år och omfattningen av uppdraget är 14 dagar per månad. Arvode enligt avtalet uppgår till 10 000 GBP per månad. Avtalet har enligt styrelsens bedömning ingåtts på marknadsmässiga villkor.
Rådgivare
[•] är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet och har gett Bolaget råd under framtagandet av det här Prospektet. Setterwalls är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet och har gett Bolaget råd under framtagandet av det här Prospektet. Eftersom all infor- mation i det här prospektet baseras på information som getts av Bolaget friskriver sig [•] och Setterwalls sig från allt ansvar avseende direkta eller indirekta konsekvenser till följd av investeringsbeslut eller andra beslut som helt eller delvis grundar sig på informationen i detta Prospekt. Nord- net agerar säljagent. Hagberg och Aneborn Fondkommission AB agerar som emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.
Eventuella intressekonflikter
Ingen av rådgivarna äger aktier i Bolaget och har, utöver på förhand avta- lad ersättning för sina tjänster, inga andra ekonomiska intressen i Bolaget. Transaktionskostnader
Bolagets kostnader hänförliga till Erbjudandet och listningen av Bola- gets aktier på First North beräknas uppgå till omkring [•] miljoner SEK. Sådana kostnader är framförallt hänförliga till kostnader för rådgivare, tryckningen av Prospektet samt kostnader relaterade till presentationer etc.
Handlingar tillgängliga för inspektion
Nedanstående handlingar finns under Prospektets giltighetstid tillgängliga för inspektion på ordinarie kontorstid under vardagar på Bolagets opera- tiva kontor liksom, med undantag för Dotterbolagens årsredovisningar, i elektronisk form på Bolagets webbplats (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx).
i. Detta Prospekt.
ii. Bolagets bolagsordning.
iii. Ranplans sammanslagna finansiella rapporter för räkenskapsåren 2016-2017 (ingår även i avsnittet ”Historisk finansiell information”).
iv. Ranplans sammanslagna delårsrapport för perioden 1 januari 2018
– 31 mars 2018, med jämförelsesiffror för motsvarande period 2017 (ingår även i avsnittet ”Historisk finansiell information”).
v. Dotterbolagens reviderade års- och koncernredovisningar omfattandes de två senaste räkenskapsåren (i den mån sådana föreligger), inklusive revisionsberättelser.
vi. Xxxxx historisk finansiell information som hänvisas till i detta Prospekt (inklusive revisionsberättelser).
Namn Adress
Tecknings-- åtagande (MSEK)
Procentuell andel av
Erbjudandet
vii. Xxxxx av Bolaget offentliggjort information som hänvisas till i detta Prospekt.
[•] [•] [•] [•]
[•] [•] [•] [•]
Totalt [•] [•]
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Bolaget är inte, och har inte heller varit, part till några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive pågående eller hotande förfaranden som Bolaget har kännedom om) under de senaste tolv månaderna som kan komma att ha, eller har haft, en betydande inverkan på Bolagets finansiella ställning eller resultat.
Transaktioner med närstående
Reviderade bokslut har publicerats till och med den 31 december 2017. In- formation angående närståendetransaktioner framgår av not [•]. Efter den senaste perioden för vilken reviderade bokslut har publicerats har det inte förekommit några transaktioner med närstående utöver ingåendet av ett konsultavtal. Konsultavtalet har ingåtts med Studio Scrl, ett bolag ägt av Bolagets ekonomichef Xxxxx Xxxxxxx, och avser de konsulttjänster Xxxxx Xxxxxxx tillhandahåller Koncernen. Avtalet är ingånget för en period om ett
viii.Andra källor som används i det här Prospektet.
Utöver vad som uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.
Bolagsordning
1 § FIRMA
Bolagets firma är Ranplan Group AB. Bolaget är publikt (publ).
2 § SÄTE
Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.
3 § VERKSAMHETSFÖREMÅL
Bolagets verksamhet ska vara att direkt eller indirekt genom dotterbolag, utveckla och kommersialisera trådlösa nätverksverktyg samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet.
4 § AKTIEKAPITAL
Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK.
5 § AKTIER
Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 12 500 000 och högst 50 000 000.
6 § STYRELSE
Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst sju (7) styrelseledamöter utan suppleanter.
7 § REVISOR
Bolaget ska ha lägst en (1) och högst två (2) revisorer med högst två
(2) revisorssuppleanter. Till revisor samt, i förekommande fall, revisors- suppleant ska utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.
8 § KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webb- plats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag,
lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får ha med sig biträden
vid bolagsstämman endast om han eller hon anmäler antalet biträden till bolaget i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämma.
9 § ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMA
Vid årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner;
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisions- berättelsen;
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncern- balansräkningen;
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
I0. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter;
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer;
12. Val av styrelseledamöter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter; samt
13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
10 § RÄKENSKAPSÅR
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
11 § AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
Vissa skattefrågor
Skattefrågor i Sverige
Nedan följer en sammanfattning av vissa skatteregler som kan aktualiseras för fysiska personer och aktiebolag med anledning av Erbjudandet. Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning och är endast avsedd som allmän information. Samman- fattningen omfattar inte värdepapper som innehas av handelsbolag eller som innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet. Vidare omfattas inte de särskilda reglerna för skattefri ka-pitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som anses näringsbetingade. Inte heller omfattas de särskilda regler som kan bli till-lämpliga på innehav i bolag som är eller tidigare har varit s.k. fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av s.k. kvalificerade andelar i fåmansföretag. Sammanfattningen omfattar inte heller aktier som förvaras på ett investe-
ringssparkonto (ISK) och som omfattas av särskilda regler om schablonbeskattning. Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skattskyldiga, exempelvis investmentföretag och försäkringsföretag. Be-skattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje innehavare av aktier bör där-för rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konse- kvenser som kan uppstå i det en-skilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.
Obegränsat skattskyldiga i Sverige
FYSISKA PERSONER
Kapitalvinstbeskattning
När marknadsnoterade aktier säljs eller på annat sätt avyttras kan en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust uppstå. Kapital- vinster beskattas i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 %.
Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet (för särskild information om omkostnadsbeloppet för teckningsrätter se ”Utnyttjande och avyttring av teckningsrätter” ned- an). Omkostnadsbeloppet för alla aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestäm- mas enligt schablonmetoden till 20 % av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Det bör noteras att BTA (betalda tecknade aktier) därvid inte anses vara av samma slag och sort som de aktier vilka berättigar till företräde i en nyemission förrän beslutet om nyemission registrerats hos Bolagsverket.
Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier är fullt ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer under samma beskattnings- år på aktier och på andra marknadsnoterade delägarrätter förutom andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder. Kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med upp till 70 % mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital.
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt och kom- munal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 % av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och 21 % av resterande del. Ett sådant underskott kan inte sparas till senare be-skattningsår.
Skatt på utdelning
För fysiska personer beskattas utdelning på marknadsnoterade aktier i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 %. För fysiska personer som är bosatta i Sverige innehålls normalt preliminärskatt avseende utdelning med 30 %. Den preliminära skatten innehålls av Euroclear, eller när det gäller förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.
AKTIEBOLAG
Skatt på kapitalvinster och utdelning
För ett aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skattepliktig kapital- vinst och utdelning, i inkomstslaget nä-ringsverksamhet med en skatte- sats om 22 %. Kapitalvinster och kapitalförluster beräknas på samma sätt som beskrivits ovan avseende fysiska personer.
Avdragsgilla kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra del- ägarrätter. En sådan kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapital-vinster på aktier eller andra delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. En kapitalförlust som inte kan utnyttjas ett visst år får sparas och kvittas mot skatteplik-tiga kapitalvinster på aktier samt andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.
AKTIEÄGARE SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE
Kupongskatt
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är 30 %, vilken dock i allmänhet är reducerad
genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstill- fället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade föreligger.
I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear, eller beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.
I de fall 30 % kupongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kupong- skatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen.
Vissa skattefrågor
Skattefrågor i Danmark och Norge
Nedan följer en sammanfattning av vissa skattekonsekvenser som kan uppkomma för investerare som deltar i Erbjudandet med skatterättslig hemvist i Danmark eller Norge.
Kapitalvinstbeskattning
Innehavare av aktier som är skatterättsligt hemmagörande i Norge och Danmark (dvs. aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige) och vars innehav inte är hänförligt till ett fast driftställe i Sverige kapitalvinst- beskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av sådana värdepapper.
Innehavarna kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan även fysiska personer som är begrän-
sat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av aktier om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de
tio föregående kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel kan begränsas av det nordiska skatteavtalet.
Utdelning
För aktieägare som är skatterättsligt hemmahörande i Norge och Dan- mark och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt med 15 % förutsatt att aktieägaren kan upp- visa ett hemvistintyg som stöd för att personen är hemmahörande i Norge respektive Danmark. Om aktieägarna är ett norskt eller danskt bolag
kan skatten under vissa förutsättningar sättas ned till 0 %, (om aktierna anses marknadsnoterade krävs bl.a. att innehavet uppgår till minst 10 %). I övriga fall utgår kupongskatt med 30 %. I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear, eller beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. I de fall 30 % kupongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen.
Historisk finansiell information
Historisk finansiell information
FINANSIELL INFORMATION FÖR PERIODEN JANUARI-MARS 2018 OCH 2017
Koncernens rapport över totalresultat F-[•] Koncernens rapport över finansiell ställning i sammandrag F-[•] Förändringar i eget kapital i sammandrag F-[•]
Noter F-[•]
Revisors granskningsrapport F-[•]
FINANSIELL INFORMATION FÖR RÄKENSKAPSÅREN 2017 OCH 2016
Rapport över totalresultat | F-[•] |
Rapport över finansiell ställning | F-[•] |
Rapport över förändringar i eget kapital | F-[•] |
Rapport över kassaflöden | F-[•] |
Noter | F-[•] |
Revisorsrapport avseende finansiella rapporter över historisk finansiell information | F-[•] |
Definitioner
och förkortningar
”2G”, ”3G”,” 4G (LTE)”, ”5G” ett ”G” står för en särskild generation av trådlös kommunikation. Varje ny generation av trådlös teknologi måste uppfylla vissa krav för att få använda beteckningen ”G”.
”Ankarinvesterare” avser [•].
“Ascom” avser Ascom Network Testing AB.
”Bolaget”, ”Ranplan”, ”Koncernen”, ”Koncernbolag” eller ”Dotterbolag”
Beroende på sammanhanget, Ranplan Group AB, xxx.xx 559152-5315, den koncern vari Bolaget är moderbolag eller ett dotterbolag i koncernen.
”CAD-fil” avser datorstödda designfiler, skapade av en programvara från ett företag kallat AutoCAD som traditionellt används av arkitekter vid utformning av byggnader.
”Cat-M1” avser en IoT-anpassad version av LTE som kan utöka batteritiden samtidigt som tillräcklig bandbredd erbjuds för kommunikation.
”DAS (distribuerade antennsystem)” avser en uppsättning av elektroniska komponenter som används för att skapa ett trådlöst nätverk
inomhus.
”EPSRC” står för the Engineering and Physical Sciences Research Council (en brittisk myndighet för forskningsstöd).
”Erbjudandet” avser erbjudandet att teckna nya aktier i Xxxxxxx i enlighet med detta Prospekt. ”Ericsson Mobility report” Ericssons rapport om utvecklingen av och statistik över trådlösa mobilnätverk. ”Euroclear” avser Euroclear Sweden AB.
”femtoceller” avser en liten nätverksbasstation med låg intensiv kraft, vanligtvis använd för hem eller företag.
”Finansiell Rådgivare” avser [•].
”First North” avser Nasdaq First North Stockholm.
”FNCA” avser FNCA Sweden AB.
“Förstärkt verklighet” eller
”AR” avser en förbättrad version av verkligheten skapad genom användningen av teknik som överlägger digital information på en bild av något som ses genom en enhet (t.ex. en smarttelefonkamera).
”GBP” avser brittiska GBP.
”HetNet” står för heterogent nätverk, vilket är en kombination av stora och små trådlösa celler som alla arbetar tillsammans för att ge bästa möjliga täckning och kapacitet.
”Huawei” avser Huawei Technologies.
”Högteknologiska städer” Avser smarta städer som använder trådlösa nätverk för att tillhandahålla uppkoppling för kontroll av en mängd olika applikationer, så som trafikkontroll, smart belysning samt för att tillhandahålla WiFi för invånarna.
”IoT” eller ”Internet of Things” avser sakernas internet. Det är ett nätverk av fysiska objekt som innehåller inbyggd teknik för att
kommunicera och känna av eller interagera med sin inre data eller den yttre miljön.
”Koden” avser Svensk kod för bolagsstyrning.
”Koncernen” eller ”Koncernbolagen” avser Bolaget och dess helägda dotterbolag.
”LoRa” avser en teknologi för en bred omfattning av nätverk för IoT.
”LTE” avser långtidsutveckling och är den första generationen av 4G-teknik.
“Merged Reality” eller “MR” avser till hybrid verklighet, en blandad verklighet av verkliga och virtuella världar för att producera nya miljöer och visualiseringar där fysiska och digitala objekt samexisterar och interagerar i tid.
Definitioner och förkortningar
“MIMO” avser Multiple Input Multiple Output. Det är en praktisk teknik för att skicka och ta emot mer än en datasignal på samma kanal samtidigt genom att använda mer än en antenn.
”Mobiloperatör” eller ”MNO” avser en telekomleverantörsorganisation som tillhandahåller trådlös röst- och datakommunikation för sina anslutna mobila användare.
“Monte Carlo simulator” avser en metod för att utvärdera hypoteser och statistiska värderingar genom utveckling av en
datoralgoritm för att simulera en population och göra flera prover från denna pseudopopulation och utvärdera uppskattningar erhållna från dessa prover.
“NBIoT” avser trådlöst nätverk med låg strömförbrukning och lång räckvidd (LPWAN) med radioteknikstandard, utvecklad för att möjliggöra att ett brett utbud av enheter och tjänster ansluts genom cellulära telekommunikationsnätverk.
“Neutral värd” i ett koncept med neutral värd skapas en delad trådlös infrastruktur vilken används för att tillhandahålla tjänster till slutanvändaren med tecknandet av flera olika värdoperatörer.
“Nordnet” betyder Nordnet Bank AB.
”Nyckel RF KPI’s” står för radiofrekvensnyckelprestationsindikator.
”P25” avser en teknisk standard avseende allmän säkerhet för trådlösa nätverk i Nordamerika.
”Prospektet” avser det här prospektet.
”PWC” avser Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB.
”radio Access Network” eller ”RAN” RAN är de trådlösa delarna i det mobila nätverkskommunikationssystemet.
”RF planeringsverktyg” Verktyg för att planera radiofrekvenser.
”SEK” avser svensk SEK.
”Setterwalls” avser Setterwalls Advokatbyrå AB.
”Sigfox” avser en standard för trådlösa IoT-nätverk.
”småcell” avser lågkraftsdrivna mobilradietillgångsnoder som stöder 3G-teknik och 4G-teknik (LTE) och distribueras inom byggnader för att tillhandahålla trådlös inom-byggnadsnätverk.
”Systemintegratör” avser antingen ett företag som specialiserar sig på att implementera, planera, koordinera, schemalägga, testa, förbättra och ibland upprätthålla ett datasystem, eller är en person eller ett företag som specialiserar sig på att föra samman delsystem med komponenter till en helhet och säkerställer att dessa delsystem fungerar tillsammans.
”Tetrateknik” avser en teknisk standard avseende allmän säkerhet för mobila radiosystem definierat av European Telecommunications Standard Institute.
”Virtuell verklighet” eller
”VR” virtuell verklighet är ett scenario genererat av en dator som simulerar en verklig upplevelse.
”White label” avser en tillverknings- och marknadsföringsåtgärd vari en produkt eller tjänst produceras av ett bolag och är saluförd under ett annat bolags varumärke för att få det att framstå som bolagets egna produkt eller tjänst.
”WIPO” World Intellectual Property Organization.
Adresser
Bolaget
RANPLAN GROUP AB
Adress: Xxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Operativt kontor: Upper Pendrill Court, Ermine Street North, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Cambridge, CB23
Telefon: x00 00 00 000 000
Finansiell rådgivare
[•]
Adress: [•]
Legal rådgivare
XXXXXXXXXXX ADVOKATBYRÅ AB
Box 1050
101 39 Stockholm
Besöksadress: Xxxxxxxxxx 00
Telefon: x00 0 000 000 00
Emissionsinstitut
HAGBERG & ANEBORN FONDKOMMISSION AB
114 41 Stockholm
Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxx 000
Telefon: x00 0 000 000 00
Säljagent
NORDNET BANK AB
167 51 Bromma
Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000
Telefon: x00 000 000 00
NORDNET BANK, FILIAL TILL NORDNET BANK AB
Besöksadress: Havneholmen 25, 7., 1561 København V Danmark
Telefon: x00 00 00 00 00
NORDNET LIV AS
Besöksadress: Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx Norge
Telefon: x00 00 00 00 00
Revisor
ÖHRLINGS PRICEWATERHOUSECOOPERS AB
Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx