Injudan till teckning av aktier i Aptahem AB (publ)

Injudan till teckning av aktier i Aptahem AB (publ)

Stockholm

Corporate

-

finance

-

Information till investerare

Vissa definitioner:

Företrädesemissionen Företrädesemissionen avser Erbjudandet. Erbjudandet

Erbjudandet om teckning av aktier i företrädesemissionen i enlighet med villkoren i detta Prospekt.

Prospektet

Prospektet avser föreliggande dokument vilket har upprättats med anledning av Erbjudandet, inklusive handlingar som införlivats genom hänvisning.

Stockholm Corporate Finance

Stockholm Corporate Finance AB, organisationsnummer 556672-0727.

Upprättande och registrering av Prospektet

Detta Prospekt har upprättats av Aptahems styrelse i anledning av Erbjudandet. Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europa- parlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”). Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att olika sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga.

Prospektet finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.aptahem. se och på Finansinspektionens hemsida, xxx.xx.xx. Informationen på

Bolagets hemsida är inte införlivad i detta Prospekt och utgör inte en del av detta Prospekt. Papperskopior av Prospektet kan på begäran erhållas kostnadsfritt från Bolaget och Stockholm Corporate Finance.

All information som lämnas i Prospektet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet ”Riskfaktorer” och som beskriver vissa risker som en investering i Aptahems aktier kan innebära.

Erbjudandet att teckna aktier enligt Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt Prospektet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land.

Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier (”BTA”) eller de nyemitterade aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA, eller enligt tillämplig lag i Australien, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller Kanada, eller i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Prospektet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om och teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och därmed får varken teckningsrätter, BTA eller aktier, direkt eller indirekt, erbjudas, överlåtas, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till person med hemvist i dessa länder.

Framtidsinriktad information, marknadsinformation m.m. Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Framtidsinrik- tade uttalanden är gjorda av Aptahems styrelse och är baserade på kän- da marknadsförhållanden. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Framtidsinriktade uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter,

bedömningar och förväntningar, där detta framgår uttryckligen eller underförstått. Framtidsinriktad information baseras på aktuella förhål- landen vid tidpunkten för avgivandet av Prospektet och är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter som ligger utanför Bolagets kontroll. Faktiska händelser och resultatutfall kan därför komma att skilja sig avsevärt från de framtidsinriktade utta- landena, till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Någon försäkran att bedömningar som görs i detta Prospekt avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till följd av ny information eller dylikt som fram- kommer efter tidpunkten för avgivandet av detta Prospekt.

Information från tredje part

Bolaget har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan informa- tion som har använts av tredje part vid upprättandet av information som använts i Prospektet. I de fall informationen har hämtats från tredje part ansvarar Xxxxxxx således endast för att informationen har återgivits kor- rekt och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Såvitt Xxxxxxx känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har emellertid ej gjort någon oberoende verifiering

av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i Prospektet inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget. Viss finansiell information i Prospektet har avrundats, varför vissa tabeller ej summerar korrekt. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Finansiell och legal rådgivare samt emissionsinstitut Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare och Fredersen Ad- vokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i anledning av Erbjudandet och har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta Prospekt. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bolaget friskriver sig Stockholm Cor- porate Finance och Xxxxxxxxx Advokatbyrå AB från allt ansvar i förhål- lande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Prospekt. Aktieinvest FK AB agerar emissionsinstitut i anledning av Erbjudandet.

Tvist

Tvist som uppkommer i anledning av innehållet i detta Prospekt och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på detta Prospekt och Erbjudandet.

Innehållsförteckning

Sammanfattning	2		Kommentarer till den finansiella utvecklingen	29
Riskfaktorer	12		Eget kapital, skulder och annan finansiell information	30
Inbjudan till teckning av aktier	15		Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden	32
Bakgrund och motiv	16		Styrelse, ledande befattningshavare och revisor	35
VD har ordet	17		Bolagsstyrning	39
Styrelseordförande har ordet	18		Legala frågor och övrig information	40
Villkor och anvisningar	19		Bolagsordning	42
Xxxxxxx	21		Skattefrågor i Sverige	44
Verksamhetsbeskrivning	24		Definitioner	45
Finansiell utveckling i sammandrag	26		Adresser	Baksidan

Sammanfattning

Prospektsammanfattningar består av punkter som ska innehålla viss information. Dessa punkter är numrerade i avsnitt A–E (A.1 – E.7). Denna sammanfattning innehåller de punkter som ska ingå i en sammanfattning avseende nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Eftersom inte alla punkter är tillämpliga, finns det luckor i numreringen av punkterna. Även om en punkt i och för sig ska ingå i nu aktuell sammanfattning, kan det förekomma att relevant information beträffande sådan punkt saknas. I dessa fall innehåller sammanfattningen en kort beskrivning av informationskravet tillsammans med angivelsen ”Ej tillämplig”.

AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR

A.1 Varningar Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet och värdepappersnoten. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yr- kande avseende uppgifterna i ett prospekt anförs vid domstol, kan den inves- terare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet,

ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.

A.2 Finansiella mellanhänder Ej tillämplig; Erbjudandet omfattar inga finansiella mellanhänder.

AVSNITT B – EMTTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE

B.1 Firma och handelsbeteckning Bolagets registrerade firma är Aptahem AB (publ) med organisationsnummer

556970-5782. Bolaget handelsbeteckning är Aptahem. Aptahem är listat på Aktie- torget och aktiens kortnamn är APTA.

B.2 Säte och bolagsform Aptahem är ett publikt aktiebolag, bildat i Sverige enligt svensk rätt, med säte i

Malmö. Verksamheten regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551).

B.3 Huvudsaklig verksamhet Aptahems arbetar med i att kommersialisera en ny grupp av blodproppshäm-

mande läkemedel för att behandla och förebygga sjukdomar som orsakas av blockering av blodkärl, såsom djupventrombos, stroke eller hjärtsvikt.

Aptahem kommer att fokusera på utvecklingen av sin ledande läkemedelskan- didat (Apta-1) för att visa dess läkemedelspotential i prekliniska studier. Data som genereras i studierna kommer att möjliggöra för Aptahem att marknadsföra Apta- 1 till potentiella licenstagare, partners och förvärvare av projekt och patenträt- tigheter.

B.4a Viktiga trender i branschen Det har blivit allt vanligare att de större läkemedelsbolagen köper upp mindre

forskningsbolag istället för att själva utveckla nya läkemedelskandidater internt.

Bolagets verksamhet har hittills omfattat och omfattar i dagsläget en stor del forsknings- och utvecklingsverksamhet varvid det inte finns några kända tenden- ser avseende produktion, lager eller försäljning. Det finns såvitt styrelsen känner till, utöver tidigare kommunicerad generell osäkerhet och förseningar vid kliniska studier, inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser, utöver vad som framgår av detta Prospekt, som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter.

AVSNITT B – EMTTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE

B.5 Koncernstruktur All verksamhet bedrivs i Aptahem AB (publ). Bolaget har inga dotterbolag och ingår inte i någon koncern.

B.6 Anmälningspliktiga personer, större aktieägare samt kontroll	#	Ägare	Kapital	Röster
av Bolaget	1	Forskarpatent i Syd AB	16,6%	16,6%
	2	Xxxxx Xxxxx	9,2%	9,2%
	3	Tina Persson1)	9,0%	9,0%
	4	Avanza Pension	8,7%	8,7%
	5	Xxxxxxx Xxxxxx	1,9%	1,9%
	6	Nordnet Pensionsförsäkring AB	1,8%	1,8%
	7	Swedbank AS, Tallin	1,3%	1,3%
	8	Xxxxxxx Xxxxxx	1,1%	1,1%
	9	Försäkrings AB Skandia	1,1%	1,1%
	10	Xxxxx Xxxxxxx	0,9%	0,9%
	11	Kjell Stenberg1)	0,8%	0,8%
	12	QRS i Örebro AB	0,6%	0,6%
		Summa 12 största aktieägare	52,9%	52,9%
		Övriga aktieägare	47,1%	47,1%
		Totalt	100,0%	100,0%

Källa: Euroclear AB per 29 februari 2016

1) Medlem i Bolagets styrelse eller ledning.

B.7 Utvald ekonomisk information Nedanstående finansiell information i sammandrag avseende räkenskapsåren

2014–2015 är Bolagets reviderade räkenskaper. Räkenskapsåren 2014-2015 är upprättade i enlighet med Årsredovisningslagen (1995:1554 och Bokförings-

nämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3). Nedanstående sammandrag av Bo- lagets räkenskaper bör läsas tillsammans med Aptahems reviderade räkenskaper med tillhörande noter för räkenskapsåren 2014–2015, vilka införlivats i Prospek- tet genom hänvisning. Bolaget bildades under våren 2014 och verksamheten startade under hösten 2014. 2015 är därför bolagets första hela räkenskapsår. Förutom årsredovisningarna har ingen annan information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.

Resultaträkning i sammandrag

KSEK	2015-01-01 2015-12-31	2014-05-05 2014-12-31
Rörelsens intäkter Övriga intäkter	0	0
Summa rörelsens intäkter	0	0
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader	-2 037	-467
Personalkostnader	-2 824	¬211
Av- och nedskrivningar	-14	-3
Övriga rörliga kostnader	0	0
Summa rörelsens kostnader	-4 875	-681
Rörelseresultat	-4 875	-681
Resultat från finansiella investeringar
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	2	0
Räntekostnader och liknande resultatposter	-2	0
Summa resultat från finansiella investeringar	0	0
Resultat efter finansiella poster	-4 875	-681
Periodens resultat	-4 875	-681

B.7 Utvald ekonomisk information Balansräkning i sammandrag

KSEK	2015-12-31	2014-12-31
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Aktiverade utvecklingskostnader Patent, licenser samt liknande rättigheter	734 697	0 464
Summa immateriella anläggningstillgångar	1 431	464
Materiella anläggningstillgångar Inventarier	60	0
Summa materiella anläggningstillgångar	60	0
Summa anläggningstillgångar	1 491	464
Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Övriga kortfristiga fordringar	141	35
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	169	4
Summa kortfristiga fordringar	310	39
Kassa och bank	4 490	3 453
Summa omsättningstillgångar	4 800	3 492
Summa tillgångar	6 291	3 956

KSEK	2015-12-31	2014-12-31
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital Fritt eget kapital Övrigt fritt eget kapital Periodens förlust	1 071 9 035 -4 875	788 3 231 -681
Summa fritt eget kapital	4 160	2 550
Summa eget kapital	5 231	3 338
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	246	134
Aktuella skatteskulder	0	0
Övriga kortfristiga skulder	91	86
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	723	398
Summa kortfristiga skulder	1 060	618
Summa eget kapital och skulder	6 291	3 956
Ställda säkerheter (KSEK)	50	50
Ansvarsförbindelser (KSEK)	Xxxx	Xxxx

B.7 Utvald ekonomisk information Kassaflödesanalys i sammandrag

	2015-01-01	2014-05-05
KSEK	2015-12-31	2014-12-31
Kassaflöde från den löpande verksamheten före
förändring av rörelsekapital	-4 861	-678
Förändringar av rörelsekapital	171	579
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-4 690	-99
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-1 041	-467
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	6 768	4 019
Kassaflöde från perioden totalt	1 037	3 453
Likvida medel vid periodens början	3 453	0
Likvida medel vid periodens slut	4 490	3 453
Förändring av likvida medel	1 037	3 453

Reviderade nyckeltal i sammandrag

KSEK	2015-12-31	2014-12-31
Nettoomsättning (KSEK)	0	0
Res. Efter finansiella poster (KSEK)	-4 875	-681
Balansomslutning (KSEK)	6 291	3 956
Soliditet (%)	83,2	84,4
Resultat per aktie (SEK)	-1,03	-0,20
Antal aktier	4 711 627	3 466 667

Nettoomsättning

Bolagets totala försäljning

Res. Efter finansiella poster Rörelseresultat efter effekt av finansiella poster

Balansomslutning

Summan av företagets tillgångar eller Eget kapital och skulder

Soliditet

Eget kapital i procent av balans- omslutningen.

Antal aktier

Antalet utestående aktier vid periodens utgång.

Resultat per aktie

Resultat efter skatt dividerat med antalet aktier.

Väsentliga händelser i Aptahems finansiella ställning

Observera att 2014 utgör 8 månader och var bolagets första verksamhetsår. Detta försvårar jämförelsen mellan räkenskapsåren.

Resultaträkning

Aptahem är ett utvecklingsbolag och saknar verksamhet som genererar försälj- ning. Redovisade intäkter under perioden uppgick till 0,0 (0,0) MSEK. Periodens resultat och rörelseresultat uppgick till minus 4,9 MSEK, att jämföra med minus 0,7 MSEK året innan. Totala kostnader under 2015 uppgick till 4,9 MSEK därav 2,0 MSEK externa kostnader och 2,8 MSEK i personalkostnader. Kostnaderna under 2014 uppgick till totalt 0,7 MSEK, varav 0,5 MSEK externa kostnader och 0,2 MSEK personalkostnader. Kostnaderna har främst använts till att driva produktutveck- lingen framåt och att marknadsföra bolaget och produkten.

Kassaflöde

Det totala kassaflödet uppgick under 2015 till 1,0 MSEK att jämföra med 3,5 MSEK under 2014. Likvida medel vid periodens slut uppgick till 4,5 MSEK 2015 att jämföra med 3,5 MSEK vid slutet av 2014. Anledningen till det förbättrade kassa- flödet är de nyemissioner som har skett under med 6,8 MSEK 2015 och 4,0 MSEK 2014. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -4,7 MSEK under 2015 att jämföra med -0,1 MSEK under 2014. Kassaflödet från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital uppgick till -4,9 MSEK under 2015 att jämföra med -0,7 MSEK under 2014. Kassaflödet hänfört till förändring av rö- relsekapital uppgick till – 0,2 MSEK under 2015 att jämföra med -0,1 MSEK under 2014. Kassaflödet från investeringsverksamheten under 2015 uppgick till -1 MSEK att jämföra med -0,5 MSEK under 2014.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten under 2015 uppgick till 6,8 MSEK tkr att jämföra med 4 MSEK under 2014. Kassaflödet från finansieringsverksam- heten utgörs av nyemissioner.

Investeringar

Investeringar i forskning och utveckling samt patent utgjorde 1,0 MSEK 2015, att jämföra med 0,5 MSEK år 2014 då Bolaget förvärvade patenträttigheten antikoa- gulerande aptamerer. Inga väsentliga investeringar utanför löpande forskning och utveckling har genomförts efter senaste rapportperiodens utgång.

Sedan utgången av den senaste period för vilken finansiell information har offent- liggjorts enligt ovan har följande händelse inträffat:

● Nyttjandeperiod av Bolagets utestående teckningsoptioner, TO1, avslutades den 5 februari 2016 och totalt nyttjades 1 133 558 teckningsoptioner för teck- ning av lika många aktier. Teckningsoptionerna tillförde Xxxxxxx cirka 10,2 MSEK innan emissionskostnader.

B.8 Xxxxxx proformaredovisning Ej tillämplig; Prospektet innehåller inte någon proformaredovisning.

B.9 Resultatprognos Ej tillämplig; Prospektet innehåller inte någon resultatprognos.

B.10 Anmärkningar i revisionsberättelse

Ej tillämplig; Revisionsanmärkningar saknas.

B.11 Otillräckligt rörelsekapital Aptahems tillgängliga likvida medel och kortfristiga placeringar per den 31 januari

2016 uppgick till 3,8 MSEK. Den nyligen avslutade teckningsoptionen TO1 gav 10,2 MSEK före kostnader med likvideffekt i februari. Befintligt rörelsekapital uppgår, vid tidpunkten för detta Prospekt, till 12 MSEK. För de nästkommande 12 månaderna uppgår rörelsekapitalbehovet till 18 MSEK, varför styrelsen för Aptahem har gjort bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet per dagen för Prospektets godkännande inte är tillräckligt för att tillgodose de aktuella rörelse- kapitalsbehoven under den kommande tolvmånadersperioden.

Aptahems beräknade totala rörelsekapitalsbehov för färdigställande av Bola- gets plan för prekliniska studier till regulatoriskt godkännande, samt att genomfö- ra bolagets planerade klinisk fas 1 studie under 2017, uppgår till totalt 29 MSEK, varav 12 MSEK är täckt av Bolagets befintliga rörelsekapital. Det totala rörelseka- pitalsunderskottet fram till början av 2018 uppgår således till cirka 17 MSEK och beräknas uppstå i december 2016. Av det totala kapitalbehovet fördelas cirka 15 MSEK under 2016 och 14 MSEK under 2017.

Det kapital som kan tillskjutas Xxxxxxx i samband med förestående företräde- semission, tillsammans med befintlig kassa, förväntas täcka det aktuella rörelse- kapitalsbehovet.

Om Företrädesemissionen, trots utställda icke säkerställda garantiåtagan- den, inte tecknas i tillräcklig utsträckning kan Bolaget behöva söka alternativa finansieringsmöjligheter såsom riktad emission eller lån alternativt genomföra kostnadsnedskärningar. Det är inte säkert att Xxxxxxx lyckas säkerställa alterna- tiv finansiering eller att kostnadsnedskärningar får önskad effekt. Det finns en risk att utebliven finansiering eller misslyckade åtgärder resulterar i att Bolaget försätts i rekonstruktion eller, i värsta fall, konkurs.

AVSNITT C – VÄRDEPAPPER

C.1 Värdepapper som erbjuds Nyemissionen utgörs av aktier i Aptahem med kortnamn APTA och ISIN-kod

SE0006543450. Endast ett aktieslag finns.

C.2 Denominering Bolagets aktier är utgivna i svenska kronor och har utfärdats enligt den svenska aktiebolagslagen (2005:551).

C.3 Antal aktier i Bolaget Aktiekapitalet i Aptahem per datumet för Prospektet är 1 328 451,142 kronor för-

delat på 5 845 185 aktier. Samtliga aktier har ett kvotvärde om cirka 0,227 kronor och medför lika rätt till andel i Aptahems tillgångar och resultat. Samtliga aktier är till fullo inbetalda. Enligt Bolagets bolagsordning är Bolagets högsta antal aktier 8 800 000 aktier och det högsta aktiekapitalet 2 000 000 kronor.

C.4 Rättigheter kopplade till värdepapperen

C.5 Eventuella överlåtelse- inskränkningar

Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Beslut om utdelning fattas av bolagsstämman. Rätt till utdelning tillfaller den som på av bolagsstämman fastställd avstämningsdag är registrerad som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Varje aktie berättigar innehavaren till en röst och varje aktieägare är berättigad att rösta för det fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier vid bolagsstämma. Alla aktieägare har samma proportionella rätt till utdelning och rätt till teckna aktier vid nyemis- sion i Bolaget. Alla aktier har samma proportionella rätt till Bolagets tillgångar vid händelse av likvidation, upplösning eller upphörande av Bolagets verksamhet.

Ej tillämplig; Aktierna är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem.

C.6 Handel i värdepapperen Aptahems aktier är upptagna för handel på den oreglerade marknaden Aktietor-

get. Efter att de nyemitterade aktierna har registrerats vid Bolagsverket kommer Aptahem att ansöka om upptagande för handel av de nyemitterade aktierna på Aktietorget. Aptahem är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssys- tem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas.

C.7 Utdelningspolicy Storleken på kommande utdelningar beror på Bolagets framtida resultat, finan-

siella ställning, kapitalbehov och kassaflöden. Xxxxxxx har hittills inte lämnat utdelning till sina aktieägare. Framtida eventuella utdelningar till aktieägarna kom- mer att föreslås av styrelsen.

AVSNITT D – RISKER

D.1 Huvudsakliga risker relaterade till Bolaget och branschen

En investering i Aptahem är förenad med risk. Vid bedömningen av Aptahems framtida utveckling är det av stor vikt att eventuella investerare vid sidan av möj- ligheterna till resultattillväxt även beaktar riskfaktorerna. Dessa inkluderar bland annat följande.

Prekliniska och kliniska studier – Kliniska studier är förknippade med stor osäkerhet och risker avseende tidsplaner och resultat i studierna. Aptahem kan även komma att behöva göra mer omfattande kliniska studier än vad styrelsen i Bolaget i dagsläget bedömer, vilket kan komma att föranleda ökade kostnader eller försenade intäkter.

Produktkoncentration – Bolagets värde är till stor del beroende av framgång för Bolagets läkemedelskandidat, Apta-1. Bolagets marknadsvärde och därmed aktiekurs skulle påverkas negativt av en motgång för Apta-1.

Immateriella rättigheter – Värdet i Aptahem är till stor del beroende av förmå- gan att erhålla och försvara patent samt av förmågan att skydda specifik kunskap. Bolaget har vid upprättande av detta Prospekt godkända patent på viktiga mark- nader i Europa, Kina, USA och Kanada. Patentskydd kan vara osäkert och omfatta komplicerade rättsliga och tekniska frågor. Risk finns att patent inte beviljas på patentsökta uppfinningar, att beviljade patent inte ger tillräckligt patentskydd eller att beviljade patent kringgås eller upphävs. Det är normalt förenat med stora kostnader att driva process om giltigheten av ett patent. Konkurrenter kan genom tillgång till större ekonomiska resurser ha bättre förutsättningar än Ap- tahem att hantera sådana kostnader. I vissa rättsordningar kan dessa kostnader drabba Aptahem även vid ett i övrigt positivt utfall för Bolaget. Om Bolaget inte lyckas erhålla eller försvara patentskydd för sina uppfinningar kan konkurrenter ges möjlighet att fritt utnyttja Aptahems läkemedelskandidater, vilket kan komma att påverka Bolagets förmåga att kommersialisera sin verksamhet negativt.

Nyckelpersoner

Aptahem är ett litet och kunskapsintensivt företag som är beroende av ett antal nyckelpersoner för att nå planerad framgång. Om en eller flera nyckelpersoner väljer att lämna Aptahem kan detta komma att medföra negativa konsekvenser för Bolagets utveckling, verksamhet och resultat. Personer med hög kompetens är mycket efterfrågade och Aptahem kan komma att ådra sig avsevärda kostna- der för att rekrytera och behålla sådana personer. Om Bolaget inte lyckas rekry- tera och behålla kvalificerad personal kan det bli kostsamt att fullfölja Bolagets affärsstrategi, vilket skulle påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Konkurrens – Marknaden för utveckling av nya läkemedel är hårt konkurrensut- satt. Att utveckla ett nytt läkemedel från uppfinning till färdig produkt tar mycket lång tid. Inte minst därför är det när utvecklingen pågår osäkert om det kan fin- nas någon marknad för produkten när den är färdigutvecklad och hur stor denna i så fall kommer att vara, liksom vilka konkurrerande produkter som Bolagets produkter kommer att möta när de når marknaden. Om en konkurrent lyckas utveckla och lansera ett effektivt och säkert sätt att behandla och förebygga sjukdomar som orsakas av blockering av blodkärl kan detta komma att medföra risker i form av försämrade försäljningsmöjligheter för Aptahem. Vidare kan ökad konkurrens även innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i framtiden.

AVSNITT D – RISKER

D.3 Huvudsakliga risker relaterade till värdepapperen

En tänkbar investerare i Aptahem bör iaktta att en investering i Bolaget är förknippad med hög risk och att aktiekursen kan utvecklas negativt. Aktiekursen påverkas även av utomstående faktorer utanför Bolagets påverkan och kontroll. Även om Bolagets verksamhet utvecklas positivt finns risk att en investerare vid försäljningstillfället gör en förlust på sitt aktieinnehav. Det finns även risk för att aktien inte kommer att handlas med tillräcklig likviditet för att en investerare ska kunna avyttra sitt aktieinnehav utan att påverka aktiekursen negativt. Med otillräcklig likviditet menas att omsättningen/handeln i aktien kan vara bristfällig,

vilket i sin tur betyder att en investerare kan få svårt att sälja sina aktier under en kort tid och till acceptabla nivåer. Ovan nämnda risker kan med andra ord var för sig leda till att Bolagets aktie tappar hela eller del av sitt värde.

Garantiåtaganden gentemot Bolaget i samband med förestående Företräde- semission är inte säkerställda. Detta kan medföra risk att garantiåtagandena inte infrias vilket kan innebära att Bolaget inte tillförs nödvändigt rörelsekapital.

Om Företrädesemissionen, trots utställda icke säkerställda garantiåtagan- den, inte tecknas i tillräcklig utsträckning kan Bolaget behöva söka alternativa finansieringsmöjligheter såsom riktad emission eller lån alternativt genomföra kostnadsnedskärningar. Det är inte säkert att Bolaget lyckas säkerställa alterna- tiv finansiering eller att kostnadsnedskärningar får önskad effekt. Det finns en risk att utebliven finansiering eller misslyckade åtgärder resulterar i att Bolaget försätts i rekonstruktion eller, i värsta fall, konkurs.

AVSNITT E – ERBJUDANDE

E.1 Intäkter och kostnader avseende Erbjudandet

Vid full teckning av aktier i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 19,5 MSEK före emissions- och garantikostnader, vilka totalt beräknas uppgå till cirka 3,2 MSEK varav garantikostnader utgör cirka 1,5 MSEK.

E.2a Motiv till Erbjudandet Bolaget har påbörjat Säkerhets/Tox studier och fortsatta utvecklingssteg sker

framförallt inom farmakologiska studier samt att kvantifiera Apta-1’s effekter i djur och människa. Apta-1 har bl. a. uppvisat potentiellt nya funktioner och för att möta de regulatoriska krav för att få erhålla tillstånd för studier i människa kommer Bolaget utöka sitt pre-kliniska program. De likvida medel som Bolaget tillförs från förestående Företrädesemission möjliggör färdigställande av Bolagets prekliniska studie samt slutföra en klinisk fas I studie. Bolaget bedöms erhålla

ett regulatoriskt godkännande i första halvan av 2017 samt avsluta Bolagets fas I studie i början av 2018.

Med anledning därav beslutade styrelsen i Aptahem att föreslå extra bo- lagstämman den 22 mars 2016 att besluta i enlighet med styrelsens förslag om en nyemission av 1 948 395 aktier med företrädesrätt för aktieägarna med en teckningskurs om 10 SEK per aktie.

Motivet till företrädesemissionen om 19,5 MSEK före emissionskostnader är primärt att erhålla kapital för färdigställande av bolagets prekliniska studier till regulatoriskt godkännande, samt att genomföra bolagets planerade klinisk fas 1 studie. Det totala kapitalbehovet för att genomför Bolagets plan uppgår till 29 MSEK, varav 15 MSEK under 2016 och 14 MSEK under 2017. Befintligt rörel- sekapital uppgår, vid tidpunkten för detta Prospekt, till 12 MSEK och Bolaget har därför ett beräknat ytterligare rörelsekapitalsbehov om 17 MSEK. Bolagets

bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att täcka Bola- gets kapitalbehov och under de kommande tolv månaderna. Styrelsen bedömer att kapitaltillskottet från Företrädesemissionen på cirka 19,5 MSEK före emis- sionskostnader, tillsammans med befintliga medel, är tillräckligt för att täcka det bedömda kapitalbehovet.

AVSNITT E – ERBJUDANDE

E.3 Erbjudandets villkor Företrädesrätt till teckning

De som på avstämningsdagen den 13 april 2016 är registrerade som aktieägare i Aptahem äger företrädesrätt att för tre (3) innehavda aktier teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrä- desrätt anmäla intresse om teckning av nya aktier.

Teckningskurs

De nya aktierna emitteras till en kurs om 10 SEK per aktie. Inget courtage tillkommer.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vem som ska erhålla teck- ningsrätter är den 13 april 2016. Sista dag för handel i aktien inklusive rätt till deltagande i emissionen är den 11 april 2016.

Teckningstid

Teckning av nya aktier ska ske från och med den 18 april 2016 till och med den 2 maj 2016. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde.

Handel med teckningsrätter

Handel med teckningsrätter kommer att ske på Aktietorget under tiden från och med den 18 april 2016 till och med den 28 april 2016. Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning av aktier senast den 2 maj 2016 eller säljas senast den 28 april 2016 för att inte förfalla värdelösa.

Handel med BTA

Handel i BTA kommer ske på Aktietorget under tiden från och med 18 april 2016 till och med att emissionen slutregistrerats hos Bolagsverket vilket beräknas ske i slutet av slutet av maj 2016.

E.4 Intressen och villkor Forskarpatent i Syd AB har åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen. Ett

antal externa parter har utställt emissionsgarantier för vilka en ersättning om 10 procent på garanterat belopp utgår. Emissionsgarantierna är inte säkerställda. Utöver ovanstående parters intresse av att Företrädesemissionen kan genom- föras framgångsrikt och att avtalad ersättning utbetalas, finns inga ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen. Stockholm Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Fredersen Advokatbyrå AB legal rådgivare till Bolaget och har biträtt Bolaget i upprättandet av detta Prospekt.

Aktieinvest FK AB agerar emissionsinstitut i anledning av Företrädesemis- sionen. Stockholm Corporate Finance AB och Aktieinvest FK AB erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Företrädesemis- sionen och Fredersen Advokatbyrå AB erhåller löpande ersättning för utförda tjänster. Därutöver har förutnämnda inga ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen.

E.5 Lock-up-avtal Inför Företrädesemissionen har samtliga styrelseledamöter i Bolaget, samtliga

av Bolagets ledande befattningshavare utom Luiza Jedlina samt två av Bolagets större aktieägare – Forskarpatent i Syd AB och Johan Lind – förbundit sig dels att inte sälja några aktier i Bolaget från den dag då respektive åtagande underteck- nades till och med den tidpunkt då Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket, dels att – för det fall insynspersonen inte har för avsikt att utnyttja teckningsrätterna för teckning av aktier i Företrädesemissionen – vederlagsfritt till Bolaget eller den Bolaget anvisar överlåta de teckningsrätter som denne kommer att erhålla i Företrädesemissionen på de närmare villkor som styrelsen beslutar. För åtagandena utgår inte någon ersättning.

E.6 Utspädningseffekter Nyemissionen medför vid full teckning att antalet aktier i Bolaget ökar med 1 948

395 aktier till sammanlagt 7 793 580 aktier. Utspädningseffekten för de aktieä- gare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till 25 procent av kapitalet och rösterna.

E.7 Kostnader för investeraren Ej tillämpligt; Bolaget ålägger inte investeraren några kostnader i Erbjudandet.

Riskfaktorer

Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i Prospektet utan en samlad utvärdering måste även innefatta övrig information i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Samtliga risker och osäkerheter som omnämns i Prospektet kan komma att ha en negativ påverkan på såväl Aptahems verksamhet som resultat och/ eller finansiella ställning och därigenom Aptahems framtidsutsikter. Konsekvensen av detta kan vara en negativ påverkan på värderingen av Aptahems aktie och innebära att aktieägare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Nedan redovisas riskfaktorer utan rangordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare

risker och osäkerheter som Aptahem för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolaget. Utöver information som framkommer i Prospektet bör därför varje investerare göra sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling.

Risker relaterade till bolaget, dess verksamhet och bransch

Finansieringsbehov och kapital

Aptahem har ännu inga intäkter. Bolaget kan således, beroende på när Bolaget uppnår positivt kassaflöde, även i framtiden komma att behöva söka nytt externt kapital. Såväl storleken som tidpunkten för Bolagets framtida kapitalbehov beror på ett antal faktorer, däribland framgång i kommersialiseringen av produkter. Det finns en risk att nytt kapital inte kan anskaffas när behov uppstår eller att det inte kan anskaffas på för Bolaget acceptabla villkor. Detta kan få negativa konsekvenser för Bo- lagets finansiella ställning, resultat, vilket i sin tur kan påverka Bolagets marknadsvärde.

Prekliniska och kliniska studier

Innan en produkt kan lanseras på marknaden måste säkerhet och effekti- vitet vid behandling av människor säkerställas, vilket visas genom prekli- niska studier som görs på djur och kliniska studier i människor. Resultat från tidigare prekliniska studier överensstämmer inte alltid med resultat i mer omfattande prekliniska studier och utfall från senare prekliniska stu- dier överensstämmer inte alltid med de resultat som uppnås vid kliniska studier. Det finns därför en risk att de planerade studierna inte kommer att indikera tillräcklig säkerhet och effekt för att behandlingar ska kunna lanseras. Kliniska studier är förknippade med stor osäkerhet och risker avseende tidsplaner och resultat i studierna. Aptahem kan även komma att behöva göra mer omfattande prekliniska som kliniska studier än vad styrelsen i Bolaget i dagsläget bedömer, vilket kan komma att föranleda ökade kostnader eller försenade intäkter.

Det finns även en risk att myndigheter inte finner att de prekliniska studier som ligger till grund för en ansökan om klinisk prövning är tillräckliga. Det finns också risk att de samarbetspartners som utför de prekliniska och kliniska studierna inte kan upprätthålla den kliniska och regulatoriska kvalitet som krävs för framtida eventuell utlicensiering, partnerskap, försäljning eller godkännande från myndigheter. Detta kan leda till försening av prekliniska och kliniska studier för Bolaget. Problem med erhållande eller bibehållande av godkännanden från myndigheter kan ha negativ inverkan på Aptahems verksamhet, resultat och finan- siella ställning.

Produktkoncentration

Bolagets värde är till stor del beroende av framgång för Bolagets läke- medelskandidat, Apta-1. Bolagets marknadsvärde och därmed aktiekurs skulle påverkas negativt av en motgång för Apta-1.

Immateriella rättigheter

Värdet i Aptahem är till stor del beroende av förmågan att erhålla och försvara patent samt av förmågan att skydda specifik kunskap. Bolaget har vid upprättande av detta Prospekt godkända patent på viktiga mark- nader i Europa, Kina, USA och Kanada. Patentskydd kan vara osäkert och omfatta komplicerade rättsliga och tekniska frågor. Risk finns att patent inte beviljas på patentsökta uppfinningar, att beviljade patent

inte ger tillräckligt patentskydd eller att beviljade patent kringgås eller upphävs. Det är normalt förenat med stora kostnader att driva process om giltigheten av ett patent. Konkurrenter kan genom tillgång till större ekonomiska resurser ha bättre förutsättningar än Aptahem att hantera sådana kostnader. I vissa rättsordningar kan dessa kostnader drabba Aptahem även vid ett i övrigt positivt utfall för Bolaget. Om Bolaget inte lyckas erhålla eller försvara patentskydd för sina uppfinningar kan kon- kurrenter ges möjlighet att fritt utnyttja Aptahems läkemedelskandidater, vilket kan komma att påverka Bolagets förmåga att kommersialisera sin verksamhet negativt. Dessutom kan möjligheten för Bolaget att sluta vik- tiga samarbetsavtal försämras. Det finns även en risk att framtida patent som beviljas för andra än Aptahem kan komma att begränsa Bolagets möjlighet att kommersialisera sina immateriella tillgångar, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Ytterligare risker kan utgöras av, men är inte begränsade till, intrång i andras immateriella rättigheter med efterföljande krav på ersättning.

Bolaget kan i sådana fall förbjudas vid vite att fortsätta använda sådana rättigheter vilket kan ha negativ inverkan på Bolagets resultat och finan- siella ställning.

Konkurrens

Marknaden för utveckling av nya läkemedel är hårt konkurrensutsatt. Att utveckla ett nytt läkemedel från uppfinning till färdig produkt tar mycket lång tid. Inte minst därför är det när utvecklingen pågår osäkert om det kan finnas någon marknad för produkten när den är färdig- utvecklad och hur stor denna i så fall kommer att vara, liksom vilka konkurrerande produkter som Bolagets produkter kommer att möta när de når marknaden. En ökad konkurrens kommer att försvåra Bolagets möjligheter att sälja sina produkter, vilket kan medföra en lägre försälj- ning och därmed ett försämrat resultat.

Inköp och prissättning

På många marknader är inköp av läkemedel av den typ Aptahem utvecklar helt eller delvis finansierad av någon annan än patienten, till exempel vårdgivare, försäkringsbolag eller läkemedelssubventionerade myndigheter. Om Bolaget inte får acceptans för sina produkter hos sådana finansiärer kan det försvåra för produkterna att nå marknaden och försämra dess kommersiella potential vilket kan ha negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Nyckelpersoner

Aptahem är ett litet och kunskapsintensivt företag som är beroende av ett antal nyckelpersoner för att nå planerad framgång. Om en eller flera nyckelpersoner väljer att lämna Aptahem kan detta komma att medföra negativa konsekvenser för Bolagets utveckling, verksamhet och resultat. Personer med hög kompetens är mycket efterfrågade och Aptahem kan komma att ådra sig avsevärda kostnader för att rekrytera och behålla så- dana personer. Om Bolaget inte lyckas rekrytera och behålla kvalificerad personal kan det bli kostsamt att fullfölja Bolagets affärsstrategi, vilket skulle påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Beroende av samarbeten

Aptahem är verksamt inom forskning och utveckling av läkemedel och samarbetar med underleverantörer av prekliniska och kliniska tjänster. Bolaget är beroende av att dessa samarbeten fungerar väl för

att säkerställa att läkemedelskandidaterna granskas på ett tillräckligt och ändamålsenligt sätt. Bolaget avser även att samarbeta med andra bolag för att dela på de kostnader och risker som uppstår i en utvecklingspro- cess. Om Aptahem inte kan hitta sådana samarbetspartners eller om sådant samarbete inte fungerar väl kan det komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Sekretess

Bolaget är beroende av att även sådana företagshemligheter som inte omfattas av patent, patentansökningar eller andra immaterialrätter kan skyddas, bland annat information om uppfinningar som ännu inte

patentansökts. Det finns risk att någon som har tillgång till företagshem- lig information sprider eller annars använder denna på ett sätt som kan skada Bolaget, vilket kan påverka Bolagets verksamhet och finansiella ställning negativt.

Lagstiftning

Aptahems verksamhet omfattas av en mängd regulatoriska krav. Genom- gripande förändringar av lagstiftning och regelverk avseende Bolagets verksamhet, såväl i Europa som i andra delar av världen, kan innebära ökade kostnader, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på Apta- hems verksamhet, finansiella ställning och resultat. En sådan förändring kan t.ex. vara ändringar i regelverk som idag tillämpas av myndigheter som utfärdar produktgodkännande.

Skatt

Aptahems verksamhet bedrivs i enlighet med Bolagets tolkning av till- lämpliga lagar, avtal, föreskrifter och krav från skattemyndigheterna. Skulle skattemyndigheten genom beslut anse att Aptahem tolkning och tillämpning av gällande regler är felaktig eller om lagstiftingen förändras skulle det kunna leda till att bolaget påförs extra skattekostnader och att Bolagets tidigare eller nuvarande skattesituation försämras vilket i sin tur kan ha en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Risker relaterade till de aktier som erbjuds i förestående nyemission

Aktietorget

AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB som är ett värdepap- persbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en handelsplattform (MTF). Värdepapper som är noterade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de värdepapper som är upptagna till handel på så kallade reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbo- lag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i värdepapper som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.

Garantiåtaganden avseende Företrädesemissionen

Aptahem har ingått avtal med garantigivare, vilka åtagit sig att teckna

aktier i det fall att aktieägare inte anmäler intresse av att teckna i Bolaget. Ingångna garantiavtal motsvarar cirka 76 procent av Företrä- desemissionens totala belopp. Dessa garantiåtaganden är emellertid inte säkerställda, vilket kan medföra risk att någon eller några av dem som ingått avtal om emissionsgaranti inte kan uppfylla sina respektive

åtaganden. Uppfylls inte ovannämnda garantiåtaganden kan det inverka negativt på Aptahems möjligheter att genom nyemissionen tillföras ett belopp om cirka 19,5 MSEK före emissions- och garantikostnader.

Aktiens utveckling

Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde finns det en risk att en investerare inte kommer få tillbaka det investerade

kapitalet. Aktiemarknaden i allmänhet och marknaden för mindre bolag i synnerhet, har upplevt betydande kurs- och volymsvängningar som många gånger har saknat samband med eller varit oproportionerliga i förhållande till Bolagets utveckling och faktiskt redovisade resultat. Priset på de aktier i Aptahem som erbjuds kan utvecklas negativt och poster som säljs riskerar att inte säljas till en för innehavaren acceptabel kurs vid en viss tidpunkt.

Likviditetsrisk

Omsättningen i Aptahems aktie kan variera under perioder och avståndet mellan köp- och säljkurser kan från tid till annan vara stort. Bolaget har inte möjlighet att förutse i vilken mån investerarintresset för Aptahems aktie kommer att upprätthållas. I avsaknad av aktiv och likvid handel kan det innebära svårigheter för aktieägare att sälja större aktieposter inom en snäv tidsperiod utan att priset på aktien påverkas negativt för säljaren.

Framtida utdelning

Tidpunkten för, och storleken på, eventuella framtida utdelningar föreslås av styrelsen, i enlighet med Bolagets utdelningspolicy. Bolaget har hittills inte betalt någon utdelning till sina aktieägare. I övervägandet om framtida utdelning kommer styrelsen att väga in flera faktorer, bland annat verksamhetens utveckling, rörelseresultat och finansiell ställning, aktuellt och förväntat likviditetsbehov och expansionsplaner. Framtida utdelningar kan således helt utebli.

Utspädning och utnyttjande av teckningsrätter Om en aktieägare eller dennes förvaltare inte följer det anvisade förfarandet för att utnyttja teckningsrätterna kommer teckningsrätterna att förfalla, bli värdelösa och upphöra att existera. Vidare kommer en aktieägare som inte alls eller endast delvis utnyttjar sina teckningsrätter att få sin andel i Bolagets aktiekapital respektive sin röstandel utspädd.

Vissa utländska aktieägares förmåga att utnyttja sin företrädesrätt

Vissa innehavare av aktier som är bosatta, eller har en adress registrerad,

i vissa andra jurisdiktioner än Sverige, däribland aktieägare i USA, kan vara förhindrade från att utnyttja sin företrädesrätt avseende de aktier de äger i Bolaget vid framtida emissioner såvida inte en registreringsåtgärd eller motsvarande åtgärd enligt tillämplig lag i respektive jurisdiktion vidtagits.

Inbjudan till teckning av aktier

Vid extra bolagsstämma i Aptahem den 22 mars 2016 beslutades att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet med högst 442 817,047 SEK från 1 328

451,142 SEK till högst 1 771 268,189 SEK genom emission av högst 1 948 395 nya aktier, envar med ett kvotvärde om cirka 0,227 SEK. För varje aktie i Aptahem som innehas på avstämningsdagen för Företrädesemissionen, den 13 april 2016, erhålls en (1) teckningsrätt. Varje tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie

i Bolaget till teckningskursen 10 SEK per aktie. Teckningstiden löper under perioden 18 april 2016 – 2 maj 2016.

Vid full teckning av aktier i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 19,5 MSEK före emissions- och garantikostnader, vilka totalt beräknas uppgå till cirka 3,2 MSEK varav garantikostnader utgör cirka 1,5 MSEK. Nyemissionen medför vid full teckning att antalet aktier i Bolaget ökar med 1 948 395 aktier till sammanlagt 7 793 580 aktier. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till 25 procent. I Företrädesemissionen har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med ett konsortium av externa investerare om totalt 14,8 MSEK, vilket sammanlagt motsvarar cirka 76 procent av Företrädesemissionen. Dessa garantiåtaganden är inte säkerställda genom pantsättning, spär- rade medel eller liknande arrangemang.

Styrelsen för Aptahem inbjuder härmed aktieägarna att, i enlighet med villkoren i detta Prospekt, med företrädesrätt teckna nya aktier i Bolaget. Utfallet i emissionen kommer att offentliggöras på Aptahems hemsida (www.aptahem.se) samt genom pressmeddelande omkring en vecka efter teck- ningstidens utgång.

Styrelsens ansvarsförsäkran

I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta Prospekt som har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument av styrel- sen i Aptahem. Styrelsen för Aptahem är ansvarig för innehållet i Prospektet. Information om styrelseledamöterna i Aptahem finns under avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.

Styrelsen för Aptahem försäkrar härmed att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Malmö, april 2016 Aptahem AB (publ) Styrelsen

Bakgrund och motiv

Aptahem har under 2015 erhållit flertalet positiva resultat för Apta-1’s koagulationshämmande förmåga och dess försumbara sidoeffekter men även nya resultat har erhållits inom andra indikationer, vilket skulle kunna leda till en väsentligt högre marknadspotential för Apta-1. De resultat bolaget erhållit hittills gör att vi vill utöka vårt pre-kliniska utvecklingsprogram, dels genom att utveckla de nya intressanta indikationerna som vi funnit, samt för att tillgodose ytterligare regulatoriska krav.

Aptahems verksamhet bygger på att kommersialisera en ny grupp av blodproppshämmande läkemedel för att behandla och förebygga sjukdomar som orsakas av blockering av blodkärl, såsom djup ventrombos, stroke eller hjärtsvikt. Denna verksamhet grundas i ett projekt som har skapats utifrån 17 års akademisk forskning. Bolagets prekliniska djurstudier visar att läkemedelskandidaten, Apta-1, har mycket god förmåga att hämma koagulering utan att framkalla blödning vilket gör Apta-1 unik i det tänkta marknadsområdet.

Bolaget ser nu en möjlighet att skapa en produkt med högre marknadspotential eftersom bolaget uppnått resultat som överstiger de förväntningar Bolaget hade under 2015. Bolaget har påbörjat säkerhets-/tox-studier och fortsätter att kvantifiera Apta-1’s effekter i djur och människa. Det prekli- niska utvecklingsprogrammet utökas nu för att kunna fastställa Apta-1’s fullständiga potential. Bolaget bedöms erhålla ett regulatoriskt godkännande under första halvan av 2017 samt avsluta bolagets fas I-studie under i början av 2018.

Motivet till företrädesemissionen om 19,5 MSEK före emissionskostnader är primärt att erhålla kapital för färdigställande av bolagets prekli- niska studier till regulatoriskt godkännande, samt att genomföra bolagets planerade klinisk fas 1 studie. Det totala kapitalbehovet för att genomföra

Bolagets plan uppgår till 29 MSEK, varav 15 MSEK under 2016 och 14 MSEK under 2017. Befintligt rörelsekapital uppgår, vid tidpunkten för detta Prospekt, till 12 MSEK och Bolaget har därför ett beräknat ytterligare rörelsekapitalsbehov om 17 MSEK. Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att täcka Bolagets kapitalbehov och under de kommande tolv månaderna. Styrelsen bedömer att kapitaltillskottet från Företrädesemissionen på cirka 19,5 MSEK före emissionskostnader, tillsammans med befintliga medel, är tillräckligt för att täcka det bedömda kapitalbehovet.

Malmö, april 2016 Aptahem AB (publ) Styrelsen

VD har ordet

Blodförtunnande läkemedel så kallade antikoagulantia är det tredje mest snabbväxande segmentet av receptbelagda och receptfria läkemedel. Marknaden förväntas årligen växa med 9,2 procent till 18,3 miljarder dollar år 2020.

Bolagets läkemedelskandidat, Apta-1, har visat sig mycket effektivt kunna reducera tillväxten av experimentell bildning av blodpropp i blod- kärlen jämförbart med etablerade läkemedel. Till skillnad mot dagens marknadsledande läkemedel så medför inte behandling med Apta-1 en ökad blödningsbenägenhet även vid högre dosering av Apta-1. Detta

är en indikation på att Apta-1 skulle kunna bli ett säkrare läkemedel för att hämma blodproppsbildning än konkurrerande droger. Aptahem har i sina pre-kliniska studier funnit att den nya substansen Apta-1

sannolikt har ytterligare farmakologiska effekter som skulle kunna bidra till en utökad marknadspotential. Dessa nya verkningar studeras för närvarande och resultatet kommer att användas för att optimera den fortsatta utvecklingen av Apta-1. Detta är ett resultat som är långt över vår förväntan och Aptahems utvecklingsteam arbetar nu vidare enligt utökad plan för att ytterligare klarlägga Apta-1’s hämmande verkan på blodproppsbildning potentiellt nya funktioner för att kunna fullfölja det utvecklingsprogram som ska leda fram till vidare studier i människa.

I april 2015 listades Bolaget på Aktietorget och genomförde samtidigt en kapitalanskaffning som möjliggjorde att Bolaget kunnat utvecklas i önskvärd takt. Vi har under året 2015 fortsatt våra prekliniska studier och breddat programmet för att säkerställa att vi kan leverera ett så full- ständigt underlag vi kan till den regulatoriska myndigheten. De utökade

prekliniska studierna har varit mycket givande och utvecklingen har nått viktiga milstolpar. Värt att nämnas är att Aptahem, i samarbete med Accelero Bioanalytics, utvecklat metoder för att mäta mängden Apta-1

i biologiska material vilket är avgörande för att säkert kunna kvantifiera Apta-1:s effekter i djur och människa.

Som VD för Aptahem ser jag fram emot att få medverka till att Bolagets pre-klinisk studie leder fram till ett myndighetsgodkännande för att sedan genomföra Bolagets fas I studie i människa. Med ett framgångsrikt utvecklingsprogram har Aptahem möjlighet att skapa ett nytt och säkrare läkemedel mot sjukdomar relaterade till blockering av hjärt- och kärlsystemet. Målet är att skapa nya läkemedel som uppvisar

goda effekter, men har färre biverkningar än de som finns på marknaden idag. Det är ett privilegium att få arbeta med alla involverade i Aptahem för att tillsammans skapa nya förutsättningar för att erbjuda bättre hjälp vid svåra sjukdomstillstånd.

Med stöd från våra befintliga och nya aktieägare ser vi fram emot att utveckla våra läkemedelskandidater och kommersialisera dessa genom samarbete med läkemedelsföretag som har kapacitet för att först eta- blera Apta-1 som ett nytt medel för stroke och andra sjukdomar och på så sätt skapa en markant värdeökning till Bolagets aktieägare.

Malmö, april 2016 Aptahem AB (publ) VD Mikael Lindstam

Styrelseordförande har ordet

Allt fler människor löper risk att drabbas av blodproppar som kan leda till allt från milda besvär till livshotande tillstånd. Dagens mediciner kan på olika sätt förhindra att blodet klumpar ihop sig och sätta igen blodkärlen. Ett gemensamt problem

är att medicinerna också kan förhindra blodet att koagulera för att förhindra blödningar som, om de inte kontrolleras, kan vara livshotande.

Aptahem utvecklar en helt ny typ av syntetiska biologiska koagula- tionshämmare, s.k. aptamerer. Bolaget har på kort tid lyckats visa att deras hämmare av koagulation inte verkar ge en ökad blödningsrisk och därmed potentiellt minska risken för de patienter som skulle ta aptamer- medicin. Aptahem studerar nu vidare vilka egenskaper som läkemedels- kandidaten Apta-1 har för att kunna optimera sin fortsatta utveckling mot en effektiv medicin mot stora sjukdomsgrupper.

Aptahem har en liten och effektiv organisation som på kort tid har lyckats identifiera flera positiva egenskaper hos Apta-1 och planerar att genom denna nyemission få resurser att driva ett komplett pre-kliniskt utvecklingsprogram för att erhålla tillstånd för studier i människa.

Skulle Aptahem lyckas med sin utveckling av Apta-1 och övriga patenterade aptamerer så skulle många människor i risk kunna se fram mot en väsentligt säkrare behandling och ett bättre liv.

Malmö, april 2016 Aptahem AB (publ) Styrelseordförande Kjell G Stenberg

Villkor och anvisningar

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 13 april 2016 var registrerad som aktieägare i Aptahem AB (publ) erbjuds att med företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie för tre (3) befintliga aktier i Bolaget.

Teckningsrätter

Aktieägare i Aptahem AB (publ) erhåller för varje innehavd aktie (1) teckningsrätt. För teckning av en (1) ny aktie erfordras tre (3) tecknings- rätter.

Teckningskurs

Teckningskursen är 10,00 kronor per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka som skall erhålla teckningsrätter är den 13 april 2016.

Teckningstid

Teckning av aktier skall ske under perioden 18 april 2016 till och med 2 maj 2016. De aktier som inte tecknas via företrädesrätt kommer att för- delas enligt styrelsens beslut. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear (VPC), att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.

Handel med teckningsrätter

Handel med teckningsrätter kommer att ske på Aktietorget från och med den 18 april 2016 till och med den 28 april 2016. Värdepap- persinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja

teckningsrätter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning i emissionen måste säljas senast den 28 april 2016 eller användas för teckning av aktier senast den 2 maj 2016 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde.

Emissionsredovisning och anmälningssedlar

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnd avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning, särskild an- mälningssedel 1, särskild anmälningssedel 2 och informationsbroschyr. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhål- ler inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Förvaltarregistrerade aktieägare

De aktieägare som är förvaltarregistrerade erhåller en informations- broschyr. Teckning och betalning med stöd av företrädesrätt ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning med stöd av teckningsrätt

Teckning med stöd av teckningsrätt sker genom kontant betalning senast den 2 maj 2016. Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är bifogad till den Särskilda anmälningssedel 1 enligt följande alternativ;

1. Inbetalningsavi

I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningsse- del 1 skall då ej användas. Observera att teckning är bindande.

2. Särskild anmälningssedel 1

I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovis- ningen utnyttjas för teckning, skall Särskild anmälningssedel 1 användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren

skall på Särskild anmälningssedel 1, uppge det antal aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som skall betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Aktieinvest FK AB på nedanstående telefonnummer, ifylld anmälningssedel skall

i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00 den 2 maj 2016. Observera att anmälan är bindande.

Adressförteckning Aktieinvest FK AB SE-113 89 Stockholm

Telefon: 08-50 6517 95

Telefax: 08-50 6517 01

Teckning utan stöd av företrädesrätt

Teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt skall ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 18 april 2016 till och med 2 maj 2016.

Direktregistrerade aktieägare

För direktregistrerade aktieägare sker anmälan om teckning utan företrädesrätt genom att Särskild anmälningssedel 2 ifylls, undertecknas och skickas Aktieinvest FK AB på adress enligt ovan. Någon betal-

ning skall ej ske i samband med anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt, utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Särskild anmälningssedel 2 skall vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan

17.00 den 2 maj 2016. Det är endast tillåtet att insända en (1) Sär- skild anmälningssedel 2. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan är bindande.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Aptahem är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare tecknar och betalar i enlighet med anvis- ningar från respektive förvaltare.

Förvaltarregistrerade tecknare, som vill öka sannolikheten att få tilldel- ning utan företrädesrätt genom att även teckna aktier med företrä- desrätt, måste dock teckna aktier utan företrädesrätt genom samma förvaltare som de tecknat aktier med företrädesrätt. Annars finns det vid tilldelningen ingen möjlighet att identifiera en viss tecknare som tecknat aktier såväl med som utan stöd av teckningsrätter.

Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt

Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat

utan stöd av teckningsrätt. Tilldelning sker på följande grunder:

a) i första hand till dem som även tecknat aktier med stöd av tecknings- rätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 50 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 aktier eller inga aktier,

b) i andra hand till andra som tecknat aktier utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle

ha tilldelats färre än 50 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 aktier eller inga aktier, och

c) i tredje hand till emissionsgaranter i enlighet med respektive garants garantiåtagande.

Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt

lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräk- ningsnota. Likvid skall erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfär- dandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien) och vilka äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Aktieinvest FK AB på telefon för information om teckning och betalning.

Betalda och tecknade aktier (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter er- håller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto.

Handel i BTA

Handel i BTA kommer att ske på Aktietorget från och med den 18 april 2016 till och med att emissionen registrerats hos Bolagsverket.

Leverans av aktier

Så snart emissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i slutet av maj 2016, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistre- rat kommer information från respektive förvaltare.

Handel i aktien

Aktierna i Aptahem är upptagna till handel på Aktietorget. Aktierna handlas under kortnamnet APTA och har ISIN-kod SE0006543450. De nya aktierna tas upp till handel i samband med omvandlingen av BTA till aktier, vilket beräknas i början av juni 2016.

Offentliggörande av utfallet i emissionen

Efter att anmälningsperioden avslutats kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av Nyemissionen. Offentliggörandet beräknas ske under vecka 19 och kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Övrig information

Om teckningslikvid inbetalats för sent eller är otillräcklig kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande. Erlagd teckningslikvid kommer då att återbetalas av Aktieinvest. För det fall att ett för stort belopp inbetalats av en tecknare kommer Aktieinvest att ombesörja

att överskjutande belopp återbetalas till tecknaren. Ränta på beloppet utgår ej. Bolaget äger inte heller rätt att permanent eller tillfälligt dra in erbjudandet.

Marknad

Aptahem specialiserar sig på att utveckla och kommersialisera en ny grupp av blodpropps- hämmande läkemedel för att behandla och förebygga sjukdomar som orsakas av block- ering av blodkärl, såsom djupventrombos, stroke eller hjärtsvikt. Styrelsens bedömning är att marknaden för Bolagets läkemedelskandidater är global. För närvarande utgör Europa, USA, Kanada, Kina och Indien de viktigaste marknaderna för Bolaget. Nedan ges en beskrivning av den marknad Bolaget avser verka på och vilken konkurrenssituation som råder. Data avseende marknadens storlek, tillväxt, andelar eller annan marknadsrelaterad information är hämtad från Evaluate Pharmas rapport World Preview (2015).

Blodproppshämmande läkemedel

Aptahem har valt att fokusera på behandling av olika sjukdomar orsa- kade av oönskad blodproppsbildning. Eftersom läkemedlet Heparin är ett av det mest använda läkemedlet för att behandla blodproppar så har Bolaget valde att initialt jämföra sin läkemedelskandidat Apta-1 med Heparin men sedan 2015 har bolaget genomfört jämförande studier Xarelto (Rivaroxaban), vilka enligt Bolagets bedömning är marknadsle- dande. Ytterligare utveckling och utredning av Apta-1 och de nya indi- kationerna kan dock leda till att Bolaget finner ytterligare behandlings- möjligheter som kan vara lämpliga för Bolagets läkemedelskandidater.

Situationer där blodproppshämmande läkemedel rutinmässigt används är vid traumabehandling av stroke och hjärtsjukdomar samt vid svåra sjukdomstillstånd, såsom cancer, eller inom akutvården. Det används i samband med kirurgiska ingrepp där patienterna kan reagera på ingreppet med följden att kroppen får en förstärkt koagulation. Vid sådana ingrepp övervakas patienten och man är redo att motverka

koagulering med blodproppshämmande medel. Behandlingar med blodproppshämmande medel används lika rutinmässigt preventivt till att motverka konstaterade koagulationsrubbningar som skulle kunna leda till en stroke som i långtids eftervård efter akuta tillstånd. Även medi- cinsk behandling kan ge upphov till onormal koagulering.

Enligt Evaluate Pharmas rapport World Preview (2015) uppgick försäljningen av blodpropps- och blodförtunnande läkemedel under år 2014 till 10,8 miljarder dollar. Marknaden förväntas växa till 18,3 mil- jarder dollar år 2020, vilket motsvarar en årlig tillväxt om 9,2 procent. Det är det tredje mest snabbväxande segmentet även om blodförtunnan- de läkemedel bedöms år 2020 fortfarande utgöra en relativt liten del av den totala marknaden av receptbelagda- och receptfria läkemedel som bedöms av samma rapport uppgå till totalt 1029 miljarder dollar.

Top 15 läkemedelssegment 2020, Marknadsandelar och försäljningstillväxt

18%

16%

14%

Marknadsandel (%)

12%

10%

8%

6%

4%

2%

0%

-2%

Onkologi

Reumatism

Vacciner

Högt blodtryck

Diabetes

Bronkitdilaterande

Fettrubbningar Antibakteriella

Dematologiska sjukdomar Blodproppslösande

Sensoriska sjukdomar Antikoagulanter

Nedsatt immunförsvar

-4%

-2%

0% 2% 4%

6% 8%

10%

12%

14%

% Försäljningsökning: CAGR 2014–2020

Figuren ovan visar de 15 största läkemedelssegmentens relativa storlekar samt förväntade marknadsandelar och förväntade genomsnittliga årliga tillväxttakt fram till 2020.

Försäljning av receptbelagda och OTC läkemedel enligt Evaluate Pharma (2015)

Försäljning ($mdr) Marknadsandel

Rank	Läkemedelssegment	2014	2020	CAGR, % Tillväxt	2014	2020
1	Onkologi	79,2	153,1	11,6%	10,1%	14,9%
2	Diabetes	41,6	60,5	6,4%	5,3%	5,9%
3	Reumatism	48,8	53,2	1,4%	6,2%	5,2%
4	Antivirala	43,1	49,6	2,4%	5,5%	4,8%
5	Vacciner	26,7	34,7	4,5%	3,4%	3,4%
6	Bronkdilaterande	32,5	32,5	0,0%	4,2%	3,2%
7	Sensoriska sjukdomar	18,6	30,4	8,5%	2,4%	3,0%
8	Högt Blodtryck	30,5	25,8	-2,8%	3,9%	2,5%
9	Multipel Skleros	19,4	23,1	3,0%	2,5%	2,2%

10	Nedsatt immunförsvar	9,2	18,6	12,4%	1,2%	1,8%
11	Anti-koagulanter	10,8	18,3	9,2%	1,4%	1,8%
12	Dermatologiska sjukdomar	12,8	17,3	5,1%	1,6%	1,7%

13 Fettrubbningar	17,8	15,1	-2,7%	2,3%	1,5%
14 Blodproppslösande	11,4	14,7	4,3%	1,5%	1,4%
15 Bakteriehämmare	13,4	14,5	1,3%	1,7%	1,4%
Topp 15	416	561	5,1%	53,2%	54,7%
Övriga	365	468	4,2%	46,8%	45,3%
Totalt	781	1 029	4,7%	100%	100%

År 2014 stod Heparin och dess modernare variant LMWH (Low Molecular Weight Heparin) och generiska läkemedel för drygt hälften av den blodproppshämmande marknaden om totalt 10,8 miljarder dollar i försäljning. Heparin är det mest använda blodproppshämmande läkemedlet och dess försäljning förväntas växa årligen med 12 procent från 2012 till 2018, enligt Evaluate Pharma. Heparin konkurrerar i viss mån med ett gammalt generiskt läkemedel, Warfarin, som har samma användningsområde som Heparin, men med en betydligt mindre marknadsandel.

En ny grupp av blodproppshämmande läkemedel, såsom Xarelto, Pradaxa och Angiomax, vinner dock allt större marknadsandelar.

Exempelvis nådde Xarelto en försäljning om 2 miljarder dollar år 2013 som förväntas öka till 3,7 miljarder dollar år 2018. Nya blodförtunnande läkemedel är alternativ till Warfarin och Heparin.

Aptahems målsättning är att visa att Apta-1 har en förmåga att såväl kunna motverka blodproppsbildning samt eventuellt lösa upp redan bildade blodproppar, utan att medföra en ökad blödningsrisk för

patienterna. Apta-1 skulle kunna skapa en effektiv och säker behandling även för långvariga behandlingar av patientgrupper som inte är mot- tagliga för någon av de nuvarande läkemedelsbehandlingarna. Bolagets preliminära bedömning är att kostnaden för ett färdigt läkemedel för marknaden, vilket ligger minst åtta framåt i tiden, kommer att vara likvärdig med dagens marknadsledande produkter.

Partnerskap

Aktiviteten på partneringområdet, där bolag licensierar rättigheter till framtida läkemedel, är fortsatt hög. Det potentiella värdet av de avtal som slöts 2014 uppgick till omkring 48 miljarder dollar, upp från 35 miljarder dollar året innan1).

Tillväxten drivs av att det finns ett behov från de väletablerade läke- medelsbolagen att externt utveckla lovande produkter utanför de egna FoU avdelningarna. Ersättningarna i affärerna knyts generellt i allt högre utsträckning till kommersiell framgång. Intresse från de etablerade läke- medelsbolagen sker ibland redan i den s.k. upptäcktsfasen och inte helt ovanligt görs licensaffär innan en läkemedelskandidat nått klinisk fas 1.

Användning för blodproppshämmande läkemedel

Uppkomsten av en blodpropp kallas trombos eller ett hyperkoagulabelt

tillstånd. Trombos kan förekomma i alla blodkärl, i organ eller annan del av kroppen så länge det inkluderar kärlsystemet. Trombos kan vara mycket farligt, speciellt när det inte korrekt identifieras och därmed inte snabbt behandlas. Trombos uppkommer antingen genom genetiskt arv, livsstil eller genom att trombosen uppstår, vilket kan ske exempelvis i samband med en operation, ett trauma, på grund av medicinering eller genom att den drabbade lider av en sjukdom, såsom cancer.

Två situationer vid vilka blodproppshämmande läkemedel rutinmäs-

1) Nature Reviews Drug Discovery, 14 84-85.

sigt används är vid traumabehandling av stroke och hjärtsjukdomar samt vid svåra sjukdomstillstånd, såsom cancer, eller inom akutvården. Det används i samband med kirurgiska ingrepp där patienterna kan reagera på ingreppet med följden att kroppen får en förstärkt koagulation. Vid sådana ingrepp övervakas patienten och man är redo att motverka koa- gulering med blodproppshämmande medel. Även medicinsk behandling kan ge upphov till onormal koagulering.

Inom läkemedelsbranschen verkar ett stort antal aktörer och det råder hård allmän konkurrens inom branschen. De flesta av dessa bolag är betydligt större och har betydligt mer resurser än Aptahem, ett urval av dessa återfinns i nedanstående tabell.

Konkurrenter

Försäljning av receptbelagda och OTC läkemedel enligt Evaluate Pharma (2015)

Rank	Produkt	Generiskt namn	Företag	Pharmakologisk klass	Utgång patent	Fas
1	Xarelto	Rivaroxaban	Bayer	Factor Xa inhibitor	okt 2024	Marknaden
2	Eliquis	Apixaban	Bristol-Myers Squibb	Factor Xa inhibitor	feb 2023	Marknaden
3	Xarelto	Rivaroxaban	Johnson & Johnson	Factor Xa inhibitor	okt 2024	Marknaden
4	Lovenox	Enoxaparinsodium	Johnson & Johnson	Heparin, low molecular weight (LMWH)	jul 2010	Marknaden
5	Pradaxa	Dabigatranetexilate- mesylate	Boehringer ingelheim	Thrombin inhibitor	feb 2020	Marknaden
6	Lixiana	Edoxabantosylate	Daiichi Sankyo	Factor Xa inhibitor	–	Marknaden
7	Angiomax	Bivalirudin	The Medicines Company	Thrombin inhibitor	jun 2015	Marknaden
8	Fragmin	Dalteparinsodium	Pfizer	Heparin, low molecular weight (LMWH)	jan 2000	Marknaden
9	Betrixaban	Betrixaban	Portola Phar- maceuticals	Factor Xa inhibitor	dec 2023	Fas III
10	Enoxaparin sodium	Enoxaparinsodium	Novartis	Heparin, low molecular weight (LMWH)	–	Marknaden

Källa: Bolaget

Marknadens utveckling sedan senaste rapportperiod

Marknaden för blodproppshämmande läkemedel har i Aptahems bedömning inte förändrats sedan bolagets senaste rapportperiod.

Verksamhetsbeskrivning

Kort om Aptahem

Aptahems läkemedelskandidater representerar en ny grupp av blod- proppshämmande läkemedel som, jämfört med befintliga blodpropps- hämmande läkemedel på marknaden i dag, kan ha en väsentligt lägre risk för biverkningar, vilket möjliggör en betydligt säkrare behandling av blodproppsrelaterade sjukdomar. Flera storsäljande blodproppshäm- mande läkemedel, med riskfyllda biverkningar, har nyligen förlorat sina

patentskydd och billiga generiska läkemedel driver ned intäkterna för de ledande läkemedelsföretagen. Nya läkemedel, med lägre påstådd negativ effekt, har nått marknaden på senare år men även dessa har rapporte- rats vara riskfyllda. Dessutom har många läkemedelsföretag minskat sin forsknings- och utvecklingsverksamhet och letar aktivt efter nya kandi- dater från specialiserade bolag, såsom Aptahem. Detta har skapat en enorm möjlighet för Aptahem att utveckla ett läkemedel som uppfyller de höga krav och specifika behov som marknaden eftersöker.

Affärsidé

Aptahems affärsidé består i att kommersialisera en ny grupp av blod- proppshämmande läkemedel för att behandla och förebygga sjukdomar som orsakas av blockering av blodkärl, såsom djupventrombos, stroke eller hjärtsvikt.

Affärsstrategi och affärsmodell

Aptahem kommer att fokusera på utvecklingen av sin ledande läkeme- delskandidat (Apta-1) för att visa dess läkemedelspotential i prekliniska studier. Data som genereras i studierna kommer att möjliggöra för Aptahem att marknadsföra Apta-1 till potentiella licenstagare, partners och förvärvare av projekt och patenträttigheter.

● Aptahem kommer fortsatt aktivt att söka samarbeten med etablerade bioteknik- och läkemedelsföretag. Utlicensiering av antikoagulations- teknologin kommer att spela en viktig roll för att Bolaget, dels genom att skapa en mycket god inkomstkälla för Bolaget och därigenom finansiera övriga kliniska program, dels genom att öka intresset för Bolaget från aktiemarknaden.

● Aptahems långsiktiga målsättning är att leverera ett antal nya läke- medelskandidater för att möta olika medicinska behov för kärl- och blodrelaterade sjukdomar. Bolagets strategi är att arbeta i en mycket liten, men effektiv, företagsstruktur med outsourcing av prekliniska och kliniska utvecklingsaktiviteter.

Bolaget har rekryterat konsulter med dokumenterat goda färdigheter i sina respektive områden inom företagsledning, läkemedelsutveckling, kliniska försök, regulatoriska förfaranden, licensiering och patentan- sökningar. Denna strategi är den mest kostnadseffektiva för ett nytt läkemedelsbolag och det ger också ledningen en större flexibilitet att styra nödvändiga upp- och neddragningar av verksamheten. Alla projekt och all immaterialrättslig utveckling kommer däremot att bedrivas i egen regi för att säkerställa uppbyggnaden av det interna värdet i Bolaget.

Historik

Uppfinnarna Johan Lindh och Tina Persson börjar år 2009 forska fram de resultat som ligger till grund för Aptahem. Under 2013 förvärvar Forskarpatentfonden, genom Forskarpatent i Syd AB, forskningen och patentsöker den. Forskarpatent i Syd AB vidareutvecklar uppfinningen samt erhåller ett första patentgodkännande (Kina), vilket innebär att patentansökan ökade sitt potentiella värde och att den därmed kunde intressera licenstagare. Vidare stärker Forskarpatent i Syd AB det teo- retiska underlaget för att ta fram en läkemedelskandidat samt bekräftar, genom tidiga prekliniska försök, att de skyddade substanserna har en kommersiell potential.

Under 2014 grundades Aptahem AB och Bolaget förvärvade patent- rättigheten till antikoagulerande aptamerer från Forskarpatent i Syd AB. Sedan Bolaget övertog verksamheten har Bolaget genomfört ett flertal emissioner för att finansiera utvecklingen av Aptahem AB. Sedan 2014 har Bolaget genomfört fyra kontantemissioner som sammantaget inbringat omkring 22 miljoner kronor före emissionskostnader. År 2015 listades Aptahem på Aktietorget och samma år erhöll Bolaget godkända patent i USA, Europa och Kanada samt positiva resultat för Bolagets produkt, Apta-1.

Verksamhetens utveckling sedan senaste rapportperiod

Bolaget har sedan utgången av 2015 fortsatt sitt utvecklingsarbete enligt plan. Aptahems läkemedelskandidat Apta1s blodproppshämmande effekt har verifierats i en etablerad experimentell djurmodell. Därutöver har även Bolaget funnit att Apta-1 hämmar cellfaktorer centrala för inflammation i blodkärlssystemet samt har en ny toxikologisk studie visat att Apta-1 har mycket hög säkerhetsmarginal.

Aptahems organisation och personal

Per den 31 december 2015 uppgick antalet medarbetare i Aptahem till 1 heltidsanställd, 2 deltidsanställda samt 2 konsulter. Bolagets huvudkon- tor är beläget i Malmö.

Aptahem hade under 2014 1 heltidsanställd, 2 deltidsanställda samt

1 konsult.

Koncernstruktur

Aptahem har inga dotterbolag och ingår inte i någon koncern.

Pre-klinisk studie

Bolaget genomför pre-kliniska Säkerthets/Tox studier och parallellt med dessa studier genomförs regulatoriska bedömningar och sammanställ- ningar för att i största möjliga mån tillgodose Läkemedelsverkets krav på att få Apta-1 godkänd för testa i människa.

Utvecklingsplan för Apta-1

Bolagets målsättning är att lämna in ansökan för tillstånd att påbörja klinisk fas I studie under Q1/Q2 2017 och därefter följer cirka 1 år av kliniska studier med beräknat avslut i slutet av Q2 2018.

Utvecklingsplan

Pre-klinisk fas Godkännande för att gå i klinik

2016 2017 +15 mån

Klinisk fas 1 studie

2017 Q1–Q2 12 mån

Klinisk fas 2 studie

2018 2019/2020

Kommersialiseringsstrategi

Bolaget marknadsför Apta-1 på flertalet internationella evenemang årligen. Apta-1 marknadsförs även genom upparbetade kommersiella kanaler som Bolagets ledning byggt upp under lång tid.

Patent

Aptahem är i viss mån beroende av att erhålla skydd för sina immate- riella tillgångar. Som tidigare nämnts består Bolagets huvudtillgång av en patentportfölj. Bolagets patentansökningar och godkända patent är baserade på unika nya kemiska föreningar (Apta-1 på bild till höger). Bolagets patent skyddas av den starkaste formen av patentskydd inom läkemedelsområdet, d.v.s. att patentskydd sökts för de unika RNA-apta- mererna. Patentansökningarna har sin grund i en internationell patent- ansökan som lämnades in 5 februari 2009, vilket innebär att skyddstiden kommer sträcka sig fram till den 5 februari 2029 vid upprätthållande

av patenten. Godkända patent är erhållet för Kina, Europa, USA och Kanada. Bolaget har patentansökning för Indien som förväntas bli god- känd under 2016. För nytillkommen patenterbar teknologi har Aptahem en immaterialrättsstrategi att ansöka om patent i de länder som bedöms framåt utgöra de viktigaste marknaderna för Bolaget att etablera sig

på. För närvarande utgörs detta av följande områden: Europa, USA, Kanada samt utvalda tunga marknader i Asien och övriga världen. Styrelsen har för avsikt att ansöka om ytterligare patent för det fall att styrelsen anser att Bolagets immateriella skydd på ett lämpligt sätt kan och bör stärkas ytterligare.

Område	Ans. Nr.	Ansökningsdatum	Utgångsdatum	Status
Europa	09708523.7	2009-02-05	2029-02-05	Godkänt1)
Indien	6250/DELNP/2010	2009-02-05	2029-02-05	Pågående
Kanada	2714121	2009-02-05	2029-02-05	Godkänt
Kina	20098011646.4	2009-02-05	2029-02-05	Godkänt
USA	12/866413	2009-02-05	2029-02-05	Godkänt

1) Bolagets patent har validerats i Sverige, Tyskland, Storbritannien, Italien, Spanien, Frankrike och Schweiz/Liechtenstein och är därför gällande i dessa länder.

Finansiell utveckling i sammandrag

Nedanstående finansiell information i sammandrag avseende räkenskapsåren 2014– 2015 är Bolagets reviderade räkenskaper. Räkenskapsåren 2014-2015 är upprättade i enlighet med Årsredovisningslagen (1995:1554 och Bokföringsnämndens allmänna

råd BFNAR 2012:1 (K3). Kassaflödesanalysen och nyckeltalen har hämtats ur Bolagets reviderade räkenskaper. Nedanstående sammandrag av Bolagets räkenskaper bör läsas tillsammans med Aptahems reviderade räkenskaper med tillhörande noter för räkenskapsåren 2014–2015, vilka införlivats i Prospektet genom hänvisning. Bolaget bildades under våren 2014 och verksamheten startade under hösten 2014. Förutom årsredovisningarna har ingen annan information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.

Kassaflödesanalys i sammandrag

KSEK	2015-01-01 2015-12-31	2014-05-05 2014-12-31
Rörelsens intäkter Övriga intäkter	0	0
Summa rörelsens intäkter	0	0
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader	-2 037	-467
Personalkostnader	-2 824	¬211
Av- och nedskrivningar	-14	-3
Övriga rörliga kostnader	0	0
Summa rörelsens kostnader	-4 875	-681
Rörelseresultat	-4 875	-681
Resultat från finansiella investeringar
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	2	0
Räntekostnader och liknande resultatposter	-2	0
Summa resultat från finansiella investeringar	0	0
Resultat efter finansiella poster	-4 875	-681
Periodens resultat	-4 875	-681

Balansräkning i sammandrag

	2015-01-01	2014-05-05
KSEK	2015-12-31	2014-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Aktiverade utvecklingskostnader	734	0
Patent, licenser samt liknande rättigheter	697	464
Summa immateriella anläggningstillgångar	1 431	464
Materiella anläggningstillgångar Inventarier	60	0
Summa materiella anläggningstillgångar	60	0
Summa anläggningstillgångar	1 491	464
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Övriga kortfristiga fordringar	141	35
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	169	4
Summa kortfristiga fordringar	310	39
Kassa och bank	4 490	3 453
Summa omsättningstillgångar	4 800	3 492
Summa tillgångar	6 291	3 956
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	1 071	788
Fritt eget kapital
Övrigt fritt eget kapital	9 035	3 231
Periodens förlust	-4 875	-681
Summa fritt eget kapital	4 160	2 550
Summa eget kapital	5 231	3 338
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	246	134
Aktuella skatteskulder	0	0
Övriga kortfristiga skulder	91	86
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	723	398
Summa kortfristiga skulder	1 060	618
Summa eget kapital och skulder	6 291	3 956
Ställda säkerheter (KSEK)	50	50
Ansvarsförbindelser (KSEK)	Inga	Inga

Kassaflödesanalys i sammandrag

KSEK	2015-01-01 2015-12-31	2014-05-05 2014-12-31
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital Förändringar av rörelsekapital	-4 861 171	-678 579
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-4 690	-99
Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-1 041 6 768	-467 4 019
Kassaflöde från perioden totalt	1 037	3 453
Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut	3 453 4 490	0 3 453
Förändring av likvida medel	1 037	3 453

Reviderade nyckeltal
	2015-01-01	2014-05-05
KSEK	2015-12-31	2014-12-31
Nettoomsättning (KSEK)	0	0
Res. Efter finansiella poster (KSEK)	-4 875	-681
Balansomslutning (KSEK)	6 291	3 956
Soliditet (%)	83,2	84,4
Resultat per aktie (SEK)	-1,03	-0,20
Antal aktier	4 711 627	3 466 667

Nyckeltalsdefinitioner

Nettoomsättning

Bolagets totala försäljning

Res. Efter finansiella poster

Rörelseresultat efter effekt av finansiella poster

Balansomslutning

Summan av företagets tillgångar eller Eget kapital och skulder

Soliditet

Eget kapital i procent av balansomslutningen.

Antal aktier

Antalet utestående aktier vid periodens utgång.

Resultat per aktie

Resultat efter skatt dividerat med antalet aktier.

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Introduktion

Nedan presenteras Aptahems finansiella utveckling i sammandrag för perioden 5 maj – 31 december 2014 jämfört med helåret 2015. Aptahem bildades den 5 maj 2014 och det skall noteras att verksam-

hetsåret 2014 endast är 8 månader långt. Observera dessutom att 2014 var bolagets första verksamhetsår och kostnader och aktivitetsnivåer succesivt har ökat sedan bolagsbildning. Detta försvårar jämförelse mellan räkenskapsåren. Informationen för 2014 och 2015 är baserad på utvald finansiell data från Aptahems årsredovisning för räkenskapsåren 2014 och 2015, vilka är upprättade i enlighet med Årsredovisningsla- gen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3) vid upprättande av finansiella rapporter. Sammanställningen nedan bör läsas tillsammans med årsredovisningarna för 2015 och 2014, vilka är införlivade genom hänvisning i detta Prospekt.

1 januari – 31 december 2015 jämfört med

5 maj – 31 december 2014

Det ska noteras att verksamhetsåret 2014 endast är 8 månader långt.

Resultaträkning

Aptahem är ett utvecklingsbolag och saknar verksamhet som genererar försäljning. Redovisade intäkter under perioden uppgick till 0,0 (0,0) MSEK. Periodens resultat och rörelseresultat uppgick till minus 4,9 MSEK, att jämföra med minus 0,7 MSEK året innan. Totala kostnader under 2015 uppgick till 4,9 MSEK därav 2,0 MSEK externa kostnader och 2,8 MSEK i personalkostnader. Kostnaderna under 2014 uppgick till totalt 0,7 MSEK, varav 0,5 MSEK externa kostnader och 0,2 MSEK personalkostnader. Kostnaderna har främst använts till att driva pro- duktutvecklingen framåt och att marknadsföra bolaget och produkten.

Kassaflöde

Det totala kassaflödet uppgick under 2015 till 1,0 MSEK att jämföra med 3,5 MSEK under 2014. Likvida medel vid periodens slut uppgick till 4,5 MSEK 2015 att jämföra med 3,5 MSEK vid slutet av 2014.

Anledningen till det förbättrade kassaflödet är de nyemissioner som har skett med 6,8 MSEK 2015 och 4,0 MSEK 2014 efter kostnader. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -4,7 MSEK under 2015 att jämföra med -0,1 MSEK under 2014. Kassaflödet från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital uppgick till -4,9 MSEK under 2015 att jämföra med -0,7 MSEK under 2014. Kassaflödet hänfört till förändring av rörelsekapital uppgick till – 0,2 MSEK under 2015 att jämföra med -0,6 MSEK under 2014. Kassaflö-

det från investeringsverksamheten under 2015 uppgick till -1 MSEK att jämföra med -0,5 MSEK under 2014. Kassaflödet från finansierings- verksamheten under 2015 uppgick till 6,8 MSEK tkr att jämföra med 4 MSEK under 2014. Kassaflödet från finansieringsverksamheten utgörs av nyemissioner.

Investeringar

Investeringar i forskning och utveckling samt patent utgjorde 1,0 MSEK 2015, att jämföra med 0,5 MSEK år 2014 då Bolaget förvärvade patent- rättigheten antikoagulerande aptamerer. Inga väsentliga investeringar har genomförts efter senaste rapportperiodens utgång.

Apta-1:s blodproffshämmande effekt verifieras i etablerad experimentell djurmodell

Bolaget har påbörjat de pre kliniska studierna och fortsatta utvecklings- steg sker framförallt inom farmakologiska studier samt att kvantifiera Apta-1’s effekter i djur och människa med egen utvecklad bioanalytisk metod.

Lösen av teckningsoptioner, TO1

I samband med Aptahem AB:s noteringsemission i mars 2015 nyemit- terades teckningsoptioner av serie TO 1. Teckningsoptionens andra och sista nyttjandeperiod avslutades den 5 februari 2016 och under denna nyttjandeperiod nyttjades 1 133 558 teckningsoptioner för teckning av lika många aktier. Teckningsoptionerna tillförde Aptahem cirka 10,2 MSEK innan emissionskostnader.

Extra bolagsstämma den 22 mars 2016

Vid extra bolagsstämma den 22 mars 2016 beslutades:

● att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna, dvs. Erbjudandet.

Tendenser och framtidsutsikter

Aptahem känner inte till några osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som skulle komma att ha

en väsentlig inverkan på Bolagets affärsutsikter utöver vad som anges i avsnittet ”Riskfaktorer” i föreliggande Prospekt. Aptahem känner i dags- läget inte till några uppgifter om offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som direkt eller indirekt, väsentligt kan påverka Aptahems verksamhet eller affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret. Bolagets utveckling av Apta-1 sker en- ligt plan med hittills mycket goda resultat från de pre kliniska studierna. Hot mot utvecklingen är att kliniska studier är förknippade med stor osäkerhet och risker avseende tidsplaner och resultat i studierna.

Bolagets verksamhet har hittills omfattat och omfattar i dagsläget en stor del forsknings- och utvecklingsverksamhet varvid det inte finns

några kända tendenser avseende produktion, lager eller försäljning. Det finns såvitt styrelsen känner till, utöver tidigare kommunicerad generell osäkerhet och förseningar vid kliniska studier, inga kända tendenser, osä- kerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser, utöver vad som framgår av detta Prospekt, som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter.

Eget kapital, skulder och annan finansiell information

Finansiell ställning och kapitalstruktur

Eget kapital i Bolaget uppgick per 31 januari 2016 till 4,8 MSEK. Tabellen nedan illustrerar Bolagets eget kapital och skuldsättning per 31 januari 2016. Med kortfristiga finansiella skulder avses skulder som för- faller inom ett år. Säkerhet för kort- och långfristiga finansiella skulder utgörs av sammanlagt 0,05 MSEK. Aptahems nettoskuldsättning (rän- tebärande skulder minskat med likvida medel) uppgick per 31 januari 2016 till 0 SEK, varav likvida tillgångar representerade 0 SEK.

Bolaget har för närvarande inga räntebärande skulder och Bolaget har inget ytterligare lånebehov. Bolaget strävar efter att minimera räntebärande skulder. I en situation där ytterligare kapital skulle behövas

kommer styrelsen emellertid att överväga ett flertal möjligheter, där en är att se över möjligheterna till en kompletterande kreditfacilitet (se vidare nedan under ”Rörelsekapital”).

Aptahems balansomslutning uppgick per den 31 januari 2016 till 5,5 MSEK. Eget kapital uppgick till 4,8 MSEK och skulderna uppgick till 0,7 MSEK. Soliditeten uppgick därmed till 87,2 procent. Bolagets lik- vida medel i form av banktillgodohavanden uppgick per den 31 januari 2016 till 3,8 MSEK. Räkenskaper efter den 31 december 2015 är inte reviderade.

Den negativa skuldsättningen innebär att Bolaget har en nettokassa,

d.v.s. att likvida medel överstiger räntebärande skulder.

Eget kapital och skuldsättning, MSEK	2016-01-31
Kortfristiga skulder
Mot garanti eller borgen	0
Mot säkerhet	0
Blancokrediter	0,7
Summa kortfristiga skulder	0,7
Långfristiga skulder
Mot garanti eller borgen	0
Mot säkerhet	0
Blancokrediter	0
Summa långfristiga skulder	0
Summa skulder	0,7
Eget kapital
Aktiekapital	1,0
Bundna reserver/reservfond	0
Överkursfond	9,7
Fria reserver/balanserat resultat	-5,5
Periodens resultat	-0,4
Summa eget kapital	4,8

Nettoskuldsättning, MSEK	2016-01-31
A) Kassa och bank B) Andra likvida medel C) Kortfristiga finansiella placeringar	3,8 0 0
D) Summa likvida medel (A)+(B)+(C)	3,8
E) Kortfristiga fordringar	0,2
F) Kortfristiga banklån G) Kortfristig del av långfristiga skulder H) Andra kortfristiga skulder	0 0 0,7
I) Summa kortfristiga skulder (F)+(G)+(H)	0,7
J) Netto kortfristig skuldsättning (I)-(E)-(D)	-3,3
K) Långfristiga banklån L) Utestående obligationslån M) Andra långfristiga skulder
N) Långfristiga skulder (K)+(L)+(M)	0
O) Nettoskuldsättning (J)+(N)	-3,3

Rörelsekapital

Aptahems tillgängliga likvida medel och kortfristiga placeringar per den 31 januari 2016 uppgick till 3,8 MSEK. Den nyligen avslutade teckningsoptionen TO1 gav 10,2 MSEK före kostnader med likvidef- fekt i februari. Befintligt rörelsekapital uppgår, vid tidpunkten för detta Prospekt, till 12 MSEK. För de nästkommande 12 månaderna uppgår rörelsekapitalbehovet till 18 MSEK, varför styrelsen för Aptahem har gjort bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet per dagen för Prospektets godkännande inte är tillräckligt för att tillgodose de aktuella rörelsekapitalsbehoven under den kommande tolvmånadersperioden.

Fram till början av 2018 är Aptahems beräknade totala rörelsekapi- talsbehov för färdigställande av Bolagets plan för prekliniska studier till regulatoriskt godkännande, samt att genomföra bolagets planerade kli- nisk fas 1 studie, totalt 29 MSEK, varav 12 MSEK är täckt av Bolagets befintliga rörelsekapital. Det totala rörelsekapitalsunderskottet fram till början av 2018 uppgår således till cirka 17 MSEK och beräknas uppstå i december 2016. Av det totala kapitalbehovet fördelas cirka 15 MSEK under 2016 och 14 MSEK under 2017.

Det kapital som kan tillskjutas Bolaget i samband med förestående företrädesemission, tillsammans med befintlig kassa, förväntas täcka det aktuella rörelsekapitalsbehovet

Om Företrädesemissionen, trots utställda icke säkerställda garantiåta- ganden, inte tecknas i tillräcklig utsträckning kan Bolaget behöva söka alternativa finansieringsmöjligheter såsom riktad emission eller lån alter- nativt genomföra kostnadsnedskärningar. Det är inte säkert att Bolaget lyckas säkerställa alternativ finansiering eller att kostnadsnedskärningar får önskad effekt. Det finns en risk att utebliven finansiering eller miss- lyckade åtgärder resulterar i att Bolaget försätts i rekonstruktion eller, i värsta fall, konkurs.Genomförda, pågående och planerade investeringar

Aptahem har, utöver förvärvet 2014 av patenträttigheten antikoagu- lerande aptamerer för 0,5 MSEK, inte gjort några ytterligare investe- ringar. Under 2015 investerade Aptahem 1,0 MSEK i produktutveck- ling. Under nästkommande 12 månadsperiod förväntas investeringar i produktutveckling uppgå till cirka 9 MSEK. Aptahem har under 2017 och 2018 för avsikt att investera cirka 8 MSEK i en Fas I-studie samt fortsatt produktutveckling. Utöver det som ovan anges finns inga plane- rade investeringar i Bolaget.

Skattesituation

Per 31 december 2015 beräknas Bolaget ha outnyttjade underskottsav- drag om totalt 6 650 204 SEK. Bolaget har inte upptagit någon skatte- fordran i balansräkningen.

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden

Bolagets firma och handelsbeteckning är Aptahem AB och Bolaget har organisationsnummer 556970-5782. Aptahem bildades och registrerades den 5 maj 2014. Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen. Styrelsen har sitt säte i Malmö och Bolagets registrerade adress är Norra Vallgatan 58, 3 tr, 211 22 Malmö, Sverige. Bolaget nås på telefonnummer 0766-33 36 99.

Allmänt

Aptahems aktie är noterad på AktieTorget med kortnamn APTA och ISIN-kod SE0006543450. Bolagets aktier är utgivna i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras i enlighet med de regler som föreskrivs

i aktiebolagslagen. Aptahem är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas. Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken.

Det finns endast ett aktieslag i Bolaget. Vid bolagsstämma medför varje aktie i Aptahem rätt till en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier. Samtliga aktier medför samma rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst och berättigar till lika stor utdelning och till eventuellt överskott i likvidation. Vid nyemission av aktier har aktieägarna normalt företrädesrätt. Bolagsstämman kan dock besluta om undantag härifrån. För att förändra aktieägarnas rättigheter krävs

beslut av bolagsstämma. Villkoren för att ändra aktieägarnas rättigheter motsvarar vad som följer av gällande lagstiftning. Aktierna kan fritt överlåtas.

Det finns inga utestående teckningsoptioner, konvertibla skuldebrev eller andra finansiella instrument som kan medföra en utspädningseffekt för existerande aktieägare.

Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden avse- ende Bolagets aktier under innevarande eller något tidigare räkenskaps- år. Bolagets aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inlösen av aktier regleras inte i bolagsordningen utan styrs av aktiebolagslagens regler.

Aktiekapitalet och dess utveckling

Aptahems aktiekapital uppgick per den 31 december 2015 till 1 070

824,323 SEK fördelat på 4 711 627 aktier. Alla utgivna aktier vid den tidpunkten var fullt betalda. Bolagets utgivna aktier hade vid den tid- punkten ett kvotvärde på cirka 0,227 SEK per aktie. Bolaget ingick den 17 oktober 2014 ett avtal med Forskarpatent i Syd AB avseende förvärv av patenträttigheterna till antikoagulerande aptamerer (se mer under avsnittet ”Legala frågor och övrigt information”). Betalning för överlåtel- sen genomfördes genom en kvittningsemission varigenom Forskarpatent i Syd AB erhöll 4 500 aktier i Bolaget (vilket efter aktieuppdelningen 1:440 delades upp till 1 980 000 aktier).

I samband med Aptahems noteringsemission i mars 2015 emitte- rades 1 200 000 teckningsoptioner av serie TO 1. Teckningsoptionens andra och sista nyttjandeperiod avslutades den 5 februari 2016 och under denna nyttjandeperiod nyttjades 1 133 558 teckningsoptioner för teckning av lika många aktier. Under den första nyttjandeperioden i september 2015 nyttjades 44 960 teckningsoptioner för teckning av lika många aktier. Totalt har 1 178 518 teckningsoptioner nyttjats för teckning av lika många aktier innebärande en nyttjandegrad om cirka 98 procent. Teckningsoptionerna har tillfört Aptahem cirka 9,9 MSEK efter emissionskostnader.

Aptahems aktiekapital uppgick per datumet för Prospektet till 1 328 451,142 SEK fördelat på 5 845 185 aktier och kan enligt bolagsordningen uppgå till som mest 2 000 000 SEK fördelat på

8 800 000 aktier. Alla utgivna aktier är fullt betalda. Bolagets aktie- kapital är uttryckt i svenska kronor och fördelar sig på Bolagets utgivna aktier med ett kvotvärde på cirka 0,227 SEK per aktie.

En extra bolagsstämma beslutade den 22 mars 2016 om en nyemis- sion av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare innebärande att Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 442 817,047 SEK till högst

1 771 268,189 SEK samt att antalet aktier ska ökas med högst 1 948 395

aktier till högst 7 793 580 aktier.

Företrädesemissionen medför vid full teckning att antalet aktier i Bolaget ökar med 1 948 395 aktier till sammanlagt 7 793 580 aktier. Utspäd- ningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemis- sionen uppgår till 25 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget.

Av nedanstående tabell framgår de förändringar i aktiekapitalet som skett sedan Bolaget bildades och som kommer att ske till följd av regist- reringen av nya aktier i samband med Företrädesemissionen.

År	Händelse	Ökning av aktie- kapital (kr)	Totalt aktie- kapital (kr)	Förändring av antalet aktier	Totalt antal aktier	Kvotvärde (kr)
2014	Aptahems bildande	50 000	50 000	500	500	100
2014	Kvittningsemission	450 000	500 000	4 500	5 000	100
2014	Split (1:440)	-	500 000	2 195 000	2 200 000	0,227
2014	Nyemission	287 878,867	787 878,867	1 266 667	3 466 667	0,227
2014	Nyemission inför noteringen på AktieTorget	272 727,274	1 060 606,141	1 200 000	4 666 667	0,227
2015	Utnyttjande av teckningsoptioner	10 218,182	1 070 824,323	44 960	4 711 627	0,227
2016	Utnyttjande av teckningsoptioner	257 626,819	1 328 451,142	1 133 558	5 845 185	0,227
2016	Företrädesemissionen1)	442 817,047	1 771 268,189	1 948 395	7 793 580	0,227
1) Företrädesemissionen som beskrivs i Prospektet under antagande att Företrädesemissionen blir fulltecknad.
Ägarförhållanden
Ägarförteckning per den 29 februari 2016.
Namn				Antal aktier		Andel (%)
Forskarpatent i Syd AB				970 200		16,60%
Johan Lindh				539 000		9,20%
Tina Persson				527 800		9,00%
Avanza Pension				507 334		8,70%
Gunvald Berger				111 656		1,90%
Nordnet Pensionsförsäkring AB				103 320		1,80%
Swedbank AS, Tallin				74 093		1,30%
Susanna Sundin				66 100		1,10%
Försäkrings AB Skandia				63 000		1,10%
Eugen Czernik				51 000		0,90%
Kjell Stenberg				44 000		0,80%
QRS i Örebro AB				33 779		0,58%
Summa 12 största aktieägare				3 091 282		52,89%
Övriga aktieägare				2 753 903		47,11%
Totalt				5 845 185		100,00

De 12 största aktieägarnas aktieinnehav i Bolaget per den 29 februari 2016 framgår av tabellen ovan. Av tabellen framgår att Bolagets tre största ägare kontrollerar cirka 34,9 procent av rösterna i Bolaget.

Bolaget har inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att garantera

att kontrollen inte missbrukas. De regler till skydd för minoritetsaktie- ägare som finns i aktiebolagslagen utgör dock ett skydd mot en majori- tetsägares eventuella missbruk av sin kontroll över ett bolag.

Bemyndiganden

Vid årsstämman den 18 maj 2015 beslutades att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 5 procent av vid var tid utestående aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrä- desrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten

i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Utdelning och utdelningspolicy

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie men kan även avse annat än pengar. Utbetalning av kontant utdelning sker genom Euroclear. Bolaget innehåller inte källskatt på utdelningen utan detta görs av Euroclear för fysiska personer skatterättsligt hemmahörande i Sverige som är direkt- registrerade ägare samt av förvaltaren för fysiska personer skatterättsligt hemmahörande i Sverige som är förvaltarregistrerade ägare. Källskatten uppgår till 30 procent. För juridiska personer innehålls ingen källskatt. Avstämningsdagen för rätten att erhålla utdelning får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma. Om aktieägare inte kan nås kvarstår aktieägarens fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdel- ningsbeloppet Bolaget. För aktieägare bosatta utanför Sverige sker utdel- ning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.

Aptahem har hittills inte lämnat någon utdelning och har ingen utdelningspolicy. Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas och eventuella överskott är planerade att investeras i Bolagets utveckling.

Aktieägaravtal och aktieägarföreningar

Såvitt styrelsen för Aptahem känner till finns inte några aktieägaravtal, aktieägarföreningar eller andra överenskommelser mellan aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Aptahem. Såvitt styrelsen kän- ner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Aptahem förändras.

Styrelse, ledande befattnings- havare och revisor

Organisation och medarbetare

Bolagets styrelse utgörs vid datumet för Prospektet av ordföranden Kjell Stenberg och styrelseledamöterna Bert Junno, Per Heander, Mikael Lindstam och Tina Persson.

Företagsledningen utgörs vid datumet för Prospektet av Bolagets VD Mikael Lindstam, Bolagets CFO Ola Skanung samt Bolagets CSO Luiza Jedlina.

Enligt bolagsordningen ska Aptahems styrelse bestå av lägst tre och högst tio ledamöter och högst tio suppleanter. Bolagets styrelse består

för närvarande av fem personer, inklusive ordförande. Uppdraget för samtliga ledamöter löper till slutet av kommande årsstämma.

Nedan förtecknas styrelseledamöterna med uppgift om födelseår, år för inval i styrelsen, erfarenhet, pågående och tidigare uppdrag sedan fem år, innehav i andra bolag i vilka ledamot är verksam samt aktiein- nehav i Bolaget per den 29 februari 2016. Med aktieinnehav i Bolaget omfattas eget och/eller närståendes innehav.

STYRELSELEDAMÖTER

Kjell Stenberg

Född 1952

Styrelseordförande sedan 2014. Doktorsexamen i medicinsk veten- skap.

Erfarenhet: Kjell Stenberg har en bakgrund som partner i Medwell Capital Corp., COO på BioMS Medical Corp. där man tog in totalt 200 miljo- ner USD från investerare och genom licensavtal. Kjell grundade Combio A/S 2001 och var dess VD. Från 1975 till 2000 var Kjell aktiv som special- forskare och chef på Astra/AstraZe- neca, där han bidrog till att få olika läkemedel på marknaden i egenskap av chef för forskning och utveckling. För närvarande är han VD för Cyxone AB (publ).

Pågående uppdrag: Styrelseleda- mot och VD i Accequa AB, Celus Pharmaceuticals Ltd, USA och Cyxone AB (publ), styrelseledamot i Galecto Biotech AB och Novation Pharmaceuticals Inc., Kanada.

Tidigare uppdrag: Styrelseledamot i PCI Biotech Holding.

Ägare och verksam i följande bolag: Accequa AB, Celus Pharmaceuti- cals och Biomedical Development Europé.

Antal aktier (2016-02-29):

44 000 aktier

Per Heander

Född 1964

Styrelseledamot sedan 2014. Kan- didatexamen i ekonomi från Lunds universitet.

Erfarenhet: Per Heander är in- vestment manager på ALMI Invest, som är Bolagets största ägare. ALMI Invest är den ledande investeraren inom svensk såddfinansiering. Per har mer än 25 års erfarenhet från finansiering och investeringar i tidiga skeden av nystartade företag. Per har tidigare arbetat som Investment Manager på Innovationsbron och TeknoSeed samt med affärsutveck- ling på Teknopool. Mellan 1989– 1998 hade Per flera verkställande befattningar inom SEB-koncernen fokuserat på finansiering av små, medelstora och stora företag. Per har en omfattande styrelseerfaren- het av att stödja nystartade teknik- företag i processen att göra dem framgångsrika på en nationell och internationell marknad.

Pågående uppdrag: Styrelseordfö-

rande i TeknoSeed I AB, styrelseleda- mot i Malvacom AB, E-maintenance Sweden AB, Dlaboratory Sweden AB och Ottos Barnmat AB. Ledamot av investerings- och finanskommittén i TeknoSeed II KB.

Tidigare uppdrag: Styrelseledamot i Uminova Invest AB, Lunova AB, Ex- cito Electronics AB, Sindarin Techno- logies, United Pancakes AB, Inquso AB, Techinova AB, Qubulus AB och Solutions for tomorrow AB.

Är inte ägare och samtidigt verksam i något bolag.

Innehar inga aktier i Bolaget.

Bert Junno

Född 1966

Styrelseledamot sedan 2014. Teknisk doktor och civilingenjör teknisk fysik, Lunds Tekniska Högskola.

Erfarenhet: Bert Junno har totalt ge- nererat mer än 250 MSEK i risk- och statskapital från olika investerare och har ansvarat för produktförsäljning av 100 MSEK från tidigare satsningar i Europa. Bert grundande och var VD för WntResearch AB och utvecklade Galecto Biotech AB från Forskarpa- tent i Syd AB:s projektportfölj. För närvarande är han VD för Gabather AB (publ).

Pågående uppdrag: Styrelseleda- mot och VD i Gabather AB (publ), styrelseledamot i Cyxone AB (publ), Accequa AB och i insynsrådet för Patent- och registreringsverket.

Tidigare uppdrag: Styrelseledamot i Taurus Energy AB (publ), Wntre- search AB, Jakten 7 AB, Balx 4 AB och Galecto Biotech AB. VD i Forskarpa- tent i Syd AB och Innovationspatent Sverige AB.

Ägare och verksam i följande bolag: Accequa AB

Innehar inga aktier i Bolaget.

Mikael Lindstam

Född 1966

Styrelseledamot och VD sedan 2014. Doktorsexamen inom oorganisk kemi med fortbildningar inom mark- nadsföring och entreprenörskap.

Erfarenhet: Mikael Lindstam har bland annat varit inblandad i upp- startsverksamheter och utvecklings- program som genererat investe- ringar om totalt mer än 150 MSEK från privat och offentligt kapital.

Mikael Lindstam har även varit med och utvecklat Galecto Biotech AB och Gabather AB (publ) från Forskar- patent i Syd AB:s projektportfölj samt har varit ansvarig för affärsut- veckling av Forskarpatent i Syd AB:s och Innovationspatent Sverige AB:s holdingbolag samt deras patent- och licensportföljer.

Pågående uppdrag: Styrelseord- förande Accequa AB och styrelse- ledamot i Cyxone AB (publ).

Tidigare uppdrag: Styrelseledamot i Ceratmo AB.

Ägare och verksam i följande bolag: Accequa AB

Antal aktier (2016-02-29):

34 000 aktier (inklusive närståendes innehav)

Tina Persson

Född 1965

Styrelseledamot sedan 2014. Docent, Lunds universitet.

Erfarenhet: Tina Persson har doku- menterad erfarenhet av att arbeta med små molekylers interaktion med RNA, nukleosid och nukleotid kemi inklusive dokumenterad erfaren-

het inom RNA-området med särskilt fokus på in vitro-selektion av RNA- aptamerer. Tina tillbringade flera år i Tyskland i Fritz Ecksteins grupp som arbetar med experter inom RNA-om- rådet, där Tina deltog och presen- terade resultaten vid flera interna- tionella konferenser och publicerat resultat i mycket konkurrenskraftiga tidskrifter. Tina är uppfinnare till flera patent. Som nybliven docent började hon ett samarbete med forskare vid Karolinska Institutet som syftade till att välja RNA-aptamerer som anti- koagulerings agenter vilket ledde till uppfinningen Anthem har rättighe- terna till. Tina är för närvarande aktiv som konsult inom headhunting och karriärcoach i gränsskiktet mellan akademi och industri.

Inga pågående uppdrag.

Inga tidigare uppdrag de senaste fem åren.

Är inte ägare och samtidigt verksam i något bolag.

Antal aktier (2016-02-29): 527 800 aktier

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Aptahems ledande befattningshavare består för närvarande av tre per- soner; Mikael Lindstam, Ola Skanung och Luiza Jedlina. De nuvarande ledande befattningshavarna i Aptahem, när dessa tillträdde sina befatt- ningar samt födelseår, utbildning, erfarenhet, aktieinnehav i Aptahem samt pågående och tidigare uppdrag sedan fem år redovisas nedan.

Vidare anges aktieinnehav i Bolaget per den 29 februari 2016. Med aktieinnehav i Bolaget omfattas eget och/eller närståendes innehav.

Mikael Lindstam

Styrelseledamot och VD sedan 2014. För beskrivning, se ovan under Styrelseledamöter.

Ola Skanung

Född 1964

CFO sedan 2015. Civilekonom. Erfarenhet: Ola Skanung har många års erfarenhet som ekonomichef och CFO och har stor erfarenhet från att arbeta med snabbväxande bolag.

Pågående uppdrag: Styrelseleda- mot och VD i Ledningsresurs Syd AB. Inga tidigare uppdrag de senaste fem åren.

Ägare och verksam i följande bolag: Ledningsresurs Syd AB Antal aktier: 2 000 aktier

Luiza Jedlina

Född 1975

CSO sedan mars 2016. Doktor i mo- lekylär parasitologi och immunologi samt har en masterexamen inom toxikologi.

Erfarenhet: Som tidigare projekt- ledare i Forskarpatent-fonden var Luiza Jedlina avgörande för att etablera den studie som indikerade de föreslagna läkemedelskandidater och utvecklingsvägen för en kom- mersiell terapeutisk produkt. Förut- om sina 4 år som biotech konsult har Luiza 15 års vetenskaplig erfarenhet inom cellbiologi, immunologi och hematologi, epidemiologi och bio- kemi samt som utvecklare av vaccin mot parasiter. Luiza har arbetat som gästforskare och koordinator i flera EU-finansierade forskningsprojekt och har utvecklat nya metoder för experimentellt och analytiskt biokemi och är meduppfinnare till två patent. Inga pågående uppdrag.

Inga tidigare uppdrag de senaste

fem åren.

Är inte ägare och samtidigt verksam i något bolag.

Antal aktier: 34 000 aktier (inklu- sive närståendes innehav)

Revisor

Bolagets revisor informeras löpande om Bolagets verksamhet bland annat genom regelbundna möten med bolagsledningen, utskickat sty- relsematerial samt protokoll. Revisorn lämnar löpande synpunkter och rekommendationer till Bolagets styrelse och ledning. Prospektet har inte granskats av revisor i vidare mån än vad som framgår uttryckligen av Prospektet. Årsredovisningarna för räkenskapsåren 2014 och 2015 som införlivats genom hänvisning är reviderade.

Magnus Hahnsjö, verksam vid revisionsbyrån Tornseglet AB, är Bola- gets revisor sedan 11 november 2014. Magnus Hahnsjö omvaldes senast på årsstämman den 18 maj 2015. Magnus Hahnsjö är medlem i FAR . Adress till Bolagets revisor framgår under avsnittet ”Adresser” nedan.

Ersättningar till styrelsen och ledande befattningshavare

Under 2014 och 2015 har ingen ersättning utgått till styrelseledamö-

terna i Bolaget. Vid årsstämman 2015, som hölls den 18 maj 2015, be- slutades att styrelsearvode för räkenskapsåret 2016 fram till årsstämman 2016 ska utgå med två prisbasbelopp till styrelseordförande och med ett prisbasbelopp vardera till övriga ledamöter. Inga pensionspremier eller liknande förmåner ska utgå till styrelsens ledamöter för tiden fram till nästa årsstämma. Ingen av styrelseledamöterna har rätt till förmåner efter det att uppdraget avslutats. Inga arvoden har utgått till styrelsens ledamöter sedan Bolaget bildades.

Under räkenskapsåret 2015 uppbar VD 1 050 KSEK i lön och andra förmåner och 247 812 SEK i pensionsförmån. Uppsägningstiden är

sex månader både från Bolagets och från VDs sida. Konsultavtalet med Bolagets CFO gäller tillsvidare med två månaders uppsägningstid. Kon- sultavtalet med Bolagets styrelseordförande gäller tillsvidare, men kan närsomhelst sägas upp av Bolaget till omedelbart upphörande.

Bolagets VD har rätt till sex månadslöner i avgångsvederlag om Bolaget avslutar anställningen. Inga av de övriga ledande befattnings- havarna har rätt till något avgångsvederlag. Avtal om avgångsvederlag eller andra förmåner finns inte för styrelsens ordförande eller för övriga styrelseledamöter.

Övrig information om styrelse och ledande befattningshavare

Samtliga Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan

nås via Bolagets adress, Aptahem AB (publ), Norra Vallgatan 58, 3 tr, 211 22 Malmö.

Bert Junno var styrelseledamot i Jakten 7 AB och Balx 4 AB när det beslutades om likvidation av respektive bolag den 31 oktober 2013.

Bert Junno frånträdde därefter den 11 november 2013 uppdraget som styrelseledamot i respektive bolag.

Per Heander var styrelseledamot i Excito Electronics AB fram till den 23 augusti 2013 och frånträdde därmed sitt uppdrag som styrelseledamot innan konkursförfarande inleddes den 23 september 2014. Per Heander var även styrelseledamot i Sandarin Technologies AB fram till den 1 april 2011 och frånträdde därmed sitt uppdrag som styrelseledamot innan konkursförfarande inleddes den 14 april 2011. Per Heander var vidare även styrelseledamot i Qubulus AB fram till den 10 november 2011 och frånträdde därmed sitt uppdrag innan konkursförfarande inleddes den 31 maj 2013. Per Heander var slutligen även styrelseleda- mot i Uminova Invest AB fram till den 29 augusti 2013 och frånträdde därmed sitt uppdrag som styrelseledamot innan det beslutades om likvidation av bolaget den 22 december 2015.

Familjeband föreligger mellan Bolagets VD och styrelseledamot Mi- kael Lindstam och Bolagets Chief Scientific Officer Luiza Jedlina.

Härutöver har ingen av Aptahems styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägeri- relaterade mål, (ii) försatts i konkurs eller varit styrelseledamöter eller ledande befattningshavare i bolag som försatts i konkurs eller tvångslikvi- dation, (iii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner från myndig- heter eller offentligrättsligt reglerade yrkessammanslutningar eller (iv) ålagts näringsförbud. Utöver ovan nämnda föreligger inga familjeband mellan Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Inte heller föreligger några intressekonflikter eller potentiella sådana, varvid styrelseledamöters och ledande befattningshavares privata intressen skulle stå i strid med Bolagets intressen.

Inför Företrädesemissionen har samtliga styrelseledamöter i Bolaget förbundit sig att inte avyttra sina aktier i Bolaget från den dag då respek- tive åtagande undertecknades till och med den tidpunkt då Företräde- semissionen har registrerats hos Bolagsverket – se mer under ”Lock-up- avtal” nedan. Härutöver föreligger inga begränsningar för styrelsens ledamöter att avyttra sina aktier i Bolaget.

Pensioner

Inga belopp har avsatts för pensionsåtaganden för Bolagets anställda. I stället utgår pensionsförmåner i form av inbetalning till pensionsförsäk- ring. Aptahems pensionsåtaganden omfattas enbart av avgiftsbestämda planer. En avgiftsbestämd pensionsplan är en pensionsplan enligt vilken Bolaget betalar fasta avgifter till en separat juridisk enhet. Bolaget har inte några rättsliga eller informella förpliktelser att betala ytterligare avgifter om denna juridiska enhet inte har tillräckliga tillgångar för att betala alla ersättningar till anställda som hänger samman med de an- ställdas tjänstgöring under innevarande eller tidigare perioder. Bolagets bidrag till avgiftsbestämda pensionsplaner belastar årets resultat det år som de är hänförliga till.

Bolagsstyrning

Allmänt

Bolagets aktier är sedan den 17 april 2015 upptagna till handel på AktieTorget, vilket är en handelsplattform enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Bolag vars aktier är upptagna till handel på handelsplattformar är inte underställda samma regler som bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Eftersom Apta- hems aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad krävs inte att Bolaget tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning och Bolaget har valt att inte tillämpa koden på frivillig grund.

Bolagsstämma och ägare

Bolagets högsta beslutande organ är bolagsstämman, där aktieägarnas inflytande i Bolaget utövas. På årsstämman beslutar aktieägarna bland annat om val av styrelse och revisorer samt om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören för det gångna året. Beslut fattas även om fastställelse av årsredovisning, disposition av vinstmedel eller behand- ling av förlust samt arvode för styrelsen och revisorerna. Ändringar i Bolagets aktiekapital beslutas av bolagsstämman, antingen direkt eller genom bemyndigande till styrelsen. Bolagsstämma ska hållas i Malmö. Kallelse till såväl årsstämma som extra bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett. Tiden för kallelse är inte reglerad i bolagsordningen utan följer reglerna i aktiebolagslagen, vilket innebär att kallelse till årsstämma samt till extra bolagsstämma där förslag till ändring i bolagsordningen ska behandlas ska utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman medan kal- lelse till övriga extra bolagsstämmor ska utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman.

Styrelsen

Styrelsen har som övergripande uppgift att, för aktieägarnas räkning, förvalta Bolagets angelägenheter på bästa möjliga sätt. Styrelsen ska fortlöpande bedöma Bolagets verksamhet och utveckling, dess ekono- miska situation samt utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ska även utse verkställande direktör samt granska att den verkställande direktören fullgör sina åligganden. Styrelsen utses av bolagsstämman. Styrelsen i Aptahem har för sitt arbete fastställt en arbetsordning samt en instruktion för den verkställande direktörens åligganden samt hur arbetsfördelningen mellan dem regleras.

Enligt bolagsordningen ska Aptahems styrelse bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst tio suppleanter. Bolagets styrelse består för närvarande av fem personer, inklusive ordförande. Uppdraget för samtliga ledamöter löper till slutet av kommande årsstämma. Styrel- sen är beslutsför när mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande. Bolagsordningen innehåller inga bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.

Legala frågor och övrig information

Allmänt

Bolagets firma är Aptahem AB och Bolaget har organisationsnummer 556970-5782. Aptahem bildades och registrerades den 5 maj 2014. Bo- laget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen. Styrelsen har sitt säte i Malmö och Bolagets registrerade adress är Norra Vallgatan 58, 3 tr, 211 22 Malmö, Sverige. Aptahem har inget moderbolag, inga dotterbolag eller innehav av andra företag.

Bolaget ska utveckla nya läkemedel och därmed förenlig verksamhet.

Bolagsordningen innehåller inga bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen

Väsentliga avtal

Bolaget ingick den 17 oktober 2014 ett avtal avseende förvärv av patent- rättigheterna till antikoagulerande aptamerer från Forskarpatent i Syd AB (helägt dotterbolag till Almi Företagspartner Aktiebolag). Köpeskil- lingen erlades genom en kvittningsemission varigenom Forskarpatent i Syd AB erhöll 4 500 aktier i Bolaget (vilket efter spliten 1:440 delades upp till 1 980 000 aktier).

Transaktioner med närstående

Aptahem har inte beviljat några lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för någon av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare. Förutom de nedan angivna undantagen har ingen

av Aptahems styrelseledamöter eller ledande befattningshavare deltagit direkt eller indirekt i några affärstransaktioner med Bolaget under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen i Pro- spektet och fram till datumet för Prospektet.

Överlåtelseavtal med Forskarpatent i Syd AB

Bolaget har den 17 oktober 2014 förvärvat patenträttigheterna till antikoagulerande aptamerer från Forskarpatent i Syd AB genom en kvittningsemission varigenom Forskarpatent i Syd AB erhöll 4 500 aktier i Bolaget (vilket efter spliten 1:440 delades upp till 1 980 000 aktier).

Överlåtelsen genomfördes på marknadsmässiga villkor.

Konsultavtal med Kjell Stenberg

Bolaget ingick den 17 januari 2015 ett konsultavtal på marknadsmässiga villkor med styrelseordföranden Kjell Stenberg genom bolag. Genom av- talet åtar sig Kjell Stenberg att utföra konsultarbete som Chief Medical Officer för att bistå Bolaget i dess utvecklingsarbete. För detta arbete utgår timbaserad ersättning om 1500 kr per timme som totalt inte får överstiga 30 000 SEK per månad utan VD:s skriftliga godkännande.

Total ersättning under 2015 uppgick till 165 TSEK. Avtalet löper tillsvi- dare. Aptahem har rätt att närsomhelst säga upp avtalet till omedelbart upphörande.

Konsultavtal med Ola Skanung

Bolaget ingick den 25 februari 2015 ett konsultavtal på marknadsmäs- siga villkor med dess CFO Ola Skanung genom bolag. Genom avtalet åtar sig Ola Skanung att bl.a. agera som CFO och löpande förstärka ekonomifunktionen samt att, tillsammans med VD, säkerställa rappor- tering av bl.a. budget och likviditetprognos till styrelsen. Uppdraget är

löpande och beräknad tidsåtgång enligt avtalet är fyra timmar per vecka. För detta arbete utgår timbaserad ersättning om 1000 kr per timme.

Total ersättning under 2015 uppgick till 208 TSEK. Avtalet löper tillsvi- dare med en ömsesidig uppsägningstid om två månader.

Tvister

Aptahem är inte och har inte under de senaste tolv månaderna varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfarande (inklusive icke avgjorda ärenden) som nyligen har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Aptahem styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle kunna uppkomma.

Patent, varumärken och andra immateriella rättigheter

Aptahem är i viss mån beroende av att erhålla skydd för sina immate-

riella tillgångar. Som tidigare nämnts består Bolagets huvudtillgång av en patentportfölj. Bolagets patentansökningar och godkända patent är baserade på unika nya kemiska föreningar. Bolagets patent skyddas av den starkaste formen av patentskydd inom läkemedelsområdet, d.v.s. att patentskydd sökts för de unika RNA-aptamererna. Patentansökning- arna har sin grund i en internationell patentansökan som lämnades in 5 februari 2009, vilket innebär att skyddstiden kommer sträcka sig fram till den 5 februari 2029 vid upprätthållande av patenten. Godkända patent är erhållet för Kina, Europa, USA och Kanada. Bolaget har en patentansökning för Indien som förväntas bli godkänd under 2016. För nytillkommen patenterbar teknologi har Aptahem en immaterialrätts- strategi att ansöka om patent i de länder som bedöms framåt utgöra de viktigaste marknaderna för Bolaget att etablera sig på. För närvarande utgörs detta av följande områden: Europa, USA, Kanada samt utvalda tunga marknader i Asien och övriga världen. Styrelsen har för avsikt att ansöka om ytterligare patent för det fall att styrelsen anser att Bolagets immateriella skydd på ett lämpligt sätt kan och bör stärkas ytterligare. Aptahems IP-portfölj framgår av tabellen i verksamhetsbeskrivningen på sid 25.

Tecknings- och garantiåtaganden

Företrädesemissionen är garanterad upp till ett belopp om cirka 15,6 MSEK genom teckningsförbindelser om 750 KSEK, motsvarande cirka 4 procent av Företrädesemissionen, och avtal om emissionsgaranti om cirka 14,8 MSEK, motsvarande cirka 76 procent av Företrädesemis- sionen vilket garanterar emissionen upp till 80 procent. I tabellen nedan redovisas de parter som lämnat teckningsförbindelser och ingått avtal om emissionsgaranti med Bolaget avseende Företrädesemissionen.

Kontant provision utgår enligt garantiavtalen om tio (10) procent på garanterat belopp. Total garantiprovision uppgår till cirka 1,5 MSEK. Någon ersättning till de som har avgett teckningsförbindelser utgår ej. Teckningsförbindelserna och garantiavtalen ingicks i februari 2016. Inga kontanta medel eller andra tillgångar har pantsatts och ingen annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa åtagandena.

Sammanställning avseende teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Namn	Adress	Tecknings- förbindelser	Garantier	Ackumulerat	Andel av emissionen
Olist AB	Vilundavägen 17 194 34 Upplands Väsby		6 400 000	6 400 000	32,85%
Falvir AB	Östergatan 26 262 31 Ängelholm		2 200 000	2 200 000	11,29%
Göran Månsson	Strandridarevägen 3 266 55 Vejbystrand		2 200 000	2 200 000	11,29%
Myacom Investment AB	Torstenssonsgatan 3 114 56 Stockholm		2 037 160	2 037 160	10,46%
Creocasus AB	Östergatan 26 262 31 Ängelholm		2 000 000	2 000 000	10,26%
Forskarpatent I Syd AB	IDEON 223 70 Lund	750 000		750 000	3,85%
Totalt		750 0000	14 837 160	15 587 160	80%

Lock-up-avtal

Inför Företrädesemissionen har samtliga styrelseledamöter i Bolaget, samtliga av Bolagets ledande befattningshavare utom Luiza Jedlina samt två av Bolagets större aktieägare – Forskarpatent i Syd AB och Johan Lind – förbundit sig dels att inte sälja några aktier i Bolaget från den dag då respektive åtagande undertecknades till och med den tidpunkt då Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket, dels att – för det fall insynspersonen inte har för avsikt att utnyttja teckningsrätterna för teckning av aktier i Företrädesemissionen – vederlagsfritt till Bolaget eller den Bolaget anvisar överlåta de teckningsrätter som denne kommer att erhålla i Företrädesemissionen på de närmare villkor som styrelsen beslutar. För åtagandena utgår inte någon ersättning.

Försäkringar

Aptahem innehar för branschen sedvanliga företagsförsäkringar. Med hänsyn tagen till verksamhetens art och omfattning bedömer Aptahems styrelse att Bolagets försäkringsskydd är tillfredsställande.

Tillstånd och föreskrifter

Aptahems styrelse bedömer att Bolaget uppfyller gällande regler och bestämmelser samt innehar erforderliga tillstånd med avseende på dess verksamhet.

Information från tredje man

Prospektet innehåller viss information från tredje man. Information från tredje man har i Prospektet återgivits korrekt och såvitt Aptahem känner till och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Intressen i Aptahem

Forskarpatent i Syd AB har åtagit sig att teckna aktier i Företrädese- missionen. Ett antal externa parter har utställt emissionsgarantier för vilka en ersättning om 10 procent på garanterat belopp utgår. Utöver

ovanstående parters intresse av att Företrädesemissionen kan genom- föras framgångsrikt och att avtalad ersättning utbetalas, finns inga ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen. Stockholm Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Fredersen Advokatby- rå AB legal rådgivare till Bolaget och har biträtt Bolaget i upprättandet av detta Prospekt. Aktieinvest FK AB agerar emissionsinstitut i anled- ning av Företrädesemissionen. Stockholm Corporate Finance AB och Aktieinvest FK AB erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Företrädesemissionen och Fredersen Advokat- byrå AB erhåller löpande ersättning för utförda tjänster. Därutöver har förutnämnda inga ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissio- nen. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen.

Tillhandahållande av handlingar

Kopior av följande dokument finns under hela Prospektets giltighetstid tillgängliga på Bolagets webbplats, www.aptahem.com och kan under samma period granskas på Aptahems besöksadress Skeppsbron 2 1TR, 211 20 Malmö, på ordinarie kontorstid under vardagar:

● Stiftelseurkund och bolagsordning för Aptahem,

● Årsredovisning jämte revisionsberättelse för 2014 och 2015, och

● Prospektet.

Införlivade dokument avseende fullständig historisk finansiell information

Följande handlingar, vilka tidigare har publicerats, har införlivats genom hänvisning och utgör en del av Prospektet. De sidor som inte införlivas nedan är inte relevanta eller återges på annan plats i Prospektet.

Aptahems reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2014 där föl- jande delar införlivas genom hänvisning: resultaträkning, balansräkning och kassaflöde (s. 4-6), noter (s. 9-10), samt revisionsberättelse (s. 11-12). Aptahems reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2015 där föl- jande delar införlivas genom hänvisning: resultaträkning, balansräkning (s. 4-7), noter (s. 9-10), samt revisionsberättelse (s. 12-13).

Bolagsordning

BOLAGSORDNING

för Aptahem AB, (org. nr 556970-5782) Antagen på årsstämma den 18 maj 2015.

1 § Firma

Bolagets firma är Aptahem AB. Bolaget är publikt (publ).

2 § Styrelsens säte

Styrelsen ska ha sitt säte i Malmö kommun, Skåne län.

3 § Verksamhet

Bolaget ska utveckla nya läkemedel och därmed förenlig verksamhet.

4 § Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

5 § Aktieantal

Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 2 200 000 och högst 8 800 000.

6 § Styrelse

Styrelsen består av 3–10 ledamöter med högst 10 suppleanter. Den väljes årligen på årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits.

7 § Revisorer

Bolaget ska ha en eller två revisorer med högst två suppleanter. Till revisor eller revisorssuppleant utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.

8 § Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett.

För att delta i stämma ska aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), dels ha anmält sig till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte heller infalla tidigare än femte vardagen före stämman. I anmälan ska, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

9 § Bolagsstämma

Årsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman skall följande ärenden förekomma.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två protokolljusterare.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och eventuell revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och eventuell koncernre- visionsberättelse.

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

9. Fastställande av antal stämmovalda styrelseledamöter och eventuella stämmovalda styrelsesuppleanter samt antal revisorer och eventuella revisorssuppleanter.

10. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter.

11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

10 § Räkenskapsår

Räkenskapsår är 01-01–12-31.

11 § Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Skattefrågor i sverige

Nedan följer en sammanfattning av vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av Företrädesemissionen.

Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning och är endast avsedd som allmän information. Redogörelsen är inte avsedd att uttöm- mande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget. Till exempel behandlas inte värdepapper som innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller av handelsbolag och inte heller de särskilda reglerna för skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalför- lust) i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som anses näringsbetingade. Inte heller omfattas de särskilda regler

som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som är eller tidigare varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier eller aktier som förvaras på så kallat investeringssparkonto.

Beträffande vissa kategorier av skattskyldiga gäller särskilda skat- teregler. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror således på aktieägarens speciella situation. Varje aktieägare bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få Information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

Obegränsat skattskyldiga i Sverige

Fysiska personer

Skatt på utdelning

För fysiska personer beskattas utdelning på marknadsnoterade aktier i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls normalt preliminär skatt på utdelning med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls av Euroclear eller, när det gäller förvaltarregistrerade aktier, av den svenska förvaltaren.

Kapitalvinstbeskattning

När marknadsnoterade aktier säljs eller på annat sätt avyttras kan en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust uppstå i inkomstslaget kapital. Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas

normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för alla aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgif- ter. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier är fullt ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter som uppstår under samma beskattningsår, förutom mot vinster på andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder.

Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med 70 procent mot övriga inkomster i inkomst- slaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighets- skatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och 21 procent av resterande del. Ett sådant underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Aktiebolag

För ett aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skattepliktig kapital- vinst och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. Kapitalvinster och kapitalförluster beräknas på samma sätt som beskrivits ovan avseende fysiska personer. Avdragsgilla kapi- talförluster på aktier får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. En sådan kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. En kapitalförlust som inte kan utnyttjas ett visst år får sparas utan begränsning i tid och kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår.

Begränsat skattskyldiga aktieägare

Skatt på utdelning

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupong- skatt. I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier av förvaltaren. Skattesatsen är 30 procent. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad för aktieägare bosatta i andra jurisdiktioner genom skatteavtal som Sverige ingått med vissa andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade föreligger. I de fall 30 procent kupong- skatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen.

Kapitalvinstbeskattning

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och vars innehav inte är hänförligt till e.t. fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skat- teregel kan emellertid fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid försäljning av aktier om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Till- lämpligheten av denna regel är dock i flera fall begränsad av skatteavtal mellan Sverige och andra länder.

Definitioner

Aptamer

Syntetisk biomolekyl, närmare bestämt syntetisk nukleinsyrapolymer. Med syntetisk avses här att ingående byggstenar inte kommer från biologisk materia. En aptamer består av antingen enkelsträngat DNA eller RNA (ssDNA eller ssRNA). Dessa molekyler kan binda specifikt till redan utvalda mål, inklusive proteiner och peptider med hög affinitet och specificitet. Till skillnad från antikroppar uppvisar vissa aptamerer stereoselektivitet.

Antikoagulerande aptamerer

Den patenträttighet och den metod som används för att utforma apta- mererna på sådant sätt att de uppnår önskad effekt genom att angripa specifika molekyler som deltar i koagulationsprocessen.

APTA-1

Arbetsnamn för den av Aptahem utvalda läkemedelskandidaten.

God laboratoriesed (GLP)

God laboratoriesed är ett kvalitetssystem som omfattar den organi- satoriska processen och de förhållanden som råder när icke-kliniska säkerhetsstudier planeras, utförs, övervakas, registreras, arkiveras och rapporteras.

God tillverkningssed (GMP)

God Tillverkningssed, eller Good Manufacturing Practice, är ett övergripande kvalitetssäkringssystem som tillämpas vid produktion av läkemedel.

In vitro

Term inom biomedicinsk vetenskap som anger att experiment eller iakttagelser är gjorda i till exempel provrör, det vill säga i en konstgjord miljö och inte i en levande organism.

In vivo

Term inom biomedicinsk vetenskap som anger att experiment eller iakt- tagelser är gjorde på levande organismer.

Kliniska studier

Undersökning av ett nytt läkemedel eller behandlingsform med friska försökspersoner eller med patienter där avsikten är att studera effekt och säkerhet för en ännu inte godkänd behandlingsform.

Klinisk fas I-studier

Fas I-studier avser den första gång som ett läkemedel under utveckling tillförs människa. Fas I-studier utförs ofta med ett litet antal friska frivil- liga försökspersoner för att studera säkerhet och dosering för en ännu inte godkänd behandlingsform.

Klinisk fas II-studier

Fas II-studier avser den första gång som ett läkemedel under utveckling tillförs patienter för att studera säkerhet, dosering och effekt med en ännu inte godkänd behandlingsform.

Klinisk fas III-studier

Fas III-studier omfattar många patienter och pågår ofta under en längre tid. Avsikten är att kartlägga läkemedlets effekter och biverkningar under ordinära men ändå noggrant kontrollerade förhållanden.

Proof of concept

Bevis som indikerar att en metod har potential att användas med avsedd effekt.

RNA

Ribonukleinsyra, som förkortas RNA (av engelskans ribonucleic acid), är en makromolekyl som finns i alla levande organismer.

Trombos

Den medicinska benämningen på en blodpropp.

BÖRSTRYCK/NARVA

Bolaget

Aptahem AB (publ)

Norra Vallgatan 58

211 22 Malmö

Besöksadress: Skeppsbron 2 1TR, 211 20 Malmö E-post: info@aptahem.com

Hemsida: www.aptahem.com

Revisor Tornseglet AB Skiffervägen 23

224 78 Lund

Hemsida: http://www.tornseglet.se/

Finansiella rådgivare Stockholm Corporate Finance AB Birger Jarlsgatan 32 A

SE-114 29 Stockholm

Besöksadress: Engelbrektsplan 1

Telefon: 08 – 440 56 40

E-post: info@stockholmcorp.se Hemsida: www.stockholmcorp.se

Legala rådgivare Fredersen Advokatbyrå AB Turning Torso

SE-211 15 Malmö

Telefon: 040 – 10 97 90

E-post: info@fredersen.se Hemsida: www.fredersen.se

Emissionsinstitut Aktieinvest FK AB SE-113 89 Stockholm

Besöksadress: Sveavägen 151

Telefon: 08-50 65 17 95

E-post: emittentservice@aktieinvest.se Hemsida: www.aktieinvest.se