Styrelsens för Securitas AB förslag till beslut om införande av ett incitamentsprogram

Styrelsens för Securitas AB förslag till beslut om införande av ett incitamentsprogram

Bakgrund och motiv

Årsstämmorna har de åtta senaste åren beslutat att anta ett aktierelaterat incitamentsprogram för koncernen. Styrelsen noterar att programmet nu är väl etablerat i organisationen och ger väntade resultat. Per 12 mars 2018 har totalt 2 519 anställda tilldelats aktier genom incitamentsprogrammet. I enlighet med styrelsens kommunicerade avsikt i samband med att de tidigare förslagen lades föreslår styrelsen därför att ett liknande incitamentsprogram skall beslutas av årsstämman för 2018.

Motivet för förslaget är styrelsens avsikt att också fortsatt erbjuda den omkonstruerade bonusstrukturen för att möjliggöra att ca 2 500 av Securitas ledande befattningshavare på sikt blir aktieägare, och därmed stärka Securitas anställdas delaktighet i Securitas framgångar och utveckling, till förmån för samtliga aktieägare. Det är styrelsens uppfattning att sådana fördelar kan uppnås genom att även fortsatt erbjuda en aktierelaterad del i de befintliga prestationsbaserade kontantbonusprogrammen. Det är styrelsens bedömning att det föreslagna incitamentsprogrammet också kommer att öka koncernens attraktivitet som arbetsgivare.

Förslaget innebär i huvudsak att 1/3 av eventuell intjänad bonus enligt de prestationsbaserade kontantbonusprogrammen byts ut mot en rätt att erhålla aktier, med fördröjd utbetalning och under förutsättning att den anställde fortsatt är anställd i Securitas.

Det närmare innehållet i det föreslagna incitamentsprogrammet framgår nedan. För att kunna genomföra programmet på ett ändamålsenligt och kostnadseffektivt sätt föreslås att årsstämman även godkänner att Securitas ingår ett så kallat swapavtal med en bank/tredje part.

Mot bakgrund av föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna incitamentsprogrammet är väl avvägt och fördelaktigt för Securitas och dess aktieägare.

Styrelsen har för avsikt att återkomma med förslag till incitamentsprogram i enlighet med de nu föreslagna principerna även inför årsstämmor efter 2018.

A. Incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett incitamentsprogram i Securitas, enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer (”Incitamentsprogrammet”).

1. Cirka 2 500 anställda som nu deltar i Securitas kontantbonusprogram kommer att delta i Incitamentsprogrammet.

2. Anställda som deltar i Incitamentsprogrammet ges rätt att erhålla en del av den årliga bonusen i form av Securitas-aktier, förutsatt att vissa förutbestämda och mätbara prestationskriterier, som för närvarande gäller enligt kontantbonusprogrammen, uppfylls.

3. De principer som redan tillämpas enligt det befintliga incitamentsprogrammet kommer att vara tillämpliga även fortsättningsvis. De nuvarande principerna omfattar tydligt mätbara, prestationsbaserade mål som har satts i så nära relation till den lokala verksamheten som möjligt och syftar till att stärka koncernens långsiktiga lönsamhet. Prestationsmålen varierar beroende på i vilken del av verksamheten som den anställde arbetar, men baseras i princip på en årlig förbättring av det operativa resultatet (”EBITA”) inom den anställdes ansvarsområde. Inom i princip samtliga regioner har operativ personal på relevant nivå också mål baserade på förbättring av kassaflöde. För de anställda inom moderbolaget mäts prestation på årlig förbättring av resultat per aktie (”EPS”). Erforderlig förbättring i förhållande till föregående års resultat för att erhålla maximal bonus varierar mellan de olika enheterna i koncernen.

4. Förutsatt att tillämpliga prestationskriterier uppfylls kommer utfallet av den årliga bonusen att fastställas i början av 2019 och, villkorat av vad som framgår av punkterna A5 och A6 nedan, betalas ut enligt följande.

(i) 2/3 av bonusen kommer att betalas ut kontant i början av 2019; och

(ii) 1/3 av bonusen kommer att betalas ut i form av B-aktier i Securitas AB (”Bonusaktierna”) i början av 2020. Antalet aktier som varje deltagare har rätt till ska fastställas med beaktande av relationen mellan den tillgängliga bonusen och det genomsnittliga aktiepris som aktierna förvärvas för (varvid förvärv ska ske under första kvartalet 2019 i enlighet med tillämpliga bestämmelser).

5. Tilldelning av Bonusaktier enligt punkt 4 (ii) ovan kommer bara att bli aktuellt om den totala intjänade bonusen uppgår till minst EUR 3 900. Om den totala bonusen är mindre än EUR 3 900 kommer hela bonusbeloppet istället att betalas ut kontant i början av 2019 i enlighet med punkt 4 (i) ovan.

6. Tilldelning av Bonusaktier enligt punkt 4 (ii) ovan är villkorat av att den anställde fortfarande är anställd i Securitas per den sista dagen i februari 2020, förutom i fall där den anställde har lämnat sin anställning pga. pension, dödsfall eller långvarig sjukdom, då den anställde ska ha fortsatt rätt att erhålla Bonusaktier.

7. Före tilldelningen av Bonusaktier enligt punkt 4 (ii) ovan kommer den anställde inte att tillerkännas några rättigheter (t.ex. rösträtt eller rätt till utdelning) knutna till Bonusaktierna. Vid tilldelning av Bonusaktierna i enlighet med punkt 4 (ii) ovan ska den anställde dock ha rätt till ytterligare aktier till ett värde motsvarande eventuell fastställd utdelning per aktie motsvarande Bonusaktierna som fastställts från tidpunkten för utbetalning av kontantbonusen enligt punkt 4 (i) till och med tidpunkten för tilldelning av Bonusaktierna, justerat till det närmaste antal hela aktier som kan köpas för utdelning hänförlig till respektive deltagare.

8. Det antal Bonusaktier som kan erhållas kan komma att bli föremål för omräkning till följd av nyemissioner, uppdelning, sammanläggning och liknande åtgärder.

9. Styrelsen skall kunna besluta om reducering av tilldelningen av Bonusaktier om styrelsen bedömer att tilldelning enligt ovanstående villkor – med beaktande av Securitas resultat och finansiella ställning, koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på aktiemarknaden – skulle vara uppenbart orimlig.

10. Deltagande i Incitamentsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Securitas bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska ha rätt att införa en alternativ incitamentsstruktur för anställda i sådana länder i vilka deltagande i Incitamentsprogrammet inte är att rekommendera. Denna alternativa incitamentsstruktur ska, så långt praktiskt möjligt, motsvara de villkor som gäller för Incitamentsprogrammet.

11. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Incitamentsprogrammet inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga riktlinjerna samt även ha rätt att göra de smärre justeringar som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden.

B. Kostnader för Incitamentsprogrammet. Säkringsåtgärder

Incitamentsprogrammet medför, utöver vad som anges nedan angående aktieswapavtalet, inga ytterligare kostnader i jämförelse med i bolaget sedan tidigare existerande bonusprogram.

Liksom tidigare år föreslås att Incitamentsprogrammets finansiella exponering säkras genom att Securitas ingår ett aktieswapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten i eget namn förvärvar och överlåter aktier i bolaget till anställda som deltar i programmet. Kostnaden för swapen beräknas uppgå till 700 000 kronor, förutsatt att samma bonusbelopp utgår som föregående år.

Besluten enligt punkten A. och X. xxxx skall fattas som ett beslut. För giltigt stämmobeslut krävs att aktieägare med minst hälften av de avgivna rösterna röstar för förslaget, eller, vid lika röstetal, den mening som företräds av stämmans ordförande.

Andel av totala antalet aktier samt effekter på viktiga nyckeltal

Antalet aktier i Securitas uppgår till 000 000 000. Incitamentsprogrammet medför förvärv av sammanlagt högst 2 000 000 aktier, vilket motsvarar 0,55 procent av det totala antalet utestående aktier och 0,39 procent av det totala antalet röster i Securitas.

Med hänsyn till det föreslagna swapavtalet kommer programmet inte att ha någon inverkan på vinsten per aktie i annat avseende än de ökade kostnader som Incitamentsprogrammet kan komma att medföra.

Frågans beredning

Ovanstående förslag till Incitamentsprogram har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med större aktieägare. Ingen ledande befattningshavare som kan komma att omfattas av Incitamentsprogrammet har deltagit i beslut om utformningen av det.

Stockholm i mars 2018 Styrelsen

SECURITAS AB (publ)