Rekonstruktörsberättelse, enligt 4 kap 8 § 1 p lagen om företagsrekonstruktion, för SAS AB (publ), 556606-8499 (”Bolaget”)

Bilaga 1

Rekonstruktörsberättelse, enligt 4 kap 8 § 1 p lagen om företagsrekonstruktion, för SAS AB (publ), 556606-8499 (”Bolaget”)

1. Inledning

Efter ansökan den 27 mars 2024 beslutade Stockholms tingsrätt samma dag om företagsrekonstruktion för Bolaget i mål Ä 5580-24. Tingsrätten förordnade samtidigt mig till rekonstruktör för Bolaget.

2. Kortfattat om Bolaget och SAS-koncernen

2.1 SAS-koncernen och dess historik

SAS grundades 1946 av nationella flygbolag som ägdes av de danska, norska respektive svenska staterna. År 1951 omorganiserades SAS till en enda enhet, konsortiet (”Konsortiet”), som sedan dess ägts av SAS Danmark A/S, SAS Norge AS och SAS Sverige AB. Konsortiedelägarnas skyldigheter i förhållande till varandra och Konsortiet regleras i ett konsortialavtal ursprungligen ingånget den 8 februari 1951 (med efterföljande tillägg). Konsortiet betraktas som en juridisk person av sitt eget slag (sui generis) enligt svensk rätt med full befogenhet, behörighet och laglig rätt att bedriva verksamhet och äga egendom.

Nuvarande koncernstruktur tillkom under 2001 då SAS genomförde en intern omstrukturering genom bildandet av ett holdingbolag, Bolaget, som lämnade tre parallella offentliga erbjudanden till aktieägarna i var och en av konsortiedelägarna att byta sina aktier mot samma antal nyemitterade aktier i Bolaget. Som ett resultat av detta äger Bolaget för närvarande 100 procent av aktierna i var och en av konsortiedelägarna. Den 6 juli 2001 noterades Bolagets stamaktier på Stockholmsbörsen (numera Nasdaq Stockholm) med sekundärnoteringar på börserna i Köpenhamn och Oslo.

LEGAL#25326097v2

SAS-koncernen har sedan starten för mer än 75 år sedan vuxit till att bli ett av Skandinaviens ledande flygbolag och är det nationella flygbolaget (s.k. flag carrier) i Danmark, Norge och Sverige. SAS-koncernens kärnverksamhet består i att bedriva passagerarflyg inom ett skandinaviskt och internationellt linjenätverk. Utöver passagerarflygningar tillhandahåller SAS-koncernen flygfrakt och andra luftfartstjänster på utvalda flygplatser i SAS-koncernens linjenätverk.

Konsortiet bedriver verksamhet som ett skandinaviskt flygbolag och har därför tillstånd att bedriva lufttrafik genom ett gemensamt s.k. Air Operator Certificate (men med separata operativa licenser). Konsortiet är således den huvudsakliga operativa enheten inom SAS-koncernen såvitt avser flygbolagsverksamhet och är även bland annat SAS-koncernens biljettförsäljande enhet. Flygverksamhet liksom annan

flygbolagsrelaterad verksamhet bedrivs också i mindre utsträckning i andra dotterbolag. En fullständig koncernskiss följer enligt nedan.

2.2 Allmänt om Bolaget

Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag med för närvarande omkring 200 000 aktieägare. De tre största aktieägarna är danska staten med 21,8 procent av kapitalet och rösterna, svenska staten med 21,8 procent av kapitalet och rösterna och Wallenberg Investments AB med 3,42 procent av kapitalet och rösterna.

Bolagets styrelse utgörs av Xxxxxxx Xxxxxxx (styrelseordförande), Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxxx (vice styrelseordförande), Xxx Xxxxxx, Xxxxx Stege Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx (samtliga ledamöter) samt Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx och Xxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx (samtliga arbetstagarrepresentanter). Därutöver är Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx registrerade styrelsesuppleanter (samtliga arbetstagarrepresentanter).

Bolagets verksamhet består i sedvanliga funktioner för ett börsnoterat moderbolag vilket inkluderar att utgöra arbetsgivare åt Bolagets VD och koncernchef, Xxxx xxx xxx Xxxxx, anskaffa externt kapital och vidareutlåna betydande belopp till andra enheter i SAS-koncernen och garantera skuldsättning, leasingåtaganden samt vissa övriga åtaganden för andra enheter i SAS-koncernen. Bolaget har en central funktion i SAS-koncernen då Bolaget tillhandahåller sedvanliga koncerngemensamma ledningstjänster. Bolagets intjäning utgörs av att Xxxxxxx säljer tjänster till dotterbolagen som erlägger en s.k. management fee för dessa.

2.3 Allmänt om Chapter 11-förfaranden i USA

Den 5 juli 2022 inledde Xxxxxxx tillsammans med ett antal andra bolag inom SAS- koncernen (bl.a. Konsortiet) frivilliga förfaranden enligt Chapter 11 Bankruptcy Code i USA vid the United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York. Av praktiska skäl har dessa förfaranden handlagts gemensamt (Case No. 22-10925 (MEW)).

Bakgrunden till de amerikanska förfarandena var att Pilotfacken formellt inledde en strejk den 4 juli 2022. Strejken medförde att Bolaget och vissa andra koncernbolag nödgades att ansöka om inledande av Chapter 11-förfaranden i syfte att bevara likviditeten. De huvudsakliga skälen i övrigt till att Chapter 11-förfaranden inleddes i USA var att detta bedömdes nödvändigt för att kunna genomföra omförhandlingar av kritiska leasingavtal i syfte att uppnå nödvändiga kostnadsbesparingar och modernisera flygplansflottan. Vidare finns i USA en omfattande marknad för rekonstruktionskrediter som inte finns att tillgå i Sverige. Det kan också konstateras att flera internationella flygbolag genomgått Chapter 11-förfaranden i USA och att förfarandet således är väl anpassat för den aktuella typen av verksamhet.

Efter en omfattande kapitalanskaffningsprocess har Bolaget ingått ett avtal om en kommande investering i SAS-koncernen om sammanlagt 1,2 miljarder USD

(”Investeringen”). Investerarna utgörs av dels ett konsortium bestående av Castlelake, L.P., AIR France-KLM S.A. och Lind Invest Aps, dels den danska staten. Det noteras att investeringsavtalet godkänts av domstolen i USA.

En rekonstruktionsplan har den 19 mars 2024 fastställts av domstolen inom ramen för Chapter 11-förfarandet (”Chapter 11-planen”). Chapter 11-planen innebär sammanfattningsvis och i korthet att Investeringen tillförs Bolaget villkorat av bl.a. att Chapter 11-planen implementeras genom en svensk företagsrekonstruktion.

Uppgörelsen i den svenska rekonstruktionsplanen motsvarar i princip den som finns i Chapter 11-planen avseende nödvändig skuldnedskrivning, betalning av denna och att befintliga aktieägare förlorar alla sina rättigheter i Bolaget.

Investeringen, Chapter 11-planen och den svenska planen är således nödvändiga för Bolagets och SAS-koncernens överlevnad.

3. Bolagets ekonomiska situation och orsakerna till och omfattningen av de ekonomiska svårigheterna

3.1 Bolagets ekonomi

Bolaget tillämpar brutet räkenskapsår om perioden november-oktober. Under 2020/2021 och 2021/2022 uppgick Bolagets intäkter till ca 49 miljoner kronor respektive ca 426 miljoner kronor och resultatet före skatt var för 2020/2021 en vinst om ca 125 miljoner kronor medan resultatet för 2021/2022 var en förlust om ca

2,7 miljarder kronor. Under räkenskapsåret 2022/2023 uppgick Bolagets intäkter till ca 872 miljoner kronor och resultat före skatt var en förlust om ca 1,5 miljarder kronor.

Under innevarande räkenskapsår till och med 29 februari 2024 uppgick Bolagets totala intäkter till ca 15 miljoner kronor med en preliminär förlust före skatt om ca 357 miljoner kronor. Enligt av Bolaget upprättad prognos förväntas intäkterna under 2023/2024 utan beaktande av eventuell ackordsvinst uppgå till ca 935 miljoner kronor och resultatet förväntas bli en förlust före skatt om ca 57 miljoner kronor.

På koncernnivå uppgick totala intäkter till ca 13,9 miljarder kronor respektive 31,8 miljarder kronor under 2020/2021 och 2021/2022. För samma perioder

redovisades förluster före skatt om ca 6,5 miljarder kronor respektive 7,8 miljarder kronor. Under 2022/2023 uppgick SAS-koncernens intäkter till ca 42 miljarder kronor och resultatet före skatt var en förlust om ca 5,5 miljarder kronor.

Bolagets senaste upprättade årsredovisning avseende räkenskapsåret 2022/2023 bifogas, se bilaga 1:1. Med utgångspunkt från Bolagets uppgifter har jag upprättat en förteckning över Bolagets tillgångar och skulder vid beslutet om företagsrekon- struktion respektive begäran om planförhandling. I dessa förteckningar – som i princip är likalydande på grund av den korta tid som rekonstruktionen har pågått, se bilaga 1:2 – är skulderna uppställda enligt gällande förmånsrättsordning.

Sammanfattningsvis består Bolagets tillgångar och skulder vid tidpunkten för begäran om planförhandling av följande.

Bolagets tillgångar består huvudsakligen av finansiella anläggningstillgångar med ett bokfört värde om ca 20 miljarder kronor. Av sagt belopp utgörs ca 7,2 miljarder kronor av aktier i dotterbolag och ca 12,7 miljarder kronor av fordringar mot koncernbolag. Övriga bokförda tillgångar består av pantsatta och deponerade medel intill ett sammanlagt belopp om ca 16,3 miljoner kronor och ett banktillgodohavande om ca 2,5 miljoner kronor. Därtill finns upptaget diverse interimsfordringar samt en uppskjuten skattefordran.

Det noteras att Xxxxxxx ställt säkerhet över dels aktier i dotterbolag, dels fordringar mot dotterbolag för Konsortiets förpliktelser under en rekonstruktionskredit om ca

5,8 miljarder kronor inkl. ränta och avgifter tillhandahållen av CL-S Holdings, L.P. och CLG Co-investment Opportunities, L.P. (tillsammans ”DIP-långivarna”). Bolaget har också tecknat borgen såsom för egen skuld för sagd kredit och Bolagets borgensåtagande omfattas av sagda säkerheter. Baserat på värdet av säkerheterna

going concern är DIP-långivarna med marginal säkerställda för fordringen under Bolagets borgensåtagande under rekonstruktionskrediten.

Skulder med förmånsrätt utgörs av dels Bolagets förpliktelser under ovan nämnt borgensåtagande, dels en mindre skuld till KPMG om ca 775 000 kronor med förmånsrätt enligt 10 a § förmånsrättslagen. Det senare beloppet kommer att regleras under rekonstruktionen med anledning av synnerliga skäl, se nedan under avsnitt 8.

Bolagets bokförda skulder utan förmånsrätt fördelar sig i huvudsak enligt följande. En skuld till Eksfin föreligger om ca 1,7 miljarder kronor inkl. ränta (”Norwegian Term Loan”) och därutöver har Xxxxxxx leverantörsskulder om mindre belopp vilka emellertid regleras löpande (se nedan under avsnitt 8), en skuld avseende skatter och avgifter om ca 22,7 miljoner kronor och koncerninterna skulder om mindre belopp vilka är föremål för kvittningsrätt.

Bolaget har vidare emitterat tre hybridobligationer i form av (i) en efterställd statlig hybridobligation om nominellt 1 miljard kronor som innehas av danska staten, (ii) en ytterligare efterställd statlig hybridobligation om nominellt 5 miljarder kronor som innehas av svenska och danska staten (50 procent vardera) och (iii) en kommersiell hybridobligation om ca 1,6 miljarder kronor, vilka samtliga redovisas som eget kapital i enlighet med tillämpliga redovisningsprinciper. Per den 27 mars 2024 uppgick alltså skulderna under de utestående hybridobligationerna till ett sammanlagt belopp om ca 9 miljarder kronor inkl. ränta av vilket belopp enligt Bolaget ca 1 905 miljoner kronor är icke-efterställt.

Vidare har Bolaget generella icke-säkerställda borgensåtaganden avseende (i) operationella flygplansleasingförpliktelser uppgående till över 20 miljarder kronor, (ii) andra flygplansleasingförpliktelser uppgående till ca 220 miljoner USD (motsvarande ca 2,3 miljarder kronor) och (iii) flygplansrelaterade förpliktelser uppgående till ca

85 miljoner USD (motsvarande ca 900 miljoner kronor) samt (iv) ett efterställt borgensåtagande om nominellt 127,195 miljoner CHF under en obligation emitterad av Konsortiet.

Av borgensåtaganden enligt (i) och (ii) ovan har ett belopp om ca 6,5-7,5 miljarder kronor gjorts gällande i Bolagets rekonstruktion. Av sagt belopp bedöms ca

6,5 miljarder kronor vara ej tvistigt. Det noteras att förhandlingar pågår inom ramen för Chapter 11-förfarandet. Beloppets storlek bedöms inte ha någon påverkan på utgången av omröstningen beträffande rekonstruktionsplanens antagande.

Slutligen föreligger eventuellt en skuld till svenska och danska staterna avseende ränta med anledning av på formellt först felaktig grund erhållna statsstöd under 2020. De aktuella statsstöden har därefter justerats så att formaliavillkoren är uppfyllda.

Skulden skulle således avse ränta på erhållna statsstöd från erhållandet fram till formaliakorrigering. Det är ännu oklart hur stort ett dylikt ränteanspråk skulle kunna vara. I enlighet med EU-rätten kan fordringar med anledning av formellt felaktigt utbetalade statsstöd inte skrivas ned genom en rekonstruktionsplan. Bolaget bestrider betalningsskyldighet och frågan kommer slutligt att prövas av behörig domstol. Som framgår av avsnitt 3.1.2 i rekonstruktionsplanen finns också andra parter som inte berörs av denna.

Bolaget har såväl före som under rekonstruktionsförfarandet klarat av att betala sina uppkommande löpande förpliktelser. Det står dock klart att Xxxxxxx inte skulle klara av att reglera exempelvis ovan nämnda borgensåtaganden för det fall detta skulle komma att aktualiseras. Det sagda medför att Bolaget är beroende av dotterbolagens (inklusive Konsortiets) överlevnad.

3.2 Orsaken till Bolagets ekonomiska problem

Det noteras att SAS-koncernen under perioden 2015-2019 redovisade en stabil omsättning och positiva resultat. Utbrottet av covid-19-pandemin i början av 2020 medförde dock betydande störningar för flygbranschen i stort och således även för SAS-koncernen. Som bekant aktualiserades reserestriktioner och resekrav, karantäner och avrådan från resor. Det sagda resulterade i en kraftig nedgång i antalet passagerare och därmed intäkter för alla flygbolag. Som en följd av de åtgärder som myndigheterna vidtog för att förhindra spridningen av covid-19 minskade efterfrågan på internationella flygresor dramatiskt. Resebranschen som helhet var en av de mest drabbade sektorerna och pandemin skapade en global kris för flygbranschen.

I spåren av covid-19-pandemin har flygbranschen i stort varit under hård ekonomisk press med såväl minskade rörelseintäkter som ökade rörelse- och finansierings- kostnader som följd. SAS-koncernen har inte varit förskonad från de ekonomiska konsekvenserna som den utdragna pandemin fört med sig. Under pandemins första år stod Bolaget inför en allvarlig likviditetskris. I syfte att råda bot på den problematiken och stabilisera verksamheten genomförde Bolaget under 2020 en omfattande kapitalanskaffning samt en frivillig skulduppgörelse. Trots betydande kapitaltillskott och omstrukturering av dåvarande kapitalstruktur kom Bolaget och SAS-koncernen att fortsatt vara under hård finansiell press vilken förvärrades av spridningen av de nya covid-19-varianterna delta och omikron. Därutöver lyckades Xxxxxxx inte uppnå de kostnadsbesparingar som ingick som en del i den i samband med 2020 års rekapitalisering antagna affärsplanen. En stor anledning till det sagda var att nödvändiga frivilliga eftergifter inte kunde erhållas från exempelvis leasinggivare.

Mot bakgrund av det ovan sagda presenterade Bolaget därför den 22 februari 2022 den omfattande affärsplanen ”SAS FORWARD” som inledningsvis på samma sätt som 2020 års rekapitalisering var avsedd att implementeras genom frivilliga uppgörelser med berörda parter. Det visade sig dock vara svårt att träffa frivilliga överenskommelser om eftergifter med vissa nyckelintressenter.

Vid sidan av covid-19-pandemin har därtill SAS-koncernen påverkats negativt av ytterligare oförutsedda omvärldshändelser såsom Rysslands krig mot Ukraina med efterföljande oro på de finansiella marknaderna samt ökande priser på energi och olja etc.

Efter att Pilotfacken formellt inledde en strejk den 4 juli 2022 nödgades som ovan angetts Bolaget och vissa andra koncernbolag att ansöka om inledande av Chapter 11-förfaranden i syfte att bevara likviditeten.

4. Utdelning vid konkurs

Som framgår av bifogad förteckning över Bolagets tillgångar och skulder, se bilaga 1:2, är värdet av tillgångarna redovisade i form av såväl bokförda värden, marknadsvärden (dvs. going concern-värden) som konkursvärde. Undertecknad har anlitat Interpath Ltd (”Interpath”) för värdering av Bolagets tillgångar såväl vad gäller marknadsvärden som konkursvärde. Interpath Ltd är ett globalt företag som har omfattande erfarenhet av bl.a. värderingsuppdrag avseende större internationella koncerner i samband med rekonstruktion och konkurs.

Värderingsuppdraget har varit omfattande. Visserligen utgörs Bolagets tillgångar huvudsakligen av koncerninterna fordringar och aktier i dotterbolag, men för att kunna värdera dessa tillgångar har det således varit nödvändigt för Interpath att värdera alla underliggande värden i koncernen.

För det fall Bolaget försätts i konkurs har Interpath antagit att detta kommer leda till att bolag med materiella tillgångar i SAS-koncernen också måste försättas i konkurs.

I ett scenario där flertalet bolag i SAS-koncernen försätts i konkurs är utgångspunkten att en ordnad försäljning kommer ske genom de olika konkursförfarandena under en 12-18 månaders period. Interpath har i denna del antagit att konkursbon i respektive jurisdiktion kan behöva uppta viss finansiering för att maximera värden vilket har bedömts realistiskt.

Av Bolagets tillgångar innehar rekonstruktionskrediten säkerhet i aktier i dotterbolag och fordringar mot Konsortiet och SAS Sverige AB till ett nominellt värde om ca 11,1 miljarder kronor. I händelse av en konkurs för Bolaget och övriga bolag i SAS-koncernen bedöms Bolagets aktier i dotterbolag av förklarliga skäl helt sakna värde.

Vidare har Bolaget koncerninterna fordringar om ca 1,6 miljarder kronor som förvisso omfattas av säkerheten som ställts för rekonstruktionskrediten men som enligt svensk rätt inte anses fullbordad. I händelse av en konkurs bedöms värdet på dessa fordringar uppgå till ca 120 miljoner kronor. Värdet förklaras huvudsakligen av att utdelning bedöms erhållas på koncerninterna fordringar mot koncernbolag.

Övriga icke säkerställda tillgångar i Bolaget avser en mindre kassa, minoritetsäganden och övriga fordringar till ett sammanlagt bedömt värde om ca 1,5 miljoner kronor. Konkurskostnader bedöms uppgå till ca 20 miljoner kronor. Nettovärdet att fördela mellan oprioriterade fordringsägare bedöms uppgå till drygt 100 miljoner kronor.

Underliggande värden i SAS-koncernen vid konkurs består i huvudsak av s.k. flygslottar som bedöms överlåtbara i händelse av konkurs till ett uppskattat värde om ca 1 miljard kronor. Dessa rättigheter är pantsatta till förmån för rekonstruktionskrediten. Vidare finns bankmedel i koncernen om ca 6,5 miljarder kronor, vilka långivarna under rekonstruktionskrediten enligt amerikansk rätt har säkerhet i. IP-rättigheterna i SAS-koncernen bedöms betinga ett mycket lågt

värde i händelse av konkurs då verksamheten inte kan fortgå. EuroBonus- programmet bedöms helt sakna värde i händelse av konkurs.

Trots att SAS-koncernen ställt säkerhet över alla sina tillgångar till förmån för rekonstruktionskrediten i enlighet med den s.k. DIP Order1 är sådan säkerhet inte automatiskt fullbordad enligt svensk rätt; exempelvis över banktillgodohavanden om ca 6,5 miljarder kronor samt flygplan, motorer, reservdelar, kundfordringar och övriga tillgångar till ett sammanlagt bedömt konkursvärde om ca 2,5 miljarder kronor.

Utdelning till oprioriterade fordringsägare i Bolagets konkurs bedöms i bästa fall uppgå till ca 0,45 procent.

Sammanfattningsvis blir det ekonomiska utfallet för berörda parter enligt rekonstruktionsplanen inte sämre än vad det hade blivit vid Bolagets konkurs.

5. Återvinning

Xxxxx Xxxxxxxxx, auktoriserad revisor vid Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB (”Xxxxx

Xxxxxxxx”), har anlitats för att bistå mig i granskningen av Bolagets räkenskaper och de transaktioner som skett i Bolaget under en bestämd tidsperiod före rekonstruktionsförfarandet inleddes. Inom ramen för denna granskningsutredning har det ingått att granska om det skett några transaktioner i Xxxxxxx som kan bli föremål för återvinning.

Utifrån den företagna utredningen är det min bedömning att det inte skett några transaktioner i Bolaget som kan bli föremål för återvinning då de transaktioner som vidtagits bedöms vara ordinära. Det har inte heller framkommit något som antyder att någon transaktion i Bolaget skulle vara otillbörlig, eller inneburit nackdel för någon borgenär på det sätt som krävs för återvinning. Det sagda gäller även beträffande närståendetransaktioner mellan Bolaget och andra bolag inom Koncernen.

6. Brott mot borgenärer, olagliga värdeöverföringar m.m.

I Xxxxx Xxxxxxxxx granskningsutredning har det även ingått att utreda om det har förekommit några transaktioner som kan utgöra olagliga värdeöverföringar från Bolaget.

Någon vinstutdelning eller annan transaktion som skulle kunna ses som olaglig värdeöverföring enligt 17 kap. aktiebolagslagen har emellertid inte identifierats i Xxxxx Xxxxxxxx utredning.

Det har inte heller identifierats någon omständighet som föranleder misstanke om brott mot borgenärer enligt 11 kap. brottsbalken.

1 Final Order (22-10925-mew, doc 1644) (I) authorizing the Debtors to refinance their Senior Secured Superpriority, Postpetition Financing Obligations, (II) granting liens and superiority claims, and (III) granting related relief.

7. Fullgörandet av bokföringsskyldigheten

Bolaget ska följa Årsredovisningslagen och RFR 2 (”redovisning för juridiska personer”). Koncernredovisningen är upprättad i enlighet med IFRS (International Financial Reporting Standards).

Det noteras att Bolaget har en egen ekonomifunktion med huvudansvarig CFO.

I Xxxxx Xxxxxxxxx granskningsutredning har det ingått att granska om Xxxxxxx har fullgjort sin bokföringsskyldighet. För detta har Xxxxx Xxxxxxxx getts fullständig tillgång och insyn i Bolagets redovisning och redovisningssystem.

Xxxxx Xxxxxxxx har bland annat gjort en dataanalytisk granskning av de cash pool- konton som används i Koncernen. Detta har gjorts för att bedöma huruvida den löpande redovisningen av de likvida kontona i redovisningen följer de kontohändelser som framgår av bankkontoutdrag. Granskningen visar inga betydande differenser på dessa konton som har betydelse för möjligheten att följa Bolagets resultat och ställning.

Vidare har Xxxxx Xxxxxxxx kontrollerat fullständigheten i bokföringen genom att göra en dataanalytisk granskning av balans- och resultatrapporter för räkenskapsåren 2022, 2023 och 2024-03 som jämförts mot en transaktionsfil (general xxxxxx) på kontonivå. Denna granskning resulterade inte i någon anmärkning beträffande fullständigheten i de granskade bokföringsfilerna.

Vad gäller avstämningsrutiner och den interna rapporteringen har Xxxxx Xxxxxxxx i sin granskning inte identifierat något som gör att Bolagets resultat och ställning inte kan följas.

Det noteras att styrelsen har haft regelbundna styrelsemöten där styrelsen enligt de upprättade styrelseprotokollen ständigt diskuterat Bolagets finansiella ställning.

Det noteras vidare att Bolagets revisor i den senaste årsredovisningen (avseende räkenskapsåret 2022-11-01 till 2023-10-31) har tillstyrkt att bolagsstämman ska fastställa resultat- och balansräkningen samt att årsredovisningen enligt revisorns uppfattning har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen.

8. Åtgärder under rekonstruktionen

Under det amerikanska Chapter 11-förfarandet har Bolaget ådragit sig vissa förpliktelser som främst är hänförliga till den löpande driften av verksamheten. Dessa förpliktelser måste Bolaget fullgöra enligt amerikansk rätt. Eftersom det svenska rekonstruktionsförfarandet inleddes närmare två år efter det amerikanska har det emellertid uppstått en situation där Xxxxxxx enligt svensk rätt inte får fullgöra dessa förpliktelser, såvida inte rekonstruktören samtycker till det (jfr 2 kap. 20 § 1 punkten FRekL).

Bolaget är helt beroende av att Chapter 11-förfarandet avslutas framgångsrikt. Detta i kombination med att de förpliktelser som här är aktuella har uppstått under ett rättsligt förfarande samt avser förhållandevis små belopp föranleder att det jämlikt

2 kap. 21 § FRekL föreligger synnerliga skäl för Xxxxxxx att fullgöra dessa. Jag har därför gett Bolaget mitt samtycke att fullgöra de förpliktelser som uppkommit mellan

den 5 juli 2022 och 27 mars 2024. Det noteras dock att förpliktelser som uppgått till mer betydande belopp till övervägande del har vidarefakturerats inom koncernen.

9. Tillfällig finansiering

Bolaget har under företagsrekonstruktionen med rekonstruktörens samtycke ingått borgensåtaganden för koncernbolags förpliktelser under leasingavtal. Fordringar under sagda borgensåtaganden skulle vid en konkurs berättiga motparten till s.k. superförmånsrätt enligt 10 § 5 punkten förmånsrättslagen. En sådan förmånsrätt upphör att gälla efter det att en rekonstruktionsplan har fastställts.

Som framgår av rekonstruktionsplanen har Xxxxxxx inte upptagit någon tillfällig finansiering under det svenska rekonstruktionsförfarandet. Det finns inte heller utöver det ovan sagda några fordringar som grundar sig på avtal som Bolaget har träffat under förfarandet med rekonstruktörens samtycke som berättigar motparten till s.k. superförmånsrätt.

Inte heller för den nya finansieringen som tillhandahålls genom Investeringen blir det fråga om superförmånsrätt enligt 10 § 4 punkten förmånsrättslagen. Detta eftersom de investerare som tillskjuter den nödvändiga Investeringen i Bolaget har åtagit sig att göra det i enlighet med det investeringsavtal som närmare beskrivs i rekonstruktionsplanens avsnitt 5.1.

10. Livskraft

Bolagets och SAS-koncernens överlevnad är beroende av att Investeringen tillförs Bolaget så att implementeringen av SAS FORWARD kan fullföljas. Som ovan nämnts är en förutsättning för Investeringen att Chapter 11-planen implementeras genom en fastställd rekonstruktionsplan i en svensk planförhandling för Bolaget.

Som en del av den analys som genomförts har Bolaget tillsammans med sin finansiella rådgivare Seabury Securities LLC (”Seabury”) upprättat konsoliderade finansiella prognoser för SAS-koncernen för räkenskapsåren 2023 till 2027 med beaktande av implementeringen av SAS FORWARD. Av prognoserna framgår att SAS-koncernen från 2025 och framåt kommer generera ett positivt resultat vilket visar på långsiktig livskraft för Bolaget och övriga SAS-koncernen. Sagd prognos och bedömning har godtagits av den amerikanska domstolen inom ramen för Chapter 11- förfarandet.

Med beaktande av Investeringen kommer Xxxxxxx att ha tillräckliga resurser för att göra alla betalningar som krävs enligt den avsedda rekonstruktionsplanen. Planen har därmed mycket goda utsikter att säkra livskraften för Bolagets verksamhet liksom övriga koncernbolags verksamheter samt framgent förhindra insolvens.

Som framgår av rekonstruktionsplanen uppgår Investeringen till ca 1,2 miljarder USD. Av sagt belopp kommer ca 0,57 miljarder USD att användas för att reglera den säkerställda rekonstruktionskrediten (principalbelopp, kapitaliserad ränta och avgifter) som upptagits under det amerikanska rekonstruktionsförfarandet. Av kvarvarande medel kommer ca 0,325 miljarder USD användas för att reglera likvider efter skulduppgörelser i koncernen enligt den fastställda Chapter 11-planen. Drygt

4 miljoner USD kommer att tillfalla borgenärerna i Gorm-bolagen. Av resterande

belopp är ca 59 procent destinerat till Bolagets oprioriterade fordringsägare (i denna procentsats ingår inte ytterligare medel som Bolaget kan påräkna efter utdelning på koncerninterna fordringar gentemot bl.a. Konsortiet i enlighet med Chapter 11- förfarandet). Resterande medel går till Konsortiets oprioriterade fordringsägare.

Utbetalningsbart belopp uppgår således till ca 0,325 miljarder USD förutsatt att ränta relaterad till 2020-års statsstöd inte behöver betalas, se vidare gällande denna ränta ovan under avsnitt 3.1. Den första utbetalningen till fordringsägarna i Bolaget motsvarar såldes 0,325 miljarder USD – ca 2,2 miljarder kronor, varav ca 59 procent av summan plus medel som Bolaget kan påräkna efter utdelning på koncerninterna fordringar gentemot bl.a. Konsortiet i enlighet med Chapter 11-förfarandet tillfaller Bolagets oprioriterade fordringsägare. Det ska också noteras att av de

0,325 miljarder USD som är öronmärkta för oprioriterade borgenärer kommer

75 miljoner USD att erhållas i form av aktier i Bolaget. Den andra utbetalningen om maximalt ca 2,2 miljarder kronor kan ske förutsatt att Bolaget inte slutligt bedöms vara förpliktigat att erlägga ränta på erhållna statsstöd. Det senast sagda är ett villkor för Investeringen och det får noteras att rätt till dessa medel kommer bestå av s.k.

CVN:er (contingent value notes) vilket utvecklas närmare i rekonstruktionsplanens avsnitt 5.3.3.

Kvarstående medel av Investeringen till rörelsefinansiering inom SAS-koncernen beräknas uppgå till ca 0,265 miljarder USD efter att rekonstruktionsrelaterade kostnader har erlagts.

Som ovan framgått härrör Bolagets samtliga intäkter från koncerninterna transaktioner inklusive management fees medan dess rörelsekostnader främst består i löneutbetalningar och relaterade kostnader för Bolagets VD samt rådgivarkostnader. Bolaget räknar med att lönsamheten kommer att återställas efter slutförandet av företagsrekonstruktionen. Givet att livskraften återställs i SAS-koncernen (och Konsortiet) säkerställs Bolagets livskraft.

11. Sammanfattning

• Bolaget har fullgjort sin bokföringsskyldighet.

• Några transaktioner som träffas av bestämmelserna i 4 kap. konkurslagen har inte påträffats.

• Misstanke om brott mot borgenärer föreligger inte.

• Det ekonomiska utfallet för berörda parter enligt rekonstruktionsplanen blir inte sämre än vad det hade blivit vid Bolagets konkurs.

• Genom de åtgärder som föreslås i rekonstruktionsplanen kan Bolaget komma till rätta med sina ekonomiska svårigheter och verksamhetens livskraft säkras.

12. Tillstyrkan

Genom de åtgärder som föreslås i rekonstruktionsplanen, samt genom den amerikanska planen som är villkorad av att den svenska planen fastställs, är det min bedömning att verksamhetens livskraft säkras och att insolvens förebyggs. Jag tillstyrker därför planförslaget.

Stockholm den 10 juni 2024

Xxxxxx Xxxx Rekonstruktör

Bilagor:

1:1 Årsredovisning 2022/2023

1:2 Förteckning över tillgångar och skulder