STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM LTI 2020

Justerade avsnitt om övriga långsiktiga incitamentsprogram och utspädningseffekt den 3 juni 2020.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM LTI 2020

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett prestationsbaserat incitamentsprogram ("LTI 2020") för anställda och vissa konsulter i Brighter AB (publ) eller bolagets koncern (”Brighter”), enligt följande.

Om stämman beslutar om LTI 2020 avser styrelsen att senast på årsstämman 2023 informera om målnivåer och utfall.

Sammanfattning och motiv

Programmet omfattar cirka 81 anställda och konsulter i Brighter (”Deltagarna”). Efter en intjänandeperiod om tre år kommer Deltagarna vederlagsfritt tilldelas teckningsoptioner i Brighter förutsatt att vissa intjänandevillkor är uppfyllda. För att dessa s.k. Prestationsaktierätter ska berättiga Deltagaren tilldelning krävs att Deltagarna bibehållit sin anställning i Brighter under en Intjäningsperiod. För att tilldelning ska ske krävs dessutom för vissa av Prestationsaktierätterna att prestationsmål baserat på omsättning, aktiekurs och EBITDA uppnås.

Motiven till styrelsens förslag om LTI 2020 är att stärka Xxxxxxxxx förmåga att behålla sin personalstyrka, sprida och öka aktieägandet bland Deltagare samt säkerställa ett gemensamt fokus på långsiktig värdetillväxt för aktieägarna vilket gör att aktieägare och Deltagare får samma mål. Genom ett prestationsbaserat incitamentsprogram kan Deltagarnas ersättning knytas till Brighters framtida utveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och Deltagare får samma mål.

För att möjliggöra implementationen av LTI 2020 på ett kostnadseffektivt sätt är styrelsens förslag för LTI 2020 villkorat av att stämman också beslutar om de leverans- och säkringsmetoder som föreslås under punkt 15 a) – c) i agendan.

Prestationsaktierätter

Prestationsaktierätterna innebär att Deltagare i programmet är berättigade att för varje Prestationsaktierätt förvärva en teckningsoption i Brighter med en rätt för dess innehavare att förvärva en aktie i Brighter till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde (0,05 kronor), under förutsättning att nedan angivna intjänandevillkor är uppfyllda (”Prestationsaktierätt”). Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt.

Deltagarvillkor för LTI 2020

LTI 2020 omfattar följande antal anställda och konsulter i Brighter samt ytterligare anställda eller konsulter som styrelsen beslutar erbjuda deltagande i programmet (”Deltagarna”), som fördelas in i tre kategorier enligt följande:

Kategori 1: En Deltagare – Den verkställande direktören Kategori 2: 20 Deltagare – Management och nyckelpersoner

Kategori 3: 60 Deltagare (cirka) – Övriga anställda och vissa konsulter

Deltagare i respektive kategori kan få tilldelning av maximalt följande antal Prestationsaktierätter, varvid styrelsen ska dela in Deltagarna i respektive kategori och bestämma deras rätt till tilldelning mot bakgrund av fastställda riktlinjer som tar hänsyn till respektive Deltagares erfarenhet, kompetens och fasta lön:

Kategori 1: 1 990 365 Prestationsaktierätter

Kategori 2: Maximalt 220 000 Prestationsaktierätter per Deltagare och sammanlagt 2 985 540 Prestationsaktierätter för samtliga Deltagare i kategorin

Kategori 3: Maximalt 25 000 Prestationsaktierätter per Deltagare och sammanlagt 995 160 Prestationsaktierätter för samtliga Deltagare i kategorin

Intjänandevillkor

För att Deltagaren ska kunna utnyttja sina Prestationsaktierätter och erhålla tilldelning krävs att Deltagaren bibehållit sin anställning eller uppdrag i Brighter-koncernen under perioden fram till och med offentliggörandet av Brighters kvartalsrapport för det första kvartalet 2023, eller om ingen sådan rapport tillkännages, 1 juni 2023, samt att prestationsmål baserade på omsättning, aktiekurs och EBITDA uppnås. Beträffande hälften av de Prestationsaktierätter som tilldelas VD krävs enbart att VD behåller sin anställning under perioden fram till och med offentliggörandet av Brighters kvartalsrapport för det första kvartalet 2023, eller om ingen sådan rapport tillkännages, 1 juni 2023.

Övriga villkor

För Prestationsaktierätterna gäller i övrigt följande villkor:

Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Prestationsaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden.

Vinsten per tilldelad teckningsoption är begränsad till ett maximalt belopp om 22,50 kronor vilket motsvarar en värdestegring om drygt 500 procent, beräknad på genomsnittskursen under maj 2020. Om vinsten skulle överstiga denna begränsning ska anpassning ske genom att antalet teckningsoptioner som deltagaren ska erhålla räknas ned i motsvarande mån.

Antalet aktier som omfattas av LTI 2020 och Prestationsmålen ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Xxxxxxxx genomför

fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. Omräkning ska även kunna ske så att extraordinär vinstutdelning beaktas.

Utformning och hantering

Styrelsen ansvarar för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2020, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Brighter och Deltagaren i programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat Intjänandeperiod och tilldelning i händelse av avslut av uppdrag under Intjänandeperioden under vissa förutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar.

Styrelsen ska i vissa fall äga rätt att reducera slutlig tilldelning av teckningsoptioner eller, helt eller delvis, avsluta LTI 2020 i förtid utan kompensation till Deltagarna om det sker betydande förändringar i Brighter eller på marknaden.

Maximal storlek

Maximalt antal Prestationsaktierätter som kan utgå enligt LTI 2020 är 5 971 065, vilket motsvarar cirka 3 procent av utestående aktier och röster i Brighter. Beräkningen i detta förslag baseras på

199 036 580 aktier.

Leverans- och säkringsåtgärder

För att säkerställa Xxxxxxxxx åtaganden till följd av Prestationsaktierätterna föreslår styrelsen att Xxxxxxxx ska emittera och besluta att överlåta teckningsoptioner till Deltagarna (i enlighet med punkt 15 a) och b)). Styrelsen föreslås äga rätt att, om nödvändigt för att säkra vissa kostnader, ingå så kallade swap-avtal med en tredje part (ex. en aktieägare eller ett finansinstitut), i enlighet med punkt 15 a) och c)).

Kostnader för LTI 2020

Till följd av de föreslagna leverans- och säkringsåtgärderna (punkt 15 a) – c)) kommer Brighters likviditet enbart påverkas av administrativa kostnader och eventuell moms som uppstår i relation till LTI 2020.

Enligt IFRS 2 ska tilldelade teckningsoptioner redovisas som en personalkostnad under intjänandeperioden över resultaträkningen. Värdet av de anställdas tjänstgöring redovisas samtidigt som ett tillskott till eget kapital varmed bolagets och koncernens totala egna kapital inte påverkas. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte heller Brighters kassaflöde.

Sociala avgifter kommer att kostnadsföras över resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Kostnaden som baseras på förmånsvärdet beräknas löpande utifrån antal intjänade teckningsoptioner och aktuell aktiekurs.

Under antagandet av fullt utfall av Prestationsmålet och en aktiekurs vid Intjänandeperiodens slut på maximala 22,50 kronor beräknas den totala kostnaden för LTI 2020 inklusive sociala avgifter beräknat utifrån 31,42% uppgå till högst 176 169 048 kronor, vilket motsvarar 58 723 016 kronor per år. Ett sådant utfall skulle, med dagens antal aktier, motsvara ett totalt börsvärde om cirka 4 500 000 000 kronor.

Styrelsen äger rätt att minska antalet Prestationsaktierätter som Deltagaren kan utnyttja, om till exempel den förväntade beskattningen av LTI 2020 avviker från den faktiska beskattningen och leder till ökade kostnader för Brighter. Sådana kostnader säkras genom den åtgärd som föreslås i punkt 15 (c).

Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som slutligen kan uppstå via LTI 2020 kommer att överväga de kostnader som relateras till LTI 2020.

Övriga långsiktiga incitamentsprogram

Xxxxxxxx har för närvarande fyra utestående incitamentsprogram vilka anges i tabellen nedan. En teckningsoption ger rätt att teckna en aktie till den teckningskurs och under den teckningsperiod som anges nedan.

Program	Teckningskurs	Teckningsperiod	Utestående optioner
Teckningsoptioner serie I 2017/2020	22,62 kr	31 maj 2020 – 30 sept 2020	496 000
Teckningsoptioner serie II 2017/2020	22,62 kr	31 maj 2020 – 30 sept 2020	1 606 000
Teckningsoptioner serie I 2018/2021	26,63 kr	5 juni 2019 – 4 juni 2023	50 000
Teckningsoptioner serie II 2018/2021	26,63 kr	5 juni 2019 – 4 juni 2023	40 000
Totalt antal utestående			2 192 000

Utspädningseffekt

Det totala antalet teckningsoptioner som emitteras för att möjliggöra både leverans och för att säkerställa kostnader är 7 847 173. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet aktier i Brighter att öka med 7 847 173. Dessa aktier utgör cirka 3,94 procent av antalet aktier och röster i Brighter. Under förutsättning att samtliga teckningsoptioner som omfattas av utestående incitamentsprogram (se ovan) och att stämman beslutar om Styrelseprogrammet i punkt 16 på agendan, kan ett fullt utnyttjande av samtliga incitamentsprogram i Brighter innebära en utspädning om cirka 6,06 procent.

Förslagets beredning

LTI 2020 har initierats av Xxxxxxxxx styrelse och utarbetats i samråd med Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av LTI 2020.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av LTI 2020 är villkorat av att årsstämman godkänner styrelsens förslag under punkt 15 a) – c). Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om punkt 14 och 15 a) – c) tillsammans och att beslutet endast ska vara giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Stockholm i maj 2020 Brighter AB (publ) Styrelsen