GRÄNSÖVERSKRIDANDE OMBILDNINGSPLAN

GRÄNSÖVERSKRIDANDE OMBILDNINGSPLAN

Styrelsen för NYAB Abp (det “Nuvarande Bolaget”) föreslår till den extra bolagsstämman (”Bolagsstämman”) i det Nuvarande Bolaget att Bolagsstämman ska besluta om en lagstadgad gränsöverskridande ombildning (i Finland även benämnt som flyttning av hemorten) av det Nuvarande Bolaget, varigenom det Nuvarande Bolaget, utan att upplösas eller likvideras, ombildas till ett svenskt publikt aktiebolag (det ”Ombildade Bolaget”) som omfattas och regleras av svensk lag, som ska överta alla det Nuvarande Bolagets tillgångar, rättigheter, skyldigheter och skulder, och ska överföra sitt registrerade säte till Sverige, enligt vad som anges i denna gränsöverskridande ombildningsplan (den ”Gränsöverskridande Ombildningsplanen”) (den ”Gränsöverskridande Ombildningen”). Styrelsen för det Nuvarande Bolaget eller det Ombildade Bolaget får efter eget gottfinnande besluta att etablera och bibehålla en finsk filial för det Ombildade Bolaget efter den Gränsöverskridande Ombildningen.

Efter fullföljande av den Gränsöverskridande Ombildningen ska aktieägarna i det Nuvarande Bolaget förbli aktieägare i det Ombildade Bolaget och deras aktier i det Nuvarande Bolaget ska omvandlas till aktier i det Ombildade Bolaget.

Den Gränsöverskridande Ombildningen ska genomföras i enlighet med 17 a kapitlet finska aktiebolagslagen (624/2006, i dess nuvarande lydelse) (”Finska Aktiebolagslagen”), 24 a kapitlet svenska aktiebolagslagen (2005:551, i dess nuvarande lydelse) (”Svenska Aktiebolagslagen”), 52 g § finska lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet (360/1968, i dess nuvarande lydelse), och svenska inkomstskattelagen (1999:1229, i dess nuvarande lydelse).

Den Gränsöverskridande Ombildningen kommer att vara genomförd och verkställd när det svenska Bolagsverket har registrerat den Gränsöverskridande Ombildningen i det svenska aktiebolagsregistret i enlighet med 24 a kapitlet 31 § Svenska Aktiebolagslagen (”Verkställandedagen”).

1 Information om bolaget före och efter fullföljandet av den Gränsöverskridande Ombildningen

1.1 Det Nuvarande Bolaget

Företagsnamn:	NYAB Abp
Organisationsnummer:	2393685-6
Företagsform:	Finskt publikt aktiebolag
Adress:	Xxxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxx, Xxxxxxx
Hemvist:	Uleåborg, Finland
Registreringsmyndighet och dess adress:	Finska Patent- och registerstyrelsen, Xxxxxxxxxx xxxxxxxx 00 X, 00000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx (“Finska Bolagsverket”)

Det Nuvarande Bolaget är ett finskt publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på den finska multilaterala handelsplattformen Nasdaq First North Growth Market Finland (“Nasdaq First North Finland”).

1.2 Det Ombildade Bolaget

Företagsnamn:	Företagsnamnet för det Ombildade Bolaget ska, i följande prioritetsordning, vara antingen NYAB AB, NYAB Group AB eller NYAB Nordic AB, beroende på huruvida dessa namn är möjliga att registrera.
Organisationsnummer:	Kommer att tilldelas vid registrering av den Gränsöverskridande Ombildningen
Företagsform:	Svenskt publikt aktiebolag
Adress:	Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx, Xxxxxxx
Hemvist:	Luleå, Sverige
Registreringsmyndighet och dess adress:	Svenska Bolagsverket, 851 81 Sundsvall, Sverige (“Svenska Bolagsverket”)

Det Ombildande Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag att registreras hos Svenska Bolagsverket i samband med den Gränsöverskridande Ombildningen. Avsikten är att ansöka om avnotering av det Nuvarande Bolagets aktier från Nasdaq First North Finland och om upptagande till handel av det Ombildade Bolagets aktier på den svenska multilaterala handelsplattformen Nasdaq First North Growth Market Sverige (”Nasdaq First North Sverige”).

2 Orsakerna för den Gränsöverskridande Ombildningen

Efter den Gränsöverskridande Ombildningen och överföringen av notering till Nasdaq First North Sverige förväntas det Ombildade Bolaget att öka sin tillgång till kapitalmarknader, förbättra likviditeten i handeln med dess aktier, stärka medvetenheten om det Ombildade Bolaget, och erhålla kommersiella fördelar. Vidare utförs största delen av det Nuvarande Bolagets affärsverksamhet i Sverige och en svensk hemvist och notering förväntas att vara fördelaktigt för det Ombildade Bolaget från ett kommersiellt perspektiv såväl som från ett arbetsgivarattraktivitetsperspektiv. Därtill innehas en majoritet av det Nuvarande Bolagets aktier av svenska aktieägare. Med förbehåll för krav om inlösen i enlighet med avsnitt 8 förväntas den Gränsöverskridande Ombildningen inte att ha någon väsentlig påverkan på det Nuvarande Bolagets affärsverksamhet eller finansiella ställning. Det är den övergripande bedömningen att den Gränsöverskridande Ombildningen förväntas att vara fördelaktig för det Ombildade Bolaget och dess aktieägare.

3 Bolagsordning för det Nuvarande Bolaget och förslag till bolagsordning för det Ombildade Bolaget

Den nuvarande bolagsordningen för det Nuvarande Bolaget är bilagd till denna Gränsöverskridande Ombildningsplan som Bilaga 1A.

Ett förslag till bolagsordningen för det Ombildade Bolaget är bilagd till denna Gränsöverskridande Ombildningsplan som Bilaga 1B. Företagsnamnet för det Ombildade Bolaget, som ska anges i bolagsordningen för det Ombildade Bolaget ska, i följande prioritetsordning, vara antingen NYAB AB, NYAB Group AB eller NYAB Nordic AB, beroende på huruvida dessa namn är möjliga att registrera hos Svenska Bolagsverket och styrelsen för det Nuvarande Bolaget och det Ombildade Bolaget bemyndigas att genomföra registreringen i enlighet därmed.

4 Förslag till utseende av och ersättning för medlemmar av administrativa organ i det Ombildade Bolaget

4.1 Styrelse och revisor för det Ombildade Bolaget och deras ersättning

Enligt den föreslagna bolagsordningen för det Ombildade Bolaget ska det Ombildade Bolaget ha en styrelse som, i den mån den väljs av bolagsstämman, består av minst tre

(3) och högst nio (9) ledamöter. Enligt Svenska Aktiebolagslagen upphör mandattiden för styrelseledamöter vid slutet av nästa årsstämma efter valet. Styrelseledamöterna för det Nuvarande Bolaget kommer fortsätta att tjänstgöra som styrelseledamöter för det Ombildade Bolaget och den Gränsöverskridande Ombildningen kommer inte att påverka tidigare antagna beslut eller beslut som kan komma att antas av det Nuvarande Bolaget avseende styrelseledamöterna och deras ersättning. Aktieägarnas nomineringsråd eller styrelsen för det Nuvarande Bolaget får lämna förslag till Bolagsstämman i det Nuvarande Bolaget som beslutar om den Gränsöverskridande Ombildningen eller en annan bolagsstämma i det Nuvarande Bolaget gällande antal styrelseledamöter, val eller entledigande av styrelseledamöter och/eller deras ersättning.

Enligt den föreslagna bolagsordningen för det Ombildade Bolaget ska det Ombildade Bolaget ha minst en (1) och högst två (2) revisorer, med eller utan revisorssuppleanter, eller ett registrerat revisionsbolag. Bolagsstämman i det Nuvarande Bolaget som beslutar om den Gränsöverskridande Ombildningen ska utse revisor i det Ombildade Bolaget och besluta om ersättning till revisorn i det Ombildade Bolaget. Styrelsen för det Nuvarande Bolaget föreslår till Bolagsstämman i det Nuvarande Bolaget som beslutar om den Gränsöverskridande Ombildningen att Xxxxx & Xxxxx AB utses som revisor i det Ombildade Bolaget och att ersättningen till revisorn i det Ombildade Bolaget ska betalas enligt godkänd räkning inom ramen för överenskommen offert.

De ovannämnda förslagen ska inte hindra bolagsstämman från att besluta i enlighet med eventuella andra förslag.

4.2 Valberedning

Aktieägarnas nomineringsråd eller styrelsen för det Nuvarande Bolaget ska lämna ett förslag till Bolagsstämman i det Nuvarande Bolaget som beslutar om den Gränsöverskridande Ombildningen avseende antagande av instruktioner för

valberedningen för det Ombildade Bolaget, som ersätter den nuvarande arbetsordningen för aktieägarnas nomineringsråd i det Nuvarande Bolaget.

4.3 Verkställande direktör för det Ombildade Bolaget

Den verkställande direktören för det Nuvarande Bolaget kommer att fortsätta som verkställande direktör för det Ombildade Bolaget.

Om den verkställande direktören för det Nuvarande Bolaget avgår eller annars måste ersättas av en annan person före Verkställandedagen har styrelsen för det Nuvarande Bolaget, fram till Verkställandedagen, rätten att tillsätta en ny verkställande direktör för det Nuvarande Bolaget. Därefter har styrelsen för det Ombildade Bolaget rätten att tillsätta den verkställande direktören för det Ombildade Bolaget.

5 Omvandling och distribution av omvandlade aktier

Aktieägarna i det Nuvarande Bolaget ska förbli aktieägare i det Ombildade Bolaget och deras aktier i det Nuvarande Bolaget ska omvandlas till aktier i det Ombildade Bolaget i förhållande till deras befintliga aktieinnehav med ett förhållande om 1:1 (de ”Omvandlade Aktierna”). Det ska endast finnas en (1) aktieklass i det Ombildade Bolaget.

Xxxxx vederlag ska utgå till aktieägarna i det Nuvarande Bolaget i samband med den Gränsöverskridande Ombildningen.

Tilldelningen av de Omvandlade Aktierna baseras på aktieinnehavet i det Nuvarande Bolaget på en avstämningsdag att fastställas i samband med fullföljandet av den Gränsöverskridande Ombildningen.

Det slutgiltiga totala antalet aktier i det Ombildade Bolaget som distribueras som Omvandlade Aktier ska bestämmas baserat på antalet aktier i det Nuvarande Bolaget på en avstämningsdag att fastställas i samband med fullföljandet av den Gränsöverskridande Ombildningen. Enligt omständigheterna per dagen för denna Gränsöverskridande Ombildningsplan, med antalet aktier i det Nuvarande Bolaget uppgående till 000 000 000, skulle således det totala antalet aktier i det Ombildade Bolaget bli 000 000 000. Det slutgiltiga totala antalet aktier kan bland annat påverkas av eventuella ändringar avseende aktierna som emitterats av det Nuvarande Bolaget, inklusive att det Nuvarande Bolaget exempelvis emitterar nya aktier eller förvärvar sina egna aktier före avstämningsdagen att fastställas i samband med fullföljandet av den Gränsöverskridande Ombildningen.

De Omvandlade Aktierna ska levereras till aktieägarna i det Nuvarande Bolaget på avstämningsdagen att fastställas i samband med fullföljandet av den Gränsöverskridande Ombildningen eller så snart som möjligt därefter. De Omvandlade Aktierna ska levereras i form av aktier i det Ombildade Bolaget i Euroclear Sweden AB:s system för kontoföring av värdepapper eller i form av så kallade link securities som representerar aktier i det Ombildade Bolaget i Euroclear Finland Oy:s system för kontoföring av värdepapper eller genom liknande arrangemang. De Omvandlade Aktierna levereras automatiskt, och ingen åtgärd krävs från aktieägarna i det Nuvarande Bolaget i samband med detta.

De Omvandlade Aktierna ska medföra fullständiga aktieägarrättigheter, inklusive rätt till utdelning, från och med dagen de registreras hos Svenska Bolagsverket.

6 Optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier

Det Nuvarande Bolaget har inte emitterat några optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier som hänvisas till i 10 kapitlet 1 § Finska Aktiebolagslagen.

7 Aktiebaserade incitamentsprogram

Det Nuvarande Bolaget har följande två (2) aktiebaserade incitamentsprogram för de ledande befattningshavarna och vissa anställda i det Nuvarande Bolaget som kommer att förbli utestående efter den Gränsöverskridande Ombildningen och under vilka aktiebelöningar inte har betalts till fullo per dagen för denna Gränsöverskridande Ombildningsplan: Performance Share Plan 2022–2024 och Project Bonus Share Plan 2022 (de “Aktiebaserade Incitamentsprogrammen”).

Styrelsen för det Nuvarande Bolaget ska, före registreringen av fullföljandet av den Gränsöverskridande Ombildningen, besluta om ändringar, huvudsakligen av teknisk och administrativ karaktär, av villkoren för de Aktiebaserade Incitamentsprogrammen som bedöms nödvändiga eller lämpliga med hänsyn till den Gränsöverskridande Ombildningen. Frånsett sådana ändringar kommer den Gränsöverskridande Ombildningen inte att ha någon påverkan på de Aktiebaserade Incitamentsprogrammen. Eventuella aktier som tilldelas under de Aktiebaserade Incitamentsprogrammen efter den Gränsöverskridande Ombildningen kommer att vara aktier i det Ombildade Bolaget.

8 Aktieägares rätt till inlösen av sina aktier i det Nuvarande Bolaget

En aktieägare i det Nuvarande Bolaget har rätt att kräva inlösen av sina aktier i det Nuvarande Bolaget i enlighet med 17 a kapitlet 18 § Finska Aktiebolagslagen innan beslut om den Gränsöverskridande Ombildningen är fattat av Bolagsstämman i det Nuvarande Bolaget. Sådan aktieägare måste även rösta mot beslutet om den Gränsöverskridande Ombildningen på Bolagsstämman. Det Nuvarande Bolaget kommer att tillhandahålla en e-postadress eller annan elektronisk adress för elektroniskt mottagande av ett inlösenanspråk till sina aktieägare.

Det föreslagna inlösenpriset per aktie i det Nuvarande Bolaget ska vara det volymvägda genomsnittspriset för aktierna i det Nuvarande Bolaget i den offentliga handeln som arrangeras av Nasdaq First North Finland under en period om tre (3) månader som avslutas på den sista handelsdagen som föregår dagen för Bolagsstämman som beslutar om den Gränsöverskridande Ombildningen (”Inlösenpriset”).

Inlösenpriset ska betalas, till de aktieägare som har accepterat Inlösenpriset, inom två

(2) månader från fullföljandet av den Gränsöverskridande Ombildningen. Aktieägaren ska meddela det Nuvarande Bolaget om sin accept av Inlösenpriset i samband med det elektroniska inlösenanspråket eller på Bolagsstämman som beslutar om den Gränsöverskridande Ombildningen, eller i varje fall inom en (1) månad från dagen för Bolagsstämman som beslutar om den Gränsöverskridande Ombildningen.

9 Det Ombildade Bolagets aktiekapital

Det Ombildade Bolagets aktiekapital ska motsvara det Nuvarande Bolagets aktiekapital på Verkställandedagen. Enligt omständigheterna per dagen för denna Gränsöverskridande Ombildningsplan, med det Nuvarande Bolagets aktiekapital uppgående till 80 000,00 EUR, skulle det Ombildade Bolagets aktiekapital därför bli 80 000,00 EUR.

Enligt den föreslagna bolagsordningen för det Ombildade Bolaget ska det Ombildade Bolagets aktiekapital uppgå till minst 70 000 EUR och högst 280 000 EUR.

10 Tillgångar, skulder och eget kapital i det Nuvarande Bolaget och omständigheter som påverkar deras värdering

Med förbehåll för krav om inlösen i enlighet med avsnitt 8 förväntas den Gränsöverskridande Ombildningen inte att ha någon väsentlig påverkan på det Nuvarande Bolagets tillgångar, skulder eller eget kapital eller deras värdering.

11 Avsedd påverkan av den Gränsöverskridande Ombildningen på balansräkningen för det Ombildade Bolaget och redovisningsmetoder som tillämpas i den Gränsöverskridande Ombildningen

Med förbehåll för krav om inlösen i enlighet med avsnitt 8 förväntas den Gränsöverskridande Ombildningen inte att ha någon väsentlig påverkan på det Ombildade Bolagets balansräkning. Efter den Gränsöverskridande Ombildningen kommer koncernredovisningen fortsätta att upprättas i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) såsom de antagits av Europeiska unionen. Dock kommer det Ombildade Bolagets räkenskaper att upprättas i enlighet med svenska allmänt accepterade redovisningsprinciper (inklusive svenska årsredovisningslagen (1995:1554, i dess nuvarande lydelse) och det svenska Rådets för finansiell rapportering rekommendation, RFR 2, Redovisning för juridiska personer), medan det Nuvarande Bolagets räkenskaper upprättas i enlighet med finska allmänt accepterade redovisningsprinciper.

12 Kapitallån

Det Nuvarande Bolaget har inte utfärdat några kapitallån, som definierat i 12 kapitlet 1

§ Finska Aktiebolagslagen.

13 Redogörelse avseende betalning av det Nuvarande Bolagets borgenärers fordringar

Det Nuvarande Bolagets borgenärer, (i) vars fordringar har uppstått före registreringen av denna Gränsöverskridande Ombildningsplan hos Finska Bolagsverket enligt 17 a kapitlet 10 § Finska Aktiebolagslagen, eller (ii) vars fordringar kan drivas in utan att en dom eller beslut krävs, som föreskrivet i finska lagen om verkställighet av skatter och avgifter (706/2007, i dess nuvarande lydelse) och vars fordringar har uppstått senast på den I Kallelsen Utsatta Dagen (som definierat nedan) (”Borgenärerna”), ska ha rätt att motsätta sig den Gränsöverskridande Ombildningen enligt 17 a kapitlet 11 § Finska Aktiebolagslagen.

I enlighet med 17 a kapitlet 11 § 2 stycket Finska Aktiebolagslagen ska Finska Bolagsverket utfärda en kallelse (”Kallelsen”) på Borgenärerna, baserat på en ansökan av det Nuvarande Bolaget, som nämner Borgenärernas rätt att motsätta sig den Gränsöverskridande Ombildningen genom att skriftligen underrätta Finska Bolagsverket därom senast den dag som anges i Kallelsen (den ”I Kallelsen Utsatta Dagen”). Skulle det Nuvarande Bolaget inte ansöka om Kallelsen inom en (1) månad från registreringen av denna Gränsöverskridande Ombildningsplan hos Finska Bolagsverket förfaller den Gränsöverskridande Ombildningen. Finska Bolagsverket ska publicera Xxxxxxxxx i den finska Officiella tidningen senast tre (3) månader före den I Kallelsen Utsatta Dagen och xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx på tjänstens vägnar (ex officio).

I enlighet med 17 a kapitlet 12 § Finska Aktiebolagslagen ska det Nuvarande Bolaget senast en (1) månad före den I Kallelses Utsatta Dagen sända ett skriftligt meddelande om Xxxxxxxxx till sina kända Borgenärer.

Det Nuvarande Bolaget avser att ansöka om Kallelsen till Borgenärerna i samband med registreringen av den Gränsöverskridande Ombildningsplanen, och i varje fall inom en

(1) månad från registreringen av den Gränsöverskridande Ombildningsplanen hos Finska Bolagsverket. Finska Bolagsverket ska fastställa den I Kallelsen Utsatta Dagen på tjänstens vägnar (ex officio) efter att det Nuvarande Xxxxxxx har ansökt om Xxxxxxxxx. Det Nuvarande Bolaget ska sända skriftliga meddelanden om Xxxxxxxxx till sina kända Borgenärer senast en (1) månad före den I Kallelsen Utsatta Dagen.

Den Gränsöverskridande Ombildningen förväntas inte påverka det Nuvarande Bolagets finansiella ställning eller förmåga att fullgöra sina skyldigheter gentemot sina borgenärer allteftersom de förfaller.

14 Företagsinteckningar

Per dagen för denna Gränsöverskridande Ombildningsplan finns inga företagsinteckningar som definierat i finska företagsinteckningslagen (634/1984, i dess nuvarande lydelse) avseende tillgångarna i det Nuvarande Bolaget.

15 Särskilda förmåner eller rättigheter i samband med den Gränsöverskridande Ombildningen

Inga särskilda förmåner eller rättigheter, vardera enligt definitionen i Finska Aktiebolagslagen, ska utgå eller beviljas i samband med den Gränsöverskridande Ombildningen till någon revisor, styrelseledamot, medlem av koncernledningen, verkställande direktör eller annan liknande befattningshavare i det Nuvarande Bolaget eller det Ombildade Bolaget, eller till revisorn som utfärdar ett yttrande om denna Gränsöverskridande Ombildningsplan och det Nuvarande Bolagets styrelses redogörelse.

Ersättningen till revisorn som utfärdar ett yttrande om denna Gränsöverskridande Ombildningsplan och det Nuvarande Bolagets styrelses redogörelse ska betalas i enlighet med en fakturera godkänd av det Nuvarande Bolaget.

16 Planerad tidsplan och registrering av genomförandet av den Gränsöverskridande Ombildningen

Bolagsstämman i det Nuvarande Bolaget som beslutar om den Gränsöverskridande Ombildningen förväntas att hållas i slutet av april eller i början av maj 2024, och i varje fall inom fyra (4) månader från registreringen av den Gränsöverskridande Ombildningsplanen hos Finska Bolagsverket och senast en (1) månad före den I Kallelsen Utsatta Dagen.

Den Gränsöverskridande Ombildningen kommer att genomföras när Svenska Bolagsverket har registrerat den Gränsöverskridande Ombildningen i det svenska aktiebolagsregistret enligt 24 a kapitlet 31 § Svenska Aktiebolagslagen, varigenom de rättsliga effekterna av den Gränsöverskridande Ombildningen träder i kraft enligt 24 a kapitlet 32 § Svenska Aktiebolagslagen och 17 a kapitlet 28 § Finska Aktiebolagslagen. Finska Bolagsverket kommer att avregistrera det Nuvarande Bolaget från det finska handelsregistret vid mottagande av ett intyg från Svenska Bolagsverket om registreringen av den Gränsöverskridande Ombildningen. Den planerade Verkställandedagen, innebärande den planerade dagen för registrering av genomförandet av den Gränsöverskridande Ombildningen hos Svenska Bolagsverket, förväntas att inträffa den 28 juni 2024. Den faktiska Verkställandedagen kan ändras från angivet planerat datum exempelvis om omständigheterna kring den Gränsöverskridande Ombildningen föranleder ändringar avseende den ovannämnda planerade tidpunkten eller om styrelsen för det Nuvarande Bolaget annars beslutar att ansöka om registrering av den Gränsöverskridande Ombildningen före eller efter angivet planerat datum.

17 Datum för Gränsöverskridande Ombildning för bokföringsändamål

Den Gränsöverskridande Ombildningen förväntas att vara utförd med verkan för bokföringsändamål från och med Verkställandedagen. Från Verkställandedagen kommer det Nuvarande Bolagets transaktioner bokföringsmässigt att behandlas som det Ombildade Bolagets.

18 Subventioner och stödåtgärder

Den 23 mars 2018 beviljade Innovationsfinansieringsverket Business Finland, ett finskt statligt organ, ett produktutvecklingslån utan säkerhet till det Nuvarande Bolaget för ett IT-utvecklingsprojekt som var en del av affärsverksamheten i ett tidigare dotterbolag till det Nuvarande Bolaget. Det totala lånebeloppet om 904 000 EUR betalades från det finska Statskontoret under 2018–2020. Lånet är subventionerat på så sätt att räntesatsen för lånet är tre (3) procent lägre än basräntan som fastställs av finska Finansministeriet, och den nuvarande räntesatsen för lånet är en (1) procent. I september 2022 beviljade Innovationsfinansieringsverket Business Finland nedsättning av återbetalningsskyldigheten med ett belopp om 350 523 EUR på grund av att IT-utvecklingsprojektet misslyckades. Vid slutet av 2023 var det kvarstående lånebeloppet att återbetalas 147 809 EUR. Det kvarstående beloppet kommer att återbetalas genom årliga delbetalningar fram till den 5 juli 2026.

Med undantag för den ovan beskrivna subventionen har det Nuvarande Bolaget inte åtnjutit några subventioner eller stödåtgärder under de senaste fem (5) åren.

19 Sannolika följder av den Gränsöverskridande Ombildningen för sysselsättningen

Det Nuvarande Bolaget förväntar sig inte att den Gränsöverskridande Ombildningen kommer att ha någon påverkan på arbetstagarna eller deras anställningsvillkor hos det Nuvarande Bolaget och, efter den Gränsöverskridande Ombildningen, det Ombildade Bolaget, och dess dotterbolag. Likaså förväntas den Gränsöverskridande Ombildningen inte att ha någon påverkan på platserna för verksamheten för det Nuvarande Bolaget och, efter den Gränsöverskridande Ombildningen, det Ombildade Bolaget, och dess dotterbolag.

Från och med Verkställandedagen kommer arbetstagarna i det Nuvarande Bolaget genom tillämpning av lag att vara anställda av det Ombildade Bolaget som så kallade gamla arbetstagare antingen direkt eller genom en filial, och därigenom fortsätta att vara anställda i sina nuvarande hemländer. Det Ombildade Xxxxxxx ska överta de skyldigheter som följer av anställnings- och uppdragsförhållanden för den personal som överförs och de relaterade förmåner som gäller på Verkställandedagen.

Arbetstagarna i dotterbolag och närstående företag till det Nuvarande Bolaget påverkas inte direkt av den Gränsöverskridande Ombildningen, eftersom deras anställningsförhållanden kommer att kvarstå hos deras nuvarande arbetsgivare och inte överföras till en ny arbetsgivare. Inga anställnings- eller uppdragsavtal som ingåtts med arbetstagarna i det Nuvarande Bolaget, det Ombildade Bolaget, eller deras dotterbolag eller närstående företag ska avslutas på grund av den Gränsöverskridande Ombildningen och inga rättsliga konsekvenser kommer att inträda för sådana arbetstagare till följd av den Gränsöverskridande Ombildningen.

Eventuella skyldigheter att informera, samarbeta med eller samråda med arbetstagare, i den utsträckning de kan krävas enligt tillämpliga lagar, förordningar och kollektivavtal, inklusive men inte begränsat till finska samarbetslagen (1333/2021), finska lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar (758/2004, i dess nuvarande lydelse) (den ”Finska Lagen om Arbetstagarinflytande”) och svenska lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar (2008:9, i dess nuvarande lydelse), ska efterlevas.

Per dagen för den Gränsöverskridande Ombildningsplanen har det Nuvarande Bolaget inga befintliga system för arbetstagardeltagande, vilket innebär att Finska Lagen Om Arbetstagarinflytande för att arrangera arbetstagardeltagande i samband med en gränsöverskridande ombildning inte är tillämplig i den Gränsöverskridande Ombildningen.

Rätt till arbetstagarrepresentation i det Nuvarande Bolagets dotterbolags styrelser och, efter den Gränsöverskridande Ombildningen, i det Ombildade Bolagets styrelse, kommer att kvarstå eller upprättas i enlighet med tillämpliga lagar och regler i varje jurisdiktion.

20 Notering av det Ombildade Bolagets aktier och avnotering av det Nuvarande Bolagets aktier

Det Nuvarande Bolaget ska ansöka om upptagande till handel av det Ombildade Bolagets aktier på Nasdaq First North Sverige. Handel i det Ombildade Bolagets aktier på Nasdaq First North Sverige ska inledas på Verkställandedagen eller så snart som möjligt därefter.

Det Nuvarande Bolaget avser att ansöka om avnotering av det Nuvarande Bolagets aktier från Nasdaq First North Finland före eller i samband med fullföljandet av den Gränsöverskridande Ombildningen.

Styrelsen för det Nuvarande Bolaget ska ha rätt att besluta om notering av det Ombildade Bolagets aktier och avnotering av det Nuvarande Bolagets aktier samt att vidta åtgärder för att förbereda noteringen och avnoteringen, inklusive att ingå relaterade avtal.

Med anledning av noteringen av det Ombildade Bolagets aktier på Nasdaq First North Sverige kommer en så kallad bolagsbeskrivning att publiceras av det Nuvarande Bolaget före noteringen av det Ombildade Bolagets aktier.

21 Potentiellt erbjudande av aktier i det Ombildade Bolaget

Styrelsen för det Nuvarande Bolaget och det Ombildade Bolaget ska ha rätt att besluta om ett potentiellt erbjudande av aktier i det Nuvarande Bolaget eller det Ombildade Bolaget, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, i samband med eller efter noteringen av det Ombildade Bolagets aktier på Nasdaq First North Sverige samt att vidta åtgärder för att förbereda sådant erbjudande.

Styrelsen för det Nuvarande Bolaget ska lämna ett förslag till Bolagsstämman i det Nuvarande Bolaget som beslutar om den Gränsöverskridande Ombildningen och/eller en annan bolagsstämma i det Nuvarande Bolaget avseende ett beslut att bemyndiga styrelsen för det Nuvarande Bolaget och det Ombildade Bolaget att besluta om emissioner av nya aktier i det Ombildade Bolaget med anledning av det ovannämnda potentiella erbjudandet.

22 Potentiellt beslut att inte fullfölja den Gränsöverskridande Ombildningen

Styrelsen för det Nuvarande Bolaget får besluta att inte fullfölja den Gränsöverskridande Ombildningen om det vid någon tidpunkt före fullföljandet av den Gränsöverskridande Ombildningen enligt det Nuvarande Bolagets styrelses uppfattning föreligger väsentliga skäl enligt vilka ett sådant icke-fullföljande skulle vara i det Nuvarande Bolagets och dess aktieägares bästa intresse.

23 Språkversioner

Denna Gränsöverskridande Ombildningsplan (inklusive eventuella tillämpliga bilagor) har upprättats och verkställts på finska och översatts till svenska och engelska. Skulle någon avvikelse föreligga mellan den finska versionen och de inofficiella engelska och/eller svenska översättningarna ska den finska versionen äga företräde. Oaktat detta ska dock, såvitt avser bolagsordningen för det Ombildade Bolaget (bilagd till denna

Gränsöverskridande Ombildningsplan som Bilaga 1B), den svenska versionen gälla och äga företräde.

24 Styrelsens redogörelse

Styrelsen för det Nuvarande Bolaget har upprättat en redogörelse om den Gränsöverskridande Ombildningen i enlighet med 17 a kapitlet 6 § Finska Aktiebolagslagen vilken är tillgänglig på det Nuvarande Bolagets webbplats på xxxxx://xxxxxxxxx.xxx/xx/xxxx-xx-xxxxxxx/ i enlighet med 17 a kapitlet 8 § Finska Aktiebolagslagen.

25 Övriga frågor

Styrelsen för det Nuvarande Bolaget bemyndigas att besluta om eventuella tekniska ändringar av den Gränsöverskridande Ombildningsplanen eller dess bilagor som kan krävas av myndigheter eller som styrelsen för det Nuvarande Bolaget efter eget gottfinnande finner lämpliga.

(Signatursida följer)

Uleåborg, 4 mars 2024

NYAB ABP
XXX XXXXX		XXXXXX XXXXXXXX
Xxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx		Xxxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot
LARS-XXXX XXXX		XXXXXX XXXX
Xxxx-Xxxx Xxxx Styrelseledamot		Xxxxxx Xxxx Styrelseledamot
XXXXXX XXXXXX		XXXXX XXXXXXX
Xxxxxx Xxxxxx Styrelseledamot		Xxxxx Xxxxxxx Styrelseledamot
XXXXX X XXXXXXX		XXXXXX XXXXXX
Xxxxx X Xxxxxxx Styrelseledamot		Xxxxxx Xxxxxx Styrelseledamot
XXXX XXXXXXXX
Xxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot

Bilagor till den Gränsöverskridande Ombildningsplanen

Bilaga 1A	Nuvarande bolagsordning för det Nuvarande Bolaget
Bilaga 1B	Föreslagen bolagsordning för det Ombildade Bolaget efter fullföljande av den Gränsöverskridande Ombildningen
Bilaga 2	Revisorns yttrande i enlighet med 17 a kapitlet 9 § Finska Aktiebolagslagen

Bilaga 1A – Nuvarande bolagsordning för det Nuvarande Bolaget

BOLAGSORDNING

för

NYAB Abp

§ 1

Bolagets namn är NYAB Oyj, på svenska NYAB Abp och på engelska NYAB Plc.

§ 2

Bolagets hemvist är Uleåborg.

§ 3

Bolagets verksamhetsområde är att erbjuda tjänster avseende byggnation, underhåll, ingenjörskap samt utveckling av energi- och byggnationsprojekt. Bolaget kan bedriva sin verksamhet genom sina dotterbolag. Bolaget kan därutöver ägna sig åt värdepappershandel och ägande, försäljning och uthyrning av fastigheter och energiproduktion.

§ 4

Bolaget har en styrelse som består av minst tre och högst nio ordinarie ledamöter vars mandattid löper ut vid slutet av den första årsstämman efter valet.

§ 5

Bolaget har en verkställande direktör som väljs av styrelsen. Bolagets styrelse får välja en ställföreträdare för den verkställande direktören.

§ 6

Bolaget måste ha minst en revisor, varav minst en måste vara en revisionsbyrå i den mening som avses i revisionslagen. Revisorernas mandattid ska löpa ut vid slutet av den första årsstämman efter valet.

§ 7

Xxxxxxx representeras inte bara av styrelsen utan även av styrelsens ordförande och den verkställande direktören, både individuellt och av styrelseledamöterna, två i förening. Styrelsen kan därutöver ge en person en affärsfullmakt eller rätt att företräda bolaget.

§ 8

Kallelse till bolagsstämma måste levereras tidigast tre månader före bolagsstämmans avstämningsdag och senast tre veckor före stämman, och senast nio (9) dagar före bolagsstämmans avstämningsdag på bolagets officiella webbplats och med ett börsmeddelande. Styrelsen kan därutöver efter eget gottfinnande offentliggöra bolagsstämman i en eller flera tidningar.

För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste en aktieägare anmäla sitt deltagande till bolaget senast det datum som fastställs i kallelsen till stämman, vilket inte får vara tidigare än 10 dagar före stämman.

§ 9

Bolagsstämma kan hållas i Helsingfors, i Uleåborg eller som ett distansmöte utan fysisk lokal så att alla deltagare i bolagsstämman deltar med hjälp av fjärranslutning och tekniska medel. Aktieägare som deltar i ett distansmöte får utöva alla sina rättigheter på ett sätt som motsvarar att delta i en fysisk lokal. Styrelsen kan även besluta att en bolagsstämma som hålls i en fysisk lokal får deltagas i genom att en aktieägare utövar sin beslutanderätt med hjälp av fjärranslutning och tekniska medel.

Årsstämma måste hållas årligen på den dag som fastställs av styrelsen inom sex månader från slutet av räkenskapsperioden. På årsstämman ska följande presenteras:

1. bokslut och verksamhetsberättelse,

2. revisionsberättelse, och följande måste beslutas:

1. fastställelse av bokslutet, inklusive fastställelse av koncernbokslutet,

2. användning av vinsten i den fastställda balansräkningen,

3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör,

4. antalet och ersättning till styrelseledamöter och revisorer, och följande positioner måste väljas:

1. styrelseledamöter, och

2. revisor.

§ 10

Bolagets räkenskapsperiod är 1 jan–31 dec.

§ 11

Bolagets aktier ingår i systemet för kontoföring av värdepapper.

Bilaga 1B – Föreslagen bolagsordning för det Ombildade Bolaget

Bolagsordning för [NYAB / NYAB Group / NYAB Nordic] AB

§ 1

Bolagets företagsnamn är [NYAB / NYAB Group / NYAB Nordic] AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2

Styrelsen ska ha sitt säte i Luleå.

§ 3

Föremålet för bolagets verksamhet är att, direkt eller indirekt, (i) erbjuda tjänster avseende byggnation, konstruktion, underhåll, ingenjörskap och utveckling avseende energi- och byggnationsprojekt, (ii) bedriva värdepappershandel och ägande, försäljning och uthyrning av fastigheter, och (iii) bedriva annan därmed förenlig verksamhet.

§ 4

Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderåret.

§ 5

Bolagets redovisningsvaluta ska vara euro.

§ 6

Bolagets aktiekapital ska uppgå till minst 70 000 euro och högst 280 000 euro.

§ 7

Antalet aktier ska vara lägst 700 000 000 och högst 2 800 000 000.

§ 8

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

§ 9

Styrelsen ska, i den mån den väljs av bolagsstämman, bestå av minst tre (3) och högst nio (9) ledamöter.

§ 10

Bolaget ska ha minst en (1) och högst två (2) revisorer, med eller utan revisorssuppleanter, eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 11

Kallelse till bolagsstämma ska publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelsen ska en annons med information om att kallelsen har utfärdats publiceras i Dagens Industri. Om den rikstäckande utgivningen av Dagens Industri skulle upphöra, ska annonsen istället publiceras i Svenska Dagbladet.

§ 12

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena sex bankdagar före bolagsstämman, dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

§ 13

Styrelsen får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt på bolagsstämma genom poströstning före bolagsstämman i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad i enlighet med 7 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551).

§ 14

Styrelsen får besluta att en bolagsstämma ska hållas i Luleå eller Stockholm.

§ 15

Följande ärenden ska behandlas på årsstämma:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringspersoner.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

10. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, antalet revisorer och revisorssuppleanter.

11. Beslut om ersättning till styrelseledamöterna och, i förekommande fall, ersättning till revisorerna.

12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter.

13. Övriga ärenden som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

Bilaga 2 – Revisorns yttrande i enlighet med 17 a kapitlet 9 § Finska Aktiebolagslagen

Bifogat härtill