Kallelse till extra bolagsstämma i Jumpgate AB
Kallelse till extra bolagsstämma i Jumpgate AB
Aktieägarna i Jumpgate AB kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas tisdagen den 27 juni 2023 kl. 10:30 i bolagets lokaler på X:x Xxxxxxxxx 00, 000 00 Visby. Inpassering och registrering till bolagsstämman startar klockan 9:30.
Rätt att delta och anmälan
Den som vill delta vid extra den extra bolagsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 16 juni 2023 och (ii) senast den 20 juni 2023 anmäla sig per post till Jumpgate AB, ”Extra stämma”, att. Xxxxxx Xxxxxxx, S:x Xxxxxxxxx 00, 000 00 Visby, eller via e-post till xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person-
/organisationsnummer och aktieinnehav.
Ombud
Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 16 juni 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 20 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2023:1 baserat på personaloptioner för medarbetare i bolaget
8. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2023:2 baserat på personaloptioner för styrelsemedlemmar
9. Beslut om bemyndigande att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
10. Godkännande av närståendetransaktion
11. Beslut om kvittningsemission
12. Beslut om kvittningsemission
13. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2023:1 baserat på personaloptioner för medarbetare i bolaget (punkt 7)
Styrelsen för Jumpgate AB (”Jumpgate” eller ”Bolaget”) föreslår att extra bolagsstämman beslutar att inrätta ett incitamentsprogram för VD och andra nyckelpersoner inom Jumpgate (”LTI 2023:1”) i enlighet med punkterna 7 (a) - (c) nedan.
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet. Programmet ska omfatta maximalt 13 anställda i Jumpgate.
Punkt 7 (a) - Antagande av LTI 2023:1
LTI 2023:1 består av en serie personaloptioner som tilldelas vederlagsfritt till anställda i Jumpgate. Efter tre år (3) kan personaloptionerna lösas in mot aktier under en tvåmånadersperiod till en förutbestämd lösenkurs.
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att emittera 6,017,380 teckningsoptioner under Serie 1 för att säkra leverans av aktier under LTI 2023:1. Rätten att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller ett av Bolaget helägt dotterbolag, vilket ska hålla teckningsoptionerna för att säkerställa leverans av aktier när personaloptionerna utnyttjas. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie.
Serie 1 - Villkor för personaloptioner under LTI 2023:1 (med teckningsoptioner som säkringsåtgärd)
Varje personaloption ger den anställde rätten att köpa en aktie i Bolaget enligt nedan villkor.
• Personaloptionerna under Serie 1 ska tilldelas vederlagsfritt.
• Personaloptionerna under Serie 1 berättigar till köp av en aktie i Bolaget till en lösenkurs motsvarande 120 procent av den genomsnittliga volymvägda aktiekursen för Bolagets aktier på NGM Nordic SME under en period från 29 juni 2023 till och med 13 juli 2023. Lösenkursen kan ej vara lägre en aktiens kvotvärde. Dag utan handel ska ej inkluderas i beräkningen;
• 1/3 av de allokerade personaloptionerna under Serie 1 ska tjänas in efter 12 månader (år 2024) räknat från tilldelningsdagen, ytterligare 1/3 av de allokerade personaloptionerna ska tjänas in efter 12 månader därefter (år 2025) och ytterligare 1/3 av de allokerade personaloptionerna under Serie 1 ska tjänas in efter 12 månader därefter (år 2026). Intjäning är avhängigt att den anställde är fortsatt anställt hos Xxxxxxx eller dess dotterbolag. Om den anställdes anställning upphör på grund av avtalsbrott ska alla personaloptioner förfalla och ej vara tillgängliga för inlösen. Om anställningen upphör av
andra anledningar kan intjänade personaloptioner lösas in vid inlösen enligt ovan. Styrelsen äger rätt att göra diskretionär bedömning vid individuella fall. Slutgiltiga villkor för personaloptionerna kommer färdigställas av styrelsen och regleras i ett separat personaloptions avtal.
• De intjänade personaloptionerna under Serie 1 berättigar den anställde att köpa aktier under en period som sträcker sig från 15 september 2026 till och med den 17 november 2026.
Omräkning till följd av aktiesplit, konsolidering eller nyemission
Lösenkursen, fastställt enligt ovan, ska avrundas till närmaste 0,10 SEK varigenom 0,05 SEK ska avrundas uppåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning för ska beräknas om vid split, konsolidering, nyemission etc. i enlighet med sedvanliga omberäkningsvillkor. Om teckningsoptionerna utnyttjas helt kommer Bolagets aktiekapital att öka med 165 717,26 SEK.
Allokering av och disponering av personaloptioner
Anställda (maximalt 13 personer) är indelade i tre kategorier beroende på befattning och ansvar:
i. Grupp1: Verkställande Direktör kan tilldelas maximalt1,203,476 personaloptioner;
ii. Grupp 2: Ledningsgruppen, maximalt 4 personer, kan tilldelas totalt maximalt 2,406,952 personaloptioner eller maximalt 601,738 personaloptioner per deltagare;
iii. Grupp 3: Nyckelanställda, maximalt 8 personer, kan tilldelas totalt maximalt 2,406,952 personaloptioner eller maximalt 300,869 personaloptioner per deltagare.
Kostnader
LTI 2023 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Personaloptionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över löptiden. Kostnaden för LTI 2023:1 bedöms uppgå̊ till cirka 1,3 miljoner kronor beräknat i enlighet med IFRS 2, på grundval av följande antaganden: (i) att samtliga Personaloptioner utnyttjas, (ii) ett pris på Bolagets aktie om 0,48 kronor 2026 och ii) sociala kostnader om 24.45% för samtliga deltagare.
Utspädning
Vid maximal utnyttjande kommer 6,017,380 personaloptioner att tilldelas enligt LTI 2023:1, vilket medför en utspädning om cirka 1.4 procent av antalet utestående aktier i Bolaget.
Påverkan på nyckeltal
Den årliga kostnaden för LTI 2023, mot bakgrund av ovan antaganden, motsvarar cirka 1,3 av Jumpgate’s totala personalkostnader under 2022, inklusive sociala avgifter.
Utarbetning av förslaget
LTI 2023:1 har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
Tidigare incitamentsprogram
Det finns utestående aktierelaterat incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare.
Serie LTI 2021:1 och Serie LTI 2021:2 beslutade vid årsstämman den 22 juni 2021. Per dagen för förslaget finns det ca 2 539 783 utestående personaloptioner enligt nämnda program. Dessa innehas av anställda, nyckelkonsulter och ledamöter i bolaget. Varje personaloption ger innehavaren rätt att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 1,01 kronor. Personaloptionerna tjänas in under tre år med 1/3 per år och kan utnyttjas under perioden fr.o.m. den 9 september 2024 t.o.m. den 11 november 2024. Leverans av aktier under
programmet har säkrats genom 2 539 783 teckningsoptioner, vilka innehas av Bolaget.
Serie LTI 2022:1 och Serie LTI 2022:2 beslutade vid årsstämman den 21 juni 2022. Per dagen för förslaget finns det ca 2 539 603 utestående personaloptioner enligt nämnda program. Dessa innehas av anställda, nyckelkonsulter och ledamöter i bolaget. Varje personaloption ger innehavaren rätt att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 0,71 kronor. Personaloptionerna tjänas in under tre år med 1/3 per år och kan utnyttjas under perioden fr.o.m. den 9 september 2025 t.o.m. den 11 november 2025. Leverans av aktier under programmet har säkrats genom 2 539 603 teckningsoptioner, vilka innehas av Bolaget.
Omräkning kan komma att ske i enlighet med villkoren för personaloptionerna med anledning av genomförd företrädesemission.
Färdigställande och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmre utformningen och hanteringen av villkoren för LTI 2023:1 inom ramen för ovan nämnda villkor. Vidare föreslås att styrelsen, eller en person som utses av styrelsen, har rätt att genomföra sådana mindre justeringar i beslutet som kan krävas för registreringen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Styrelsen ska även ha rätt att genomföra sådana mindre justeringar av incitamentsprogrammet på grund av tillämpliga utländska regler och lagar.
Punkt 7 (b) - Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att emittera högst 6,017,380 teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier, teckningsoptioner eller kontant vederlag till deltagarna i LTI 2023:1 enligt villkoren för programmet. Aktiekapitalet kan öka med högst 165 717,26 kronor.
1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget eller ett av Bolaget helägt dotterbolag. Vidareöverlåtelse av 6,017,380 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2023:1 eller annars till tredje part för att leverera aktier eller kontant vederlag till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2023:1.
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2023:1.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två månader från dagen för emissions beslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 15 september 2026 till och med den 17 november 2026.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
Punkt 7 (c) - Förslag avseende överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår även att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta/avyttra teckningsoptionerna till deltagarna eller i övrigt till tredje man i syfte att leverera aktier till deltagarna i enlighet med villkoren i LTI 2023:1. Bolaget får endast överlåta/avyttra teckningsoptionerna för detta ändamål.
Annan information
För giltigt beslut i enlighet med förslagen i punkt 7 krävs bifall av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Valberedningens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2023:2 baserat på personaloptioner för styrelsemedlemmar (punkt 8)
Valberedningen (”Förslagsställaren”) i Jumpgate AB (”Jumpgate” eller ”Bolaget”) föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att inrätta ett incitamentsprogram (”LTI 2023:2”) till medlemmar i Bolagets styrelse i enlighet med punkterna 8 (a) - (c) nedan.
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos styrelsen. Förslagsställaren anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet. Programmet ska omfatta maximalt 5 styrelsemedlemmar i Jumpgate.
Punkt 8 (a) - Antagande av LTI 2023:2
LTI 2023:2 består av en serie personaloptioner som tilldelas vederlagsfritt till styrelsemedlemmar i Jumpgate. Efter tre år (3) kan personaloptionerna lösas in mot aktier under en tvåmånadersperiod.
Förslagsställaren föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att emittera 2,578,878 teckningsoptioner under Serie 2 för att säkra leverans av aktier under LTI 2023:2. Rätten att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller ett av Bolaget helägt dotterbolag, vilket ska hålla teckningsoptionerna för att säkerställa leverans av aktier när personaloptionerna utnyttjas. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie.
Serie 2 - Villkor för personaloptioner under LTI 2023:2 (med teckningsoptioner som säkringsåtgärd)
Varje personaloption ger styrelsemedlemmen rätt att köpa en aktie i Bolaget enligt nedan villkor.
• Personaloptionerna under Serie 2 ska tilldelas vederlagsfritt.
• Personaloptionerna under Serie 2 berättigar till köp av en aktie i Bolaget till en lösenkurs motsvarande 120 procent av den genomsnittliga volymvägda aktiekursen för Bolagets aktier på NGM Nordic SME under en period från 29 juni 2023 till och med 13 juli 2023. Lösenkursen kan ej vara lägre en aktiens kvotvärde. Dag utan handel ska ej inkluderas i beräkningen;
• Intjäning är avhängigt att styrelsemedlemmen har fortsatt uppdrag i Bolagets styrelse. Om styrelsemedlemmens uppdrag upphör på grund av avtalsbrott ska alla personaloptioner förfalla och ej vara tillgängliga för inlösen. Om uppdraget upphör av andra anledningar kan intjänade personaloptioner lösas in vid inlösen. Styrelsen äger rätt att göra diskretionär bedömning vid individuella fall. Slutgiltiga villkor för personaloptionerna kommer färdigställas av styrelsen och regleras i ett separat personaloptionsavtal.
• De intjänade personaloptionerna under Serie 2 berättigar styrelsemedlemmarna att köpa aktier till lösenpris under en period som sträcker sig från 15 september 2026 till och med den 17 november 2026.
Omräkning till följd av aktiesplit, konsolidering eller nyemission
Lösenpriset, fastställt enligt ovan, ska avrundas till närmaste 0.10 SEK varigenom 0.05 SEK ska avrundas uppåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning för ska beräknas om vid split, konsolidering, nyemission etc. i enlighet med sedvanliga omberäkningsvillkor. Om teckningsoptionerna utnyttjas helt kommer Bolagets aktiekapital att öka med 71 021,71 SEK.
Allokering av och disponering av personaloptioner
Styrelsemedlemmar (maximalt 5 personer) är indelade i två kategorier beroende på befattning och ansvar:
i. Grupp 1: Styrelseordförande kan tilldelas maximalt851,030 personaloptioner;
ii. Grupp 2: Övriga styrelsemedlemmar, maximalt 4 personer, kan tilldelas totalt maximalt 1,727,848 personaloptioner eller maximalt 431,962 personaloptioner per deltagare;
Kostnader
LTI 2023 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Personaloptionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över löptiden. Kostnaden för LTI 2023:2 bedöms uppgå till cirka 0,5 miljoner kronor beräknat i enlighet med IFRS 2, på grundval av följande antaganden: (i) att samtliga Personaloptioner utnyttjas, (ii) ett pris på bolagets aktie om 0,48 kronor 2026 och ii) genomsnittliga sociala kostnader om 24.40%.
Utspädning
Vid maximal utnyttjande kommer 2,578,878 personaloptioner att tilldelas enligt LTI 2023:2, vilket medför en utspädning om cirka 0.60 procent av antalet utestående aktier i bolaget.
Påverkan på nyckeltal
Den årliga kostnaden för LTI 2023, mot bakgrund av ovan antaganden, motsvarar cirka 0,6 procent av Jumpgate’s totala personalkostnader under 2022, inklusive sociala avgifter.
Utarbetning av förslaget
LTI 2023:2 har utarbetats av Förslagsställaren i samråd med externa rådgivare. Xxxxxx Xxxxxx har inte deltagit i beredningen av förslaget.
Tidigare incitamentsprogram
Det finns utestående aktierelaterat incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare.
Serie LTI 2021:1 och Serie LTI 2021:2 beslutade vid årsstämman den 22 juni 2021. Per dagen för förslaget finns det ca 2 539 783 utestående personaloptioner enligt nämnda program. Dessa innehas av anställda, nyckelkonsulter och ledamöter i Bolaget. Varje personaloption ger innehavaren rätt att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 1,01 kronor. Personaloptionerna tjänas in under tre år med 1/3 per år och kan utnyttjas under perioden fr.o.m. den 9 september 2024 t.o.m. den 11 november 2024. Leverans av aktier under programmet har säkrats genom 2 539 783 teckningsoptioner, vilka innehas av Bolaget.
Serie LTI 2022:1 och Serie LTI 2022:2 beslutade vid årsstämman den 21 juni 2022. Per dagen för förslaget finns det ca 2 539 603 utestående personaloptioner enligt nämnda program. Dessa innehas av anställda, nyckelkonsulter och ledamöter i bolaget. Varje personaloption ger
innehavaren rätt att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 0,71 kronor. Personaloptionerna tjänas in under tre år med 1/3 per år och kan utnyttjas under perioden fr.o.m. den 9 september 2025 t.o.m. den 11 november 2025. Leverans av aktier under programmet har säkrats genom 2 539 603 teckningsoptioner, vilka innehas av Bolaget.
Omräkning kan komma att ske i enlighet med villkoren för personaloptionerna med anledning av genomförd företrädesemission.
Färdigställande och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmre utformningen och hanteringen av villkoren för LTI 2023:2 inom ramen för ovan nämnda villkor. Vidare föreslås att styrelsen, eller en person som utses av styrelsen, har rätt att genomföra sådana mindre justeringar i beslutet som kan krävas för registreringen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Styrelsen ska även ha rätt att genomföra sådana mindre justeringar av incitamentsprogrammet på grund av tillämpliga utländska regler och lagar.
Punkt 8 (b) - Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part
Förslagsställaren föreslår att årsstämman beslutar att emittera högst 2,578,878 teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier, teckningsoptioner eller kontant vederlag till deltagarna i LTI 2023:2 enligt villkoren för programmet. Aktiekapitalet kan öka med högst 71 021,71 kronor.
1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget eller ett av Bolaget helägt dotterbolag. Vidareöverlåtelse av 2,578,878 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2023 eller annars till tredje part för att leverera aktier eller kontant vederlag till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2023:2.
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2023:2.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två månader från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 15 september 2026 till och med den 17 november 2026.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
Punkt 8 (c) - Förslag avseende överlåtelse av teckningsoptioner
Förslagsställaren föreslår även att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna att Xxxxxxx får överlåta/avyttra teckningsoptionerna till deltagarna eller i övrigt till tredje man i syfte att leverera aktier till deltagarna i enlighet med villkoren i LTI 2023:2. Bolaget får endast
överlåta/avyttra teckningsoptionerna för detta ändamål.
Annan information
För giltigt beslut i enlighet med förslagen i punkt 8 krävs bifall av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 9)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning, eller möjliggöra förvärv eller investeringar. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport motsvara aktiens marknadsvärde med – i förekommande fall – marknadsmässig emissionsrabatt. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.
Annan information
För giltigt beslut i enlighet med förslaget i punkt 9 krävs bifall av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Godkännande av närståendetransaktion (punkt 10)
Mellan det av styrelseledamoten, tillika VD:n, Xxxxxx Xxxxxxxx helägda bolag Gamedev Consult GmbH (”Gamdev”) och Bolagets dotterbolag Tivola Games Gmbh (”Xxxxxx”) har den 7 juni 2023 träffats ett förlagsavtal gällande publicering av det av Xxxxxxx utvecklade och bekostade spelet Wildshade and Friends (”Spelet”). Avtalet innebär att Tivola, utan initialt vederlag, erhåller alla rättigheter inklusive äganderätten till Spelet och att Xxxxxx har rätt att ge ut uppföljare till Spelet. Avtalet innebär vidare att Tivola erhåller 30 % av intäkterna från Spelet och att Gamdev erhåller 70 %. För det fall att Xxxxxx upphör med drift och underhåll av spelet. har Tivola rätt att överta drift och underhåll och därefter erhålla 80 % av alla intäkter från Spelet.
Det är nu styrelsens bedömning att Avtalet är till nytta för Tivola och för Bolaget .
Styrelsen gör bedömningen att Gamdevs kostnader för utveckling av Spelet uppgår till ca
1 000 000 kronor och att Tivola genom Avtalet tillförs detta värde i utbyte mot att Xxxxxx publicerar spelet. Det föreligger svårigheter att bedöma värdet på Bolagets åtagande enligt Xxxxxxx, vilket bland annat beror på hur stora intäkter Spelet ger, men kan komma att motsvara ett värde om 1 000 000 kronor.
Styrelsen bedömer att villkoren för Avtalet är marknadsmässiga och i övrigt innehåller sedvanliga villkor.
Förslag
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner Avtalet.
Annan information
För beslut enligt styrelsens förslag ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna vid stämman.
Kvittningsemission (punkt 11)
Styrelseledamöterna Xxxxxx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx lämnade under våren 2023 garantier i form av personlig borgen om vardera 300 000 euro till förmån för Bolagets långivare. Bolagets styrelse har med anledning av de ställda garantierna beslutat att ersättning för garantierna ska utgå till Xxxxxx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx i form av aktier i bolaget. Ersättningen uppgår till 1 400 000 kronor brutto (700 000 kronor vardera) och efter avdrag för skatt utgår ett belopp om sammanlagt 949 048 kronor vilket kvittas mot 4 313 855 aktier, baserat på en teckningskurs om 0,22 kronor. Teckningskursen motsvarar kursen i den nyligen genomförda företrädesemissionen. Ersättningen till Xxxxxx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx har fastställts till 20 procent av ställd borgen och bedöms som marknadsmässig. Ersättningen är villkorad av att bolagsstämman beslutar om emission av aktier enligt nedan förslag.
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om emission av högst 4 313 855 aktier. Rätt att teckna aktierna ska tillkomma Xxxxxx Xxxxxx eller av denne helägt bolag (2 386 364 aktier) och Xxxxxx Xxxxxxx (1 927 491 aktier). Teckningskursen ska vara 0,22 kronor per aktie. Aktierna ska tecknas senast den 14 juli 2023 och betalning ska ske genom kvittning av fordran samtidigt som teckning. Aktiekapitalet kan öka med högst 118 802,55 kronor. Överkurs ska föras till den fria överkursfonden. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Annan information
För beslut enligt styrelsens förslag ovan krävs bifall av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Kvittningsemission (punkt 12)
I syfte att omvandla lån och skulder till aktier föreslår aktieägaren Minotaurus Energi AS att den extra bolagsstämman fattar beslut om en kvittningsemission av högst 5 952 261 aktier i Bolaget. Rätt att teckna aktierna ska tillkomma Xxxxxxx AS, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx och Xxxx Xxxxxxx. Teckningskursen är 0,22 kronor per aktie och ska erläggas genom kvittning av fordringar. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckning och betalning av aktier ska ske inom 14 dagar från stämman. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den nyligen genomförda företrädesemissionen. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget genom en riktad emission kan omvandla skulder till eget kapital och därmed stärka balansräkningen. Styrelsen bedömer att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och alla aktieägares intresse.
Beslutet medför att Bolagets aktiekapital ökas med högst 163 923,89 kronor. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats.
Annan information
För beslut enligt styrelsens förslag ovan krävs bifall av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Handlingar
Fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, senast den 14 juni 2023 och tillsändes utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin
postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx och framläggas på stämman.
Aktier och röster
Jumpgate AB har på dagen för denna kallelse totalt 143 270 972 aktier med en röst vardera.
Behandling av personuppgifter
För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats:
xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx
Visby i juni 2023
Styrelsen
För ytterligare information
Xxxxxx Xxxxxxx VD, Jumpgate AB Telefon: 0705 – 54 73 33 E-post: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx